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種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普 通 株 式 |
102,110,000 |
|
計 |
102,110,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
53,421,609 |
53,421,609 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
53,421,609 |
53,421,609 |
－ |
－ |
会社法に基づく新株予約権（ストックオプション）に関する事項は、下記（イ）、（ロ）、（ハ）のとおりであります。
（イ）平成22年６月25日開催の当社第146期定時株主総会で決議した会社法第361条第１項第１号及び第３号の規定に基づくストックオプションとしての新株予約権の発行について、平成22年７月28日開催の当社取締役会において平成22年８月12日に当社の取締役に対し、当該新株予約権を発行することを決議されたものであります。
|
|
事業年度末現在 (平成28年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年５月31日) |
|
新株予約権の数（個） |
15 |
15 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
15,000 (注)１ |
15,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
238 (注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年８月１日 至 平成29年７月31日 |
同左
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額（円) |
発行価格 287 資本組入額 (注)３ |
同左
|
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ②新株予約権の相続は認めない。 ③その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 |
(注)４ |
同左 |
（注）１．当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ
て比例的に調整する。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
|
分割または併合の比率 |
また、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額 |
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行（処分）前の株価 |
||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社の保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
平成24年８月１日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、平成29年７月31日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ア．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ア記載の資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件 残存新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
ア．当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、取締役会で別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
イ. 新株予約権者が、新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
（ロ）平成22年６月25日開催の当社第146期定時株主総会で決議した会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションとしての新株予約権の発行について、平成22年７月28日開催の当社取締役会において平成22年８月12日に当社の執行役員（取締役を除く。）及び従業員に対し、当該新株予約権を発行することを決議されたものであります。
|
|
事業年度末現在 (平成28年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年５月31日) |
|
新株予約権の数（個） |
134 |
134 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
134,000 (注)１ |
134,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
238 (注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年８月１日 至 平成29年７月31日 |
同左
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場 合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 287 資本組入額 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役・執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ②新株予約権の相続は認めない。 ③その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 |
(注)４ |
同左 |
（注）１．当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ
て比例的に調整する。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
|
分割または併合の比率 |
また、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額 |
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行（処分）前の株価 |
||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社の保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とする。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
平成24年８月１日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、平成29年７月31日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ア．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ア記載の資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
ア．当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、取締役会で別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
イ．新株予約権者が、新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
（ハ）平成27年11月30日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対し、新株予約権を有償で発行することを決議されたものであります。
|
|
事業年度末現在 (平成28年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年５月31日) |
|
新株予約権の数（個） |
179 |
179 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
179,000 (注)１ |
179,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
281 (注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日 |
同左
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場 合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 281 資本組入額 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 |
(注)５ |
同左 |
（注）１．当社が普通株式につき株式分割（普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を、新株予約権を保有する新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該調整後付与株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
２．以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
②当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使、株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり 払込金額 |
|
1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式に係る発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。
③適用日は、次に定めるところによる。
上記①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日。）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
上記②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。）、これを適用する。
④上記①、②のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
⑤行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成29年３月期の監査済みの連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高655億円以上かつ営業利益37億円以上となった場合、新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員もしくは当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義により、以下同様とする。）の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役、執行役員または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、下記（注）６により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に定めるところと同様とする。
⑦新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得の条件
下記（注）６に定めるところと同様とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会（存続会社等（会社法第784条第１項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。）が当社の特別支配会社（会社法第468条第１項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。）である場合には当社取締役会）で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会（当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会）で承認された場合、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに払い込む金銭は、新株予約権１個あたり金1,105円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であるみずほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社が、新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成27年11月30日の前営業日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社株価の終値381円/株、株価変動率27.06％、１株当たり配当予想額9円、無リスク利子率及び新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額、満期までの期間、行使条件）等に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成26年12月２日 （注）１ |
8,700 |
52,121 |
1,525 |
8,667 |
1,525 |
6,427 |
|
平成26年12月24日 （注）２ |
1,300 |
53,421 |
227 |
8,895 |
227 |
6,655 |
（注）１．有償一般募集
発行価格 370円
発行価額 350.70円
資本組入額 175.35円
払込金総額 3,051百万円
２．第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 350.70円
資本組入額 175.35円
割当先 みずほ証券株式会社
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
0 |
30 |
40 |
109 |
44 |
4 |
5,607 |
5,834 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
0 |
17,236 |
1,461 |
3,467 |
3,178 |
86 |
27,894 |
53,322 |
99,609 |
|
所有株式数の割合（％） |
0 |
32.33 |
2.74 |
6.50 |
5.96 |
0.16 |
52.31 |
100 |
－ |
（注）自己株式565,876株は、「個人その他」に565単元を含めており、「単元未満株式の状況」に876株を含めて記載しております。
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人シティバンク銀行株式会社) |
388 GREENWICH STREET, NY, NY 10013, USA (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全株信託業務に係るものです。
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
ー |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
565,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
52,757,000 |
52,757 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
99,609 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
53,421,609 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
52,757 |
－ |
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
第一工業製薬株式会社 |
京都市下京区西七条東久保町55番地 |
565,000 |
－ |
565,000 |
1.06 |
|
計 |
－ |
565,000 |
－ |
565,000 |
1.06 |
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、下記（イ）、（ロ）、（ハ）のとおりであります。
（イ）会社法第361条第１項第１号及び第３号の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高め、株主と株価を意識した経営を推進することを目的とし、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを平成22年６月25日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成22年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（ロ）会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の執行役員（取締役を除く。）及び従業員に対して、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行することを平成22年６月25日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成22年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社執行役員９名 当社従業員 35名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（ハ）会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対して、中期経営計画「ＲＥＡＣＴ1000－飛躍への行動を－」の着実な推進及び当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、ストックオプションとしての新株予約権を有償で発行することを平成27年11月30日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年11月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役14名 当社監査役３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,570 |
562,311 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の行使による払出し） |
81,000 |
21,384,260 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
565,876 |
－ |
－ |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による払出しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の行使による払出しによる株式は含まれておりません。
当社は、生産性の向上や新製品の開発、新規事業の展開により事業体質を強化し、会社業績を長期的に向上させることが最も重要な課題であると考えております。
この考え方に基づき、配当については、将来の事業展開に必要な内部留保金との整合性を図りつつ、株主のみなさまへの長期的、安定的な配当を維持することを基本方針としております。
当社は、年１回（期末配当）の剰余金の配当を行っており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
なお、当社は毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、この決定機関は取締役会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益いずれも２期連続で過去最高益を達成しましたことから、普通配当として１株当たり10円とさせていただきます。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年６月24日 |
528 |
10 |
|
回次 |
第148期 |
第149期 |
第150期 |
第151期 |
第152期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
294 |
289 |
462 |
519 |
407 |
|
最低（円） |
202 |
182 |
226 |
294 |
286 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
390 |
395 |
390 |
368 |
365 |
353 |
|
最低（円） |
345 |
376 |
344 |
301 |
286 |
302 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
男性 16名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長兼社長 |
－ |
坂本 隆司 |
昭和22年８月９日生 |
|
注３ |
106 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務取締役 |
事業本部長
|
松本 和久 |
昭和29年９月17日生 |
|
注３ |
49 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
総合企画本部長 人事総務本部長 |
赤瀬 宜伸 |
昭和34年７月10日生 |
|
注３ |
27 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
財務本部長
|
浦山 勇 |
昭和31年８月16日生 |
|
注３ |
47 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
事業本部 レオクリスタ事業部長 |
藤岡 敏式 |
昭和32年９月20日生 |
|
注３ |
25 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
研究開発本部長
|
大西 英明 |
昭和33年１月３日生 |
|
注３ |
26 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
生産管理本部長 兼環境・安全品質保証担当 |
北田 明 |
昭和39年４月３日生 |
|
注３ |
11 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員
|
事業本部 国内関係会社事業部長 兼大阪支社長 |
祝迫 浩一 |
昭和37年12月９日生 |
|
注３ |
11 |
||||||||||||||||||||
|
取締役
|
技術顧問
|
中谷 誠一 |
昭和28年12月18日生 |
|
注３ |
12 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
青木 素直 |
昭和22年11月21日生 |
|
注３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
秋本 信幸 |
昭和28年２月８日生 |
|
注３ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
多々良 裕志 |
昭和35年８月５日生 |
|
注３ |
－ |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
西崎 信一 |
昭和32年６月10日生 |
|
注４ |
14 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
関口 恒 |
昭和27年９月30日生 |
|
注５ |
17 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
井手 秀彦 |
昭和22年２月12日生 |
|
注５ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
田中 晴男 |
昭和30年１月３日生 |
|
注５ |
－ |
||||||||||||||
|
計 |
346 |
|||||||||||||||||||
（注）１．取締役 青木素直、秋本信幸、多々良裕志は社外取締役であります。
２．監査役 井手秀彦、田中晴男は社外監査役であります。
３．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４．平成25年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
人西 智之
|
昭和42年９月18日生
|
|
－ |
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、３名の社外取締役を含む12名からなる取締役会と、２名の社外監査役を含む４名からなる監査役会を組織し、取締役会と監査役会により企業統治を行う体制を採用しております。
イ．業務執行上の意思決定
当社における業務執行上の意思決定は取締役会において決定されますが、取締役会は、原則として月１回の頻度で開催しております。取締役会に付議する案件は原則として事前に「経営会議」で慎重に審議し、法令及び定款に適合しかつ合理的な意思決定が行われるよう努めております。「経営会議」は、原則として月２回の頻度で開催しております。
ロ．業務執行
当社は執行役員制度を導入しており、取締役会決定事項の実施その他業務執行に携わっております。執行役員は計12名からなり、事業部長等に配しております。任期は１年で、取締役会がその任免及び監督を行っております。
ハ．監査
取締役会による意思決定及びその執行は、４名の監査役が監査役会を組織の上、監査に当たっております。監査役会は、原則として月１回の頻度で開催しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会と監査役会の間で抑制と均衡の関係を働かせる方が経営の透明性を図ることができ、また、それぞれの組織に社外の視点をとり入れることで、公正妥当な企業統治ができると考えており、また現に十分その目的を果たしていると評価していることから、取締役会と監査役会により企業統治を行う体制を長らく堅持しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は平成18年５月18日の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に規定する「業務の適正を確保するために必要な体制」に関する決議を致しましたので、この決議内容の実行に邁進するとともに、今後も適宜見直しを行い、より良い内部統制システムの構築に努めて参ります。
整備状況は以下のとおりであります。
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）代表取締役及び業務執行に携わる取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監督するために必 要な素養、知識、経験を有し、現在及び過去において当社及び子会社の業務執行及び使用人の経験が無い社外取締役を従来から選任しておりますが、今後も引き続き選任致します。なお代表取締役は、社外取締役との相互認識と信頼関係を深めるため、社外取締役との定期的会合を行っております。
（２）取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見するときは、取締役会及び監査役会に報告するなど最善の処置に努めております。
（３）「企業倫理憲章」「役員・従業員行動宣言」を制定しております。今後もこれらを遵守し、事業活動中に発生し得る法令、定款又は企業倫理上の問題を予防又は早期に解決し、当社及び子会社の社会的信用を維持、向上させることに努めます。
（４）取締役会に付議する案件は、原則として事前に「経営会議」で慎重に審議し、また法務担当部門を適宜関与させ、取締役会で法令及び定款に適合しかつ合理的な意思決定が行われるよう努めております。
ロ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会を毎月開催し、職務の執行に遅滞の無い意思決定が行われるよう努めております。
（２）社外取締役及び社外監査役を主たる構成員とする「社外役員会議」を設置し、社外取締役及び社外監査役は連携して、当社及び子会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促す役割を果たすよう努めております。
（３）「業務分掌規程」「職務権限規程」などを維持又は改善し、各取締役間の合理的な業務分掌及び相互牽制が機能するよう努めております。
ハ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）法令、定款又は企業倫理上の問題の発生を予防する制度、仕組みを構築するため「コンプライアンス統制委員会」を設置しております。
（２）「コンプライアンス統制委員会」は、法令、定款又は企業倫理上の問題を予防する制度、仕組みの適正な運用にも努め、その改善が必要なときはこれを提起し、又はその権限内において必要な改善を実施する任務を果たしております。
（３）内部通報制度（当社内の名称「公益通報ホットライン」）を平成18年４月から運用しております。また、平成28年４月から本制度の運用強化を目的に社外の第三者による通報窓口を新たに設置しております。本制度を実効性のあるものとし、正規の職制を通じた解決が未だ図られていない法令、定款又は企業倫理上の問題へ適切に対処できるよう努めて参ります。
（４）法令及び定款のほか、「企業倫理憲章」「役員・従業員行動宣言」「公益通報ホットライン」等の使用人への周知、浸透を図るとともに、法令や当社諸規程の制定若しくは改正があるとき、又は当社及び子会社若しくは他社で重大な不祥事が発生したときには、適宜必要な周知や教育及び指導を行うよう心掛けております。
ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「危機管理規程」を制定しており、これに従ってリスク管理が最重要と考えられる、伝染病、テロ、事業所・工場で発生し得る事故、災害、環境破壊、製品上の瑕疵・欠陥などによる損失を予防し又は最小限にとどめ、かつ関係者の安全を確保することに努めております。
（２）当社及び子会社を取り巻くリスク管理の実効を確保するため、「リスクマネジメント統制委員会」を設置しております。
（３）「リスクマネジメント統制委員会」は、「危機管理規程」及びこれに基づく「危機管理マニュアル」の適正な運用に努め、これらの改善が必要なときは「危機管理規程」については改定の提起を行い、「危機管理マニュアル」については自らの判断で改定を行うよう努めております。
（４）リスク顕在化時に適切な処置を迅速に実施できるよう、平素から使用人に対する適正な教育、指導及び訓練を心掛けております。
ホ．取締役又は使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役会決議とこれに基づく業務執行、並びにその監督に係る文書の作成、保存及び管理は「取締役会規則」に従って行われておりますが、今後も「取締役会規則」を適宜改善し、関連文書の作成、保存及び管理が適正に行われるよう努めて参ります。
（２）「経営会議規程」「文書規程」「品質文書管理規程」「経理規程」「契約書等の取り扱いに関する規程」等の各規程に従って、職務上の意思決定又はその執行に係る以下の文書を適切に管理するよう努めております。
・株主総会、取締役会、「経営会議」の各議事録
・製品の開発、製造、販売、廃棄に係る各種文書
・各種決裁
・計算書類
・各種契約書
（３）特に計算書類の作成に当たっては、準拠すべき法令、企業会計原則など一般に公正妥当と認められる企業会計に留意して作成しております。
また、その内容の適正性と信頼性を確保するために「財務報告統制委員会」を設置し運用しており、また情報システム部を関与させておりますが、今後とも必要な手続、牽制の仕組みの検証に努めて参ります。
ヘ．会計監査人による外部監査
（１）計算書類について会計監査人の監査を受けております。
（２）当社の会計監査人は「有限責任 あずさ監査法人」です。
ト．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の主体性を損なわない範囲で子会社を当社の上記各体制に服させ、また「関係会社管理規程」に基づいて子会社経営の管理を行うことによって、当社及び子会社から成る企業集団における業務の執行が法令及び定款に適合するのみならず効率的に行われ、また業務の執行に係る情報及び損失の危険が適切に管理されるよう努めております。
（２）「関係会社会議」を定期開催し、子会社から業務の定期的な報告を受け、また相互に意見交換する機会の確保に努めております。
チ．内部監査体制
財務報告に係る内部統制システムが設計したとおりに運用され、成果を上げているかを検証するための仕組みとして、平成18年５月から内部監査室を発足させています。提出日現在のスタッフは、７名であります。
リ．反社会的勢力の排除
（１）取締役会において、「業務の適正を確保するために必要な体制」の一部として「反社会的勢力と一切の関係を持たず毅然とした態度で臨むことによって、反社会的勢力による被害の防止に努める」ことを決議しております。また、「役員・従業員行動宣言」の中で「反社会的勢力に対しては、警察と連携して毅然とした態度で臨み、利益供与や寄付等を行わない」ことを宣言しております。
（２）さらに、反社会的勢力の動向や対処方法等に関して、平素から外部機関や近隣企業との情報交換をはじめとする連携や社内周知に取り組んでおります。
ヌ．責任限定契約の内容の確認
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令上のリスクについては「コンプライアンス統制委員会」と「安全保障輸出管理委員会」を設置し、「リスクマネジメント統制委員会」と「ＲＣ（環境・安全・品質）推進会議」では自然災害、環境、安全および品質上のリスクに対応しております。また、財務上のリスクについては「財務報告統制委員会」を設置し、情報上のリスクについては情報システム部を関与させ、各々のリスク管理に努めております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査については平成18年５月から内部監査室を発足させています。内部監査室においては、内部統制システムの基本方針に則り活動しており、財務報告に係る内部統制システムが設計した通りに運用され、成果を上げているかを検証しております。監査役会とも必要に応じ意見交換や情報交換を行い、内部監査室と監査役会との相互連携を図っております。
監査役監査については、監査役は４名からなり監査役会を設置しております。そのうち監査が実効的に行われることを確保するため、取締役の職務の執行を監督するに必要な素養、知識、経験を有し、取締役から独立した社外監査役を２名選任しております。
また、監査体制の強化を図るため、監査役の職務を補助すべき使用人を１名設け、管理職待遇者をこれに当てております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人の選任、解任、人事の異動又は解雇については、監査役会と協議の上決定するものとしております。
監査は経営計画の進捗、代表取締役が行った各種決裁、損失の危険の管理に関する状況、法令及び定款への適合の確保に関する状況、重要な会計方針の変更・会計基準等の制定など、業務執行の監査に必要な報告を取締役及び使用人に求め、又は資料を閲覧するほか、常勤監査役が「経営会議」「リスクマネジメント統制委員会」「コンプライアンス統制委員会」のほか、必要に応じて監査上重要と思われる会議に出席して日常的に実施しております。
さらに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻く損失の危険、監査環境の整備、監査上重要な課題について代表取締役と意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるため、常勤監査役及び社外監査役は、代表取締役との定期的会合を継続実施しております。
監査役会と会計監査人との連携については、会計監査人の監査計画について年１回説明を受けるとともに、四半期末におけるレビュ－ならびに期末監査における監査の実施状況等について報告を受けております。さらに必要に応じて当社会計監査の立会いを実施するなど、相互連携を図っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役青木素直氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役秋本信幸氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は第一生命保険株式会社の常務執行役員ですが、平成28年３月末時点において、同社は当社株式の3,067千株を保有しています。一方、当社は同社株式の３千株を保有しています。但し、互いに主要株主には該当しておりません。さらに、平成28年３月末時点において、当社は同社から500百万円の借入残高があります。
社外取締役多々良裕志氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は朝日生命保険相互会社の常務執行役員ですが、平成28年３月末時点において、同社は当社株式の1,697千株を保有しています。但し、主要株主には該当しておりません。さらに、平成28年３月末時点において、当社は同社から500百万円の借入残高があります。
社外監査役井手秀彦氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はかつて、株式会社みずほ銀行の前身にあたる株式会社富士銀行の業務執行者でしたが、平成28年３月末時点において、株式会社みずほ銀行は当社株式の2,135千株を保有しています。一方、当社は同行の持株会社である株式会社みずほフィナンシャルグループ株式の2,755千株を保有しています。但し、互いに主要株主には該当しておりません。さらに、平成28年３月末時点において、当社（子会社を含む）は同行から8,318百万円の借入残高があります。
社外監査役田中晴男氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はかつて株式会社京都銀行の常任監査役であり、現在も同行のグループ会社である京銀カードサービス株式会社の代表取締役社長ですが、平成28年３月末時点において、同行は当社株式の2,085千株を保有しています。一方、当社は同行株式の1,100千株を保有しています。但し、互いに主要株主には該当しておりません。さらに、平成28年３月末時点において、当社（子会社を含む）は同行から3,438百万円の借入残高があります。
当社は社外取締役の役割ないし機能として、経営に対する監督の機能のみならず適切な助言を通じて経営意思の決定へ参画する機能を期待しており、社外監査役の役割ないし機能として、取締役から独立して実効的な監査が行われることを期待しております。
また、社外取締役及び社外監査役を選任する際の当社からの独立性について、当社には特段の定めはありませんが、当社や当社の子会社の業務執行に直接にも間接にも関わったことがなく、外部の視点を持っておられることは当然に必要としております。
そして、当社は独立性に加えて、企業経営に携わる役員には、企業活動に関与した経験を有することが望ましいと考えており、これまで培ってこられた豊富なビジネス経験や知識を職務に反映していただけることを考慮し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
なお、社外取締役は取締役会などにおいて経営に対する適切な助言を通じて経営意思の決定を監督しており、社外監査役を含む監査役会により、経営意思決定のさらなるチェックがなされております。
社外監査役は、②内部監査及び監査役監査の状況に記載したように、内部監査室及び会計監査人と相互連携を図っております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員 の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞 与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
224 |
211 |
－ |
12 |
11 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
35 |
33 |
－ |
2 |
2 |
|
社外役員 |
16 |
15 |
－ |
1 |
6 |
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内 容 |
|
55 |
6 |
使用人としての給与であります。 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役については、株主総会の決議により定められた報酬総額（月額22百万円以内）の範囲内において、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき基本となる額を設定した上で、前年度の会社全体の業績評価に基づく変動を年１回、また各取締役が担当する部門の業績評価に基づく変動を年２回、一定の範囲内で実施しております。但し、社外取締役については、所定の金額としております。以上は代表取締役が起案し、取締役会の決議を経て実施しております。
監査役については、株主総会の決議により定められた報酬総額（月額６百万円以内）の範囲内において、一定の金額を設定しております。以上は監査役の協議を経て実施しております。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
24銘柄 2,417百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱京都銀行 |
1,100,000 |
1,384 |
資金調達等の円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャル グループ |
2,755,010 |
581 |
資金調達等の円滑化 |
|
栗田工業㈱ |
195,000 |
566 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
日本パーカライジング㈱ |
200,000 |
291 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
関西ペイント㈱ |
81,434 |
177 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
㈱滋賀銀行 |
200,000 |
120 |
資金調達等の円滑化 |
|
豊田通商㈱ |
33,810 |
107 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
堺化学工業㈱ |
135,000 |
52 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
㈱りそなホールディングス |
56,600 |
33 |
資金調達等の円滑化 |
|
小林製薬㈱ |
2,093 |
19 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
マナック㈱ |
30,000 |
15 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
セーレン㈱ |
12,000 |
12 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
㈱ダスキン |
5,000 |
10 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
㈱ソトー |
10,000 |
10 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
中部飼料㈱ |
10,000 |
6 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
第一生命保険㈱ |
3,300 |
5 |
資金調達等の円滑化 |
|
クミアイ化学工業㈱ |
3,000 |
2 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
石原ケミカル㈱ |
1,100 |
1 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
互応化学工業㈱ |
1,000 |
1 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
小松精練㈱ |
1,100 |
0 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱京都銀行 |
1,100,000 |
807 |
資金調達等の円滑化 |
|
栗田工業㈱ |
195,000 |
500 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャル グループ |
2,755,010 |
463 |
資金調達等の円滑化 |
|
日本パーカライジング㈱ |
200,000 |
203 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
関西ペイント㈱ |
82,177 |
148 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
㈱滋賀銀行 |
200,000 |
94 |
資金調達等の円滑化 |
|
堺化学工業㈱ |
135,000 |
41 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
小林製薬㈱ |
2,443 |
24 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
㈱りそなホールディングス |
56,600 |
22 |
資金調達等の円滑化 |
|
昭栄薬品㈱ |
5,000 |
16 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
マナック㈱ |
30,000 |
12 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
㈱ダスキン |
5,000 |
10 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
|
第一生命保険㈱ |
3,300 |
4 |
資金調達等の円滑化 |
|
石原ケミカル㈱ |
1,100 |
1 |
継続的取引関係の維持・円滑化 |
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属している浅井愁星、駿河一郎の２名であり、また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他17名であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
45 |
6 |
44 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
45 |
6 |
44 |
－ |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務及び新基幹システム導入に伴う内部統制の構築に関する指導・助言業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
監査法人に対する監査報酬については、前連結会計年度の監査実施状況及び監査計画をもとに算出された監査報酬額の提示を受け、当社の規模、業務内容等を勘案のうえ、監査業務の効率性を考慮し、監査に要する時間等の妥当性を検討したうえで、監査法人と協議のうえ決定しております。