第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種 類 |
発行可能株式総数（株） |
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普 通 株 式 |
20,422,000 |
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計 |
20,422,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2018年10月１日 |
△42,737 |
10,684 |
－ |
8,895 |
－ |
6,655 |
（注）2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
(5) 【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式509,423株は、「個人その他」に5,094単元を含めており、「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/ LUXEMBOURG FUNDS/ UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1 COLL EQUITY （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
1 ANGEL LANE LONDON-NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全株信託業務に係るものです。
２．上記のほか、自己株式が509千株あります。
３．2020年10月20日付で、株式会社みずほ銀行から提出された、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2020年10月13日現在で下記のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在におけるアセットマネジメントＯｎｅ株式会社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
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株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１丁目５番５号 |
427 |
4.00 |
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アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 |
631 |
5.91 |
４．2021年１月７日付で、野村アセットマネジメント株式会社から提出された、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2020年12月31日現在で下記のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 ANGEL LANE, LONDON EC4R 3AB, UNITED KINGDOM |
147 |
1.38 |
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野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲２丁目２番１号 |
391 |
3.66 |
５．2021年２月４日付で、大和アセットマネジメント株式会社から提出された、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021年１月29日現在で下記のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
大和アセットマネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 |
773 |
7.24 |
６．2021年４月７日付で、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から提出された、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021年３月31日現在で下記のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門１丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
803 |
7.52 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 |
19 |
0.18 |
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式23株が含まれています。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号の規定に基づく株式の取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
56 |
213,360 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
5,403 |
11,031,088 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
509,423 |
－ |
509,479 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、生産性の向上や新製品の開発、新規事業の展開により事業体質を強化し、会社業績を長期的に向上させることが最も重要な課題であると考えております。
この考え方に基づき、配当については、将来の事業展開に必要な内部留保金との整合性を図りつつ、株主のみなさまへの長期的、安定的な配当を維持することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、この剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり70円（うち中間配当35円）とさせていただきます。
内部留保金につきましては、国際的な競争力の強化や新たな成長につながる今後の事業展開に必要な投資等に積極的に活用し、企業価値の増大に努めてまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「産業を通じて、国家・社会に貢献する」を社是とし、創業以来、「品質第一、原価逓減、研究努力」の三つの社訓を創業の基本精神としております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、社会から信頼を得られる経営基盤の確立を目指し、企業の社会的責任（CSR）に根ざした透明かつ公正な企業活動を行うため、「さらなるガバナンスの深化」を経営方針として掲げ、最重要課題の一つとして位置付け取り組んでおります。
また、これを具体化するものとして2006年５月に、内部統制システムの基本方針を取締役会で決議し、以後も都度改定しております。
これらの実践により、顧客や社会など全てのステークホルダーから高い信頼を得られるように経営基盤を一層強化し、また社会的責任（CSR）に根ざした透明性と公正性のある企業活動を行うことが重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、以下のとおり（2021年６月25日現在）です。
当社は、３名の社外取締役を含む８名からなる取締役会と、３名の社外監査役を含む５名からなる監査役会を組織し、取締役会と監査役会により企業統治を行う体制を採用しております。また、執行役員制度により、業務執行を機動的に実行する体制を構築しております。
ａ．取締役会
取締役会は、業務執行上の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する責務を果たしております。2021年６月25日開催の第157期定時株主総会にて、坂本隆司、浦山 勇、山路直貴、岡本修身、河村一二、青木素直、谷口 勉、奥山喜久夫の８名が選任され、就任したことに伴い、当社の取締役は８名、うち社外取締役は青木素直、谷口 勉及び奥山喜久夫の３名の体制となっております。取締役会議長は、「取締役会規則」に基づき、代表取締役 会長兼社長 坂本隆司が務めております。
ｂ．監査役会
監査役による取締役の職務執行の監査が組織的かつ効率的な監査となるよう、監査役会を組織し、監査の実効性を確保しております。2021年６月25日開催の第157期定時株主総会にて、大西英明が選任され、就任したことに伴い、当社の監査役会は、藤岡敏式及び大西英明の２名の常勤監査役、髙橋利忠、中 英也及び橋本克己の３名の社外監査役、計５名の体制となっております。監査役会議長は、「監査役会規則」に基づき、常勤監査役 藤岡敏式が務めております。
ｃ．経営会議
「経営会議」は、決算・財務・業績を中心とした取締役会事前承認案件、並びに金額等具体的基準を定めた職務権限規程、経理財務権限規程等に基づく重要決議や重要報告案件を審議・検討するとともに、会社全般にわたる調整と統制を行っております。「経営会議」の構成員は、坂本隆司、浦山 勇、山路直貴、岡本修身及び河村一二の５名の社内取締役、藤岡敏式及び大西英明の２名の常勤監査役、２名の上席執行役員、３名の執行役員としております。議長は、「経営会議規程」に基づき、代表取締役 会長兼社長 坂本隆司が務めております。
ｄ．アドバイザリー・ボード
当社は、社外役員の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの更なる公正性、客観性及び透明性を向上させることを目的としたアドバイザリー・ボードを設置しております。アドバイザリー・ボードは、青木素直、谷口 勉及び奥山喜久夫の３名の社外取締役、髙橋利忠、中 英也及び橋本克己の３名の社外監査役、代表取締役 会長兼社長の坂本隆司並びに社外有識者１名をメンバーとしており、その議長は、「アドバイザリー・ボード規程」に基づき、社外取締役 青木素直が務めております。
ｅ．執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入することにより、執行による実行と責任を強化する体制を構築しております。従来、取締役が担っていた経営機能と執行機能を分離することで、取締役は当社グループ全体最適の戦略的意思決定と適法性、妥当性を含む監督に邁進し、執行役員は取締役会決定事項の実施を担当する業務について責任と権限をもって執行しております。
ｆ．リスクマネジメント統制委員会
当社は、企業活動における自然災害、環境、安全及び品質等のリスク管理体制の整備、基準化を目的に「リスクマネジメント統制委員会」を設置しております。「リスクマネジメント統制委員会」は、当社グループ内から横断的に委員を選定して運営しております。
ｇ．コンプライアンス統制委員会
当社は、社是「産業を通じて、国家・社会に貢献する」を実現するため、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの調整を公正かつ合法的に行い、透明感のある企業活動ができるよう、「コンプライアンス統制委員会」を設置しております。「コンプライアンス統制委員会」は、当社グループ内から横断的に委員を選定して運営しております。
③企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督と監査役による適法性監査・妥当性監査に加え、それぞれの組織に社外の視点をとり入れることにより、経営の監督機能を充実させることが、公正妥当な企業統治を実現し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断しております。よって、取締役会と監査役会による企業統治を行う体制としております。
さらに、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、各機関の機能を実質的かつ十分に発揮するために、任意の仕組みとして、「コンプライアンス統制委員会」や「リスクマネジメント統制委員会」などを運営し、経営の実効性を確保するとともに、経営の公正性及び透明性の維持・向上を図っております。
④企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に規定する「業務の適正を確保するために必要な体制」に関する決議をし、その体制を整備、運用しております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の概要は、以下のとおりであります。
＜業務の適正を確保するために必要な体制の概要＞
ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監督するために有為な、当社及び子会社の業務執行及び使用人の経験が無い社外取締役を引き続き選任します。
2) 代表取締役は、社外取締役との相互認識と信頼関係を深めるため、引き続き社外取締役との定期的会合を行います。
3) 『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』を遵守するとともに、内部監査部門を設置して内部統制体制をさらに整備し、当社及び子会社の社会的信用を維持、向上させることに努めます。
4) 反社会的勢力と一切の関係を持たず毅然とした態度で臨むことによって、反社会的勢力による被害の防止に努めます。
5) 取締役会に付議する案件は、取締役会の事前審査会議である『経営会議』で慎重に審議し、また法務部門を関与させるなど、適法な意思決定に努めます。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 『文書規程』『品質文書管理規程』『契約書等の取り扱いに関する規程』等の各規程を維持または改善し、また職務上の意思決定またはその執行に係る文書の作成、保存及び管理が適正に行われるよう努めます。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 『危機管理規程』に従って、リスク管理が最重要と考えられる伝染病、テロ、事業所・工場での事故、災害、環境破壊、製品上の瑕疵・欠陥などによる損失の予防、また関係者の安全確保にも努めます。
2) リスク管理のため『リスクマネジメント統制委員会』を設置し、その任に当たらせます。
3) 『リスクマネジメント統制委員会』は、『危機管理規程』及びこれに基づく『危機管理マニュアル』の適正な運用に努めます。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会を毎月開催し、職務の執行に遅滞の無い意思決定が行われるよう努めます。
2) 取締役会で経営戦略、計画及び成果を議論する場を設け、社外取締役や社外監査役の多角的な意見を経営に活かし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促す役割を果たすよう努めます。
3) 『業務分掌規程』『職務権限規程』などを維持または改善し、各取締役間の合理的な業務分掌及び相互牽制が機能するよう努めます。
ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 法令または企業倫理上の問題の発生を予防するため『コンプライアンス統制委員会』を設置し、その任に当たらせます。
2) 内部通報制度として『公益通報ホットライン』を設置し、社内及び社外の通報窓口を通じて、正規の職制を通じては解決が図り難い問題へも適切に対処できるよう努めます。
3) 『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』『公益通報ホットライン』等の使用人への浸透を図り、法改正や他社で重大な不祥事が発生したときには、適宜必要な周知や教育及び指導に努めます。
ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の主体性を損なわない範囲で子会社を当社の上記各体制に服させ、また『関係会社管理規程』に基づいて子会社経営の管理を行い、企業集団における業務の執行が法令及び定款に適合するのみならず効率的に行われ、また情報や損失の危険が適切に管理されるよう努めます。
2) 関係会社の管理は、所管本部及び所管統括部が定期的な会議と都度の報告とミーティング、毎月の業績報告で、業務の報告や意見交換の機会を確保します。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
1) 監査役の職務を補助すべき使用人を引き続き設置します。
2) 監査役の職務を補助すべき使用人には管理職待遇者を当て、また人数は監査役会と協議の上決定します。
ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性、並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
1) 監査役の職務を補助すべき使用人の選任、解任、人事異動または解雇は、監査役会と協議の上決定します。
2) 取締役は、監査役による監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令に干渉しないものとします。
ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 取締役の不正行為、法令若しくは定款の重大な違反または当社及び子会社に著しい損害を与える畏れのある事実を発見するときは、取締役及び使用人は監査役に対し、速やかに当該事項を報告しなければならないものとします。
2) 子会社の取締役の不正行為、法令若しくは定款の重大な違反または当社及び子会社に著しい損害を与える畏れのある事実を発見するときは、子会社の取締役及び使用人、並びにこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対し当該事項を報告することを妨げられず、または報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないものとします。
3) 取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、業務執行に関する事項について、監査役から報告または資料の閲覧を求められるときは、速やかに報告をし、また閲覧の便宜を図るものとし、万一子会社の取締役及び使用人がこれを拒むときには、取締役は子会社の取締役及び使用人に対し、適切な指導を行うよう努めます。
4) 常勤監査役は、『経営会議』『リスクマネジメント統制委員会』『コンプライアンス統制委員会』ほか、監査上重要な会議に引き続き出席します。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、必要な素養、知識、経験を有し、取締役から独立した社外監査役を引き続き選任します。
2) 内部統制監査に当たっては、内部監査部門は監査役との連携に努めます。
3) 代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるため、引き続き常勤監査役及び社外監査役との定期的会合を行います。
4) 監査役がその職務の執行過程で生ずる費用の支払いまたは債務の負担を請求するときには、正当な理由がある場合を除き、これを拒むことができないものとします。
また、当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は、以下のとおりであります。
＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞
ａ．取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保に関する取り組み
1) 取締役会は、原則、毎月開催し、当事業年度は12回開催しました。また、社外取締役を３名選任し、豊富な経験や専門知識を通じた有用な意見や提言及び経営陣から独立した立場からの監督により、取締役会の意思決定及び監督の妥当性を確保しています。
2) 取締役会の事前審議会議である『経営会議』を当事業年度は22回開催し、重要事項の執行に関する案件を審議しました。
b．損失の危険の管理に関する取り組み
1) 『リスクマネジメント統制委員会』は、『危機管理規程』及びこれに基づく『危機管理マニュアル』を適正に運用し、リスク回避と低減に努めました。
2) 発生事象に対しては、状況把握、『危機管理規程』、『危機管理マニュアル』等の再整備を行うとともに、再発防止に努めます。
3) 新型コロナウイルス感染症の蔓延に対して、当社社員及び家族、取引先、地域の方々の安全確保を最優先とした対策を実施するとともに、製品の安定供給をはじめとする事業継続に努めました。
c．使用人の職務執行の適正性の確保に関する取り組み
1) 『コンプライアンス統制委員会』を年２回開催し、課題を明確化することで企業集団全体の改善を図っています。
2) 『公益通報ホットライン』では、社内の通報窓口及び社外の第三者による通報窓口の運用を継続して通報機会の提供と運用強化を図っています。
3) 『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』『公益通報ホットライン』等の浸透を掲示及び企業倫理月間、意識調査等を通じて行いました。また、担当部門及び関係者による法令研修を行う等して使用人への浸透を図っています。
d．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性の確保に関する取り組み
『関係会社管理規程』に基づいて企業集団における業務の執行を管理し、定期の業務報告に加えて、国内、海外それぞれで全体会議や各社との会議を定期的に開催し、相互の意見交換に努めました。
e．監査役の監査の実効性の確保に関する取り組み
1) 監査役は、取締役会、監査役会に出席するほか、監査計画に基づき監査を行うとともに、代表取締役との面談を行い職務執行状況等に関する意見交換を行いました。
2) 常勤監査役は、『経営会議』、『リスクマネジメント統制委員会』、『コンプライアンス統制委員会』等の重要会議に出席するほか、重要書類の閲覧、事業所や事業部門及び国内外の子会社や関連会社の調査を行う等、常勤監査役が必要とする情報の適切な提供を受け、監査を実施し、監査役会に報告しております。
3) 監査役の職務を補助すべき使用人として１名の管理職待遇者を設置し、取締役の干渉を受けない独立性を維持しました。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令上のリスクについては「コンプライアンス統制委員会」と「安全保障輸出管理委員会」を設置し、「リスクマネジメント統制委員会」と「ＲＣ（環境・安全・品質）推進会議」では自然災害、環境、安全及び品質上のリスクに対応しております。また、財務上のリスクについては内部監査部門、情報上のリスクについては情報システム部門を関与させ、各々のリスク管理に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「業務の適正を確保するために必要な体制の概要」に記載したとおり「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。また、運用状況は、上記の「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」に記載された「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性の確保に関する取り組み」のとおりです。
・責任限定契約の内容の概要
当社と、各社外取締役及び各社外監査役との間では、職務の遂行につき善意でありかつ重大な過失がない場
合に限り、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任
を限定する契約が締結されております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人材確保及び職務執行の萎縮防止のため、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は、特約部分の保険料以外は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、特約部分も併せて、被保険者である会社役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものであります。但し、法令違反であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由を設けており、当該事由に該当する場合には、その損害は填補対象となりません。
・取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
b．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社株式の大量取得を企図する買付について、その当否は株主の皆様のご判断に最終的には委ねられるべきものと考えております。
しかし、買付の中には当社の企業価値や株主共同の利益を害するものがあり得ます。そのような買付は、当社や株主の皆様の利益を守るため、当社は当然にこれを阻止しなければならないと考えます。また、そうでなくとも、当該買付の当否を株主の皆様に的確にご判断いただく機会を確保するため、当該買付の当社の企業価値や株主共同の利益への影響如何を慎重に見極め、適切な措置を講じる必要があると認識しております。
目下のところ、当社は、株式の大量取得を企図する買付者が出現するときに備える、いわゆる「買収防衛策」は導入しておりません。なお、「買収防衛策」の導入につきましては、株主総会で「買収防衛策」導入の決議ができる旨を定款に定めた上で、判例の動向や専門家の見解等を踏まえつつ、慎重に検討を行って参りました。この結果、当社を取り巻く環境の変化を鑑み、金融商品取引法による大規模買付行為に対する規制の浸透により、株主の皆様に適切にご判断いただくための必要な情報や時間の確保が一定程度担保されたこと、また当社経営目標の達成に向けた施策の着実な実行とコーポレート・ガバナンスの強化の取り組みこそが、株主の皆様との共同利益の確保及び向上を推進すると考えることから、現時点では「買収防衛策」導入の必然性は低いと判断しております。
しかしながら、経営を負託された当然の責務として、当社の株式取引や株主異動を常に注視する一方、株式の大量取得を企図する買付に備えた体制や手順の整備に努めて参ります。また、実際にそのような買付者が出現するときは、直ちに当社としても適切と思われる措置を講じる所存です。すなわち、社外の専門家を交えて大量買付の評価や買付者との交渉を行い、当該買付が当社の企業価値や株主共同の利益にそぐわないと認識されるときには、具体的な対応措置の要否やその内容等を速やかに決定し実行する体制を整えます。以上は、当社グループ会社の株式を大量に買付しようとする者に対しても、同様です。
（2）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 会長兼社長 |
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代表取締役 専務取締役 生産統括 |
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常務取締役 研究統括 |
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常務取締役 営業統括 兼東京本社担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 管理統括 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
塚本 英伸 |
1973年７月17日生 |
|
－ |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役青木素直氏は当社の株式を1,051株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。
社外取締役谷口勉氏は当社の株式を669株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。
社外取締役奥山喜久夫氏は当社の株式を保有しておらず、その他に特別な利害関係はありません。
社外監査役髙橋利忠氏は当社の株式を71株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。
社外監査役中英也氏は当社の株式を71株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。また、同氏はかつて株式会社京都銀行の常務執行役員であり、現在も同行のグループ会社である京都信用保証サービス株式会社の代表取締役社長ですが、2021年３月末時点において、同行は当社株式の417千株を保有しています。一方、当社は同行株式の220千株を保有しています。但し、互いに主要株主には該当しておりません。さらに、2021年３月末時点において、当社（子会社を含む。）は同行から7,597百万円（うち、私募債3,000百万円）の借入残高があります。
社外監査役橋本克己氏は当社の株式を71株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。また、同氏は、有限責任 あずさ監査法人の業務執行に携わっておりましたが、2019年6月に退社し、それ以降、同監査法人の業務執行にも一切携わっておりません。
当社は社外取締役の役割ないし機能として、経営に対する監督の機能のみならず適切な助言を通じて経営の意思決定に参画する機能を期待しております。また、社外監査役の役割ないし機能として、取締役から独立して実効的な監査が行われることを期待しております。
社外取締役及び社外監査役を選任する際の当社からの独立性について、当社には特段の定めはありませんが、当社や当社の子会社の業務執行に直接にも間接にも関わったことがなく、外部の視点を持っておられることは当然に必要としております。
そして、当社は独立性に加えて、企業経営に携わる役員には、当社と異なる業種の企業経営や行政分野で培われた豊富な経験や専門的な知識を職務に反映していただけることを考慮し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会などにおいて経営に対する適切な助言や意思決定を通じて経営を監督しており、社外監査役を含む監査役会により、経営の意思決定及び職務の執行の監督にあたっております。
社外監査役は、会社が対処すべき課題、会社を取り巻く損失の危険、監査環境の整備、監査上重要な課題について代表取締役と意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるため、代表取締役との定期的会合を実施しております。
監査役会と会計監査人との連携については、会計監査人の監査計画について年１回説明を受けるとともに、四半期毎のレビュ－並びに期末監査の実施状況等について報告を受けております。さらに必要に応じて当社会計監査の立会いを実施するなど、相互連携を図っております。
また、監査役会は、内部監査室とも必要に応じ意見交換や情報交換を行い、内部監査部門と監査役会との相互連携を図っております。
（3）【監査の状況】
①監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社における監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役３名の合計５名で構成しており、取締役の職務の執行を監査するために必要な素養、知見を有し、当社及びグループ会社の業務や財政状況を監査しております。
社外監査役髙橋利忠及び中 英也は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役橋本克己は、公認会計士として長年監査業務に携わっており、財務及び会計に関する高度な専門知識・経験を有しております。
また、監査役の職務を補助するために監査役スタッフを１名配置しております。
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
|
役職名 |
氏 名 |
出席回数／開催回数 |
|
常勤監査役 |
藤岡 敏式 |
14回／14回 |
|
西崎 信一 |
14回／14回 |
|
|
社外監査役 |
井手 秀彦 |
4回／4回 |
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田中 晴男 |
4回／4回 |
|
|
髙橋 利忠 |
10回／10回 |
|
|
中 英也 |
9回／10回 |
|
|
橋本 克己 |
10回／10回 |
（注）出席状況は、在任期間中の開催数に基づく。
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び重点監査項目等の決定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断等です。
監査役は、取締役会及び監査役会に出席するほか、代表取締役と定期的に職務執行状況等に関する意見交換、内部統制システムの整備・運用の報告等を通して監査を行っております。
常勤監査役は、経営会議、リスクマネジメント統制委員会、コンプライアンス統制委員会等の重要な会議に出席するほか、重要な書類の閲覧、取締役及び主要幹部との面談、事業所や事業部門及び子会社や関連会社の調査を行う等の監査を実施し、監査役会に報告しております。
社外監査役は、専門知識や豊富な経験、外部の視点に基づき、取締役の職務の執行を監視し、取締役会及び監査役会において意見の表明を行っております。
監査役会と会計監査人との連携については、会計監査人の監査計画について説明を受けるとともに、四半期毎のレビュ－並びに期末監査の実施状況等について報告を受けております。また、必要に応じて会計監査の立会いを実施するなど相互連携を図っております。
②内部監査の状況
当社は、2006年５月から内部監査部門を発足させており、提出日現在の構成員は４名であります。内部監査部門においては、内部統制システム規程に則り活動しており、財務報告に係る内部統制システムが設計した通りに運用され、成果を上げているかを検証しております。監査役会とも必要に応じ意見交換や情報交換を行い、内部監査部門と監査役会との相互連携を図っております。
内部監査部門と会計監査人の連携については、内部監査部門の監査計画及び監査結果を共有しており、その内容や評価結果についても同じ認識としています。また、必要に応じて協議し相互連携を図っております。
③会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ.継続監査期間
52年間
ｃ.業務を執行した公認会計士
羽津 隆弘
山田 徹雄
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他12名であります。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案した結果、有限責任 あずさ監査法人が適任と判断したためであります。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査役会が監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人に会社法、公認会計士法等の法令違反・抵触がある場合、その他監査を遂行するのに不十分であると判断される場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案といたします。
ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当監査役会が定めた評価基準に照らして、監査法人による監査の実施状況や監査報告等を評価することで適切性を評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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|
|
連結子会社 |
|
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|
|
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計 |
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(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
（前連結会計年度）
記載すべき事項はありません。
（当連結会計年度）
記載すべき事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査法人に対する監査報酬については、前連結会計年度の監査実施状況及び監査計画をもとに算出された監査報酬額の提示を受け、当社の規模、業務内容等を勘案のうえ、監査業務の効率性を考慮し、監査に要する時間等の妥当性を検討したうえで、監査法人と協議のうえ決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容及び職務遂行状況の適切性・妥当性の検討並びに報酬見積りの算出根拠などについて確認し、審議した結果、適切であると判断したためであります。
（4）【役員の報酬等】
＜取締役及び監査役の報酬体系＞
●・・・導入している制度
|
役員区分 |
固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
|
社内取締役 |
● |
● |
● |
|
社外取締役 |
● |
－ |
● |
|
社内監査役 |
● |
－ |
● |
|
社外監査役 |
● |
－ |
● |
＜株式報酬の体系＞
|
役員区分 |
固定報酬・業績連動報酬 |
株式報酬 |
|
社内取締役 |
月額30百万円以内。（年額換算360百万円。うち社外取締役分月額３百万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。） |
年額１億円以内。（うち社外取締役分は年額６百万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。） かつ、発行または処分される当社の普通株式の総数は年100千株以内。 |
|
社外取締役 |
||
|
社内監査役 |
月額６百万円（年額換算72百万円）以内。 |
年額20百万円の範囲内、かつ、発行または処分される当社の普通株式の総数は年20千株以内。 |
|
社外監査役 |
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬等は、ａ 職務執行の対価として適切な報酬であること、ｂ 当社の業績を向上させ、企業価値最大化を図るための行動を促す報酬であること、ｃ 株主との価値共有を深める報酬であることを基本理念としております。
取締役については、ａ 固定報酬、ｂ インセンティブを与えるための業績連動報酬、ｃ 株主との価値共有を深めるための株式報酬から構成しております。ただし、社外取締役については、業務執行の決定への関与を鑑み、
ａ 固定報酬とｃ 株式報酬の構成としております。各報酬の概要は以下のとおりです。
ａ.固定報酬
固定報酬については、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づく額を設定し、月額固定報酬として支給しております。
ｂ.業績連動報酬
業績連動報酬については、前年度の当社業績評価を年１回、また各取締役が担当する部門の評価を年２回行い、指標を基に算出された金額を、役位別に設定された構成比率により配分される仕組みとなっております。
また業績連動報酬に係る指標は、連結売上高、連結経常利益、連結営業キャッシュ・フローであります。当該指標を選択した理由は、当社が会社業績評価に関わる重要な指標を成長性、収益性、安全性と定めているためであります。
＜業績連動報酬に係る給付方法＞
|
業績評価指数 |
評価係数 |
配分方法 |
|
連結売上高 |
0.6％ |
当期連結売上高を前期と比較し、その増減額の0.6％を算出。 |
|
連結経常利益 |
5％ |
当期連結経常利益を前期と比較し、その増減額の5％を算出。 |
|
連結営業キャッシュ・フロー |
0.3％ |
当期連結営業キャッシュ・フローを前期と比較し、その増減額の0.3％を算出。 |
|
変動役員報酬 合計 |
－ |
上記加減額合計値の役員報酬算定基礎額に対する比率を算出し、その比率で各位の報酬額合計（部門業績連動分を除く）を加減。 （役員報酬算定基礎額は、毎年６月現在在任の取締役（６月退任の役員を除く）の報酬額を合算。） |
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、前々期の事業年度（第155期）の実績の連結売上高595億円、連結経常利益41億円及び連結営業キャッシュ・フロー32億円を超えることであり、当事業年度における業績連動報酬の対象となる前事業年度（第156期）の実績は、連結売上高614億円、連結経常利益35億円の増収減益となっております。また、連結営業キャッシュ・フローは37億円と増加しております。
ｃ.株式報酬
株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の具体的な配分を決定しております。
上記のうち、ａ 固定報酬とｂ 業績連動報酬については、2018年６月26日開催の第154期定時株主総会の決議により定められた月額30百万円（年額換算360百万円。うち社外取締役分月額３百万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）の範囲内、また、ｃ 株式報酬については、2017年６月27日開催の第153期定時株主総会の決議により定められた年額１億円（うち社外取締役分は年額６百万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）の範囲内、かつ、発行または処分される当社の普通株式の総数は年100千株の範囲内としております。
以上はいずれも代表取締役社長が起案し、取締役会の決議を経て、支給しております。
監査役については、ａ 固定報酬、ｂ 求められる適正な監査と株主利益の観点での役割を果たす株式報酬から構成しております。
ａ.固定報酬
株主から負託された監査役としての役割に適した額を設定し、月額固定報酬として支給しております。
ｂ.株式報酬
株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、株主から負託された監査役としての役割に適した譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬額を決定しております。
上記のうち、ａ 固定報酬については、2005年６月29日開催の第141期定時株主総会の決議により定められた月額６百万円（年額換算72百万円）の範囲内、また、ｂ 株式報酬については、2017年６月27日開催の第153期定時株主総会の決議により定められた年額20百万円の範囲内、かつ、発行または処分される当社の普通株式の総数は年20千株の範囲内としております。
以上はいずれも監査役の協議によって決定し、支給しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員 の員数（人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
|||
|
社内取締役 |
|
|
△ |
|
|
|
社外取締役 |
|
|
|
|
|
|
計 |
286 |
267 |
△4 |
23 |
13 |
|
社内監査役 |
|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
|
|
|
|
|
|
計 |
55 |
50 |
－ |
5 |
7 |
|
社内役員 |
|
|
△ |
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
合計 |
342 |
318 |
△4 |
28 |
20 |
（5）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、取引先、金融機関との関係強化等を目的とした投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先、金融機関の株式を、関係強化等を目的に、政策保有株式として保有しております。保有に関しては、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から検証を行い、保有目的、合理性、投資額等について総合的に勘案し、その投資可否（保有の適否）を継続して見直しております。当事業年度は、取締役会において保有適否の検証を行った結果、すべての政策保有株式を継続して保有することが適切と判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
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|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
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|||
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|||
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|||
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|
|
|
|
|
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|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
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|||
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（注）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。