## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（千株）
普通株式 | 44,932
計 | 44,932

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （千株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数 （千株） （2023年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,710 | 17,710 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 17,710 | 17,710 | － | －

（注）当社は東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日付け

の東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証

券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
1997年５月20日 （注） | 1,610 | 17,710 | － | 2,898 | － | 3,039

（注）　株式分割（１：1.1）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 22 | 123 | 45 | 15 | 4,189 | 4,410 | －
所有株式数（単元） | － | 20,765 | 727 | 56,070 | 4,647 | 110 | 94,720 | 177,039 | 6,100
所有株式数の割合（％） | － | 11.73 | 0.41 | 31.67 | 2.62 | 0.06 | 53.50 | 100 | －

（注）自己株式1,508,313株は、「個人その他」に15,083単元、「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社江守プランニング | 福井県福井市宝永２丁目１番30号 | 2,370 | 14.63
日華共栄会 | 福井県福井市文京４丁目23番１号 | 1,694 | 10.46
長瀬産業株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町５番１号 | 1,407 | 8.69
日華化学社員持株会 | 福井県福井市文京４丁目23番１号 | 665 | 4.10
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 577 | 3.57
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 516 | 3.19
公益財団法人江守アジア留学生育英会 | 福井県福井市文京４丁目23番１号 | 500 | 3.09
株式会社福井銀行 | 福井県福井市順化１丁目１番１号 | 344 | 2.12
宗教法人歓喜寺 | 福井県南条郡南越前町清水51-１-２ | 268 | 1.66
江守壽恵子 | 福井県福井市 | 218 | 1.35
計 | － | 8,562 | 52.85

（注）当社は、自己株式1,508千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式1,508千株には、株式会社日本カストディ銀行が所有する取締役向け株式給付信託口及び執行役員向け株式給付信託口が所有する当社株式420千株を含んでおりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（千株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,508 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,195 | 161,956 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6 | － | －
発行済株式総数 |  | 17,710 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 161,956 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」における普通株式には「株式交付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行が保有する当社株式420千株（議決権4,201個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （千株） | 他人名義所有株式数 （千株） | 所有株式数の 合計 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日華化学株式会社 | 福井市文京４丁目23番１号 | 1,508 | － | 1,508 | 8.52
計 | － | 1,508 | － | 1,508 | 8.52

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託の概要

（1) 役員株式所有制度の概要

当社は、当社の取締役（社外取締役を含みます。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）を対象に、取締役等の報酬と当社の中長期的な業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することにより、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的として、2016年３月25日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社取締役会が定める「役員株式給付規程」に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時といたします。

（2) 取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

2016年８月29日付けで123百万円を拠出し、本信託が当社株式を150,000株取得しております。また、本制度の継続により、2019年11月21日付けで本信託に131百万円を追加拠出し、当社株式を145,000株取得、2022年８月18日付けで本信託に183百万円を追加拠出し、当社株式を217,000株取得しております。

（3) 本制度による受益権を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした者とします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（千株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（千株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（千株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （株式交付信託への処分） | 217 | 160 | － | －
保有自己株式数 | 1,508 | － | 1,508 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対し安定的な配当を継続して実施するとともに、各期の業績と将来の成長のために必要な投資や今後の事業展開等を総合的に勘案し、剰余金の配当を決定しております。また、将来的に配当性向30％を目安として拡充していく方針であります。

今後も、「株主の皆様への利益還元」「財務体質の強化」「収益力向上を目指した資本の有効かつ戦略的な活用」のバランスを取りながら、その一層の充実に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記の方針を念頭に置き、中間配当につきましては、１株当たり11円の普通配当を実施しました。また期末配当金につきましては、１株当たり19円の普通配当を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年７月28日 | 175 | 11
取締役会決議
2023年３月28日 | 307 | 19
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、創業者精神に基づく社是・社訓を企業理念として定めるとともに、役員及び従業員に対して「お客様、社員、株主、そして社会から信頼され選ばれる企業を目指す」とする経営理念の浸透を図り、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現を目指しています。

そのため、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと位置づけ、的確・迅速な意思決定や業務執行体制、並びに適正な監督体制の構築を図るなど、経営の迅速性・透明性・公平性の向上に取り組んでいます。

また、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に対して、適時・適切かつ積極的な情報開示による説明責任を果たすとともに、充分なコミュニケーションに努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置しているほか、当社業務の運営に関する重要事項の審議・決定機関として経営会議を設置しております。これらの各機関の相互連携により、企業統治が機能すると判断し、現状の体制を採用しております。

各機関の概要は次のとおりであります。

（取締役会）

経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は代表取締役社長　江守康昌を議長とし、社内取締役７名（江守康昌、龍村和久、片桐進、澤崎祥也、李晶日、稲継崇宏、藤森大輔）及び社外取締役４名（図子恭一、相澤馨、山岡美奈子、坂本修一）の11名で構成されており、監査役３名の出席のもと実施しております。取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、付議・報告基準に則り審議・報告を行っております。

（監査役会）

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役　宮本和浩を議長とし、社内監査役１名（宮本和浩）及び社外監査役２名（川村一司、増田仁視）の３名で構成されております。監査役会は月１回、臨時監査役会を必要に応じて開催し、監査報告の作成、監査計画の策定等を行っております。なお、社外監査役は、その専門的知識や経験により、当社の経営を外部者としての視点から監視・監査できる人材を選任しております。

（経営会議）

経営会議は、代表取締役から重要事項の諮問を受けて審議すること、並びに業務執行状況のモニタリングを行うことを目的とし、概ね月２回開催しております。この経営会議には、取締役執行役員が出席するほか、必要に応じて各機能部門及び各事業部門を担当する執行役員が出席しております。また、経営会議の審議内容は取締役会に報告しております。

当社の会社経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制（企業統治）の状況は次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月15日開催の取締役会で「内部統制システム」の基本方針を決議（2014年１月31日、2015年12月４日、2016年３月25日、2017年５月18日、2019年２月26日及び2022年２月25日開催の取締役会において一部改訂）し、職務を執行しております。

１）当社及び当社グループ会社各社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社グループは、「コンプライアンス基本規程」を制定し、経営理念を表す「社是社訓」「基本的価値観」「ひとりひとりの行動基準」に則り、法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役及び従業員に求め、コンプライアンス研修等を通じてその精神をあらゆる企業活動の拠り所として浸透させております。

ロ．当社は、当社グループのコンプライアンス及び経営リスクの管理を統括するため、代表取締役社長を委員長、経営会議のメンバーを委員とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、コンプライアンスに関わる他の委員会・部会、各部門等を指揮監督しております。また、当社グループにおけるコンプライアンスの実務的な推進体制として、当委員会の下部組織にコンプライアンス・リスク統括部会を配置し、コンプライアンス及び経営リスク管理に関する計画策定並びにモニタリングを実施しながら、法令違反、企業倫理上の問題、会社の経営に影響を及ぼす重大なリスクが発生する事態の未然防止、また問題が発生した場合の損失の最小化のための対策を講じております。

ハ．コンプライアンスに関わる疑義ある行為等がある場合、従業員が直接情報提供を行う手段として「コンプライアンス・ヘルプライン規程」を制定し、外部の専門機関を含め社内外に複数の通報窓口を設けております。

２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体（以下、総称して「文書等」といいます。）に記録し保存・管理しております。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、別に定める「コンプライアンス基本規程」に基づき、当社グループのコンプライアンス及び経営リスクに特化して管理監督を行うコンプライアンス・リスク委員会を設置しております。

ロ．コンプライアンス・リスク委員会は、当社グループのコンプライアンス及び経営リスクを網羅的に統括管理し、法令違反、企業倫理上の問題あるいは会社の経営に影響を及ぼす重大なリスクが発生する事態の未然防止、また、問題が発生した場合の早期解決及び損失の最小化を図っております。

４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、毎月１回程度の取締役会と毎月２回程度の経営会議を開催し、執行役員（取締役執行役員含む）による適時適切な業務執行状況の報告及び経営答申を可能とする会議運用を行うことで、取締役会及び代表取締役が迅速かつ効率的に意思決定できる体制を確保しております。

ロ．当社グループは、当社執行役員（取締役執行役員含む）、当社経営幹部及びグループ会社の責任者等が、週次で電磁的媒体による業務報告を行い共有することで、グループ全体の経営状況及び経営課題を迅速に把握し、検討・対処できる体制を構築しております。

ハ．当社グループは、グループ統一の基幹業務システムを導入することで、販売・生産・開発・購買・会計・財務等の経営情報を一元的に収集・管理し、それらを戦略的に活用することで、取締役による迅速かつ効率的な意思決定を促す仕組みを構築しております。

５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．取締役会は、当社グループの業務の適正を確保するため、機能別業務を担当する執行役員を選任しております。また、コンプライアンス・リスク委員会が、当社グループにおけるコンプライアンス対応及び経営リスクを横断的に管理し、グループ経営を推進しております。

ロ．当社は、当社グループ会社各社が経営の自主性を発揮し、事業目的の遂行と安定成長するための指導を実施しております。

ハ．当社グループ会社各社の経営上の重要事項については、当社の取締役会付議事項とし、事前承認を要しております。

ニ．当社の内部監査を担当する内部監査室は、別に定める「内部監査規程」に基づき、グループ会社各社の内部監査を計画的に実施し、その監査結果を当社の代表取締役社長及び取締役会並びに監査役会に報告しております。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社は、監査役の職務補助のため、必要に応じて監査役スタッフを置くこととしております。

ロ．前項に定める監査役スタッフの人事については、監査役の意見を尊重するものとし、また、当該監査役スタッフは、監査役が指示した補助業務に関しては、取締役、執行役員及び他の従業員の指揮命令を受けないものとしております。

７）当社グループの取締役及び使用人並びに当社グループ会社各社の監査役が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ヘルプラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。

ロ．当社の定める内部規程において、内部通報者が報告を行ったことを理由に、一切の不利益な取扱いを受けない旨を定めております。

ハ．当社の監査役は、当社の取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、当社グループにおける業務の執行状況を把握しております。

８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役と代表取締役は、定期的に会合を設け、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

ロ．監査役は、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人との連携を図り、積極的な意見交換及び情報の共有を行い、効率的な監査を実施しております。

ハ．監査役は、主要な稟議書及びその他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要あると認めたときは、取締役又は従業員に対しその説明を求めております。

10）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、取締役の中から財務報告リスク管理担当役員を選任し、当該担当役員が財務報告に係る内部統制全体を統括しております。また、財務報告リスク発生の未然防止のため、当該担当役員は取締役会及び監査役会に対して報告責任を有しているほか、運用等の詳細を別途「財務報告リスク管理規程」で定めております。

11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、“決して屈しない”を基本方針として掲げるとともに、取引等の一切の関係を排除し、社会における反社会的勢力による被害の防止に努め、会社の社会的責任を果たしております。また、「反社会的勢力への対応に関する規程」を定め、管理部門総務担当が窓口となり、弁護士、暴力追放センター、企業防衛対策協議会及び警察等関係機関と連携し、不当要求に対する対応及び反社会的勢力との関係遮断について組織的な対応をしております。

12）当社グループにおける環境に関する重要課題に対応するための体制

当社は、当社グループにおける環境に関する重要課題の審議検討を行う組織として、サステナビリティ委員会を設置しております。当委員会では気候変動への対応を含む環境課題をはじめ持続可能な社会の実現に係る諸課題を総合的に評価し、その審議内容は定期的に取締役会へ報告の上、決議を得ることとしております。また、全社的な取り組みの進捗管理をはじめとした気候変動に関する計画立案等を行う事務局として、当委員会下にサステナビリティ統括部会を設け、当部会が取締役会での決議事項等をグループ各社へ伝達・管理を行うことで、全社的なサステナビリティ経営への統合を図ることとしております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、各部門の業務執行に関連する法令、安全、環境、品質、情報セキュリティ及び輸出入管理等に関わるリスクについては、それぞれ担当取締役または担当執行役員と担当部署または担当委員会が規則・ガイドラインを制定し、マニュアルの作成・配布等を行い、その研修を実施しております。組織横断的リスクの監視及びその全社的対応は、コンプライアンス・リスク委員会が行っております。一方、新たに生じたリスクについては、取締役会が対応責任者となる取締役または執行役員を定め、速やかに対応を図っております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。また、当社は、取締役及び監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。また、全ての保険料を当社が負担しており、2023年４月に現行契約が満了しますが、同様の内容で更新予定です。

・取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

１）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

２）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

３）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 CEO | 江守　康昌 | 1962年２月２日生 |
1985年４月 | 三菱化成株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社
1989年９月 | 当社入社
1991年９月 | NICCA U.S.A.,INC.上席副社長
1993年６月 | 当社取締役
1995年３月 | 香港日華化学有限公司代表取締役社長
1995年６月 | 当社専務取締役
1996年11月 | ローヌ・プーラン日華株式会社（現ソルベイ日華株式会社）代表取締役副社長（現任）
1997年４月 | 当社経営管理本部長兼コスメティックスカンパニープレジデント
1997年６月 | 当社代表取締役専務取締役
1998年６月 | 当社代表取締役副社長
1999年３月 | 当社営業部門管掌
1999年12月 | NICCA U.S.A.,INC.代表取締役会長
2001年１月 | 当社テキスタイルケミカルカンパニープレジデント
2001年３月 | 台湾日華化学工業股份有限公司董事長（現任）
2001年６月 | 当社代表取締役社長
2005年６月 | 山田製薬株式会社代表取締役
2006年６月 | 当社代表取締役社長執行役員(現任）
2007年12月 | 当社研究開発本部長
2009年１月 | 当社化学品部門長
2010年２月 | イーラル株式会社代表取締役会長
2012年３月 | 香港日華化学有限公司董事長 （現任） 広州日華化学有限公司董事長 （現任） 浙江日華化学有限公司（現日華化学（中国）有限公司）董事長（現任） 日華化学研発（上海）有限公司董事長（現任）
2015年５月 | 江守エンジニアリング株式会社代表取締役社長（現任）
2017年11月 | 当社イノベーション推進部門長
2020年６月 | 東莞日華新材料有限公司董事長（現任）
2020年９月 | NICCA INDIA PRIVATE LIMITED Director（現任）
2021年３月 | 当社CEO（現任）
| （注）５ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 副社長執行役員 COO 化粧品部門長 デミコスメティクスカンパニープレジデント | 龍村　和久 | 1971年９月１日生 |
1995年４月 | 日本オラクル株式会社入社
2004年12月 | 当社入社
2005年６月 | 当社執行役員 当社デミコスメティクスカンパニープレジデント（現任）
2009年１月 | 当社化粧品部門長（現任）
2009年４月 | 当社常務執行役員
2009年６月 | 当社取締役 山田製薬株式会社代表取締役（現任）
2010年２月 | イーラル株式会社代表取締役社長（現任）
2011年３月 | DEMI(BEIJING)INTERNATIONAL CO.,LTD.董事長（現任）
2012年２月 | 当社化学品部門管掌
2012年６月 | 当社代表取締役専務執行役員
2014年２月 | コスメラボ株式会社代表取締役社長（現任）
2019年５月 | 株式会社レラコスメチック代表取締役（現任）
2021年３月 | 当社代表取締役副社長執行役員（現任） 当社COO（現任）
2022年12月 | 当社デミコスメティクスカンパニー営業統括本部長（現任）
| （注）５ | 55
取締役 常務執行役員 COO to Chemicals 化学品部門長 化学品戦略企画室長 | 片桐　進 | 1956年２月25日生 |
1979年４月 | 三井物産株式会社入社
2006年６月 | 同社化学品第一本部化成品部長
2009年４月 | 同社米州本部 Divisional Operating Officer of ORGANIC CHEMICALS DIVISION兼Mitsui&CO. (U.S.A.),INC. Senior Vice President
2012年７月 | 同社理事 米州副本部長兼 Mitsui &CO.(U.S.A.),INC. Executive Vice President
2014年１月 | 三井物産プラスチック株式会社代表取締役副社長執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役社長
2018年１月 | 当社入社 当社執行役員 当社化学品部門副部門長
2018年３月 | 当社取締役（現任）
2019年３月 | 当社常務執行役員（現任） 当社化学品部門長（現任）
2020年１月 | 当社化学品戦略企画室長
2021年３月 | 当社COO to Chemicals（現任）
| （注）５ | 18
取締役 執行役員 CFO(Administration) 管理部門長 | 澤崎　祥也 | 1967年11月16日生 |
1992年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社管理部門経営管理本部財務企画部長
2011年２月 | 当社経営企画部長
2013年１月 | 当社管理部門副部門長兼経営企画部長
2014年３月 | 当社執行役員（現任）
2016年３月 | 当社取締役（現任） 当社管理部門長兼経営企画部長
2017年１月 | 当社管理部門長兼社長室長
2018年６月 | 当社管理部門長兼グループ管理室長
2019年５月 | 当社管理部門長（現任）
2021年３月 | 当社CFO(Administration)（現任）
| （注）５ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 中国事業統括 | 李　晶日 | 1964年11月９日生 |
1993年４月 | 当社入社
2000年12月 | 杭州日華化学有限公司営業部長
2008年３月 | 浙江日華化学有限公司（現日華化学（中国）有限公司）董事（現任） 同社副総経理
2013年３月 | 同社総経理（現任）
2013年６月 | 当社執行役員（現任）
2014年７月 | 当社化学品部門繊維事業部長
2017年１月 | 当社中国事業統括（現任）
2017年３月 | 当社取締役（現任）
| （注）５ | 3
取締役 執行役員 CTO 化学品部門界面科学研究所長 | 稲継　崇宏 | 1971年３月２日生 |
1997年４月 | 当社入社
2008年７月 | ローディア日華株式会社（現ソルベイ日華株式会社）主席研究員
2009年７月 | 同社専任研究員
2012年７月 | 当社新規育成事業部門特殊化学品本部研究開発部長
2016年10月 | 当社新規育成事業部門特殊化学品本部副本部長（研究開発担当）兼事業企画室長
2017年１月 | 当社特殊化学品本部副本部長（研究開発担当）兼事業企画室長
2017年３月 | 当社執行役員（現任）
2017年11月 | 当社化学品部門界面科学研究所長（現任）兼イノベーション推進部門化学品担当
2019年３月 | 当社取締役（現任）
2021年３月 | 当社CTO（現任）
| （注）５ | 4
取締役 執行役員 COO to Cosmetics 化粧品部門副部門長 | 藤森　大輔 | 1976年11月12日生 |
1999年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2001年２月 | 日本オラクル株式会社入社
2009年７月 | 当社入社
2010年10月 | 当社化粧品部門デミコスメティクスカンパニー経営企画部（現総合企画部）部長（現任）
2012年２月 | 当社化粧品部門デミコスメティクスカンパニーバイスプレジデント
2014年７月 | 当社化粧品部門デミコスメティクスカンパニー品質保証本部長
2016年３月 | 当社執行役員（現任）
2017年１月 | 山田製薬株式会社取締役副社長
2018年４月 | 山田製薬株式会社代表取締役社長
2021年３月 | 当社取締役（現任） 当社COO to Cosmetics（現任） 化粧品部門副部門長（現任）
| （注）５ | 1
取締役 | 図子　恭一 | 1948年４月９日生 |
1971年４月 | 長瀬産業株式会社入社
2001年６月 | 同社執行役員
2003年６月 | 同社取締役兼執行役員
2006年４月 | 同社取締役兼常務執行役員
2008年６月 | 同社代表取締役兼常務執行役員
2009年４月 | 同社代表取締役兼専務執行役員
2012年６月 | 同社退社
2014年３月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 相澤　馨 | 1952年８月25日生 |
1977年４月 | 日東電工株式会社入社
2003年４月 | 同社執行役員
2006年６月 | 同社常務執行役員
2007年６月 | 同社取締役常務執行役員
2010年６月 | 同社取締役専務執行役員
2011年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2014年６月 | 同社退社
2014年９月 | 当社顧問（研究開発分野）
2016年３月 | 当社社外取締役（現任）
2016年６月 | メタウォーター株式会社社外取締役（現任）
| （注）５ | 2
取締役 | 山岡　美奈子 | 1959年４月７日生 |
1995年４月 | 株式会社ファンケル入社
2007年４月 | 同社執行役員
2008年６月 | 同社取締役執行役員
2013年３月 | 同社取締役専務執行役員
2014年４月 | 同社取締役専務執行役員兼株式会社ファンケル化粧品代表取締役社長
2018年７月 | 同社顧問
2019年１月 | 同社顧問退任・退社
2020年５月 | 株式会社アンズコーポレーション 入社
2020年６月 | 同社取締役
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | コンドーテック株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）５ | 0
取締役 | 坂本　修一 | 1957年10月13日生 |
1981年４月 | 旭化成工業株式会社（現旭化成株式会社）入社
2011年４月 | 旭化成ケミカルズ株式会社執行役員
2014年４月 | 同社取締役常務執行役員
2014年11月 | 旭化成株式会社上席執行役員兼経営戦略室長
2016年４月 | 同社常務執行役員
2016年６月 | 同社取締役（現任）
2018年４月 | 旭化成ファーマ株式会社取締役会長（現任） 旭化成メデイカル株式会社取締役会長（現任）
2019年４月 | 旭化成株式会社専務執行役員（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 宮本　和浩 | 1960年５月11日生 |
1983年３月 | 当社入社
1999年４月 | 韓国精密化学株式会社（現NICCA KOREA CO.,LTD.）理事兼経営企画室長
2002年12月 | 当社デミコスメティクスカンパニーバイスプレジデント
2006年１月 | 当社経営管理本部グループ経営推進室長
2006年４月 | 当社経営管理本部経理財務部長
2006年12月 | 当社経営管理本部副本部長
2009年４月 | 当社執行役員
2010年１月 | 当社管理部門経営管理本部副本部長（経理財務管掌）
2012年２月 | 当社管理部門経営管理本部人事総務部長
2013年１月 | 台湾日華化学工業股份有限公司董事兼副総経理
2019年３月 | 当社監査役（現任）
| （注）６ | 53
監査役 | 川村　一司 | 1963年７月８日生 |
1987年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2001年３月 | 同社退社 弁護士登録
2001年４月 | 川村法律事務所所長（現任）
2006年６月 | 当社社外監査役（現任）
2008年６月 | 日本特殊織物株式会社社外監査役（現任）
2008年８月 | 株式会社ニットク社外監査役（現任）
| （注）７ | 14
監査役 | 増田　仁視 | 1952年４月23日生 |
1977年４月 | 公認会計士伊藤満邦事務所入所
1982年６月 | 公認会計士増田仁視事務所所長（現任）
1988年10月 | マスダマネジメント株式会社代表取締役社長（現任）
1994年６月 | アイテック株式会社社外監査役（現任）
2011年６月 | 株式会社田中化学研究所社外取締役（監査等委員）（現任）
2016年３月 | 当社社外監査役（現任）
2019年７月 | 日本公認会計士協会北陸会理事
2022年６月 | 日本公認会計士協会北陸会会長（現任）
| （注）８ | 78
|  |  | 計 |  | 239

（注）１．取締役図子恭一、相澤馨、山岡美奈子及び坂本修一は、社外取締役であります。

２．監査役川村一司及び増田仁視は、社外監査役であります。

３．代表取締役龍村和久は、代表取締役社長江守康昌の義弟であります。

４．当社では、取締役の役割と業務執行責任の明確化を目指した執行役員制度を導入しております。取締役以外の執行役員は７名からなり、以下のとおりであります。

執行役員 CIO　　　髙橋　誠治　　　管理部門副部門長

執行役員　　　　　坪川　恒一郎　　化粧品部門デミコスメティクスカンパニーバイスプレジデント

執行役員 CHO　　　佐谷　義寛　　　経営企画本部長

執行役員 製造統括 三井　彰弘　　　プロダクション部門長

執行役員 品質統括 日置　由美子　　品質保証本部長

執行役員　　　　　小林　淳孝　　　化学品部門繊維化学品事業部長

執行役員　　　　　中川　大輔　　　化学品部門クリーニング＆メディカル事業部長

５．2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

６．2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．2021年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である図子恭一と当社は、人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

社外取締役である相澤馨は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他利害関係はありません。

社外取締役である山岡美奈子は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他利害関係はありません。

社外取締役である坂本修一と当社は、人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

社外監査役である川村一司は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他利害関係はありません。

社外監査役である増田仁視は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他利害関係はありません。

なお、当社は、当社における社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、候補者を含む社外役員が次の事項のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断しております。

イ．当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者

ロ．当社グループの主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者（＊１）

ハ．当社グループの主要な取引先（＊２）又はその業務執行者

ニ．当社グループを主要な取引先とする者（＊３）又はその業務執行者

ホ．当社グループの主要な借入先（＊４）

ヘ．当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

ト．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

チ．当社グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（但し、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）

リ．当社グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者（但し、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体の場合、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者）

ヌ．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わず）を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

ル．上記イからヌに該当する重要な地位（＊５）にある者の配偶者及び二親等内の親族

ヲ．過去３年間において上記ロからルに該当していた者

（＊１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人

（＊２）当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者

（＊３）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先であって、当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者

（＊４）当社グループの主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている機関であって、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関

（＊５）重要な地位とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者

それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は、次のとおりであります。

社外取締役の図子恭一は、長瀬産業株式会社において代表取締役兼専務執行役員をはじめ要職を歴任されております。長年培われたそれらの豊富な経験や知識に加え、企業経営全般についての幅広い見識を有しておられることから、その経験を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の相澤馨は、日東電工株式会社において代表取締役専務執行役員をはじめ要職を歴任されております。それらの豊富な経験と幅広い見識により、当社の企業経営全般に対して客観的かつ有効性のある助言をいただくとともに、コーポレート・ガバナンスを強化していただけると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の山岡美奈子は、株式会社ファンケル取締役専務執行役員を歴任されるなど、主に化粧品業界における豊富な経営経験を通しマーケティングなど幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対して多様な価値観の観点を踏まえた客観的かつ有効性のある助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の坂本修一は、旭化成株式会社において取締役専務執行役員を歴任されるなど、化学品業界及び経営企画、管理分野における豊富な経営経験と幅広い見識により、当社の化学品事業はもとより経営全般に対して客観的かつ有効性のある助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役の川村一司は、弁護士としての豊富な法律知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただける方として社外監査役に選任しております。

社外監査役の増田仁視は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、豊富な経験と専門知識を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行いただける方として社外監査役に選任しております。

なお、当社は、社外取締役図子恭一、相澤馨、山岡美奈子及び坂本修一、社外監査役川村一司及び増田仁視の各氏を一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対し届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況につきましては、社外取締役及び社外監査役は、内部監査室が実施する内部監査結果の報告を受けるなど連携を密にし、適宜必要な監督又は監査を行っております。

監査役監査との相互連携状況につきましては、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会等において意見交換等を行い、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督又は監査しております。

会計監査との相互連携状況につきましては、社外監査役は会計監査人から四半期レビュー及び期末監査の監査結果について報告を受けており、社外取締役につきましても、取締役会等において同様の報告を受けております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において内部統制評価担当部署が実施する内部統制評価の報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名、うち社外監査役２名）で構成し、監査役会を月１回、臨時監査役会を必要に応じて開催しております。監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、必要に応じて意見陳述することにより、取締役の業務執行状況を監督・牽制しております。なお、社外監査役は、その専門的知識や経験により、当社の経営を外部者としての視点から監視・監査できる人材を選任しております。

なお、監査役宮本和浩は長年にわたり、当社経理財務部門において財務及び会計業務の経験を重ねてきたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役増田仁視は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宮本　和浩 | 13回 | 13回
川村　一司 | 13回 | 13回
増田　仁視 | 13回 | 13回

（注）在任期間中の開催回数に基づいております。

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の同意、会計監査人からの報告等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人及び内部監査室との情報交換等を行っております。

②内部監査の状況

当社では内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室（２名）の設置等を行っております。内部監査については、計画的に定期監査あるいは臨時の監査を実施することにより、法令遵守、内部統制の有効性と効率性等のチェック・指導を行っております。

また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を重視し、各事業年度において、それぞれが作成した監査計画、その計画に基づき実施した監査の方法や結果について、互いに適宜報告を行っております。このほか常勤監査役が適宜内部監査に立ち会う等の方法により緊密に連携して意見交換等を行っております。

会計監査人による四半期レビュー及び期末監査の監査結果報告時には、監査役及び内部監査室も同席し、意見交換等を定期的に行い、相互連携の強化に努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

2002年以降

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　花岡克典、石橋勇一

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他８名

e.監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定を行っております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等について総合的に評価を行っております。

G.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第109期(自2022年1月１日　至2022年12月31日)　有限責任 あずさ監査法人

第110期(自2023年1月１日　至2023年12月31日)　清稜監査法人

なお、臨時報告書(2023年1月31日)に記載した事項は次のとおりであります。

（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

清稜監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

（2）当該異動の年月日

2023年３月28日

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年６月26日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年３月28日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、新たに清稜監査法人を会計監査人として選任しております。

当社は、近年、監査報酬が増加傾向にあることなどを契機として、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性を考慮し、複数の監査法人を対象に比較検討を実施してまいりました。当社監査役会は、清稜監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 35 | 2 | 35 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35 | 2 | 35 | －

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1 | － | 1 | －
計 | 1 | － | 1 | －

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査法人の監査計画をもとに、類似企業（同業、同規模等）の情報を考慮した上で、相互に適正妥当と合意できる金額を協議し、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の取締役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、合理的な額であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員報酬の決定方針の内容）

当社の取締役の報酬につきましては、2022年３月25日開催の第108期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（使用人分給与は含まない）、うち社外取締役分は年額30百万円以内、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。

なお、当社の役員報酬は、企業価値の向上と持続的な成長を実現するため、短期インセンティブと長期インセンティブの両面で報酬制度を構成しております。短期インセンティブとしては、前連結会計年度における成果や経営に対する貢献度に応じて改定する金銭による固定報酬、長期インセンティブとしては、在任期間中の業績及び役位に応じてポイントを付与し、退任時に累計付与ポイント数に相当する当社普通株式が給付される「業績連動型株式報酬制度」を導入しております。

（固定報酬）

当社は、取締役のグループ経営に対する影響や責任範囲を鑑み役位別に基準報酬テーブルを設定しております。固定報酬は当該基準報酬額を基礎として、年度改定により決定しており、当社グループの業績、各取締役個人の成果や経営に対する貢献度に応じて一定の範囲で改定を行っております。なお、監督機能を担う社外取締役と監査役の報酬体系は、業績に関わらない定額の固定報酬としております。

（業績連動型株式報酬）

当社は、長期インセンティブとして、当社の取締役（社外取締役を含む）を対象に、取締役の報酬と当社の中長期的な業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的として、2016年３月25日開催の第102期定時株主総会において「業績連動型株式報酬制度」を導入することを決議しております。本制度は、在任期間中の連結業績の達成度合い等を指標として、役位に応じてポイントを付与し、退任時に累計付与ポイント数に相当する当社普通株式または株式に代わる金銭を給付するものであります。

＜業績連動報酬（ポイント）に係る指標＞

取締役（社外取締役を含む）の業績連動報酬（ポイント）は、各ポイント付与日に対応する評価対象期間における各事業年度初に公表する連結経常利益の業績予想値の達成率に応じて付与されるポイントを算出しております。

＜業績連動報酬（ポイント）の算定方法＞

取締役（社外取締役を含む）の業績連動報酬（ポイント）は、以下の算式により算出しております。

・役位ポイント※１×業績係数※２×対象期間中に在任する月数÷12

※１「役位ポイント」とは、「役付取締役基準ポイント」をいう

※２「業績係数」とは、「連結経常利益額の業績予想値の達成率に応じた係数」をいう

連結経常利益額の達成率 | 業績係数
120％以上 | 150.0％
115％以上120％未満 | 130.0％
110％以上115％未満 | 120.0％
105％以上110％未満 | 110.0％
100％以上105％未満 | 100.0％
95％以上100％未満 | 90.0％
90％以上95％未満 | 80.0％
80％以上90％未満 | 70.0％
80％未満 | 0.0％

なお、株式報酬金額（※１）控除前の当社の営業利益が最大株式報酬金額（※２）未満の値となる場合は、当事業年度を評価対象期間とする対象期間に対するポイントの付与は行いません。

（※１）株式報酬金額＝当該評価対象期間について、業績係数の表の達成率をもとに算出したポイント数×費用計上時における換算率（※３）×費用計上時における信託簿価

（※２）最大株式報酬金額＝当該評価対象期間について付与されうる最大ポイント数（※４）×費用計上時における換算率（※３）×費用計上時における信託簿価

（※３）「換算率」とは「業績連動型株式報酬制度」を定めた規程にある「株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの給付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合に、分割比率・併合比率等に応じて合理的な調整を行った比率」をいう

（※４）最大ポイント数＝業績係数が150.0％であると仮定した場合に各制度対象者に対して付与されるポイント数の合計

＜当事業年度における業績連動報酬（ポイント）に係る指標の目標及び実績＞

当事業年度初（公表） 連結経常利益（百万円） | 当事業年度　（実績） 連結経常利益（百万円） | 連結経常利益額の達成率 | 業績係数
2,300 | 3,132 | 136.2％ | 150.0％

（報酬の決定方針を決定する機関と手順）

報酬の水準及び報酬額の妥当性については、透明性及び客観性を確保するため、社外役員が半数を占める報酬委員会の審議を通じて個別の報酬等の案を作成し、取締役会で決定しております。また、監査役の報酬については、報酬委員会で作成した案をもとに、監査役の協議によって決定しております。

＜報酬委員会の役割・活動内容＞

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しております。

当事業年度の役員報酬について、報酬委員会において２回の審議を行い取締役会に上程いたしました。

＜指名報酬委員会の構成員＞

2023年３月29日現在、委員長及び委員は次のとおりです。

委員長　社外取締役　図子　恭一

委員　　取締役　　　江守　康昌

委員　　取締役　　　龍村　和久

委員　　社外取締役　相澤　馨

委員　　社外取締役　山岡　美奈子

委員　　社外取締役　坂本　修一

事務局　取締役　　　澤崎　祥也

＜取締役会の役割・活動内容＞

取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定しております。

当事業年度の役員報酬について、取締役会では報酬委員会の２回の審議結果を受けて審議・決定を行いました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の役員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 271 | 239 | 32 | 32 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 11 | 11 | - | - | 1
社外役員 | 27 | 25 | 2 | 2 | 6

（注）１．業績連動報酬については、業績連動型株式報酬制度に基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

３．非金銭報酬等の総額は、業績連動報酬であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に所有する株式を純投資目的での保有とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的での保有と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、業務提携、資金調達、原材料等の安定調達など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有しております。

取締役会においては、個別銘柄ごとに保有の意義や資本コスト等を踏まえた保有の合理性について定期的に検証し、保有の適否を判断しております。

検証の結果、保有が相当でないと判断した銘柄については、縮減を図ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 76
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,312

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 15 | 取引先持株会を通じた株式取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 10
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
セーレン株式会社 | 390,713 | 387,425 | 同社は当社の化学品事業における繊維化学品の販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的として、同社の持株会に加入しております。株式数は持株会を通じて株式を取得したため増加しております。 | 無
949 | 975
株式会社トーカイ | 64,808 | 63,626 | 同社は当社の化学品事業におけるクリーニング用薬剤の販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的として、同社の持株会に加入しております。株式数は持株会を通じて株式を取得したため増加しております。 | 無
124 | 125
小松マテーレ株式会社 | 160,047 | 156,259 | 同社は当社の化学品事業における繊維化学品の販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的として、同社の持株会に加入しております。株式数は持株会を通じて株式を取得したため増加しております。 | 無
123 | 199
株式会社福井銀行 | 19,500 | 19,500 | 同社は当社の主力取引銀行の一つであり、当社の財務活動円滑化を目的に株式を保有しております。 | 有
29 | 27
株式会社白洋舎 | 16,840 | 15,132 | 同社は当社の化学品事業におけるクリーニング用薬剤の販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的として、同社の持株会に加入しております。株式数は持株会を通じて株式を取得したため増加しております。 | 無
29 | 24
長瀬産業株式会社 | 24,000 | 24,000 | 同社は当社の化学品事業における仕入及び販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
48 | 44
東海染工株式会社 | 5,756 | 5,756 | 同社は当社の化学品事業における繊維化学品の販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 無
6 | 6

（注）１．みなし保有株式はありません。

２．定量的な保有効果については、記載が困難であるため記載しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。