第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
16,900,000 |
|
計 |
16,900,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年８月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2005年１月20日 （注） |
540,277 |
5,943,052 |
－ |
585,199 |
－ |
595,337 |
（注）株式１株を1.1株に株式分割
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年６月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式39,486株は、「個人その他」に394単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
大阪市淀川区新高 一丁目８－10 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
60 |
132,380 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （ － ） |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
39,486 |
- |
39,486 |
- |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は売渡しによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の企業価値を高める事業戦略に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。
内部留保資金は、業容拡大に向けた、技術開発、製品開発、生産関連設備投資や人材育成ならびに手元資金の流動性確保に活用したいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念は、四者共栄であります。当社は、高品質・高使用価値の製品・サービスをフードビジネス業界に提供することを通じ、「取引先とユーザー」のお役に立ち、「株主と会社」に利益をもたらし、「社員とその家族」を幸せにすると同時に、「地域社会」に貢献することで企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。この経営理念が、当社の企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える基礎になっております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題の一つと位置付け、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会から信頼される企業を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日（2020年８月28日）現在、８名の取締役（うち監査等委員である取締役４名）で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会では、経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策に関する重要な事項を決定するとともに当社並びに子会社の業務執行状況の確認、監督を行っております。
また、当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。当社の取締役会において当社の取締役及び執行役員の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会及び報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保しております。
指名諮問委員会は、社外取締役４名及び代表取締役１名で構成し、社外取締役が議長を務め、当社の取締役及び執行役員の人事（選解任を含む。）を諮問します。当社の社外取締役４名は監査等委員である取締役であり、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるようにしております。
報酬諮問委員会は、社外取締役４名及び代表取締役１名で構成し、社外取締役が議長を務め、当社の監査等委員でない取締役及び執行役員を対象とする報酬制度及び具体的な報酬額を諮問します。当社の社外取締役４名は監査等委員である取締役であり、株主総会において監査等委員でない取締役の報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるようにしております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されております。原則として月１回開催される監査等委員会では、取締役会の議題についての事前審査、各監査等委員の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っております。なお、監査等委員である取締役４名は社外取締役であります。
執行役員会は、業務執行取締役及び執行役員で構成されております。月１回開催される執行役員会では、業務執行についての方針及び計画の審議、重要事項の協議決定、管理等を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
指名諮問委員会 報酬諮問委員会 |
監査等委員会 |
執行役員会 |
|
代表取締役執行役員社長 |
奥山 吉昭 |
◎ |
〇 |
|
◎ |
|
取締役専務執行役員 |
相川 保史 |
〇 |
|
|
〇 |
|
取締役相談役 |
森田千里雄 |
〇 |
|
|
|
|
取締役顧問 |
笠井 司 |
〇 |
|
|
|
|
取締役（監査等委員） |
竹村 聡 |
〇 |
〇 |
◎ |
|
|
取締役（監査等委員） |
池﨑英一郎 |
〇 |
◎ |
〇 |
|
|
取締役（監査等委員） |
茂木 鉄平 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
取締役（監査等委員） |
西山 万里 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
執行役員 |
佐古 晴彦 |
|
|
|
〇 |
|
執行役員 |
吉田 典広 |
|
|
|
〇 |
|
執行役員 |
高瀬 和久 |
|
|
|
〇 |
|
執行役員 |
丸山 伸司 |
|
|
|
〇 |
|
執行役員 |
野尻 大介 |
|
|
|
〇 |
なお、当社の企業統治体制は次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、上記の経営執行の体制に対して、監査等委員会による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス及びリスク管理を統括する組織として「ＣＳＲ委員会」を設置いたします。コンプライアンスの推進については、「倫理方針」「倫理規程」に基づき、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務執行にあたるよう研修等を通じて指導いたします。また、「内部通報制度規程」に基づき、取締役及び使用人が社内の不正行為、違法行為及び犯罪的行為等を通報し、会社はそれに対し適切に対応いたします。その際会社は、通報内容を守秘し、通報者に対して不利益な扱いを行いません。加えて、「反社会的勢力排除対応規程」に定めた方針に従い、反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求に応じません。
リスク管理の推進については、「リスク管理方針」「リスク管理規程」に基づき、各部門が有するリスクの把握、分析、評価を行い、適切な対策を実施いたします。
当社グループは、不測の事態を想定した「緊急事態対応手順」を定め、不測の事態が発生した場合には、同手順に基づき、当社社長を本部長とする対策本部及び状況に応じた下部組織を設置し、迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を構築・運用いたします。
・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な決定事項について原則として毎月１回開催する定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行います。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を立案し、各年度予算・全社方針を設定いたします。各部門においては、その方針を基に具体策を立案し、実行いたします。
当社取締役会の決定に基づく業務執行のうち部門及び当社グループを横断する重要な業務執行については、執行役員によって構成される執行役員会にて審議を行い、その審議を経て執行いたします。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、「株主総会議事録」「取締役会議事録」等の取締役の職務の執行に係る文書等の保存及び管理を行います。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
・当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループの経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、適切な経営管理を行います。
当社グループにおける業務の適正を確保するため、「倫理方針」「行動規範」を当社グループ全体に適用し、これを基礎として、当社グループ各社が諸規程を制定・改訂いたします。
監査室は、「総合内部監査規程」に基づき当社グループの業務監査を行い、その結果を適宜、代表取締役社長に報告いたします。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員会補助者」という。）の任命、解任、人事異動、評価等は、監査等委員会の同意の上決定することとし、監査等委員会補助者の、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保いたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置きません。
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、監査等委員が出席する取締役会等の業務執行又は業績に関する会議において、業務又は業績に影響を与える重要な事項を報告いたします。
前記にかかわらず、監査等委員会が選定した監査等委員は、いつでも必要に応じて、当社グループの、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。
監査室は、「総合内部監査規程」に基づき内部監査計画を立て、内部監査の結果を監査等委員会に定期的に報告いたします。
「内部通報制度規程」に基づき、内部通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保いたします。
・当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループに周知徹底いたします。
・当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理いたします。
監査等委員が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その費用を負担いたします。
監査等委員会は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行状況を監査等委員会の定める監査方針及び分担に従って監査するとともに、会計監査人及び監査室と情報交換を密にし、連携して監査が実効的に行われることを確保いたします。
監査等委員会は、取締役及び使用人の監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査業務の環境を整備するように努めるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。また、監査等委員会は、主要な稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることといたします。
なお、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ハ．定款における取締役の定数や資格制限等
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内であるとする旨定款に定めております。
また、取締役の選任議案にあたっては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ニ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
ヘ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ト．会社の支配に関する基本方針について
当社における「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）の概要は下記のとおりであります。
ａ．会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
ｂ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みの概要
(ⅰ)「中期経営計画」による企業価値向上への取り組み
「第２ 事業の概況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおりです。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する取り組み
当社は、当社グループの経営理念を実現し、継続的に企業価値を高めることを目指しております。
2015年６月１日に適用開始された「コーポレートガバナンス・コード」への対応として、改めて「コーポレートガバナンス基本方針」を定め、方針に則った活動を行うことで、経営効率の向上及び経営の健全性の向上に努めております。
当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人、監査室及びＣＳＲ委員会等の各組織機関が相互に連携し、さらには内部通報制度も設け、コンプライアンスの徹底やリスク管理の充実をはじめとした内部統制システムが有効となるよう努めております。
当社取締役会は、定時取締役会を１ヶ月に１回、臨時取締役会を随時開催し、取締役会規程に定められた付議事項について充分な審議を行っております。また、執行役員を招集して行う執行役員会を月例で実施し、取締役会の方針に基づく経営執行上の重要事項の審議を迅速に進めております。
当社は、これらの取り組みとともに、株主の皆様をはじめ、従業員、取引先等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の安定的向上を目指してまいります。
ｃ．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は、当社株式に対する大規模買付を行おうとする者に対しては、大規模買付の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適宜適切な措置を講じます。
ｄ．上記の取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
上記ｂ．及びｃ．の取り組みは当社の企業価値の向上を目的としたものであることから、上記ａ．の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
イ．2020年８月28日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (代表取締役社長) 執行役員社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 相談役 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 顧問 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||
５．当社は、経営と業務執行の役割分担を明確にし、意思決定の迅速化を通じて経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は７名であり、そのうち２名が取締役を兼務しております。執行役員の氏名及び職名は次のとおりであります。（※は取締役兼務者であります。）
|
氏名 |
職名 |
|
※奥山 吉昭 |
執行役員社長 |
|
※相川 保史 |
専務執行役員 |
|
佐古 晴彦 |
執行役員（総務部担当） |
|
吉田 典広 |
執行役員 経営戦略本部長 |
|
高瀬 和久 |
執行役員 製造本部長 |
|
丸山 伸司 |
執行役員（技術部担当） |
|
野尻 大介 |
執行役員 営業本部長 兼 東日本営業部長 |
ロ．2020年９月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役名）も含めて記載しております。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (代表取締役社長) 執行役員社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 営業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
５．当社は、経営と業務執行の役割分担を明確にし、意思決定の迅速化を通じて経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は８名であり、そのうち３名が取締役を兼務しております。執行役員の氏名及び職名は次のとおりであります。（※は取締役兼務者であります。）
|
氏名 |
職名 |
|
※奥山 吉昭 |
執行役員社長 |
|
※相川 保史 |
専務執行役員 |
|
※野尻 大介 |
常務執行役員 営業本部長 |
|
大西 進 |
執行役員 製造本部長 兼 つくば工場長 |
|
五藤 光央 |
執行役員 経営戦略本部長 |
|
古里 宏司 |
執行役員（技術部担当）兼 技術部長 |
|
加藤 貴志 |
執行役員（総務部担当） |
|
森田 将基 |
執行役員 兼 スイショウ油化工業株式会社代表取締役 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役の竹村聡氏は、当社株式９千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、公認会計士の資格を有しており、天神橋税理士法人の代表社員を務めております。同氏は、その知見から当社の財務及び会計に関して経理部門をはじめ監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。また、竹村聡氏は、当社の監査法人であるひびき監査法人（旧ペガサス監査法人）に2002年７月末日まで雇用契約に基づき勤務しており、その後2003年12月末日まで会計監査の補助として一部業務に携わっていましたが、その間当社と竹村聡氏個人との間には直接の取引関係は一切発生しておりません。
社外取締役池﨑英一郎氏は、当社株式１千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、複数の会社で人事本部長を経験しており、人事勤労関係の専門知識を有しております。同氏は、その知見から当社の人事及び労務に関して人事部門をはじめ監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。
社外取締役茂木鉄平氏は、当社株式０千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士法人大江橋法律事務所パートナーを務めており、弁護士としての豊富な専門知識と経験を有しております。同氏は、その知見から当社の法務に関して管理部門をはじめ監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。
社外取締役西山万里氏は、当社株式０千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、進栄化学株式会社の代表取締役を務めており、同社と当社との間には、化粧品用油剤の製造受託等の取引があります。同氏は、豊富な企業経営の経験により、監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。
当社は、当社が選任する各独立性社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性基準」を定めております。なお、上記の監査等委員である社外取締役の竹村聡氏、池﨑英一郎氏及び茂木鉄平氏は、独立性社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所に届出しております。
社外取締役の独立性基準
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下のイ．～ワ．に該当した場合は、独立性を有しないものとみなす。
イ．当社及び当社の子会社（あわせて「当社グループ」という）の業務執行者
ロ．当社グループを主要な取引先（※１）とする者又はその業務執行者
ハ．当社グループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者
ニ．当社グループから役員報酬以外に多額（※３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
ホ．当社グループの主要株主となっている者（※４）又はその業務執行者
ヘ．当社グループが主要株主となっている者（※５）又はその業務執行者
ト．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
チ．当社グループから多額（※３）の寄付又は助成を受けている法人、組合等に所属する者
リ．当社グループが借入を行っている主要な金融機関（※６）又はその親会社もしくは子会社の業務執行者
ヌ．当社グループの社外取締役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合、当該会社の業務執行者
ル．過去において上記イに該当していたもの
ヲ．過去３年間において上記ロ．からヌ．に該当していたもの
ワ．上記イ．からヌ．に該当する者が重要な地位にある者（※７）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
※１ 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループの原料等の仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高の２％を超える者をいう。
※２ 当社グループの主要な取引先となっている者とは、当社グループの製品等の販売先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高の２％を超える者をいう。
※３ 多額とは、１事業年度に1,000万円を超える金額をいう。
※４ 当社グループの主要株主となっている者とは、議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。
※５ 当社グループが主要株主となっている者とは、議決権ベースで10％以上を保有する企業等をいう。
※６ 主要な金融機関とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。
※７ 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長級以上の役職にある者をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、すべての社外取締役を監査等委員である取締役としており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに監査室との関係については、「（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員である取締役（以下本項において「監査等委員」という。）は、４名おり、全員社外取締役であります。社外取締役には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれております。監査等委員会は原則毎月開催し、取締役会の議題についての事前審査、各監査等委員の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行います。各監査等委員は、取締役、監査室その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めます。会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答を実施します。
当事業年度において当社は監査等委員会を年間11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
竹村 聡 |
11回 |
11回 |
|
池﨑 英一郎 |
11回 |
11回 |
|
茂木 鉄平 |
11回 |
11回 |
|
西山 万里 |
7回 |
7回 |
（注）西山万里氏につきましては、監査等委員である取締役就任後の回数を記載しております。
監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針、監査計画及び職務分担、内部統制システムの構築及び運用の状況（企業集団の内部統制の状況確認を含む）、会計監査人の評価、選解任又は不再任、会計監査人の報酬等に対する同意、監査報告の内容等を対象に確認しております。
監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営状況等を監督し必要に応じて意見を表明しております。
また、執行役員会への出席、重要な稟議・決裁書類の閲覧、会計監査人からの監査計画、四半期レビュー報告、監査結果報告会議への出席、監査室との定期的な意見交換等を主な活動としております。
② 内部監査の状況
監査室は社長直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。監査室は、所属する２名により、総合内部監査規程に基づき、業務活動全般における合理性や効率性及び法令や社内規程の遵守状況並びに内部統制システムやリスク管理体制をチェックしております。この監査結果を踏まえ、監査室長は、社長に監査報告を行い、監査対象組織に対して指摘事項への回答、その他問題点の是正を求め、是正状況を確認しております。また、監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施しております。なお、当社会計監査人とは必要に応じて、情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
ひびき監査法人
ロ．継続監査期間
2000年以降
ハ．業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 木下 隆志
代表社員 業務執行社員 石原 美保
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名です。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、会計監査人が独立性及び不正リスクへの適切な対応も含めた品質管理体制を有していること、当社の会社規模や事業内容を踏まえた上での監査体制が整備されていること、監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、総合的に会計監査人の選定について判断しております。
ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、会計監査人の独立性・専門性、不正リスクへの適切な対応も含めた品質管理体制の整備・運用、監査内容及び報酬水準等の適切性・妥当性を評価項目とし、監査法人に対して継続的に評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社は、監査公認会計士に対し、非監査業務として財務調査業務を委託し、対価を支払っております。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査証明業務に要する監査時間数を勘案して決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当期の会計監査の体制、日数等の監査計画の内容、前期の監査内容や遂行状況等の監査実績の分析、報酬見積りの算出根拠等の確認を経て妥当と判断し、会計監査人の報酬の額について同意しています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬については、その主たる使命である企業価値の最大化の遂行にふさわしい対価とすることを基本方針としており、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみであります。
当社は、取締役の報酬決定に係る機能の客観性・透明性を確保するため報酬諮問委員会を設置しており、同委員会において役員報酬制度、固定報酬・業績連動報酬等報酬の比率や水準および具体的な報酬額を審議し、取締役会の決議により決定しております。
イ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬については、当社グループの企業価値向上に対するインセンティブとして機能することを目的として決定しております。なお、当社の監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみであります。
ロ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の決定方法
当社では、業績連動報酬に係る指標として連結営業利益を用いており、当該指標を選択した理由は、持続的成長を追求する上で主となる事業の収益力が重要であると判断しているためであります。なお、業績連動報酬については、連結営業利益予算に対する達成度により決定しております。
ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
役職ごとの方針の定めはありません。
ニ．当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬については、前事業年度の連結営業利益をもとに決定しました。2019年５月期の連結営業利益は11億６千１百万円であり、その達成率は103％でありました。
ホ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。また、当社の監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議で決定しております。
なお、2015年８月26日開催の株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を年額１億２千万円以内、2019年９月26日開催の株主総会において監査等委員である取締役の報酬を年額３千万円以内とする旨を決議しており、その範囲内で報酬を設定しております。
ヘ．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会の活動内容
当該事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬諮問委員会の活動は、2019年８月の報酬諮問委員会において2019年10月以降の役員報酬額に係る審議を行い、2019年９月の取締役会において同委員会の審議内容をもとに役員報酬額を決定いたしました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く) （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
取締役(監査等委員) （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
③ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有に関して、取引関係等を円滑に構築することを目的とした保有に限ること、及び保有は当社が定めた基準の範囲内に止めることを方針としております。
重要な政策保有株式の売買は取締役会で決定しており、またその保有の意義を全銘柄について取締役会で検証しております。
具体的には、年1回上記方針に基づき個別銘柄ごとに、評価損益、受取配当金額、配当利回り、当社との取引状況等を確認し、保有の合理性を評価・検証しております。
当事業年度においては、2019年12月26日の取締役会において実施しております。
ロ．銘柄及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
同社と技術的な共同関係を築き、今後の事業拡大につなげることを目的として保有しております。 当事業年度においては配当（配当利回り3.0％）を受け取っております。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
同社は当社の主要顧客であり、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 当事業年度においては配当（配当利回り2.2％）を受け取っております。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
同社は原材料購入先であり、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 当事業年度においては配当（配当利回り6.4％）を受け取っております。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
同社のグループ会社である㈱みずほ銀行との間で資金調達・決済等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 当事業年度においては配当（配当利回り2.7％）を受け取っております。 |
有 （注1） |
|
|
|
|||
|
|
|
|
同社は当社の主要顧客であり、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 当事業年度においては配当（配当利回り3.8％）を受け取っております。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
同社は当社の主要顧客であり、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 当事業年度においては配当（配当利回り0.8％）を受け取っております。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
同社は当社衛生サービス部門の委託先であり、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 当事業年度においては配当（配当利回り3.4％）を受け取っております。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
同社は当社の主要顧客であり、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 当事業年度においては配当（配当利回り2.6％）を受け取っております。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
同社は当社の主要顧客であり、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 当事業年度においては配当（配当利回り2.3％）を受け取っております。 なお、当事業年度における株式数は持株会制度での株式取得により増加しております。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
同社は当社の主要顧客であり、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 当事業年度においては配当（配当利回り0.3％）を受け取っております。 なお、当事業年度における株式数は持株会制度での株式取得により増加しております。 |
|
|
|
|
（注）１．(株)みずほフィナンシャルグループの連結子会社である(株)みずほ銀行が保有しています。
２．１株未満の株式数は切り捨てて表示しております。
④ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。