## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 466,406,000
計 | 466,406,000

（注）平成29年６月29日開催の第134期定時株主総会において、当社普通株式について５株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数を466,406,000株から93,280,000株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 148,553,393 | 148,553,393 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 1,000株
計 | 148,553,393 | 148,553,393 | － | －

（注）平成29年６月29日開催の第134期定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成27年７月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 404（注）１ | 404
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 404,000（注）１ | 404,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年８月19日 至 平成57年８月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　171 資本組入額　86（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

平成28年６月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 262（注）１ | 262
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 262,000（注）１ | 262,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年７月15日 至 平成58年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　178 資本組入額　89（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は1,000株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記（１）記載の資本金等増加限度額から前記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．（１）新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、前記「新株予約権の行使期間」内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、後記（注）４．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が新株予約権を行使することができる期間の最後の１年間の前日までに地位喪失日を迎えなかった場合

新株予約権を行使することができる期間の最後の１年間

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）前記（１）及び（２）①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（注）２．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

前記（注）３．に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
平成18年３月20日 （注） | 10,000,000 | 146,553,393 | 1,100 | 8,607 | 1,094 | 2,224
平成18年３月28日 （注） | 2,000,000 | 148,553,393 | 220 | 8,827 | 218 | 2,443

(注）新株予約権の行使による増加であります。

・平成18年２月14日開催の取締役会の決議

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　1,000株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 34 | 38 | 222 | 100 | 2 | 8,024 | 8,420 | －
所有株式数（単元） | － | 49,041 | 2,357 | 28,229 | 17,806 | 2 | 50,939 | 148,374 | 179,393
所有株式数の割合（％） | － | 33.05 | 1.59 | 19.03 | 12.00 | 0.00 | 34.33 | 100 | －

(注）自己株式3,053,330株は、「個人その他」に3,053単元及び「単元未満株式の状況」に330株を含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） | 7,000 | 4.71
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 6,141 | 4.13
ＤＮＴ取引関係持株会 | 大阪市此花区西九条６丁目１－124 （大日本塗料株式会社総務部内） | 6,102 | 4.10
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３－１ | 5,942 | 4.00
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 5,068 | 3.41
富国生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区内幸町２丁目２－２ （東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） | 5,002 | 3.36
株式会社島津製作所 | 京都市中京区西ノ京桑原町１番地 | 5,001 | 3.36
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 4,899 | 3.29
田邊　康秀 | 大阪市鶴見区 | 4,441 | 2.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 4,112 | 2.76
計 | － | 53,711 | 36.15

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 　3,053,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 145,321,000 | 145,321 | －
単元未満株式 | 普通株式 　 179,393 | － | －
発行済株式総数 | 148,553,393 | － | －
総株主の議決権 | － | 145,321 | －

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
大日本塗料株式会社 | 大阪市此花区西九条６丁目１番124号 | 3,053,000 | － | 3,053,000 | 2.06
計 | － | 3,053,000 | － | 3,053,000 | 2.06

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員に対して新株予約権を付与する決議を行っております。当該決議に係るストックオプション制度の内容は次のとおりです。

①　平成27年６月26日開催の定時株主総会決議及び平成27年７月29日開催の取締役会決議に基づき、発行されたストックオプション（大日本塗料株式会社2015年度新株予約権）

決議年月日 | 平成27年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ７名（社外取締役を除く） 当社の執行役員　５名（取締役兼務者を除く）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載のとおり

②　平成28年６月29日開催の取締役会決議に基づき、発行されたストックオプション

（大日本塗料株式会社2016年度新株予約権）

決議年月日 | 平成28年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ６名（社外取締役を除く） 当社の執行役員　５名（取締役兼務者を除く）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載のとおり

③　平成29年６月29日開催の取締役会決議に基づき、発行されたストックオプション

（大日本塗料株式会社2017年度新株予約権）

決議年月日 | 平成29年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ６名（社外取締役を除く） 当社の執行役員　４名（取締役兼務者を除く）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 142,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１
新株予約権の行使期間 | 自：平成29年７月20日　至：平成59年７月19日
新株予約権の行使の条件 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載の平成27年７月29日取締役会決議による条件と同じ
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載の平成27年７月29日取締役会決議による条件と同じ

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年５月13日）での決議状況 （取得期間 平成28年５月16日～平成28年12月22日） | 1,500,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,500,000 | 289,951,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 10,049,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 3.35
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 3.35

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成29年５月12日）での決議状況 （取得期間 平成29年５月15日～平成29年12月22日） | 1,500,000 | 380,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,656 | 365,793
当期間における取得自己株式 | － | －

(注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,053,330 | － | 885 | －

(注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対して安定的な配当を行うことを経営上の重要課題の一つとして位置付けており、企業体質の強化、財務内容の健全性維持に努めつつ、業績に応じた配当を安定的に継続実施することを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、平成29年６月29日開催の定時株主総会において50銭増配し、１株当たり４円の配当とすることを決議しました。この配当総額は582百万円であります。

また、内部留保資金は、研究開発の基盤整備、生産の効率化、財務体質の強化等に有効に活用する所存であります。

なお、当社では、株主総会の決議による期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項の規定に基づき、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社は連結配当規制適用会社であります。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第130期 | 第131期 | 第132期 | 第133期 | 第134期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 198 | 188 | 173 | 247 | 258
最低（円） | 75 | 119 | 139 | 149 | 176

(注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 230 | 225 | 247 | 248 | 240 | 258
最低（円） | 202 | 203 | 212 | 234 | 226 | 227

(注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 | 取締役社長 | 岩淺　壽二郎 | 昭和22年９月27日生 | 昭和46年４月　当社入社 平成14年４月　経営企画室企画部長 平成16年６月　執行役員 管理本部経営企画室長 平成17年４月　管理本部副本部長 平成18年４月　生産部門副部門長 平成18年６月　取締役 平成19年４月　常務執行役員 平成22年４月　専務執行役員 営業担当 平成22年６月　代表取締役社長(現任) | （注）３ | 174
取締役 | 専務執行役員 社長補佐、 管理本部長 兼生産担当 ＜担当＞ 管理本部、 内部監査室、生産部門 | 瀨古　宜範 | 昭和27年５月３日生 | 昭和50年４月　株式会社三菱銀行［現　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行］入社 平成14年４月　株式会社東京三菱銀行［現　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行］新宿中央支社長 平成16年６月　当社入社、執行役員 管理本部副本部長兼総務部長 平成17年４月　常務執行役員 管理本部長(現任) 平成17年６月　取締役(現任) 平成22年４月　専務執行役員(現任) 生産担当(現任) 平成22年６月　社長補佐(現任) | （注）３ | 33
取締役 | 常務執行役員 塗料事業部門長 ＜担当＞ 塗料事業部門 | 里　　隆幸 | 昭和36年１月15日生 | 昭和59年４月　当社入社 平成21年４月　一般塗料部門構造物塗料事業部副事業部長 平成22年４月　技術開発部門開発部長 平成23年４月　執行役員、一般塗料部門副部門長(技術統括)、工業塗料部門副部門長(技術統括) 平成24年４月　技術開発部門長兼塗料事業部門副部門長(技術統括) 平成24年６月　取締役(現任) 平成26年４月　塗料事業部門長(現任) 兼塗料販売事業部長 平成28年４月　常務執行役員(現任) 塗料事業部門建築・構造物塗料事業部長 （主要な兼職） 大日本塗料北海道株式会社 代表取締役社長 | （注）３ | 29
取締役 | 常務執行役員 国際本部長 兼海外事業企画部長 兼資材担当 ＜担当＞ 国際本部、 資材本部 | 木村　直之 | 昭和34年５月28日生 | 昭和57年４月　三菱商事株式会社入社 平成15年３月　Miteni S.p.A.社長(イタリア) 平成18年７月　三菱商事株式会社本店ファインケミカルユニットマネージャー 平成22年３月　PT.Kaltim Parna Industri社長(インドネシア) 平成25年４月　三菱商事株式会社ワルシャワ 支店長 平成28年４月　当社入社、執行役員 国際本部副本部長 兼海外事業企画部長(現任) 兼資材本部副本部長 平成29年４月　国際本部長(現任) 兼資材担当(現任) 平成29年６月　取締役(現任) 常務執行役員(現任) | （注）３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 執行役員 生産部門長 | 野田　秀吉 | 昭和37年９月28日生 | 昭和60年４月　日本ペイント株式会社入社 平成３年４月　新日鐵化学株式会社［現　新日鉄住金化学株式会社］入社 平成19年４月　日塗化学株式会社入社 平成22年４月　当社入社 生産部門生産技術企画部 副部長 平成22年10月　生産部門生産技術企画部長 平成25年４月　執行役員(現任) 平成25年５月　塗料事業部門副部門長 兼塗料事業企画室長 平成27年４月　生産部門長(現任) 平成27年６月取締役(現任)、生産部門生産技術企画部長 （主要な兼職） 日東三和塗料株式会社 代表取締役社長 岡山化工株式会社 代表取締役社長 | （注）３ | 46
取締役 | 執行役員 技術開発部門長 兼開発部長 兼技術開発第一グループ長 兼塗料事業部門副部門長(技術統括) ＜担当＞ 技術開発部門、スペシャリティ事業部門 | 山本　基弘 | 昭和39年１月18日生 | 昭和61年４月　当社入社 平成26年４月　技術開発部門副部門長 兼開発部長（現任） 兼技術開発第一グループ長(現任) 兼建築・構造物塗料事業部副事業部長 平成27年４月　執行役員(現任) 平成28年４月　技術開発部門長(現任) 兼塗料事業部門副部門長(技術統括)(現任) 平成29年６月　取締役(現任) | （注）３ | 12
取締役 |  | 岩田　哲夫 | 昭和23年４月30日生 | 昭和47年４月　株式会社三菱銀行［現　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行］入社 平成15年６月　株式会社東京三菱銀行［現　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行］ 常務取締役 平成17年５月　同社常務執行役員 平成18年１月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 常務執行役員 平成19年６月　東京急行電鉄株式会社 常勤監査役 平成20年６月　東急建設株式会社監査役 世紀東急工業株式会社監査役 平成27年６月　月桂冠株式会社監査役(現任) 当社取締役(現任) （主要な兼職） 月桂冠株式会社監査役 | （注）３ | 1
取締役 |  | 灰﨑　恭一 | 昭和23年12月22日生 | 昭和46年３月　日本輸送機株式会社［現　ニチユ三菱フォークリフト株式会社］入社 平成17年９月　同社国内営業本部国内営業企画部長 平成18年６月　同社執行役員 平成19年６月　同社取締役 平成20年６月　同社常務取締役 平成21年４月　同社取締役、ニチユＭＨＩフォークリフト株式会社代表取締役社長 平成22年６月　日本輸送機株式会社常務取締役 平成23年６月　同社専務取締役 平成25年４月　ニチユ三菱フォークリフト株式会社取締役専務執行役員 平成27年６月　同社特別顧問 平成28年６月　同社顧問(現任) 当社取締役(現任) | （注）３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 常勤 | 福岡　靖之 | 昭和34年11月２日生 | 昭和59年４月　三菱信託銀行株式会社［現　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社］入社 平成17年２月　同社岡山支店長 平成19年２月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 出向 平成19年６月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 兼株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ出向 平成21年６月　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社京都支店兼京都中央支店副支店長 平成23年10月　同社仙台支店長 平成25年４月　同社賛事 平成25年６月　当社常勤監査役(現任) 平成27年６月　ニチユ三菱フォークリフト 株式会社監査役(現任) （主要な兼職） ニチユ三菱フォークリフト 株式会社監査役 | （注）４ | ４
監査役 | 常勤 | 室内　聖人 | 昭和36年２月19日生 | 昭和59年４月　当社入社 平成21年４月　スペシャリティ事業部門 スペシャリティ事業部長 平成22年10月　技術開発部門技術企画室長 平成23年４月　スペシャリティ事業部門 新事業創出室長 平成24年４月　執行役員 技術開発部門副部門長 平成26年４月　技術開発部門長 平成26年６月　取締役 平成28年４月　技術開発部門統括 平成28年６月　常勤監査役(現任) | （注）５ | 22
監査役 |  | 藤井　浩之 | 昭和29年８月１日生 | 昭和56年４月　株式会社島津製作所入社 平成17年４月　同社人事部長 平成19年６月　同社執行役員 平成21年６月　同社取締役 人事、地球環境管理担当 平成23年６月　同社広報担当 平成24年６月　同社法務部担当部長 平成25年６月　同社常任監査役(現任) 平成26年６月　当社監査役(現任) （主要な兼職） 株式会社島津製作所常任監査役 | （注）６ | －
|  |  |  | 計 |  | 321

(注）１．取締役岩田哲夫氏及び灰﨑恭一氏は社外取締役であります。

２．監査役福岡靖之氏及び藤井浩之氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役福岡靖之氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役室内聖人氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役藤井浩之氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

なお、補欠監査役の任期は平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
前嶋　　弘 | 昭和26年11月25日生 | 昭和45年３月　日本輸送機株式会社［現　ニチユ三菱フォークリフト株式会社］入社 平成16年６月　同社経営企画部次長 平成17年９月　同社経営企画部部長 平成18年１月　同社経営企画室副室長 平成22年６月　同社管理本部内部統制室長 平成22年10月　ニチユＭＨＩフォークリフト 株式会社監査役 平成23年６月　日本輸送機株式会社［現　ニチユ三菱フォークリフト株式会社］常勤監査役(現任) （主要な兼職） ニチユ三菱フォークリフト 株式会社常勤監査役 | －

８．当社では、経営における意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るために、平成16年６月29日付にて執行役員制度を導入しております。

執行役員は前記専務執行役員（１名）、常務執行役員（２名）及び執行役員（２名）のほか、次の６名であります。

執行役員　　須川　哲夫　　スペシャリティ事業部門長兼スペシャリティ事業部長

執行役員　　小林　正樹　　管理本部経営企画室長

執行役員　　高松　厚　　　資材本部長兼原料評価室長

執行役員　　乕田　宏行　　東南アジア・インド地域統括

兼DNT Singapore Pte.,Ltd.社長

兼DNT Marketing Pte.,Ltd.社長

兼DNT Paint(Malaysia)Sdn.Bhd.社長

兼PT.DNT INDONESIA 会長

執行役員　　加藤　靖之　　塗料事業部門塗料販売事業部長

執行役員　　永野　達彦　　管理本部副本部長兼財務担当

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーから「存在価値のある企業」として認められるためには、コーポレートガバナンスの充実・強化が経営の最重要課題の一つであると考えております。そのために、取締役会・執行役員制度により、経営と業務執行を適切に分離し、経営環境の変化に対応して迅速・適確な意思決定と管理監督を行うとともに、業務執行の効率を高めております。また、社外取締役や監査役制度により経営監視機能を強化・維持しております。更に、決算や経営施策等の情報開示を適時かつ適切に行う等、透明性の高い企業経営の実現に向けて努力しております。

平成27年６月から適用されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、同年10月29日に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。( http://www.dnt.co.jp/japanese/ir/governance/file/governance_policy.pdf )

② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

・取締役会

取締役会は２名の社外取締役を含む取締役８名で構成し、８月を除く毎月１回開催しており、取締役会規則に則って重要事項はすべて審議、決定するほか、業務執行状況を逐次監督しております。また、取締役の経営責任を明確にするため、その任期は１年としております。

・執行役員制度

平成16年６月29日より執行役員制度を導入し、戦略重視の経営、取締役人数の適正化と業務執行体制の強化を図っております。執行役員の員数は有価証券報告書提出日現在11名（内、取締役の兼任者が５名）で、その任期は１年としております。

・経営会議

取締役会の意思決定に基づく経営戦略の具体化と業務執行を図るため、社長及び執行役員全員による経営会議を原則として毎月２回開催しております。

・監査役・監査役会

当社は、監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在監査役３名のうち、社外監査役は２名であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等の閲覧を実施するとともに、必要に応じて子会社から事業の報告を求めております。また、会計監査人との連絡会を定期的に開催し、会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っております。

・内部監査体制

平成17年10月１日より社長直轄の内部監査室（所属員４名）を設置し、営業所、子会社等の監査を行っております。また、業務遂行に必要なルールの整備・強化を併行して行っております。

・独立監査人

当社は、監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し会計監査を委嘱しております。

・コンプライアンス委員会

平成16年１月に委員会を設置し、年２回開催しており、当社のコンプライアンス方針の決定等を審議することによって、コンプライアンス遵守を徹底しております。

・独立役員

当社は、社外取締役及び社外監査役の計４名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

・その他

企業経営及び日常業務に関して、法律上の判断を必要とする場合に適時に必要なアドバイスを顧問弁護士より受ける体制をとっております。

会社の企業統治の体制は次のとおりであります。

ロ．現状の企業統治の体制を採用している理由

株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する利益を十分に配慮し、適確で迅速な意思決定と業務執行を行い、企業価値を持続的に向上させる企業経営を行うためのコーポレート・ガバナンスをめざすため、有価証券報告書提出日現在監査役３名（内、社外監査役２名）による監査の実施を行っておりますほか、取締役８名（内、社外取締役２名）による取締役会運営を行うことにより、経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されている現在の体制が当社にとって最適であると判断しております。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

・基本的な考え方

当社は、創業以来培ってきた防食技術を始めとする独自技術により地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄、豊かな暮らしの実現に貢献する企業として、ステークホルダーに信頼され、ともに発展し続けるためには、内部統制システムを整備、適切に運用し、監査役及び内部監査室が適宜その実施状況を監査することにより、業務執行部門で取り組むべき課題を明確にして対応することが重要であると考えております。

・整備状況

１）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社の子会社はグループ全体におけるコンプライアンス体制を確立し、実効を図る。具体的には、「企業倫理規範」、「企業行動憲章」、「大日本塗料役員、社員行動指針」に沿った行動をするとともに、コンプライアンス委員会が法令・定款の遵守を最重要課題としてコンプライアンスプログラムの整備・強化・推進を図る。

・監査役による監査を徹底し、併せてヘルプラインによる不正処理・不祥事などの早期発見に努める。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、その職務の執行状況が確認できるように、職務執行に係る情報（議事録、稟議書、契約書など）を法令及び「文書管理規定」に則り、関連資料とともに文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。

・取締役及び監査役は「文書管理規定」に則り、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

３）損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・当社及び当社の子会社の損失危機の管理及び損失防止の観点から、リスクの把握、発生可能性と経営への影響度合いの評価、対応策の構築などを行う。

・取締役、使用人は職務の執行に当たっては、法令、定款の他、「リスク管理規定」に則り、社内規定などリスク管理に関するルールを遵守する。

・有事の際は「緊急事態対応規定」に則り、迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応策及び再発防止策を講じる。

・監査役及び内部監査室は全社的なリスク管理状況を検証し、必要に応じて経営会議及び取締役会で意見を述べる。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は「職制」、「職務権限規則」、「業務分掌規則」、「稟議規則」などに則った職務の執行により、又下記の経営管理体制により、適正性及び効率性を確保する。

・執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、業務　執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にする。

・「取締役会規則」に則り、社外取締役を含めた取締役会で、経営の執行方針、法令で定められた事項や　その他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

・取締役、執行役員などで構成される経営会議を設置し、「経営会議規則」に則り、業務執行に関する個　別経営課題を実務的な観点から協議する。経営会議は毎月１回以上開催する。

５）当社及び当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社の子会社はグループ全体におけるコンプライアンス体制を確立し、実効を図る。具体的には、「企業倫理規範」、「企業行動憲章」、「大日本塗料役員、社員行動指針」に沿った行動をするとともに、コンプライアンス委員会が法令、定款、社内規定の遵守を最重要課題としてコンプライアンスプログラムの整備・強化・推進を図る。

・内部監査室による監査を徹底し、併せてヘルプラインによる不正処理・不祥事などの早期発見に努める。

・コンプライアンス教育・啓発計画を策定し、これに沿って継続的に実施する。

６）当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び当社の子会社はグループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、「企業集団としての企業行動指針」を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を図る。

・当社の取締役は「職制」、「職務権限規則」に則り、当社の子会社が適切な内部統制システムの整備・運用を行うよう指導する。

・当社の取締役は「関係会社管理規定」に則り、当社と当社の子会社間の連係を密にして指導、助言するとともに、当社の監査役及び内部監査室が当社の子会社の監査も行い、グループ全体としての業務の適正を図る。

・当社及び当社の子会社は「リスク管理規定」に則り、グループ全体のリスク管理を徹底する。

・当社の子会社においては当社及び当社の子会社各社と連携体制を確立し、重要な業務執行に関する事項は事前承認又は報告する。

・当社の子会社各社間の取引においては「関係会社管理規定」、法令、税法及びその他の社会規範に則り適切に行う。

・当社は「関係会社管理規定」に則り、当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役会はその職務の執行に必要と認めた場合には、専任の補助すべき使用人（以下、「補助人」という。）の設置を当社に請求できるものとする。

・監査役会は必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部専門家を任用できるものとする。

・監査役会が補助人又は外部専門家として特定の候補者を指名したときは、当社はこれを尊重するものとする。

・監査役会は内部監査室と連携して当社各部門における業務執行を監査する。

８）前号の使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性に関する事項

・監査役会の要請によって設置する補助人の人選に当たっては、当社は監査役会の意向を尊重するとともに、該当者が補助人である期間のみならず、補助人でなくなった後も、その人事異動及び考課につき監査役会の意向を尊重するものとする。

・当社は補助人を務めたことをもって不利益な取り扱いをしないことを保証する。

・補助人は監査役の指揮命令系統にあって、必要に応じて会議等の出席により、必要な情報収集権限等を有することができ、取締役及び使用人は監査役の補助人に対して指揮命令権限を有しない。

９）当社及び当社の子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社の監査役が出席する取締役会、経営会議などの重要会議において、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人は下記の事項を報告するとともに、その他重要な業務の内容についても適時、適切な方法により報告する。

ａ 当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の遂行に関して不正の行為、法令及び定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその事項

ｂ 当社及び当社の子会社に対して著しい損害を及ぼす恐れのある事項

ｃ 内部監査室が実施した内部監査の結果

ｄ ヘルプラインへの通報状況

・当社の監査役が必要と判断したときは当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に対して業務執行に関する事項について報告を求めることが出来る。

・当社の監査役に報告した者及びヘルプラインに通報した者が当該報告及び通報したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを保証する。

10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役社長は監査役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスクの他、内部統制システムの整備及び運用状況、監査役監査の実施状況、監査環境の整備状況、監査上の重要課題などについて意見を交換する。

・監査役会は内部監査室及び会計監査人と定期的に会合をもち、積極的に意見及び情報の交換を行い、緊密な連携を保つ。

・当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを拒むことはできない。

11）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社の子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの整備及び運用する体制を構築するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

12）反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び当社の子会社のグループ全体は、反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察、弁護士及び外部の専門機関や地域企業等と連携し、毅然とした姿勢で対応する。

・運用状況の概要

当社は、「内部統制に関する基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

・取締役会を11回開催し、社外取締役を含めた取締役会で、法令・定款等との適合性及び業務の適正性の観点から経営方針、その他経営に関する重要事項等を決定し、又、取締役の職務の執行を監督しております。

・監査役会を12回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、経営会議等の重要な会議への出席による取締役の職務の執行、内部統制システムの運用状況の監視等「監査役監査基準」に従い監査を実施しております。

・平成27年６月適用のコーポレートガバナンス・コードに伴い「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その方針に従い取締役会で行動準則及び内部通報に係る運用状況を確認するなど内部統制システムの強化に努めております。

・コンプライアンス委員会を２回開催し、全部門に亘る役員と部室長の出席のもと、法令・社内規程等の遵守状況を審議した上で、コンプライアンスの徹底を図っております。

・リスク管理委員会を２回開催し、全部門に亘る役員と部室長の出席のもと、リスクの未然防止について全社的情報共有を図っております。

・当社の子会社の経営管理につきましては、「関係会社管理規定」等に従い、当社の子会社から当社へ事前に承認申請又は報告が行われるよう、管理徹底を図っています。

ニ．リスク管理体制の整備状況

リスク管理規定を定め、グループ経営において重大な影響を与える危機の発生の予防を図るとともに、危機が発生した際の影響を最小限に止める体制を整備しております。

また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化等のため、リスク管理委員会を置き、必要に応じて適宜開催しております。

ホ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

１）当社及び子会社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、行動の仕方を「企業行動憲章」、「大日本塗料役員・社員行動指針」及び「内部統制システムに関する基本方針」に定めるとともに、これらを記載した「内部統制ハンドブック」を役員及び従業員に配布、更に社内研修等を通して周知徹底に努めております。

２）総務部が、統括部署として反社会的勢力に関する情報を一元管理するとともに、関係排除に向けて反社会的勢力と対応する体制を取っております。

３）平素から、警察、弁護士及び大阪府企業防衛連合協議会等の外部の専門機関や地域企業等と連携を保ち、情報交換、共有化を行ない、反社会的勢力排除に取組んでおります。

へ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

・取締役会は11回開催しております。

・経営会議は24回開催しております。

・監査役会は12回開催しております。

・内部監査室が事業部、営業所、子会社等12ヶ所の監査を実施しております。

引き続き全従業員を対象に組織的・継続的にコンプライアンス研修を実施するなど、コンプライアンス・プログラムの整備強化を図っております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、当事業年度中の監査役（３名、内、２名は社外監査役）は取締役会その他重要会議に出席して、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の業務執行の監査を行っております。会計監査人との間におきましては連絡会を年７回開催し、会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っております。

常勤監査役福岡靖之氏は、三菱信託銀行株式会社（現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループにおける長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、会計書類が適正であるか監査する役割を担っております。監査役藤井浩之氏は、株式会社島津製作所において常任監査役を務めており、監査の経験に基づく財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、会計書類が適正であることを監査する役割を担っております。

また、内部監査体制として、社長直轄の内部監査室を設置し、所属員４名により、営業所、子会社等の監査を年12ヶ所実施し、その結果を代表取締役及び監査役に適宜報告しております。また、会計監査人との間におきましては、連絡会を年５回開催し、意見及び情報の交換等を行っております。

なお、監査役と内部監査室は、内部統制プロジェクトチームが実施している内部統制評価が適正に行われているかを監査することにより、内部統制の実効性を確保しております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役岩田哲夫氏は、当社の取引銀行である株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の常務取締役及び株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の常務執行役員を歴任しておりましたが、平成19年に退任し、その後は当社の主要取引先ではない企業の監査役に就任しており、当該銀行を退任後相当期間経過しております。当社は当該銀行から借入を行っておりますが、直近事業年度末時点における当該借入額は当社の連結総資産に対して少なく（２％未満）、また、当該銀行以外からの借入も行っていることから、当該銀行が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考え、当社からの独立性は高いと判断しております。また、岩田哲夫氏は、金融機関での長年の経験及び他社の監査役としての経験から豊富な知見を有しており、これを活かし当社経営全般に対して提言を行い、中立・客観的な立場から経営全般の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っております。

社外取締役灰﨑恭一氏は、当社と商品等の売買等の取引関係のあるニチユ三菱フォークリフト株式会社の取締役及び執行役員でしたが、直近事業年度における当社と当該会社との取引高は当社の連結売上高に対して僅少（0.2％未満）であり、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。よって当社からの独立性は高いと判断しております。また、灰﨑恭一氏はニチユ三菱フォークリフト株式会社の取締役であった経験から豊富な知見を有しており、これを活かし当社経営全般に対して提言を行い、中立・客観的な立場から経営全般の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っております。

社外監査役福岡靖之氏は、当社の取引銀行である三菱信託銀行株式会社（現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの業務執行者を歴任しておりました。当社は両銀行から借入を行っておりますが、直近事業年度末時点における当該借入額は当社の総資産に対して少なく（いずれも２％未満）、また、両銀行以外からの借入も行っていることから、両銀行が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考え、当社からの独立性が高いと判断しております。また、福岡靖之氏は、金融機関における長年の経験と財務に関する豊富な知見を有しており、会計書類が適正であることを監査する役割を担っております。

社外監査役藤井浩之氏は、当社と商品等の売買等の取引関係のある株式会社島津製作所の取締役及び執行役員でしたが、直近事業年度における当社と当該会社との取引高は、当社の連結売上高に対して僅少（0.01％未満）であり、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。よって当社からの独立性は高いと判断しております。また、藤井浩之氏は株式会社島津製作所において常任監査役を務め、監査の経験に基づく財務及び会計等に関する豊富な知見を有しており、会計書類が適正であるか監査する役割を担っております。

社外取締役及び社外監査役は取締役会その他重要会議に出席して、必要に応じて意見を述べるほか、必要に応じて内部監査担当役員と面談する等を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と同様に会計監査人との間で開催する定時連絡会に参加し、意見及び情報交換を行っております。更に、内部監査室と連絡会を年８回開催し、監査計画、監査結果について意見交換等を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性判断基準を定めており、業務執行を行う当社経営陣から独立し、併せて東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たすとともに、豊富な経験と高い見識を有し、客観的で公正且つ中立的立場に立って意見を述べることができる方を選任しております。

なお、当社の社外取締役及び社外監査役の株式所有については、５[役員の状況]に記載のとおりであります。

⑤ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 千田　健悟 | 有限責任 あずさ監査法人 | （注）
指定有限責任社員 業務執行社員 和田　安弘 | 有限責任 あずさ監査法人 | （注）

(注）７年以内であるため記載を省略しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他18名であります。

⑥ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞　　与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 231 | 155 | 43 | 32 | － | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 13 | 13 | － | － | － | 2
社外役員 | 22 | 22 | － | 0 | － | 4

（注）ストックオプションには、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の会計上の費用計上額を記載しております。

ロ．平成21年６月26日開催の第126期定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議しております。　当事業年度末現在における今後の打切り支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。

・社内取締役（２名）に対する支給額　　　　　　　　 27百万円

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役等の報酬は、現金報酬として基本報酬（月額報酬）に加え、業績と連動させた賞与及び自社株報酬として中長期的な業績向上を目的とした株式報酬型ストックオプションで構成しております。なお、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定しております。

１）基本方針

当社の取締役等の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としております。

・各々の取締役等が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系

・当社の経営環境や中長期的な業績の状況を反映した報酬体系

・当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高める報酬体系

・株主の皆様をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系

２）取締役の報酬

・取締役の報酬は、月額報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成しており、各取締役の報酬額は、株主総会で承認された範囲内で、取締役会において決定しております。なお、社外取締役の報酬は、月額報酬及び賞与で構成しております。

３）監査役の報酬

・監査役の報酬は、監査という機能の性格から業績への連動性を排除し、月額報酬のみで構成しており、各監査役の報酬額は、株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議で決定しております。

⑦ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

71銘柄　　5,969百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
積水ハウス株式会社 | 418,795 | 795 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
三菱商事株式会社 | 387,000 | 737 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社クボタ | 350,425 | 538 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
新晃工業株式会社 | 300,000 | 490 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
積水化学工業株式会社 | 242,500 | 336 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社島津製作所 | 172,199 | 303 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するとともに、創業者が同じ企業として相互の企業ブランドの価値向上に協力して取り組むため
三菱マテリアル株式会社 | 936,625 | 297 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社三菱総合研究所 | 64,900 | 231 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 379,720 | 198 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
ニチユ三菱フォークリフト 株式会社 | 341,500 | 157 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
東日本旅客鉄道株式会社 | 10,000 | 97 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
丸一鋼管株式会社 | 30,874 | 95 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
日産車体株式会社 | 70,321 | 79 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社三菱ケミカル ホールディングス | 125,979 | 74 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
三菱重工業株式会社 | 158,375 | 66 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社横河ブリッジ ホールディングス | 52,574 | 63 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
三菱ＵＦＪリース株式会社 | 120,000 | 59 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
三菱電機株式会社 | 46,749 | 55 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション | 95,861 | 46 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するとともに、創業者が同じ企業として相互の企業ブランドの価値向上に協力して取り組むため
株式会社横浜銀行 | 79,374 | 41 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
富士重工業株式会社 | 10,000 | 39 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
本田技研工業株式会社 | 12,519 | 38 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社淀川製鋼所 | 15,572 | 37 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
三菱瓦斯化学株式会社 | 44,000 | 26 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
堺化学工業株式会社 | 83,376 | 25 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
菊水化学工業株式会社 | 56,000 | 22 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 当社が有する権限の内容
株式会社島津製作所 | 2,700,000 | 4,765 | 議決権行使に関する指図権
ニチハ株式会社 | 604,900 | 1,030 | 議決権行使に関する指図権
株式会社ジーエス・ユアサ　コーポレーション | 679,000 | 326 | 議決権行使に関する指図権
ニチユ三菱フォークリフト 株式会社 | 400,000 | 184 | 議決権行使に関する指図権

(注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
三菱商事株式会社 | 387,000 | 930 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
積水ハウス株式会社 | 418,795 | 766 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社クボタ | 350,425 | 585 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
新晃工業株式会社 | 300,000 | 479 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
積水化学工業株式会社 | 242,500 | 453 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
三菱マテリアル株式会社 | 93,662 | 315 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社島津製作所 | 172,199 | 304 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するとともに、創業者が同じ企業として相互の企業ブランドの価値向上に協力して取り組むため
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 379,720 | 265 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
ニチユ三菱フォークリフト 株式会社 | 341,500 | 243 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社三菱総合研究所 | 64,900 | 209 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
丸一鋼管株式会社 | 30,874 | 97 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
東日本旅客鉄道株式会社 | 10,000 | 96 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
日産車体株式会社 | 75,476 | 75 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
三菱電機株式会社 | 46,749 | 74 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
三菱重工業株式会社 | 158,375 | 70 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社横河ブリッジ ホールディングス | 52,574 | 67 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
三菱ＵＦＪリース株式会社 | 120,000 | 66 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社三菱ケミカル ホールディングス | 63,079 | 54 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
三菱瓦斯化学株式会社 | 22,000 | 50 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション | 95,861 | 49 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するとともに、創業者が同じ企業として相互の企業ブランドの価値向上に協力して取り組むため
株式会社淀川製鋼所 | 16,062 | 48 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
本田技研工業株式会社 | 12,745 | 42 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
株式会社コンコルディア・ フィナンシャルグループ | 79,374 | 40 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
堺化学工業株式会社 | 83,376 | 32 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
ＤＩＣ株式会社 | 6,651 | 27 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため
菊水化学工業株式会社 | 56,000 | 26 | 重要な取引先としての関係を維持・強化するため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 当社が有する権限の内容
株式会社島津製作所 | 2,700,000 | 4,776 | 議決権行使に関する指図権
ニチハ株式会社 | 604,900 | 1,978 | 議決権行使に関する指図権
株式会社ジーエス・ユアサ　コーポレーション | 679,000 | 352 | 議決権行使に関する指図権
ニチユ三菱フォークリフト 株式会社 | 400,000 | 285 | 議決権行使に関する指図権

(注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15人以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪ 責任限定契約の内容と概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

①　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 65 | － | 65 | －
連結子会社 | 14 | 14 | 14 | 9
計 | 80 | 14 | 79 | 9

②　その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、７百万円支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、６百万円支払っております。

③　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

④　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性を勘案して協議決定することとしております。