第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
793,496,000 |
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計 |
793,496,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 （2017年３月31日） |
提出日現在 （2017年６月30日） |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
272,623,270 |
272,623,270 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
272,623,270 |
272,623,270 |
- |
- |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、下記のとおりであります。
2016年６月１日取締役会決議（2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債）
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事業年度末現在 （2017年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2017年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,000 （注）１ |
4,000 （注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（単元株式数 100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
15,020,653 （注）２ |
15,020,653 （注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり2,663 （注）３ |
同左 （注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
2016年７月１日～2019年６月３日 （注）４ （行使請求受付場所現地時間） |
同左 （注）４ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,663 資本組入額 1,332 （注）５ |
同左 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）６ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
- |
- |
|
代用払込みに関する事項 |
（注）７ |
（注）７ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）８ |
（注）８ |
|
転換社債型新株予約権付社債の残高 （百万円） |
41,326 |
41,226 |
（注）１．本社債の額面金額10百万円につき１個とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３．（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（2）転換価額は、当初、2,663円とする。
（3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
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|
|
|
|
|
|
発行または |
× |
１株当たりの |
||
|
|
|
|
|
既発行 |
＋ |
処分株式数 |
払込金額 |
|||
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
時 価 |
|||||
|
転換価額
|
転換価額 |
既発行株式数 |
＋ |
発行または処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
４．（1）本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、（2）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（3）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年６月３日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（またはかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．各本新株予約権の一部行使はできない。
７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
８．（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（2）上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）３（3）と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（3）当社は、上記（1）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
2016年６月１日取締役会決議（2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債）
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事業年度末現在 （2017年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2017年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
6,000 （注）１ |
6,000 （注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（単元株式数 100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
18,650,917 （注）２ |
18,650,917 （注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり3,217 （注）３ |
同左 （注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
2016年７月１日～2022年６月３日 （注）４ （行使請求受付場所現地時間） |
同左 （注）４ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,217 資本組入額 1,609 （注）５ |
同左 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）６ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
- |
- |
|
代用払込みに関する事項 |
（注）７ |
（注）７ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）８ |
（注）８ |
|
転換社債型新株予約権付社債の残高 （百万円） |
60,260 |
60,252 |
（注）１．本社債の額面金額10百万円につき１個とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３．（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（2）転換価額は、当初、3,217円とする。
（3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
|
|
|
|
|
|
|
発行または |
× |
１株当たりの |
||
|
|
|
|
|
既発行 |
＋ |
処分株式数 |
払込金額 |
|||
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
時 価 |
|||||
|
転換価額
|
転換価額 |
既発行株式数 |
＋ |
発行または処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
４．（1）本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、（2）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（3）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年６月３日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（またはかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．各本新株予約権の一部行使はできない。
７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
８．（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（2）上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）３（3）と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（3）当社は、上記（1）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2000年４月１日～ |
△1,112,000 |
272,623,270 |
- |
25,658 |
- |
27,154 |
（注）１．発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
２．2001年４月１日以降提出日現在までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。
（６）【所有者別状況】
|
2017年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
- |
45 |
30 |
424 |
474 |
6 |
11,800 |
12,779 |
- |
|
所有株式数 |
- |
993,411 |
11,404 |
487,897 |
820,791 |
23 |
410,133 |
2,723,659 |
257,370 |
|
所有株式数の |
- |
36.47 |
0.42 |
17.91 |
30.14 |
0.00 |
15.06 |
100.00 |
- |
（注）自己株式14,399,701株は、「個人その他」に143,997単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。
（７）【大株主の状況】
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2017年３月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
大同生命保険株式会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
大阪市西区江戸堀１丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番11号） |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
計 |
- |
|
|
（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
13,524 |
千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
7,341 |
千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） |
6,651 |
千株 |
３．2013年１月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社が2012年12月24日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を除き、当社としては、各社の2017年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対す |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 |
5,221 |
1.92 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 |
13,058 |
4.79 |
|
三菱ＵＦＪ投信株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 |
559 |
0.21 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー |
東京都千代田区丸の内２丁目５番２号 |
2,121 |
0.78 |
|
計 |
- |
20,960 |
7.69 |
４．2014年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ハリス・アソシエイツ・エル・ピーが同年６月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、同社の2017年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対す |
|
ハリス・アソシエイツ・エル・ピー |
アメリカ合衆国イリノイ州シカゴ市スィート4600、サウスワッカードライブ111番地 |
10,373 |
3.80 |
|
計 |
- |
10,373 |
3.80 |
５．2016年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が同年３月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、同社の2017年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対す |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区虎ノ門４丁目３番１号 城山トラストタワー |
11,074 |
4.06 |
|
計 |
- |
11,074 |
4.06 |
６．2016年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アバディーン投信投資顧問株式会社及びその共同保有者であるアバディーン アセット マネージメント アジア リミテッドが同年６月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2017年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対す |
|
アバディーン投信投資顧問株式会社 |
東京都港区虎ノ門１丁目２番３号 虎ノ門清和ビル |
297 |
0.11 |
|
アバディーン アセット マネージメント アジア リミテッド |
21 チャーチストリート #01-01 キャピタルスクエア２ シンガポール 049480 |
10,432 |
3.83 |
|
計 |
- |
10,729 |
3.94 |
７．2017年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が同年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2017年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対す |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目９番１号 |
6,043 |
2.17 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
5,860 |
2.06 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目12番１号 |
3,684 |
1.35 |
|
計 |
- |
15,589 |
5.35 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2017年３月31日現在
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
- |
- |
- |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
- |
- |
- |
|
|
議決権制限株式（その他） |
- |
- |
- |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
- |
単元株式数100株 |
|
|
普通株式 |
14,399,700 |
|||
|
（相互保有株式） |
- |
同上 |
||
|
普通株式 |
1,880,000 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
256,086,200 |
2,560,862 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
257,370 |
- |
- |
|
発行済株式総数 |
272,623,270 |
- |
- |
|
|
総株主の議決権 |
- |
2,560,862 |
- |
|
②【自己株式等】
2017年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数の |
発行済株式総数 |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
関西ペイント株式会社 |
大阪市中央区今橋２丁目６番14号 |
14,399,700 |
- |
14,399,700 |
5.28 |
|
（相互保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社扇商會 |
大阪市北区西天満３丁目13番７号 |
1,306,000 |
- |
1,306,000 |
0.47 |
|
株式会社エル・ミズホ |
大阪市北区西天満６丁目１番12号 |
364,000 |
- |
364,000 |
0.13 |
|
株式会社アビィング |
岡山市北区上中野１丁目16番２号 |
180,000 |
- |
180,000 |
0.06 |
|
株式会社フレックス |
大阪市淀川区加島１丁目37番56号 |
30,000 |
- |
30,000 |
0.01 |
|
計 |
- |
16,279,700 |
- |
16,279,700 |
5.97 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
（役員に対する業績連動型株式報酬制度）
当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、現行の長期インセンティブに替わる新たなインセンティブプランとして、当社の中長期的な業績の向上、企業価値の増大への貢献意識と株主重視の経営意識を一層高めることを目的に、当社の取締役（社外取締役を除く。）、常務執行役員、上席執行役員及び執行役員（日本国内非居住者を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を、2017年６月29日開催の第153回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議し、本株主総会において決議されました。
なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 重要な後発事象」に記載のとおりであります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2016年６月１日）での決議状況 （取得期間 2016年６月２日～2017年３月31日） |
10,500,000 |
20,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
9,013,000 |
19,999,847,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,487,000 |
153,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
14.2 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
14.2 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,484 |
11,747,035 |
|
当期間における取得自己株式 |
589 |
1,444,711 |
（注）当期間における取得自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
145 |
250,205 |
25 |
43,141 |
|
保有自己株式数 |
14,399,701 |
- |
14,400,265 |
- |
（注）その他及び保有自己株式数の当期間には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、企業体質の強化を通じて収益力の向上を図り、株主の皆様に対し配当を安定的・継続的に実施することを考慮しながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり22円（うち中間配当11円）を実施いたします。
この結果、当事業年度の配当性向は30.6％、自己資本利益率は9.8％、純資産配当率は3.0％となります。
内部留保資金につきましては、長期安定的な経営基盤の確立と、さらなる成長にむけて、研究開発への投資、国内外の生産販売体制の整備、グローバル化の加速を図るための投資等に有効活用してまいります。
当社の配当方針に関しましては、第２四半期末日、期末日を基準とした年２回の配当を予定して継続し、変更しない方針であります。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2016年11月10日 |
2,840 |
11.00 |
|
2017年６月29日 |
2,840 |
11.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第149期 |
第150期 |
第151期 |
第152期 |
第153期 |
|
決算年月 |
2013年３月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
|
最高（円） |
1,084 |
1,578 |
2,382 |
2,291 |
2,435 |
|
最低（円） |
736 |
956 |
1,373 |
1,473 |
1,752 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2016年10月 |
2016年11月 |
2016年12月 |
2017年１月 |
2017年２月 |
2017年３月 |
|
最高（円） |
2,264 |
2,258 |
2,182 |
2,251 |
2,359 |
2,435 |
|
最低（円） |
2,132 |
2,006 |
1,939 |
2,127 |
2,152 |
2,170 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 社長 |
|
石野 博 |
1951年 ４月10日生 |
1975年４月 三菱商事株式会社入社 2003年３月 当社入社 2006年６月 当社取締役 当社国際本部副本部長 2008年６月 当社常務取締役 当社営業企画管理管掌 当社塗料事業部営業統括 当社国際本部長 2010年４月 当社専務取締役 当社営業、国際、調達管掌 2012年６月 当社代表取締役専務執行役員 2013年４月 当社代表取締役社長（現） |
（注）５ |
62 |
|
代表取締役 常務執行役員 |
営業管掌 日本セグメント統括 塗料事業部営業統括（汎用） 汎用塗料本部長 |
毛利 訓士 |
1958年 ３月28日生 |
1981年４月 当社入社 2010年６月 当社取締役 2012年６月 当社取締役常務執行役員 当社塗料事業部営業統括（汎用）（現） 当社汎用塗料本部長（現） 当社営業企画管理本部長 関西ペイント販売株式会社代表取締役社長（現） 2015年６月 当社代表取締役常務執行役員（現） 当社営業管掌（現） 当社国際管掌 2016年６月 当社日本セグメント統括（現） |
（注）５ |
10 |
|
取締役 常務執行役員 |
生産管掌 コーポレート事業部コーポレート生産本部長 |
田中 優 |
1956年 11月29日生 |
1981年４月 当社入社 2010年６月 当社取締役 当社塗料事業部技術統括（自動車・工業） 2013年４月 当社常務執行役員 2013年６月 当社取締役常務執行役員（現） 2015年４月 当社生産管掌（現） 2017年４月 当社コーポレート事業部コーポレート生産本部長（現） |
（注）５ |
16 |
|
取締役 常務執行役員 |
技術企画管掌 グローバル調達本部長 コーポレート事業部コーポレート調達本部長 |
神門 孝司 |
1957年 ７月３日生 |
1980年４月 当社入社 2011年６月 当社執行役員 当社Ｒ＆Ｄ本部基礎研究統括 2013年４月 当社常務執行役員 当社Ｒ＆Ｄ本部長 2013年６月 当社取締役常務執行役員（現） 2015年４月 当社調達管掌 2016年４月 当社技術企画管掌（現） 当社グローバル調達本部長（現） 2017年４月 当社コーポレート事業部コーポレート調達本部長（現） |
（注）５ |
13 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 常務執行役員 |
技術、品質・環境管掌 塗料事業部長 コーポレート事業部コーポレート技術本部長 |
古川 秀範 |
1958年 ９月４日生 |
1983年４月 当社入社 2011年６月 当社執行役員 2013年４月 当社常務執行役員 当社生産本部長 2013年６月 当社取締役常務執行役員（現） 2015年４月 当社技術、品質・環境管掌（現） 当社塗料事業部長（現） 2016年４月 当社塗料事業部技術統括（汎用） 当社技術企画本部長 2017年４月 当社コーポレート事業部コーポレート技術本部長（現） |
（注）５ |
10 |
|
取締役 常務執行役員 |
経営企画本部長 コーポレート事業部コーポレート経営・人事企画本部長 コーポレート事業部コーポレート事業推進本部長 |
妹尾 潤 |
1959年 ４月14日生 |
1983年４月 当社入社 2011年６月 当社執行役員 当社生産本部業務センター長 2013年４月 当社経営企画室長 当社管理本部副本部長 2015年４月 当社常務執行役員 当社管理本部長 2015年６月 当社取締役常務執行役員（現） 2016年４月 当社経営企画本部長（現） 当社国際本部長 2017年４月 当社コーポレート事業部コーポレート経営・人事企画本部長（現） 当社コーポレート事業部コーポレート事業推進本部長（現） |
（注）５ |
10 |
|
取締役 常務執行役員 |
管理本部長 コーポレート事業部コーポレート管理本部長 |
浅妻 慎司 |
1961年 ２月２日生 |
1984年４月 当社入社 2009年４月 当社経営企画室長 2012年４月 当社執行役員 2015年４月 当社常務執行役員 当社国際本部長 2016年４月 当社管理本部長（現） 2016年６月 当社取締役常務執行役員（現） 2017年４月 コーポレート事業部コーポレート管理本部長（現） |
（注）５ |
6 |
|
取締役 |
|
ハリシュチャンドラ・メグラージ・バルーカ |
1960年 ６月22日生 |
1985年10月 Goodlass Nerolac Paints Ltd.（現 Kansai Nerolac Paints Ltd.）入社 1997年７月 同社取締役調達本部長 同社粉体塗料事業本部長 1999年４月 同社取締役副社長 2001年４月 同社取締役社長（現） 2017年６月 当社取締役（現） |
（注）５ |
- |
|
取締役 |
|
中原 茂明 |
1941年 ６月28日生 |
1966年４月 徳山曹達株式会社（現 株式会社トクヤマ）入社 1995年６月 同社取締役 同社化成品事業部長 2000年６月 同社常務取締役 同社各支店管掌 2002年４月 同社代表取締役社長 2009年１月 同社取締役会長 2012年６月 同社相談役 2013年６月 当社社外取締役（現） |
（注）５ |
- |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
宮崎 陽子 |
1955年 ２月11日生 |
1982年４月 弁護士登録（大阪弁護士会） 2005年６月 当社社外監査役 2015年６月 当社社外取締役（現） |
（注）５ |
- |
|
常勤監査役 |
|
青柳 彰 |
1958年 ８月18日生 |
1981年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 2008年１月 当社入社 2008年４月 当社国際本部企画部長 2010年４月 当社財経部長 2011年６月 当社執行役員 2013年４月 当社管理本部副本部長 2015年６月 当社常勤監査役（現） |
（注）６ |
16 |
|
常勤監査役 |
|
林 宏和 |
1958年 ７月17日生 |
1982年４月 当社入社 2007年４月 当社自動車塗料本部防錆材料技術部長 2012年10月 湖南湘江関西塗料有限公司総経理 2016年６月 当社常勤監査役（現） |
（注）６ |
2 |
|
監査役 |
|
今村 峰夫 |
1958年 ４月26日生 |
1987年４月 弁護士登録（大阪弁護士会） 1994年６月 当社社外監査役（現） |
（注）７ |
- |
|
監査役 |
|
東 誠一郎 |
1951年 ７月23日生 |
1975年12月 等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1980年３月 公認会計士登録 1991年７月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）パートナー 2016年６月 有限責任監査法人トーマツ退社 2016年６月 新日鐵住金株式会社社外監査役（現） 2017年４月 芦屋大学客員教授（現） 2017年６月 当社社外監査役（現） |
（注）８ |
- |
|
計 |
|
148 |
||||
注）１．取締役 中原茂明及び宮崎陽子は、社外取締役であります。
２．監査役 今村峰夫及び東誠一郎は、社外監査役であります。
３．取締役 中原茂明及び宮崎陽子、監査役 今村峰夫及び東誠一郎は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。
４．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
５．2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2018年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．2015年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８．2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
中井 洋恵 |
1961年５月20日生 |
1988年４月 弁護士登録（大阪弁護士会） |
（注）３ |
- |
（注）１．補欠監査役 中井洋恵は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。
２．同氏の戸籍上の氏名は、浅見洋惠であります。
３．2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2018年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。
10．当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。執行役員は20名で、内６名は取締役を兼任しております。取締役を兼任していない執行役員の職掌、地位及び氏名は次のとおりであります。
|
職掌 |
地位 |
氏名 |
|
管理 |
上席執行役員 |
吉田一博、森本隆司 |
|
営業 |
上席執行役員 |
中野佳成、寺岡直人、中村美博、西村俊一 |
|
|
執行役員 |
赤木 雄、加藤克彦、寺本秀行 |
|
技術 |
常務執行役員 |
原川浩美 |
|
|
上席執行役員 |
中尾泰志 |
|
|
執行役員 |
村松利光、田桐澤根 |
|
生産 |
上席執行役員 |
山内明彦 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「顧客に満足される製品及びサービスを提供することによって社会に貢献する」ことを経営の基本理念としております。当社グループのコアビジネスである塗料事業を通じて、顧客の満足を得ることが当社グループの存立基盤であり、その実現によって「利益」がもたらされることによる企業価値の向上が、株主をはじめとする取引先、従業員、地域社会等及び当社グループのステークホルダーに貢献しうるものと考えております。
コーポレート・ガバナンスは、企業価値の向上を継続的に実現するために、重要な経営課題と位置づけており、企業活動の基軸として定めた「利益と公正」を当社グループの役員及び全従業員に浸透・実行させるため、諸施策を講じて充実を図っております。
② 企業統治の体制
（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）
ⅰ 当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。
ⅱ 当社では、取締役及び執行役員の職務権限と担当業務、会議体の開催と付議基準などを明確にするとともに、意思決定の妥当性を高める体制としております。
ⅲ 取締役会は、原則月１回開催し、経営方針や法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議し、決議しております。取締役会は、取締役10名（うち社外取締役２名）、男性９名・女性１名（社外取締役）で構成されております。
ⅳ 当社では、会社あるいはグループに影響を及ぼす重要な業務や経営に係る重要課題は、その執行方針について、社長が議長を務める経営会議において多面的に十分な事前審議を行ったのち、取締役会の決議を経て実施する体制としております。
ⅴ 代表取締役及び執行役員は、中期経営計画及び年度予算を策定し経営目標を定め、それに基づく月次、四半期業績の管理を行うとともに、業務執行の進捗状況を取締役会に報告しております。
（コーポレートガバナンス・コードへの取組）
当社におけるコーポレートガバナンス・コード各原則への取組は当社ウェブサイトに掲載しております。詳細は「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の方針及び取組」
（http://www.kansai.co.jp/finance/index.html）をご参照ください。
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、事業活動の推進に当たり適法性及び効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、法令等の改正、社会経済その他環境の変化に応じて見直しを行い、内部統制システムの改善・充実を図っております。
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社は、コンプライアンス（法令・企業倫理・社内規程等の遵守）が企業の存続に必要不可欠であるとの認識のもと、「利益と公正」を企業活動の基軸（価値判断の基本尺度）として掲げ、全ての役職員が高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制の確立に努めております。
２．当社は、コンプライアンスの実効性確保のため、社長を委員長とする経営監理委員会を設置し、内部統制の強化に努め、企業活動に伴うリスクを継続的に監視しております。
３．当社取締役は、この経営体制の確立のため、倫理規程、企業行動規範、企業行動基準にしたがい、コンプライアンスを率先垂範するとともに、これらを社内に周知徹底し、啓蒙を推進することにより、違法行為、不正の未然防止や適法性の確保に努め、コンプライアンスの徹底を図っております。
４．当社では、コンプライアンス体制を整備するとともに、社長直轄の審査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を、社長及び監査役に適宜報告することにしております。
５．当社では、企業行動規範において反社会的勢力とはいかなる関係も持たないことを明言し、企業行動基準において不当な要求に対してはこれを毅然として拒絶し、組織的に対応するなどの社内体制を整備し、取締役、執行役員、使用人に周知徹底しております。
６．当社では、コンプライアンスに関する相談や不正などの通報のために、相談窓口(ホットライン)を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．当社では、取締役の職務執行に係る情報については、管理基準・管理体制を整備し、法令及び社内規程に基づき適正に記録、保存及び管理を行うとともに、取締役及び監査役が随時閲覧できる体制としております。
２．当社は、法令または取引所開示規則に基づき、必要な情報は開示しております。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社では、危機の現実化を未然に防止するため、経営監理委員会にリスク情報を集約し適切な対応を図るとともに、不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るべく、危機管理規程、対応マニュアル等を策定し、組織横断的なリスク管理を行う体制としております。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。
２．当社では、取締役と執行役員の職務権限と担当業務、会議体の開催と付議基準などを明確にし、意思決定の妥当性を高める体制としております。
３．取締役会は、原則月１回開催し、経営方針、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議し、決議しております。
４．当社では、会社あるいはグループに影響を及ぼす重要な業務や経営に係る重要課題は、その執行方針について、社長が議長を務める経営会議において多面的に十分な事前審議を行ったのち、取締役会の決議を経て実施する体制としております。
５．代表取締役及び執行役員は、中期経営計画及び年度予算を策定し経営目標を定め、それに基づく月次、四半期業績の管理を行うとともに、業務執行の進捗状況を取締役会に報告しております。
５）当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．当社では、社内規程に基づき、子会社各々の責任者（以下、「責任者」という）を定め、各会社の管理を適切に行っております。
２．当社では、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項のうち、当社の規程により報告が必要な事項は、責任者より当社取締役会に報告し、決議を経て対応する体制としております。
３．当社では、子会社の危機の現実化を未然に防止するため、当社取締役会に必要な情報を集約し、適切な対応を図るとともに、子会社の経営に重大な影響を与える事項については、責任者より当社取締役会に報告し、決議を経て対応する体制としております。
４．当社は、相互協力関係の強化、支援等を目的として、必要に応じ当社から子会社に対し取締役を派遣し当社の経営会議決定事項に関し責任者と連携し子会社に周知徹底を図り、子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制としております。
５．当社では、子会社役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、子会社役職員に対し高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制の確立に努めるよう企業行動基準等により周知徹底を図っております。
６．連結対象子会社については、当社監査役が定期的に監査を実施するとともに、主要な関係会社については取締役または監査役を派遣し、業務の適正を確保する体制としております。
６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役の職務が円滑かつ適正に遂行できるように、特定の審査室員が職務を補助するものとしております。
７）前号６）の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社では、監査役の職務の補助を行っている使用人の人事異動、人事考課、懲戒等については、監査役の意見を聴取し、これを尊重しております。また、当該使用人に対する監査役の指示の実効性が制限・制約される事象が生じている場合は、監査役は代表取締役または取締役会に対し必要な要請を行うこととしております。
８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
１．監査役は、取締役会のほか、経営会議等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。
２．取締役及び使用人は、監査役から求められた事項及び特に重要な事実を監査役に直接報告することとしております。また、監査役の要求があった場合には、必要な資料を添えて説明することとしております。
３．監査指摘事項については、取締役及び使用人が遅滞なく、報告を行うこととしております。
９）子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
１．監査役は、取締役会のほか、経営会議等に出席し、子会社に関する必要な報告を受ける体制としております。
２．監査役は、前項の報告の体制が適切に構築・運用されているかを監視し、検証しております。
10）前号８）及び９）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号８）及び９）の報告の内容は、監査役が適宜確認しており、報告者の不利益取扱いの禁止は明文化されております。
11）監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項
監査役の職務の執行について生じる費用または債務は、監査役の請求にしたがい会社が負担することを明文化しております。
12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．代表取締役及び監査役会は、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、定期的な会合をもっております。
２．監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
３．審査室は、監査役と緊密な連係を保つとともに、監査役の求めに応じて調査に協力することを社内規程に定め、監査役監査の実効性及び効率性の確保を図っております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、監査役（４名、うち２名は社外監査役）は、取締役会その他重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の業務執行の監査を行っております。また、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を持っております。一方、会計監査人との間においては、定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めております。また、監査役会は、会計監査人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認しております。なお、常勤監査役青柳彰は、当社の財務経理部門で長年の経験があり、また、監査役東誠一郎は、公認会計士の資格を有し、両名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、審査室（５名）は、内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役に適宜報告するほか、監査役が実施する監査に同行し、監査に立会うことで、より監査の実効性を高めるように努めております。また、監査役は、内部監査部門から定期的に内部監査実施状況等の報告を受けております。また、会計監査人との間においては、意見及び情報の交換を行い、より監査の実効性を高めるように努めております。なお、監査役及び審査室は、経営監理委員会の担う役割が適正に行われているか監査することにより、内部統制の実効性を確保しております。
④ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として「有限責任 あずさ監査法人」と監査契約を結び、関係する法令に基づく監査を受けるとともに、重要な会計的課題については随時相談を行い処理の適正化に努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新田東平氏、松山和弘氏、重田象一郎氏の３名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、当社監査業務の継続従事期間は新田東平氏が７年、松山和弘氏が５年、重田象一郎氏が１年となっております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他11名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
（社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係）
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の中原茂明氏は、株式会社トクヤマの代表取締役社長、取締役会長として化学業界に長年従事した経験及び経営者としての高い見識を当社の経営に反映していただくとともに、公正、中立の立場から当社の経営を監視していただくことが当社にとって有用と判断しております。同氏は2016年３月まで株式会社トクヤマの相談役を務められており（現在は退任）、同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は双方の連結売上高の0.01％未満と僅少であり、また、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役の宮崎陽子氏は、弁護士として培われた高度な知識・経験をいかし、経営の健全性確保及びコーポレート・ガバナンス強化のため、法律面から経営を監視していただくことが当社にとって有用と判断しております。また、同氏が所属する弁護士事務所と当社の間に取引関係はなく、また、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の今村峰夫氏は、弁護士として培われた高度な知識・経験をいかし、経営の健全性確保及びコーポレート・ガバナンス強化のため、法律面から監査機能を発揮していただくことが当社にとって有用と判断しております。現在、同氏は当社が法律顧問契約を締結している弁護士が所属する法律事務所に所属しておりますが、法律顧問契約は当該弁護士個人との契約であり、契約金額は当社連結売上高の0.001％未満、同氏が所属する法律事務所の売上高の0.5％未満と僅少であり、また、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の東誠一郎氏は、公認会計士として培われた財務・会計に関する高度かつ広範な専門知識をいかし、経営の健全性及び透明性の確保のため、会計面から監査機能を発揮していただくことが当社にとって有用と判断しております。現在、同氏は新日鐵住金株式会社の社外監査役を兼任しており、同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は同社の連結売上高の0.05％未満、当社連結売上高の１％未満と僅少であり、また、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はありません。
なお、社外取締役２名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
（社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準）
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を下記のとおり定めております。
第１条 この規程は、当社における社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）を選任するための独立性に関する基準を定めるものである。
第２条 当社における社外役員は、以下のいずれにも該当してはならない。
（１） 当社及び当社の子会社の取締役（当社及び当社の子会社の社外取締役を除く。）、業務執行取締役、監査役（当社及び当社の子会社の社外監査役を除く。）、執行役、会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）、支配人その他の使用人である者
（２） 当社または当社の子会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者
（３） 当社または当社の子会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
（４） 当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。）
（５） 当社または当社の子会社から多額の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。）
（６） 当社または当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）
（７） 過去において、上記（１）から（５）に該当していた者
（８） 過去３年間において、上記（６）に該当していた者
（９） （１）から（８）までに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族及び配偶者
第３条 当社における社外役員は、前条に定める要件のほか、当社の一般株主との間で実質的な利益相反生じる事情を有してはならない。
第４条 当社における社外役員は、本規程に定める独立性を維持することに努めるものとする。本規程に反し、独立性を有しないおそれが生じたときには直ちに当社に報告するものとする。
※注記
第１条 本基準の内容は、会社法及び東京証券取引所 有価証券上場規程施行規則等に基づく。
第２条
（２） 「主要な取引先とする者」とは、「直前事業年度において、当社連結グループへの当該取引先の連結グループとしての売上高が取引先連結売上高の２％を超える者」をいう。
（３） 「主要な取引先」とは、「直前事業年度において、当該取引先連結グループに対する当社連結グループの売上高が当社連結売上高の２％を超える者」をいう。
（４） 「主要株主」とは、「総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者」をいう。
（５） 「多額」とは、「直前の事業年度において1,000万円以上、またはその者の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ていること」をいう。
（６） 「多額」とは、「直前の事業年度において1,000万円以上、またはその者の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ていること」をいう。
（９） 「重要」とは、各取引先の役員クラス及びそれに準じる者をいう。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、定款第27条及び第34条に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
（社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）
当社は、社外取締役が取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。社外監査役は取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人との間で定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めております。
⑥ 役員報酬の内容
当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は次のとおりであります。
１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
356 |
225 |
130 |
7 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
62 |
62 |
- |
3 |
|
社外役員 |
41 |
41 |
- |
5 |
２）役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
１．取締役の報酬
取締役の報酬は、2016年6月度までは役位別に算出した基本報酬に、実績及び貢献度等を勘案して決定しております。2016年７月度からの取締役の報酬は、役位別に算出した基本報酬及び2015年度に導入した業績連動報酬制度による業績連動報酬で構成されております。
また、2015年度より設置した評価委員会は、2017年２月より従来の委員（代表取締役及び社外取締役）に加え、新たに社外監査役も委員としました。さらに社外取締役を委員長に選任し、より公正で透明性の高い体制としております。評価委員会では、取締役及び執行役員の報酬等について審議を行っております。
・基本報酬
取締役の役位及び職務内容を勘案し、相応な固定報酬としております。
・業績連動報酬
業績評価制度に基づき、会社業績及び取締役の役位と個人業績・成果等も勘案して決定しております。この業績連動報酬の一定金額を長期インセンティブ報酬として役員持株会を通じて自社株式の取得に充当しております。
なお、社外取締役の報酬は職務内容を勘案し、相応な固定報酬を基本とし、長期インセンティブ報酬は対象外としております。
また、2017年６月29日開催の第153回定時株主総会において、上記取締役の報酬とは別枠で、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入が決議されております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 重要な後発事象」に記載のとおりであります。
２．監査役の報酬
監査役の報酬は、常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定報酬を中心とした報酬体系としております。
⑦ 株式の保有状況
１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
127銘柄 58,734百万円
２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
トヨタ自動車㈱ |
3,383,682 |
20,139 |
営業取引関係強化のため |
|
本田技研工業㈱ |
1,222,800 |
3,773 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱ダイセル |
1,975,119 |
3,037 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱小松製作所 |
1,249,149 |
2,393 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
3,445,266 |
1,796 |
安定取引維持のため |
|
日本特殊塗料㈱ |
1,867,750 |
1,688 |
営業取引関係強化のため |
|
積水化学工業㈱ |
1,189,000 |
1,647 |
営業取引関係強化のため |
|
スズキ㈱ |
371,090 |
1,117 |
営業取引関係強化のため |
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
1,479,800 |
1,062 |
営業取引関係強化のため |
|
岩谷産業㈱ |
1,568,000 |
1,025 |
営業取引関係強化のため |
|
ダイハツ工業㈱ |
600,000 |
951 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱クボタ |
537,588 |
826 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱淀川製鋼所 |
340,000 |
812 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱SUBARU |
200,000 |
795 |
営業取引関係強化のため |
|
富士フイルムホールディングス㈱ |
163,900 |
729 |
営業取引関係強化のため |
|
テイカ㈱ |
1,224,940 |
647 |
営業取引関係強化のため |
|
いすゞ自動車㈱ |
437,800 |
508 |
営業取引関係強化のため |
|
長瀬産業㈱ |
361,000 |
446 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱T&Dホールディングス |
377,000 |
395 |
安定取引維持のため |
|
日産化学工業㈱ |
135,000 |
391 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱トクヤマ |
2,175,434 |
378 |
営業取引関係強化のため |
|
日産車体㈱ |
283,800 |
321 |
営業取引関係強化のため |
|
日野自動車㈱ |
220,500 |
268 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱横河ブリッジホールディングス |
200,000 |
242 |
営業取引関係強化のため |
|
中国塗料㈱ |
295,900 |
219 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱日本触媒 |
35,400 |
202 |
営業取引関係強化のため |
|
日新製鋼㈱ |
149,420 |
196 |
営業取引関係強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
トヨタ自動車㈱ |
300,000 |
1,785 |
退職給付信託契約に基づく 議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
1,072,600 |
559 |
退職給付信託契約に基づく 議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
2,800,000 |
470 |
退職給付信託契約に基づく 議決権行使に関する指図権限 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
トヨタ自動車㈱ |
3,539,682 |
21,386 |
営業取引関係強化のため |
|
本田技研工業㈱ |
1,222,800 |
4,097 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱小松製作所 |
1,249,149 |
3,624 |
営業取引関係強化のため |
|
日本特殊塗料㈱ |
1,867,750 |
3,212 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱ダイセル |
1,987,194 |
2,664 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
3,445,266 |
2,410 |
安定取引維持のため |
|
積水化学工業㈱ |
1,189,000 |
2,224 |
営業取引関係強化のため |
|
スズキ㈱ |
371,090 |
1,715 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱トクヤマ |
2,175,434 |
1,170 |
営業取引関係強化のため |
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
295,960 |
1,071 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱淀川製鋼所 |
340,000 |
1,026 |
営業取引関係強化のため |
|
岩谷産業㈱ |
1,568,000 |
1,016 |
営業取引関係強化のため |
|
テイカ㈱ |
1,224,940 |
927 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱クボタ |
537,588 |
898 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱SUBARU |
200,000 |
816 |
営業取引関係強化のため |
|
富士フイルムホールディングス㈱ |
163,900 |
712 |
営業取引関係強化のため |
|
いすゞ自動車㈱ |
437,800 |
644 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱T&Dホールディングス |
377,000 |
609 |
安定取引維持のため |
|
長瀬産業㈱ |
361,000 |
559 |
営業取引関係強化のため |
|
日産化学工業㈱ |
135,000 |
437 |
営業取引関係強化のため |
|
日野自動車㈱ |
220,500 |
297 |
営業取引関係強化のため |
|
日産車体㈱ |
283,800 |
284 |
営業取引関係強化のため |
|
極東開発工業㈱ |
151,500 |
279 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱日本触媒 |
35,400 |
268 |
営業取引関係強化のため |
|
㈱横河ブリッジホールディングス |
200,000 |
258 |
営業取引関係強化のため |
|
中国塗料㈱ |
295,900 |
244 |
営業取引関係強化のため |
|
日本パーカライジング㈱ |
170,252 |
234 |
営業取引関係強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
トヨタ自動車㈱ |
300,000 |
1,812 |
退職給付信託契約に基づく 議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
1,072,600 |
750 |
退職給付信託契約に基づく 議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
2,800,000 |
571 |
退職給付信託契約に基づく 議決権行使に関する指図権限 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
３）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
１）自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
２）中間配当
当社は、機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社の業務執行・監視の仕組みは次のとおりであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく |
非監査業務に基づく |
監査証明業務に基づく |
非監査業務に基づく |
|
|
提出会社 |
55 |
9 |
55 |
67 |
|
連結子会社 |
9 |
- |
9 |
- |
|
計 |
65 |
9 |
65 |
67 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、23百万円支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、80百万円支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、国内及び海外案件における専門的業務等について対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、海外案件における専門的業務等について対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、業務の特性等を勘案し、監査役会の同意を得て、代表取締役社長が決定しております。