１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2016年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2016年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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有価証券 |
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商品及び製品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2016年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2016年12月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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電子記録債務 |
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短期借入金 |
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1年内償還予定の社債 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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転換社債型新株予約権付社債 |
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退職給付に係る負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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退職給付に係る調整累計額 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2015年４月１日 至 2015年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年12月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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持分法による投資利益 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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社債利息 |
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たな卸資産廃棄損 |
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為替差損 |
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雑支出 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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関係会社株式売却益 |
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投資有価証券売却益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除売却損 |
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投資有価証券売却損 |
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投資有価証券評価損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2015年４月１日 至 2015年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年12月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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繰延ヘッジ損益 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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退職給付に係る調整額 |
△ |
△ |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
（1）連結の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間より、株式の取得によりU.S. Paint Corporationを連結の範囲に含めております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間より、株式の取得及び第三者割当増資引受によりPolisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.S.を持分法適用の範囲に含めております。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 2016年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更に伴う当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響額は軽微であります。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2016年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
（欧州塗料メーカー Helios Groupの株式取得）
当社は、2016年12月６日の当社取締役会において、欧州の塗料メーカーHelios Group各社の持株会社であるAnnagab S.A.（本社：ルクセンブルク）の全株式を、同社の株式を保有するRing International Holding AG（本社：オーストリア、以下「Ring」）その他の株主より取得し子会社化（以下「本件取引」）することを決議し、株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
１．株式取得の理由
当社は、現在、推進中の中期経営計画において、グローバル化の加速を重点施策として掲げ、既存市場での事業拡大、強化に加え、新規市場、分野への参入を積極的に進めることとしております。
その中で、欧州市場は成長が期待されるとともに、原材料の調達など、当社グループの事業競争力向上におけるシナジー創出に寄与する期待の高い重要な地域と考えております。
Helios Groupは、西欧を中心に塗料事業を展開していたRingの塗料事業と、中東欧・ロシアを中心に展開していたスロベニアの塗料メーカーHelios Domžale Groupが2014年に同じグループになることにより誕生した工業塗料分野に強みを持つ塗料メーカーであり、現在、中東欧、西欧、ロシアなど欧州各国で事業展開を行っています。
今回の株式取得は、当社グループの欧州市場への本格参入の第一歩となるとともに、取得した事業基盤を今後の欧州事業拡大に向けたベース拠点として活用し、さらには次のような取り組みを進めることにより、一層の業績向上に寄与するものと考えます。
・欧州各国およびロシアなど多国間にまたがる事業を束ね、収益力ある事業構造を創り出してきた卓越したマネジメント力の活用
・優れたＲ＆Ｄ機能、生産拠点、流通基盤の欧州・ロシア市場などでの更なる事業拡大への活用、ならびに新たな地域・事業分野での展開にあたる活用
・今後、需要拡大が期待されるモーター向け塗料や大手鉄道車輌メーカー向け認証製品など、高い競争力を持つ製品群・技術のグローバル活用
・両社グループの有する製品や技術、ノウハウなどの相互補完・共有によるシナジー創出
従って、本件取引は、当社グループの中長期的な業績拡大に加え、当社株主にとっての価値向上に寄与するものと考えております。
２．取得対象子会社の概要
（1）会社名および所在地
Annagab S.A. ルクセンブルグ
（2）事業内容
塗料の製造・販売事業を行うHelios Group各社の株式保有
（RingによるHelios Domžale Group買収のために2014年1月に設立された持株会社）
（3）直近業績
2015年度の連結実績は以下の通りであります。
売上高 386,886千ユーロ
営業利益 34,313千ユーロ
３．株式取得の内容
（1）株式取得の相手先
Ring及びその他株主
（2）取得する株式の数
34,066株
（3）取得価額
572百万ユーロ（約701億円）
（注）取得対価は、株式取得の対価に加え、新株予約権の対価、ネット有利子負債を含みます。また、取得対価は株式譲渡契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。
なお、換算レートは１ユーロ＝122.70円です。
（4）取得後の持分比率
100％
４．支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当する予定としております。
５．日程
（1）株式譲渡契約締結日 2016年12月６日（現地時間）
（2）株式譲渡実行日 2017年３月頃（予定）
６．業績に与える影響について
本件取引が、当社グループの連結業績に与える影響につきましては、現在評価中です。
※１．四半期連結会計期間末日満期手形等（期日現金を含む)の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当第３四半期連結会計期間末日は金融機関の休日であったため、当第３四半期連結会計期間末日満期手形等（期日現金を含む）が以下の科目に含まれております。
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前連結会計年度 （2016年３月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2016年12月31日） |
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受取手形 |
-百万円 |
1,606百万円 |
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売掛金 |
- |
3,691 |
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支払手形 |
- |
243 |
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買掛金 |
- |
3,401 |
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電子記録債務 |
- |
292 |
２．保証債務
連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対して次のとおり保証を行っております。
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前連結会計年度 （2016年３月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2016年12月31日） |
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KANSAI PAINT MIDDLE EAST FZCO |
2,166百万円 |
2,262百万円 |
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2015年４月１日 至 2015年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2016年４月１日 至 2016年12月31日） |
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減価償却費 |
7,462百万円 |
7,329百万円 |
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のれんの償却額 |
1,082 |
1,060 |
Ｉ 前第３四半期連結累計期間（自 2015年４月１日 至 2015年12月31日）
配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2015年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 |
2,004 |
7.50 |
2015年３月31日 |
2015年６月29日 |
利益剰余金 |
|
2015年11月11日 取締役会 |
普通株式 |
2,538 |
9.50 |
2015年９月30日 |
2015年12月２日 |
利益剰余金 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2016年４月１日 至 2016年12月31日）
１．配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2016年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 |
2,538 |
9.50 |
2016年３月31日 |
2016年６月30日 |
利益剰余金 |
|
2016年11月10日 取締役会 |
普通株式 |
2,840 |
11.00 |
2016年９月30日 |
2016年12月２日 |
利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は2016年６月１日開催の取締役会決議に基づき、2016年６月２日に自己株式9,013,000株の取得を行いました。この結果、自己株式が19,999百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が25,085百万円となっております。
【セグメント情報】
Ｉ 前第３四半期連結累計期間（自 2015年４月１日 至 2015年12月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
その他(注１) |
合計 |
調整額(注２) |
四半期連結損益計算書計上額 (注３) |
||||
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日本 |
インド |
アジア |
アフリカ |
計 |
||||
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売上高 |
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(1）外部顧客への売上高 |
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(2）セグメント間の内部売上高または振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益または損失（△） |
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|
△ |
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（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、米国・欧州等の現地法人の事業活動を含んでおります。
２．セグメント利益または損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。
３．セグメント利益または損失（△）は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
４．日本以外の各セグメントに属する主な国または地域
インド……インド、ネパール
アジア……タイ、中国、インドネシア等
アフリカ……南アフリカ、ジンバブエ、ナミビア等
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2016年４月１日 至 2016年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
その他(注１) |
合計 |
調整額(注２) |
四半期連結損益計算書計上額 (注３) |
||||
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日本 |
インド |
アジア |
アフリカ |
計 |
||||
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売上高 |
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(1）外部顧客への売上高 |
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(2）セグメント間の内部売上高または振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益または損失（△） |
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|
△ |
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（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、米国・欧州等の現地法人の事業活動を含んでおります。
２．セグメント利益または損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。
３．セグメント利益または損失（△）は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
４．日本以外の各セグメントに属する主な国または地域
インド……インド、ネパール等
アジア……タイ、中国、インドネシア等
アフリカ……南アフリカ、ジンバブエ、ナミビア等
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
「その他」セグメントにおいて、第２四半期連結会計期間にU.S. Paint Corporationの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことから、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては4,593百万円であります。なお、当該金額は暫定的に算定された金額であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.S.
事業の内容 建築用塗料、接着剤、シンナー及び関連製品の製造・販売
（2）企業結合を行った主な理由
トルコ共和国における建築塗料市場への参入及び同国での一層の事業拡大のため。
（3）企業結合日
2016年12月16日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び第三者割当増資引受
（5）結合後企業の名称
Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.S.
（6）取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 -％
企業結合日に取得した議決権比率 50.00％
取得後の議決権比率 50.00％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とする株式取得及び第三者割当増資引受であります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第３四半期連結会計期間末日をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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株式取得の対価 |
現金 |
7,375百万円 |
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第三者割当増資引受の対価 |
現金 |
4,844百万円 |
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取得原価 |
|
12,220百万円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
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コンサルタント費用・手数料等 |
7百万円 |
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
253百万トルコリラ（7,769百万円）
当該金額は、暫定的に算定された金額であります。
（2）発生原因
取得原価とPolisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.S.に係る当社持分相当額との差額をのれんとして処理しております。
（3）償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については算定中であります。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2015年４月１日 至 2015年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2016年４月１日 至 2016年12月31日） |
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（1）１株当たり四半期純利益金額 |
62.73円 |
71.43円 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円） |
16,707 |
18,574 |
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普通株主に帰属しない金額（百万円） |
- |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） |
16,707 |
18,574 |
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普通株式の期中平均株式数（千株） |
266,363 |
260,044 |
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(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
- |
62.41円 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） |
- |
△242 |
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（うち受取利息（税額相当額控除後） （百万円）） |
- |
(△242) |
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普通株式増加数（千株） |
- |
33,671 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
- |
（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（東アフリカ Sadolin Groupの株式取得）
当社の連結子会社であるKansai Plascon Africa Limited（南アフリカ共和国）は、その100％子会社であるKansai Plascon East Africa Proprietary Limited（モーリシャス共和国、以下、KP East Africa）を通じ、東アフリカ地域において塗料事業を展開する企業体であるSadolin Group各社（以下、Sadolin Group）の株式を、以下のとおり株式取得することといたしました。
１．株式取得の理由
当社は、現在推進中の中期経営計画において、グローバル化の加速を重点施策として掲げ、既存市場での事業拡大・強化に加え、新規市場・分野への参入を積極的に進めることとしております。
とりわけアフリカは人口増加に加え、経済成長に伴う一人当たり塗料使用量の増加などにより、中長期的に塗料需要の拡大が最も期待される市場であり、その中でも東アフリカは、成長性が高く規模拡大の期待が大きい重要な地域と位置づけております。
Sadolin Groupは、東アフリカ共同体の塗料市場においてトップシェアを有する優良な企業体であり、本株式取得は当社グループの東アフリカ市場での事業基盤をより強固なものにするとともに、アフリカ全体での更なる事業拡大・発展、ひいては当社グループの中長期的な業績拡大に大きく寄与するものと考えております。
２．Sadolin Groupの概要
（1）会社名および所在地
Shalvik Investments Limited ガーンジー（英国王室属領）
Sadolin Paints (Uganda) Limited ウガンダ共和国
Sadolin Paints (Tanzania) Limited タンザニア連合共和国
Sadolin Paints (E.A.) Limited ケニア共和国
（注）Shalvik Investments Limitedは、Sadolin Paints (Uganda) Limited及びSadolin Paints (Tanzania) Limitedの株式の、それぞれ85％、80％を保有する持株会社であります。
（2）事業内容
建築用、工業用塗料などの製造・販売
（3）直近業績
2015年度実績は以下の通りであります。
売上高 85.5百万米ドル（約96億円）
営業利益 13.7百万米ドル（約15億円）
３．株式取得の内容
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Shalvik Investments Limited |
Sadolin Paints (Uganda) Limited |
Sadolin Paints (Tanzania) Limited |
Sadolin Paints (E.A.) Limited |
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（1）株式取得の相手先 |
個人株主 |
Jeanal Limited |
個人株主 |
Pluto Holdings Limited及びその他株主 |
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（2）取得する 株式の数 |
10株 |
75千株 |
10,000千株 |
4,250千株 |
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（3）取得価額 |
非公表（注１） |
非公表（注１） |
非公表（注１） |
非公表（注１） |
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（4）取得後の 持分比率 |
100.0％ |
92.5％（注２、３） |
90％（注２、３） |
85％（注３） |
（注）１．取得価額につきましては、協議により非公表としております。
２．KP East Africa及び今回株式を取得するShalvik Investments Limitedを通じての保有であります。
３．今回の株式取得の完了から２年以内に株式を追加取得し、Sadolin Group各社の持分比率は全て100％となる予定であります。
４．企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
５．取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社による現金を対価とする株式取得であります。
６．支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当する予定としております。
７．日程
（1）株式譲渡契約締結日 2017年２月７日（現地時間）
（2）株式譲渡実行日 2017年４月末（予定）
８．業績に与える影響について
本株式取得が、当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります。
2016年11月10日開催の取締役会において、定款の規定に基づき2016年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、次のとおり中間配当金を支払う旨の決議を行いました。
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中間配当金総額 |
１株当たり配当額 |
支払請求権の効力発生日 及び支払開始日 |
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2,840百万円 |
11円00銭 |
2016年12月２日 |