第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
793,496,000 |
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計 |
793,496,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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- |
- |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
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2022年満期ユーロ円建転換 社債型新株予約権付社債 |
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決議年月日 |
2016年６月１日 |
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新株予約権の数（個）※ |
6,000（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個）※ |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式（単元株式数 100株） 18,761,726 [18,821,757]（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり3,198.0 [3,187.8]（注）３ |
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|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年７月１日～2022年６月３日 （注）４ （行使請求受付場所現地時間） |
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|
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円）※ |
発行価格 3,198.0 [3,187.8] 資本組入額 1,599 [1,594] （注）５ |
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|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
- |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）７ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
（注）８ |
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転換社債型新株予約権付社債の残高 （百万円）※ |
60,110 [60,102] |
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※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本社債の額面金額10百万円につき１個とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３．（1）本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（2）転換価額は3,198.0円とする。ただし、2020年６月26日開催の定時株主総会において、期末配当を１株当たり15円とする剰余金の配当決議が行われ、当事業年度の年間配当が１株当たり30円と決定されたことに伴い、転換価格は3,187.8円に調整し、2020年４月１日以降これらを適用している。
（3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
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発行または |
× |
１株当たりの |
||
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既発行 |
＋ |
処分株式数 |
払込金額 |
|||
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
時 価 |
|||||
|
転換価額
|
転換価額 |
既発行株式数 |
＋ |
発行または処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
４．（1）本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、（2）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（3）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年６月３日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（またはかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．本新株予約権の一部行使はできない。
７．（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（2）上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）３（3）と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（3）当社は、上記（1）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
８．本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2000年４月１日～ |
△1,112,000 |
272,623,270 |
- |
25,658 |
- |
27,154 |
（注）１．発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
２．2001年４月１日以降提出日現在までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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- |
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所有株式数 （単元） |
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|
所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
- |
（注）１．自己株式14,414,630株は、「個人その他」に144,146単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
２．「金融機関」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）（以下、役員報酬BIP信託）が保有する当社株式1,120単元が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. Box 351 Boston Massachusetts 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
|
|
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|
|
|
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|
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大同生命保険株式会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
大阪市西区江戸堀１丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番11号） |
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|
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|
|
|
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
One Lincoln Street,Boston MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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|
|
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|
|
|
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計 |
- |
|
|
（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
18,445 |
千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
8,247 |
千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） |
6,674 |
千株 |
３．2016年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が同年３月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、同社の2020年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区虎ノ門４丁目３番１号 城山トラストタワー |
11,074 |
4.06 |
|
計 |
- |
11,074 |
4.06 |
４．2016年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アバディーン投信投資顧問株式会社及びその共同保有者であるアバディーン アセット マネージメント アジア リミテッドが同年６月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2020年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 |
|
アバディーン投信投資顧問株式会社 |
東京都港区虎ノ門１丁目２番３号 虎ノ門清和ビル |
297 |
0.11 |
|
アバディーン アセット マネージメント アジア リミテッド |
21 チャーチストリート #01-01 キャピタルスクエア２ シンガポール 049480 |
10,432 |
3.83 |
|
計 |
- |
10,729 |
3.94 |
５．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者２社が同年４月９日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社としては、各社の2020年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 |
5,221 |
1.92 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 |
15,912 |
5.84 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 |
861 |
0.32 |
|
計 |
- |
21,996 |
8.07 |
６．2019年６月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が同年５月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2020年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目９番１号 |
4,057 |
1.47 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
554 |
0.20 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目12番１号 |
6,153 |
2.26 |
|
計 |
- |
10,764 |
3.83 |
７．2020年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー及びその共同保有者であるＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社が同年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2020年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 |
|
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー |
アメリカ合衆国02199 マサチューセッツ州 ボストン ハンティントンアベニュー111 |
12,954 |
4.75 |
|
ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区霞が関１丁目４番２号 大同生命霞が関ビル |
403 |
0.15 |
|
計 |
- |
13,358 |
4.90 |
８．2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者３社が同年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2020年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 |
|
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー |
アメリカ合衆国カリフォルニア州 ロスアンジェルス サウスホープ・ストリート333 |
6,539 |
2.40 |
|
キャピタル・バンク・アンド・トラスト・カンパニー |
アメリカ合衆国 カリフォルニア州92168 アーバイン アーバイン・センター・ドライブ 6455 |
513 |
0.19 |
|
キャピタル・インターナショナル・インク |
アメリカ合衆国カリフォルニア州90025 ロスアンジェルス サンタ・モニカ通り11100 15階 |
1,086 |
0.40 |
|
キャピタル・インターナショナル株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 |
2,002 |
0.73 |
|
計 |
- |
10,140 |
3.72 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
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|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
- |
|||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬BIP信託保有の当社株式が112,000株（議決権1,120個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
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|
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|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
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（相互保有株式） |
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計 |
- |
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（注）上記には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員に対する業績連動型株式報酬制度）
当社は、2017年６月29日開催の第153回定時株主総会の決議を経て、当社の中長期的な業績の向上、企業価値の増大への貢献意識と株主重視の経営意識を一層高めることを目的に、当社の取締役（社外取締役を除く。）、常務執行役員、上席執行役員及び執行役員（日本国内非居住者を除き、以下あわせて「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年度(以下、「対象期間」という。)を対象として、役位及び毎事業年度の業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を取締役等の退任時に行う制度であります。当社は、2019年７月25日の取締役会決議に基づき、2019年度より開始された現中期経営計画の期間の３事業年度を本制度の対象期間とするため、本信託の信託期間を３年間延長しております。
本制度による役員報酬は、毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されております。「固定部分」は、株主重視の経営意識を一層高めることを目的とし、「業績連動部分」は、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める取締役等のインセンティブを目的としております。「固定部分」と「業績連動部分」との構成割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2であります。
② 本制度の具体的な内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託延長契約日 2019年８月９日
・信託の期間 2017年８月10日～2022年８月31日
・制度開始日 2017年８月10日
・議決権行使 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・追加信託金の金額 154百万円（信託報酬・信託費用を含む）
・株式の取得時期 2019年８月15日
・株式の取得方法 株式市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内といたします。
③ 取締役等に取得させる予定の株式の総数
70,400株
④ 本制度における受益者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
4,574 |
10,968,057 |
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当期間における取得自己株式 |
185 |
371,865 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
２．上記取得自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
40 |
69,048 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
14,414,630 |
- |
14,414,815 |
- |
（注）１．その他及び保有自己株式数の当期間には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
２．上記保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業体質の強化を通じて収益力の向上を図り、株主の皆様に対し配当を安定的・継続的に実施することを考慮しながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり30円（うち中間配当15円）を実施いたします。
内部留保資金につきましては、長期安定的な経営基盤の確立と、さらなる成長にむけて、研究開発への投資、国内外の生産販売体制の整備、グローバル化の加速を図るための投資等に有効活用してまいります。
当社の配当方針に関しましては、第２四半期末日、期末日を基準とした年２回の配当を予定して継続し、変更しない方針であります。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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（注）１．2019年11月８日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円を含めております。
２．2020年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円を含めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としております。当社グループのコアビジネスである塗料事業を通じて、顧客の満足を得ることが当社グループの存立基盤であり、その実現によって「利益」がもたらされることによる企業価値の向上が、株主をはじめとする取引先、従業員、地域社会等、当社グループのステークホルダーに貢献しうるものと考えております。
コーポレート・ガバナンスは、企業価値の向上を継続的に実現するために、重要な経営課題と位置づけており、企業活動の基軸として定めた「利益と公正」を当社グループの役員及び全従業員に浸透・実行させるため、諸施策を講じて充実を図っております。
当社におけるコーポレートガバナンス・コード各原則への取組は当社ウェブサイトに掲載しております。詳細は「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の方針及び取組」
（https://www.kansai.co.jp/ir/governance/policy/）をご参照ください。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。取締役会は、取締役８名で構成されており、社外取締役には女性１名・外国人１名を含む３名の独立役員を選任しています。取締役会がその責務を実効的に果たすため必要な知見・能力に加え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性も備えたバランスの取れた構成としております。男女の構成比は、男性７名・女性１名となっております。取締役の任期は１年で、毎年の定時株主総会で選任されています。
取締役会の構成員は、代表取締役社長 毛利訓士、代表取締役専務執行役員 古川秀範、取締役常務執行役員 寺岡直人、吉田一博及び西林均、社外取締役 吉川恵治、安藤知子及びジョン Ｐ．ダーキンの合計８氏です。
取締役会は、原則月１回開催し、経営方針や法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議し、決議しております。また、近時の海外案件をはじめとする、会社あるいはグループに影響を及ぼす重要な業務や経営に係る重要課題の増加に伴い、その執行方針については代表取締役社長以下、執行役員を主体とする経営会議において事前審議を行ったのち、取締役会の決議を経て実行する体制としており、監督と執行の機能分離により、取締役会の実効性の向上に努めることとしております。なお、代表取締役及び執行役員は、中期経営計画及び年度予算を策定し経営目標を定め、それに基づく月次、四半期業績の管理を行うとともに、業務執行の進捗状況を取締役会に報告しております。
また、当社は監査役制度を採用し、監査役会は４名で構成されております。そのうち２名は高い独立性を有する社外監査役（独立役員）を選任しています。男女の構成比は全て男性です。監査役の任期は４年です。
監査役会の構成員は、常勤監査役 青柳彰及び長谷部秀士、社外監査役 東誠一郎及びコリン Ｐ．Ａ．ジョーンズの合計４氏です。
監査役は取締役会その他重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の業務執行の監査を行っております。また、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を持っております。一方、会計監査人との間においては、定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めております。また、監査役会は、会計監査人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認しております。
このほか、当社は２つの任意の諮問委員会を設けております。
指名委員会においては、取締役会が定時株主総会へ取締役候補者の上程を行なうに当たって、審議を行い意見具申しております。現在の構成員は社外取締役 吉川恵治、安藤知子及びジョン．Ｐ．ダーキンの３氏と社外監査役 東誠一郎及びコリン．Ｐ．Ａ．ジョーンズの両氏の合計５氏であり、委員長は吉川恵治です。
また、評価委員会においては、取締役及び執行役員の業績評価、役員報酬のあり方等を審議し、さらには取締役会の運営についても評価を行い、取締役会へ意見具申することで、取締役会の実効性の向上に努めております。現在の構成員は代表取締役社長 毛利訓士、代表取締役専務執行役員 古川秀範、社外取締役 吉川恵治、安藤知子及びジョン．Ｐ．ダーキンの３氏と社外監査役 東誠一郎及びコリン．Ｐ．Ａ．ジョーンズの両氏の合計７氏であり、委員長は吉川恵治です。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、事業活動の推進に当たり適法性及び効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、法令等の改正、社会経済その他環境の変化に応じて見直しを行い、内部統制システムの改善・充実を継続的に図ってまいります。
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社は、コンプライアンス（法令・企業倫理・社内規程等の遵守）が企業の存続に必要不可欠であるとの認識のもと、「利益と公正」を企業活動の基軸（価値判断の基本尺度）として掲げ、全ての役職員が高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制の確立に努めております。
２．当社は、コンプライアンスの実効性確保のため、代表取締役社長を委員長とする経営監理委員会を設置し、内部統制の強化に努め、企業活動に伴うリスクを継続的に監視する体制としております。また、その下部組織として３つの委員会を設けており、以下のような活動を行っております。
・コンプライアンス推進委員会
コンプライアンスに関する環境整備・教育、内部統制システムの維持・運用
・危機管理委員会
危機の予防、発生した危機への対応・周知、危機管理マニュアル等の整備
・情報管理委員会
情報漏えいの防止、情報開示の適否判断
３．当社取締役は、この経営体制の確立のため、倫理規程、企業行動規範、企業行動基準にしたがい、コンプライアンスを率先垂範するとともに、これらを社内に周知徹底し、啓蒙を推進することにより、違法行為、不正の未然防止や適法性の確保に努め、コンプライアンスの徹底を図っております。
４．当社では、コンプライアンス体制を整備するとともに、代表取締役社長直轄の内部監査部門が内部監査を実施し、その結果を、代表取締役社長、監査役及び取締役会に適宜報告することとしてまいりましたが、この機能をさらに拡充し、より実効性を高めるための体制整備も推進しております。
５．当社では、企業行動規範において反社会的勢力とはいかなる関係ももたないことを明言し、企業行動基準において不当な要求に対してはこれを毅然として拒絶し、組織的に対応するなどの社内体制を整備し、取締役、執行役員、使用人に周知徹底しております。
６．当社では、コンプライアンスに関する相談や不正に対しての予防・早期発見機能として、相談窓口(ホットライン)を設置、通報者の保護を徹底し適切に対処しております。また、この機能をさらに海外にも拡充し、グループ全体に対し、グローバルかつ有効的に機能させるための体制の整備を進めております。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．当社では、取締役の職務執行に係る情報については、管理基準・管理体制を整備し、法令及び社内規程に基づき適正に記録、保存及び管理を行うとともに、取締役及び監査役が随時閲覧できる体制としております。
２．当社は、法令または取引所開示規則に基づき、必要な情報を適時に開示しております。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社では、危機の現実化を未然に防止するため、経営監理委員会にリスク情報を集約し適切な対応を図るとともに、不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るべく、危機管理規程、対応マニュアル等を策定し、組織横断的なリスク管理を行う体制としており、引き続きグローバルかつ全社的なリスク管理の実効性を向上させる体制の整備も推進しております。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。
２．当社では、取締役と執行役員の職務権限と担当業務、会議体の開催と付議基準などを明確にし、意思決定の妥当性を高める体制としております。
３．取締役会は、原則月１回開催し、経営方針、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議し、決議しております。
４．当社では、近時の海外案件をはじめとする、会社あるいはグループに影響を及ぼす重要な業務や経営に係る重要課題の増加に伴い、その執行方針について、代表取締役社長以下、執行役員を主体とする経営会議において事前審議を行ったのち、取締役会の決議を経て実行する体制としており、監督と執行の機能分離により、取締役会の実効性の向上に努めることとしております。
５．代表取締役及び執行役員は、中期経営計画及び年度予算を策定し経営目標を定め、それに基づく月次、四半期業績の管理を行うとともに、業務執行の進捗状況を取締役会に報告しております。
６．社外取締役は、公正、中立の立場から当社の経営を監視していただくべく、当社の定める独立性基準を満たす独立性の高い人員を選任しております。
７．当社では、任意の委員会である評価委員会（代表取締役２名、社外取締役３名及び社外監査役２名で構成、委員長は社外取締役）を設置しております。評価委員会は、取締役会及び執行役員の業績評価、役員報酬のあり方等のほか、取締役会の運営についても評価を行い、取締役会は、その意見具申を受け改善すべき事項は改善を図り、取締役会の実効性の向上に努めております。
５）当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．当社では、社内規程に基づき、子会社各々の責任者（以下、「責任者」という。）を定め、各会社の管理を適切に行っております。
２．当社では、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項のうち、当社の規程により報告が必要な事項は、責任者より当社取締役会に報告し、決議を経て対応する体制としております。
３．当社では、子会社の危機の現実化を未然に防止するため、当社取締役会に必要な情報を集約し、適切な対応を図るとともに、子会社の経営に重大な影響を与える事項については、責任者より当社取締役会に報告し、決議を経て対応する体制としております。
４．当社は、相互協力関係の強化、支援等を目的として、必要に応じ当社から子会社に対し取締役を派遣し、当社の経営会議決定事項に関し責任者と連携して子会社に周知徹底を図り、子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制としております。
５．当社では、子会社役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、子会社役職員に対し高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制の確立に努めるよう企業行動基準等により周知徹底を図っております。
６．連結対象子会社については、当社監査役が定期的に監査を実施するとともに、主要な関係会社については取締役または監査役を派遣し、業務の適正を確保する体制としております。
６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役の職務が円滑かつ適正に遂行できるように、特定の内部監査部門の担当者が職務を補助するものとしております。
７）前号６）の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社では、監査役の職務の補助を行っている使用人の人事異動等については、常勤監査役の意見を聴取し、これを尊重しております。また、当該使用人に対する監査役の指示の実効性が制限・制約される事象が生じている場合は、監査役は代表取締役または取締役会に対し必要な要請を行うこととしております。
８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
１．常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。
２．取締役及び使用人は、監査役から求められた事項及び特に重要な事実を監査役に直接報告することとしております。また、監査役の要求があった場合には、必要な資料を添えて説明することとしております。
３．監査指摘事項については、取締役及び使用人が遅滞なく、報告を行うこととしております。
９）子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
１．常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等に出席し、子会社に関する必要な報告を受ける体制としております。
２．監査役は、前項の報告の体制が適切に構築・運用されているかを監視し、検証しております。
10）前号８）及び９）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号８）及び９）の報告の内容は、監査役が適宜確認しており、報告者の不利な取扱いの禁止は明文化されております。
11）監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項
監査役の職務の執行について生じる費用または債務は、監査役の請求にしたがい会社が負担することを明文化しております。
12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．代表取締役及び監査役会は、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、定期的な会合をもっております。
２．監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
３．内部監査部門は、監査役と緊密な連係を保つとともに、監査役の求めに応じて調査に協力することを社内規程に定め、監査役監査の実効性及び効率性の確保を図っております。
４．社外監査役は、公正、中立の立場から当社の経営を監視していただくべく、当社の定める独立性基準を満たす独立性の高い人員を選任しております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、定款第27条及び第34条に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
（取締役の定数）
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）
１）自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
２）中間配当
当社は、機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社の業務執行・監視の仕組みは次のとおりであります。
④ 会社の支配に関する基本方針
当社グループは、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としております。即ち、当社グループのコアビジネスである塗料事業を通じて、顧客の満足を得ることが当社グループの存立基盤であり、その実現により社会に貢献し、企業価値を向上させることが、株主をはじめとする取引先、従業員、地域社会等、当社グループのステークホルダーに貢献しうるものであると考えております。
したがって、当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、この使命目的を理解したうえで様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、継続的に確保・向上させていく者でなければならないと考えております。
逆に、上記使命目的を理解せず、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
このような考えのもと2017年６月29日開催の第153回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、有効期間を2019年６月27日開催の第155回定時株主総会終結の時までとして、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または特定株主グループの議決権割合が結果として20％以上となる当社株式の買付行為（以下これらの買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続してまいりました。
第155回定時株主総会の終結の時をもって上記有効期間の満了を迎えるに当たり、本対応方針の継続の是非について慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、法令改正、司法判断の動向、当社を取り巻く事業環境・情勢等の変化、コーポレートガバナンス・コードの浸透等をふまえ、本対応方針の必要性が相対的に低下しているものと判断し、本対応方針を継続しないことを決定いたしました。
なお、当社は、本対応方針有効期間終了後も、引き続き企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組み、大規模買付者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、関係法令に基づき適切な措置を講じてまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1981年４月 当社入社 2010年６月 当社取締役 2012年６月 当社取締役常務執行役員 当社塗料事業部営業統括（汎用） 当社汎用塗料本部長 当社営業企画管理本部長 関西ペイント販売株式会社代表取締役社長 2015年６月 当社代表取締役常務執行役員 当社営業管掌 当社国際管掌 2018年４月 当社代表取締役専務執行役員 ＣＯＯ 当社塗料事業部長 2019年４月 当社代表取締役社長（現） |
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代表取締役 専務執行役員 生産、技術、調達管掌 技術企画本部長 |
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1983年４月 当社入社 2011年６月 当社執行役員 2013年４月 当社常務執行役員 当社生産本部長 2013年６月 当社取締役常務執行役員 2015年４月 当社技術、品質・環境管掌 当社塗料事業部長 2016年４月 当社塗料事業部技術統括（汎用） 当社技術企画本部長 2018年４月 当社塗料事業部副事業部長 2019年４月 当社取締役専務執行役員 当社生産、技術、調達管掌（現） 2019年６月 当社代表取締役専務執行役員（現） 2020年４月 当社技術企画本部長（現） |
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取締役 常務執行役員 営業管掌 塗料事業部長 |
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1985年４月 当社入社 2012年４月 当社執行役員 当社自動車塗料本部長 2016年４月 当社上席執行役員 2019年４月 当社常務執行役員 営業管掌（現） 塗料事業部長（現） 関西ペイント販売株式会社代表取締役社長（現） 2019年６月 当社取締役常務執行役員（現） |
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取締役 常務執行役員 経営推進・管理管掌
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1983年４月 当社入社 2011年６月 当社執行役員 当社グローバル調達本部長 2016年４月 当社上席執行役員 当社経営企画本部人事企画部長 2019年４月 当社管理管掌（現） 当社管理本部長 当社社長室長 当社人事企画室長 2019年６月 当社取締役上席執行役員 2019年10月 当社取締役常務執行役員（現） 2020年４月 当社経営推進管掌（現） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 国際事業本部長 国際事業本部企画部長 |
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1987年４月 当社入社 2019年４月 当社執行役員 当社コーポレート事業本部副本部長 当社コーポレート事業本部地域統括部長 2020年４月 当社常務執行役員 当社国際事業本部長（現） 当社国際事業本部企画部長（現） 2020年６月 当社取締役常務執行役員（現） |
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1973年４月 日本板硝子株式会社入社 2004年６月 同社執行役員 同社情報電子カンパニー情報通信デバイス事業部長 同社相模原工場長 2008年６月 同社取締役執行役 同社機能性ガラス事業部門長 2012年２月 同社代表執行役副社長 同社ＣＰＭＯ（最高プロジェクトマネージャー責任者） 2012年４月 同社代表執行役社長 同社ＣＥＯ 2015年６月 同社相談役 2017年６月 同社相談役退任 2018年６月 当社社外取締役（現） |
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1996年12月 マスターフーズリミテッド（現 マースジャパンリミテッド）入社 2006年１月 同社ピープル・パイプラインマネージャー 2008年７月 同社ピープル・パイプラインマネージャー退任 2008年８月 日本ロレアル株式会社入社 2011年３月 同社副社長 人事本部長 2016年５月 同社副社長 人事本部長退任 2018年６月 プレス工業株式会社 社外取締役（監査等委員）（現） 2019年６月 当社社外取締役（現） |
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2010年４月 株式会社ベルシステム２４入社ＣＦＯ 2012年５月 同社ＣＦＯ退任 2013年２月 株式会社スシローグローバルホールディングス取締役ＣＦＯ 2017年12月 同社取締役ＣＦＯ退任 2018年１月 株式会社ジョンマスターオーガニックグループ取締役（現） 2019年６月 当社社外取締役（現） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1981年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2008年１月 当社入社 2008年４月 当社国際本部企画部長 2010年４月 当社財経部長 2011年６月 当社執行役員 2013年４月 当社管理本部副本部長 2015年６月 当社常勤監査役（現） |
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1985年４月 当社入社 2015年４月 当社管理本部財経部長 2018年４月 当社執行役員 2020年４月 当社経営推進本部経営管理部長 2020年６月 当社常勤監査役（現） |
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1975年12月 等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1980年３月 公認会計士登録 1991年７月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）パートナー 2016年６月 有限責任監査法人トーマツ退社 2016年６月 新日鐵住金株式会社（現 日本製鉄株式会社）社外監査役 2017年４月 芦屋大学客員教授（現） 2017年６月 当社社外監査役（現） 2020年６月 日本製鉄株式会社社外取締役（監査等委員）（現） |
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1994年４月 ニューヨーク州 弁護士登録（現） 2004年10月 グアム準州 弁護士登録（現） 2005年４月 同志社大学 教授（現） 2008年４月 マンパワーグループ株式会社取締役（現） 2019年６月 当社社外監査役（現） |
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計 |
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９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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中井 洋恵 |
1961年５月20日生 |
1988年４月 弁護士登録（大阪弁護士会） 2016年８月 当社社外監査役 2017年６月 当社社外監査役 退任 2019年６月 グンゼ株式会社社外取締役（現） |
（注）３ |
－ |
（注）１．補欠監査役 中井洋恵は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。
２．同氏の戸籍上の氏名は、浅見洋惠であります。
３．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。
10．当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。執行役員は15名で、内４名は取締役を兼任しております。取締役を兼任していない執行役員の役職名及び氏名は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
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常務執行役員 |
国際管掌 |
妹尾 潤 |
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常務執行役員 |
品質・環境管掌 兼 Ｒ＆Ｄ本部長 |
原川 浩美 |
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常務執行役員 |
塗料事業部副事業部長 兼 塗料事業部技術統括（汎用・技術開発） |
田桐 澤根 |
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常務執行役員 |
経営推進本部長 |
高原 茂季 |
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上席執行役員 |
汎用塗料本部長 兼 汎用塗料本部グローバル営業部長 関西ペイント販売株式会社 代表取締役専務 建築塗料販売本部長 |
中野 佳成 |
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上席執行役員 |
工業塗料本部 関西塗料（中国）投資有限公司 董事長 兼 総経理 |
中村 美博 |
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執行役員 |
ＳＣＭ本部長 |
寺本 秀行 |
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執行役員 |
工業塗料本部長 関西ペイント販売株式会社 取締役 工業塗料販売本部長 |
徳 清秀 |
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執行役員 |
自動車塗料本部長 関西ペイント販売株式会社 取締役 自動車塗料販売本部長 |
富田 和昌 |
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執行役員 |
塗料事業部 技術統括（自動車・工業） |
梶間 淳一 |
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執行役員 |
生産本部長 |
荒木 努 |
（注）2020年７月１日付で、常務執行役員 妹尾潤はＳＣＭ管掌に異動する予定です。
② 社外役員の状況
（社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係）
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の吉川恵治は、製造業界に長年携わられてこられた経験及び経営者としての高い見識を有するとともに、海外におけるコーポレートガバナンスに関しても豊富な知識・経験を有しております。その見識を経営に反映していただくとともに、公正、中立の立場から当社の経営を監視していただくことに最適であるものと判断しております。同氏は、当社の取引先である日本板硝子株式会社の相談役に就任されていましたが、2017年６月に退任されました。当該取引先との昨年度の取引額は当社連結売上高の0.05％未満、当該取引先の連結売上高の0.05％未満と僅少であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外取締役の安藤知子は、消費材市場に長年携わられてこられた経験及び経営者として高い見識を有するとともに、ブランドマーケティング、営業企画及び戦略人事に関しても豊富な知識・経験を有しております。その見識を経営に反映していただくとともに、公正、中立の立場から当社の経営を監視していただくことが当社にとって最適であるものと判断しております。同氏が過去に在任していたマースジャパンリミテッド及び日本ロレアル株式会社と当社の間に取引関係はありません。また、同氏は当社の取引先であるプレス工業株式会社の社外取締役（監査等委員）に就任しておられ、当該取引先との昨年度の取引額は当社連結売上高の0.05％未満、当該取引先の連結売上高の0.1％未満と僅少であります。また、当社は同社の株式を78,261株保有しておりますが、同社発行済株式総数の0.1％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外取締役のジョン Ｐ．ダーキンは、ＣＦＯとして長年経営に携わられてこられた経験があり、経営全般および管理・財務業務に関する豊富な知識を有しており、その見識を経営に反映していただくとともに、公正、中立の立場から当社の経営を監視していただくことに最適であるものと判断しております。同氏が過去に在任していた株式会社ベルシステム２４及び株式会社スシローグローバルホールディングスと、現在在任中の株式会社ジョンマスターオーガニックグループと当社の間に取引関係はなく、独立性に影響を及ぼす特段の要因はありません。
社外監査役の東誠一郎は、公認会計士として培われた財務・会計に関する高度かつ広範な専門知識をいかし、経営の健全性及び透明性の確保のため、会計面から監査機能を発揮していただくことに最適であるものと判断しております。同氏は日本製鉄株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼任しており、当該取引先との昨年度の取引額は当社連結売上高の１％未満、当該取引先の連結売上高の0.03％未満と僅少であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外監査役のコリン Ｐ．Ａ．ジョーンズは、大学教授及び弁護士として培われた高度な知識・経験を活かし経営の健全性及びコーポレートガバナンス強化のため、法律面から監査機能を発揮していただくことに最適であるものと判断しております。同氏が取締役を務めるマンパワーグループ株式会社と当社の間の昨年度の取引額は当社連結売上高の0.02％未満、当該取引先の売上高の0.03％未満と僅少であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
なお、社外取締役３名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
（社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準）
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を下記のとおり定めております。
第１条 この規程は、当社における社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）を選任するための独立性に関する基準を定めるものである。
第２条 当社における社外役員は、以下のいずれにも該当してはならない。
（１） 当社及び当社の子会社の取締役（当社及び当社の子会社の社外取締役を除く。）、業務執行取締役、監査役（当社及び当社の子会社の社外監査役を除く。）、執行役、会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）、支配人その他の使用人である者
（２） 当社または当社の子会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者
（３） 当社または当社の子会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
（４） 当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。）
（５） 当社または当社の子会社から多額の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。）
（６） 当社または当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）
（７） 過去において、上記（１）から（５）に該当していた者
（８） 過去３年間において、上記（６）に該当していた者
（９） （１）から（８）までに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族及び配偶者
第３条 当社における社外役員は、前条に定める要件のほか、当社の一般株主との間で実質的な利益相反が生じる事情を有してはならない。
第４条 当社における社外役員は、本規程に定める独立性を維持することに努めるものとする。本規程に反し、独立性を有しないおそれが生じたときには直ちに当社に報告するものとする。
※注記
第１条 本基準の内容は、会社法及び東京証券取引所 有価証券上場規程施行規則等に基づく。
第２条
（２） 「主要な取引先とする者」とは、「直前事業年度において、当社連結グループへの当該取引先の連結グループとしての売上高が取引先連結売上高の２％を超える者」をいう。
（３） 「主要な取引先」とは、「直前事業年度において、当該取引先連結グループに対する当社連結グループの売上高が当社連結売上高の２％を超える者」をいう。
（４） 「主要株主」とは、「総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者」をいう。
（５） 「多額」とは、「直前の事業年度において1,000万円以上、またはその者の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ていること」をいう。
（６） 「多額」とは、「直前の事業年度において1,000万円以上、またはその者の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ていること」をいう。
（９） 「重要」とは、各取引先の役員クラス及びそれに準じる者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役が取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。社外監査役は取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人との間で定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
１）監査役監査の組織、人員及び手続
監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されております。常勤監査役青柳彰は当社の財務経理部門で長年の経験があり、社外監査役東誠一郎は公認会計士の資格を有し、両名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役コリン Ｐ．Ａ．ジョーンズは弁護士（米国）の資格を有しております。
２）監査役及び監査役会の活動状況
監査役会の開催回数について、当事業年度は、取締役会に先立った月次の監査役会に加え会計監査人の監査報告後などに実施した監査役会として合計14回開催いたしました。各監査役の出席対象監査役会数と出席数／出席率については、次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況（出席率） |
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常勤監査役 |
青柳 彰 |
13回／14回 |
（ 93％） |
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常勤監査役 |
林 宏和 |
14回／14回 |
（100％） |
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社外監査役 |
東 誠一郎 |
14回／14回 |
（100％） |
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社外監査役 |
コリン Ｐ．Ａ．ジョーンズ |
10回／10回 |
（100％） |
（注）コリン Ｐ．Ａ．ジョーンズは、2019年６月27日着任のため他の監査役とは出席対象監査役会数が異なります。
監査役会の活動について、取締役の業務執行に対しては、取締役の適法性・妥当性の観点から、監査役会で取締役会審議事項や常勤監査役からの実査結果や情報などに関して意見交換を実施し、必要に応じて、取締役会あるいは経営者及び執行部との会合で意見を述べました。会計監査人に対しては、会計監査の相当性の監視・検証の観点から、定期的な報告会や三様監査ミ－ティングなどを実施し、必要に応じて意見を述べました。
主な検討事項については、会社法や規程に基づく所定の議長の選任、監査方針・計画、会計監査人の評価と選解任又は不再任に関する事項などに加え、経営課題である海外子会社のガバナンスなどについて適切に審議を実施し、必要に応じて取締役会に通知いたしました。
常勤監査役は、取締役会で知識や経験に基づく意見を述べたほか、経営会議や事業所長会などの重要な会議への出席や内部統制部門や執行部とのコミュニケ－ション、重要決裁書類の閲覧、国内及び海外子会社や社内部門の監査を実施し、収集した情報は監査役会で社外監査役と共有するようにいたしました。社外監査役は、取締役会で高度な専門的知識に基づく意見を述べたほか、監査役会の意思決定に関し、積極的に高度な専門的知識に基づく意見を述べました。
② 内部監査の状況
監査室（2020年３月31日現在８名。現・内部統制室）は、監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役に適宜報告しております。また、監査役及び会計監査人との間においては、定期的に意見及び情報の交換を行い、より監査の実効性を高めるように努めております。なお、監査室は、当社グループにおける内部統制の整備状況および運用状況を評価することにより、その実効性を確認しております。
③ 会計監査の状況
１）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
２）継続監査期間
51年間
上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。
３）業務を執行した公認会計士
武久 善栄氏
東浦 隆晴氏
重田 象一郎氏
４）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他12名であります。
５）監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の事業の規模や内容を踏まえて、会計監査人の独立性及び専門性、監査品質、過去の業務実績に加えて、監査計画や体制・監査報酬水準等の提案を勘案し、複数の候補者から選定することとしております。
６）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価を実施しております。その内容は、主に当社の監査担当チームの所属する「有限責任 あずさ監査法人」に関するものと当社担当チームに関するものからなり、前者は法人全体の内部管理体制、コンプライアンス、日本公認会計士協会等、外部機関の品質管理レビューや検査の結果等を会社計算規則第131条に基づく通知等により聴取し、必要に応じて質問し確認をしております。後者については、当社の事業内容や規模等を勘案した監査チームの組成、監査計画と実績との比較、当社経営者等とのディスカッションの状況や各四半期のレビュー結果報告と監査結果報告の相当性並びに独立性の遵守状況や監査報酬水準の妥当性も勘案して、総合的な評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
１）監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、海外案件における専門的業務等であります。
２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（上記１）を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談等であります。
３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社の重要な連結子会社であるKansai Nerolac Paints Ltd.はSRBC & CO LLPに対して、Kansai Plascon Africa Ltd.はDeloitte & Toucheに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
４）監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、業務の特性等を勘案し、監査役会の同意を得て、代表取締役社長が決定しております。
５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１）社内取締役の報酬
社内取締役の報酬は、固定額の基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬で構成されております。
・基本報酬
取締役の役位（代表取締役または取締役）及び職務内容（社長、専務執行役員、常務執行役員または上席執行役員）ごとに定めた固定額の金銭報酬としております。
・業績連動報酬
役職ごとの方針は定めておりませんが、会社業績及び取締役各々の個人の業績・成果等を総合的に勘案し、評価委員会で審議した結果に基づき、前年の業績連動報酬額を加算または減算した額を支払う金銭報酬です。
・業績連動型株式報酬
当社の業績連動型株式報酬制度は、役位及び毎事業年度の会社の業績目標（EBITDA等）の達成度等に応じて、ポイントの付与を行い、付与されたポイントの累積値に相当する当社株式等の交付等（または「当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付」）を取締役等の退任時に行う制度であります。
本制度は、毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されております。「固定部分」は株主重視の経営意識を一層高めることを目的とし、「業績連動部分」は当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める取締役等のインセンティブを目的としております。「固定部分」と「業績連動部分」との構成割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2であります。
２）社外取締役の報酬
社外取締役の報酬は職務内容を勘案し、固定額の基本報酬を中心とし、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は対象外としております。
３）監査役の報酬
監査役の報酬は、常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定額の基本報酬を中心としております。
② 役員報酬等に関する総会決議の内容
当社の役員報酬に関する総会決議については、2010年６月29日開催の第146回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額７億円以内（同時点では14名の取締役が対象）とする旨決議されております。また、2017年６月29日開催の第153回定時株主総会において、業績連動型株式報酬（同時点では取締役７名と取締役ではない執行役員14名が対象）を導入する旨決議されております。
③ 役員報酬等の決定権限等
個々の役員報酬の決定にあたっては、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬については任意の諮問委員会である評価委員会の審議のうえ、代表取締役社長の毛利訓士が議長を務める取締役会で決定しております。
同委員会においては、取締役及び執行役員の業績評価、役員報酬の審議を行うとともに、取締役会の運営について評価を行い、取締役会の実効性の向上に努めています。そのうち役員報酬については、年１回、１年間の個々の役員の毎事業年度の業績目標の達成度等を評価し、個別の報酬額について、取締役会への諮問内容を審議しております。取締役会は同委員会の諮問内容を受けて、個々の役員報酬額を決定しております。
評価委員会の現在の構成員は代表取締役社長 毛利訓士、代表取締役専務執行役員 古川秀範、社外取締役 吉川恵治、安藤知子及びジョン．Ｐ．ダーキンの３氏と社外監査役 東誠一郎及びコリン．Ｐ．Ａ．ジョーンズの両氏の合計７氏であり、委員長は吉川恵治です。
④ 業績連動報酬に係る指標
業績連動報酬については、目標とする主要な指標は特にありませんが、会社業績及び取締役各々の個人の業績・成果等を総合的に勘案し、評価委員会で審議した結果に基づき、前年の業績連動報酬額を加算または減算する形で算出しております。
業績連動型株式報酬については、EBITDAを主要な指標として用いています。その理由は、法人税、減価償却費、のれんの償却等の要因を排して実質的な収益力を評価し、企業価値増大を測る指標として適していると判断するためです。当連結会計年度におけるEBITDAの目標値は603億円、実績値は549億円でした。なお、2019年度より業績連動型株式報酬におけるEBITDAの目標値及び実績値は、営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋持分法投資損益に変更しております。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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⑥ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
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ハリシュチャンドラ・メグラージ・バルーカ |
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取締役 |
提出会社 |
12 |
- |
- |
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取締役 |
連結子会社 Kansai Nerolac Paints Ltd. |
61 |
59 |
- |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値変動や受取配当金による利益確保を目的とした投資株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の営業政策上その発行会社との取引において強固な信頼関係を醸成していくことを目的として、長期保有を前提に保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１）保有目的及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、その発行会社との取引における強固な信頼関係を醸成していくことを目的として、長期保有を前提にいわゆる「政策保有株式」を保有しております。その取得・保有の是非については、短期のみならず当社の中長期的な企業価値向上実現に資するかどうかを含めた採算性の観点から、毎事業年度末日を基準日とした数値及び定性的な観点も加味し経済合理性を毎年検証しております。
その結果、保有に関し経済合理性の認められない「政策保有株式」については、資本効率の観点から、発行株式の市場への影響・当社の損益等を配慮しつつ売却しております。
２）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当事業年度 |
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。
当社は特定投資株式の保有の適否については、経済合理性を資本コストに見合っているかを含めて毎年検証しております。経済合理性につきましては、当社の中長期的な企業価値向上実現に資するかどうかを含めた採算性の観点から、毎事業年度末日を基準日とした時価、配当金等の数値及び定性的な観点も加味しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。
４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。