第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
793,496,000 |
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計 |
793,496,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年６月30日） |
上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
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|
計 |
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- |
- |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
|
|
2022年満期ユーロ円建転換 社債型新株予約権付社債 |
|
決議年月日 |
2016年６月１日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
6,000（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個）※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式（単元株式数 100株） 18,873,859 （注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり3,179.0 （注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年７月１日～2022年６月３日 （注）４ （行使請求受付場所現地時間） |
|
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円）※ |
発行価格 3,179.0 資本組入額 1,590 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）７ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
（注）８ |
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転換社債型新株予約権付社債の残高 （百万円）※ |
60,010 |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権の行使期間は2022年６月３日をもって満了いたしました。また、本社債の償還期間は2022年６月17日をもって満了いたしました。
（注）１．本社債の額面金額10百万円につき１個とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３．（1）本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（2）転換価額は3,179.0円とする。
（3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
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発行または |
× |
１株当たりの |
||
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既発行 |
＋ |
処分株式数 |
払込金額 |
|||
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
時 価 |
|||||
|
転換価額
|
転換価額 |
既発行株式数 |
＋ |
発行または処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
４．（1）本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、（2）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（3）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年６月３日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（またはかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．本新株予約権の一部行使はできない。
７．（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（2）上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）３（3）と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（3）当社は、上記（1）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
８．本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2000年４月１日～ |
△1,112,000 |
272,623,270 |
- |
25,658 |
- |
27,154 |
（注）１．発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
２．2001年４月１日以降提出日現在までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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- |
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所有株式数 （単元） |
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|
所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
- |
（注）１．自己株式14,422,400株は、「個人その他」に144,224単元、「単元未満株式の状況」には含まれておりません。
２．「金融機関」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）（以下、役員報酬BIP信託）が保有する当社株式822単元が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
第一生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. Box 351 Boston Massachusetts 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
|
|
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|
|
|
|
|
大同生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
大阪市西区江戸堀１丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
|
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|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
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|
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|
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|
|
計 |
- |
|
|
（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
43,953 |
千株 |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
11,278 |
千株 |
３．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者２社が同年４月９日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社としては、各社の2022年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 |
5,221 |
1.92 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 |
15,912 |
5.84 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 |
861 |
0.32 |
|
計 |
- |
21,996 |
8.07 |
４．2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者３社が同年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2022年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 |
|
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー |
アメリカ合衆国カリフォルニア州 ロスアンジェルス サウスホープ・ストリート333 |
6,539 |
2.40 |
|
キャピタル・バンク・アンド・トラスト・カンパニー |
アメリカ合衆国 カリフォルニア州92168 アーバイン アーバイン・センター・ドライブ 6455 |
513 |
0.19 |
|
キャピタル・インターナショナル・インク |
アメリカ合衆国カリフォルニア州90025 ロスアンジェルス サンタ・モニカ通り11100 15階 |
1,086 |
0.40 |
|
キャピタル・インターナショナル株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 |
2,002 |
0.73 |
|
計 |
- |
10,140 |
3.72 |
５．2020年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が同年10月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2022年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目13番１号 |
6,906 |
2.47 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
806 |
0.29 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲２丁目２番１号 |
7,160 |
2.63 |
|
計 |
- |
14,872 |
5.18 |
６．2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本生命保険相互会社及びニッセイアセットマネジメント株式会社が同年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、日本生命保険相互会社を除き、当社としては、2022年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 |
|
日本生命保険相互会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 |
12,490 |
4.58 |
|
ニッセイアセットマネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 |
1,592 |
0.58 |
|
計 |
- |
14,082 |
5.17 |
７．2021年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー及びその共同保有者であるＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社が同年６月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2022年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 |
|
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー |
アメリカ合衆国02199 マサチューセッツ州 ボストン ハンティントンアベニュー111 |
12,948 |
4.75 |
|
ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区霞が関１丁目４番２号 大同生命霞が関ビル |
724 |
0.27 |
|
計 |
- |
13,672 |
5.02 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
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2022年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
- |
|||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬BIP信託保有の当社株式が82,200株（議決権822個）が含まれております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名 または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (％) |
|
（自己保有株式） |
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（相互保有株式） |
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計 |
- |
|
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（注）上記には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員に対する業績連動型株式報酬制度）
当社は2017年6月29日開催の第153回定時株主総会の決議を経て、当社の中長期的な業績の向上、企業価値の増大への貢献意識と株主重視の経営意識を一層高めることを目的に当社の取締役（社外取締役を除く）、常務執行役員、上席執行役員及び執行役員（日本国内非居住者を除き、以下あわせて「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
なお、当社は2022年6月29日開催の第158回定時株主総会において「第5号議案 取締役等に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容改定の件」が原案通り承認可決されましたので本制度の継続及び一部改定を予定しております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年度（以下、「対象期間」という。）を対象として、役位及び毎事業年度の業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を取締役等の退任時に行う制度であります。当社は2019年７月25日の取締役会決議に基づき、2019年度より開始された現中期経営計画の期間の３事業年度を本制度の対象期間とするため、本信託の信託期間を３年間延長しております。また、今般2022年度より新たにスタートした第17次中期経営計画の期間の３事業年度を本制度の新たな対象期間として、本信託の信託期間を３年間延長する予定です。
本制度における役員報酬は、毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されております。「固定部分」は、株主重視の経営意識を一層高めることを目的とし、「業績連動部分」は、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める取締役等のインセンティブを目的としております。「固定部分」と「業績連動部分」の構成割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2であります。
② 本制度の具体的な内容
＜2019年度～2021年度の内容＞
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託延長契約日 2019年８月９日
・信託の期間 2017年８月10日～2022年８月31日
・制度開始日 2017年８月10日
・議決権行使 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・追加信託金の金額 154百万円（信託報酬・信託費用を含む）
・株式の取得時期 2019年８月15日
・株式の取得方法 株式市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内といたします。
＜2022年度～2025年度の内容＞
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託延長契約日 2022年８月上旬（予定）
・信託の期間 2017年８月10日～2025年８月31日（予定）
・制度開始日 2017年８月10日
・議決権行使 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・追加信託金の金額 750百万円（信託報酬・信託費用を含む）
・株式の取得時期 2022年８月上旬～2022年８月末日（予定）
・株式の取得方法 株式市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内といたします。
③ 取締役等に取得させる予定の株式の総数
70,400株
なお、本制度の継続後の期間において取締役等に取得させる予定の株式の総数の上限は270,000株であります。
④ 本制度における受益者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
4,037 |
10,822,230 |
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当期間における取得自己株式 |
271 |
460,048 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
２．上記取得自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
50 |
86,338 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
14,422,400 |
- |
14,422,671 |
- |
（注）１．その他及び保有自己株式数の当期間には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
２．上記保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業体質の強化を通じて収益力の向上を図り、株主の皆様に対し配当を安定的・継続的に実施することを考慮しながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり30円（うち中間配当15円）を実施いたします。
内部留保資金につきましては、長期安定的な経営基盤の確立と、さらなる成長にむけて、研究開発への投資、国内外の生産販売体制の整備、グローバル化の加速を図るための投資等に有効活用してまいります。
当社の配当方針に関しましては、第２四半期末日、期末日を基準とした年２回の配当を予定して継続し、変更しない方針であります。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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（注）１．2021年11月９日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円を含めております。
２．2022年６月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円を含めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としております。顧客との信頼関係の下、塗料ビジネスのプロフェッショナルとして、持続的な利益成長と社会貢献をもたらし得る会社であり続けることが企業価値向上に繋がるものと考えております。
コーポレート・ガバナンスは、企業価値の向上を継続的に実現するために、重要な経営課題と位置付けており、企業活動の基軸として定めた「利益と公正」を当社グループの役員及び全従業員に浸透・実行させるため、諸施策を講じて充実を図っております。
当社におけるコーポレートガバナンス・コード各原則への取組は当社ウェブサイトに掲載しております。詳細は「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の方針及び取組」
（https://www.kansai.co.jp/ir/governance/）をご参照ください。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社の取締役会は８名で構成されており、社外取締役には女性１名・外国人（男性）１名を含む３名の独立役員を選任しております。取締役会がその責務を実効的に果たすため必要な知見・能力に加え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性も備えたバランスの取れた構成としております。取締役の任期は１年で、毎年の定時株主総会で選任されています。なお、取締役会が定時株主総会へ取締役候補者の上程を行うに当たっては、任意の委員会である「指名委員会」（社外取締役３名と社外監査役２名で構成、委員長は社外取締役）の審議による意見具申を受けた上で、決定されております。男女の構成比は、男性７名・女性１名となっております。
取締役会の構成員は、代表取締役社長 毛利訓士、代表取締役副社長執行役員 高原茂季、代表取締役専務執行役員 古川秀範、取締役常務執行役員 寺岡直人、西林均、社外取締役 吉川恵治、安藤知子及びジョン Ｐ．ダーキンの合計８氏です。
取締役会は、原則月１回開催し、業績・執行状況及び中期経営計画の進捗について四半期毎にモニタリングするとともに、経営方針や法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議しております。
また、当社は監査役制度を採用し、監査役会は４名で構成されております。そのうち２名は高い独立性を有する社外監査役（独立役員）を選任しています。男女の構成比は全て男性です。監査役の任期は４年です。
監査役会の構成員は、常勤監査役 吉田一博及び長谷部秀士、社外監査役 コリン Ｐ．Ａ．ジョーンズ及び山本徳男の合計４氏です。
監査役は取締役会その他重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の業務執行の監査を行っております。また、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を持っております。一方、会計監査人との間においては、定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めております。また、監査役会は、会計監査人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認しております。
当社は執行役員制度を導入し、経営戦略に関すること、重要な執行案件及びその方針の決定については代表取締役社長以下、執行役員を主体とする経営会議にて審議後に、取締役会で決議し実行する体制としており、監督と執行の機能分離の強化を図っております。
このほか、当社は２つの任意の諮問委員会を設けております。
指名委員会においては、取締役会が定時株主総会へ取締役候補者の上程を行なうに当たって、審議を行い意見具申しております。現在の構成員は社外取締役 吉川恵治、安藤知子及びジョン．Ｐ．ダーキンの３氏と社外監査役 コリン．Ｐ．Ａ．ジョーンズ及び山本徳男の両氏の合計５氏であり、委員長は吉川恵治です。
また、評価委員会においては、取締役会の運営についての自己評価、及び取締役及び執行役員の業績評価や役員報酬のあり方等の審議を行い、取締役会へ意見具申することで、取締役会のさらなる実効性向上が継続的に実践される体制としております。現在の構成員は代表取締役社長 毛利訓士、代表取締役副社長執行役員 高原茂季、代表取締役専務執行役員 古川秀範、社外取締役 吉川恵治、安藤知子及びジョン．Ｐ．ダーキンの３氏と社外監査役 コリン．Ｐ．Ａ．ジョーンズ及び山本徳男の両氏の合計８氏であり、委員長は吉川恵治です。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、法令の改正、社会経済、環境変化等によって生じる経営リスクに適応する内部統制システムが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するための、経営基盤強化に不可欠であると考え、継続的にその改善・充実を図っております。
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社は、法令等の遵守はもとより企業としての社会的責任を果たすため、「利益と公正」を企業活動の基軸とする行動指針を明確に打ち出しています。また、その指針は「関西ペイント企業行動規範」「関西ペイント企業行動基準」として、全ての従業員が高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制に帰結するよう具体的に明文化されております。
２．当社では、代表取締役社長直轄の内部監査部門が業務の適法性・適正性・効率性を確保するための内部監査を実施し、その結果を、代表取締役社長、監査役会及び取締役会に適宜報告する体制としております。
３．当社では、「関西ペイント企業行動規範」「関西ペイント企業行動基準」において反社会的勢力とはいかなる関係ももたないことを明言し、不当な要求に対してはこれを毅然として拒絶すること、及び組織的に対応するための当社内の窓口や連携先などについて役員及び従業員に周知しております。
４．当社では「経営監理委員会」の傘下に「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンス遵守のための啓発及び教育活動の立案や実行、社内運用体制の整備等を、組織横断的に推進する体制としております。
５．当社では、コンプライアンスに関する相談や不正、法令違反その他の不適切事象に対しての予防・早期発見機能として、内部通報窓口を設置しております。事案に際しては、「コンプライアンス推進委員会」が対処を図る内部受付窓口に加え、外部受付窓口も設定し、通報者の保護のため匿名性を確保した体制も確保しております。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．当社では、取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理・情報の保護に関する規程に基づき適正に記録、保存を行うとともに、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるように管理されております。
２．当社は、法令または取引所開示規則に基づき、必要な情報を適時に開示しております。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社では「経営監理委員会」の傘下に「リスク管理委員会」を設置し、当社事業活動における潜在リスク評価を実施、不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るべく、危機管理規程、対応マニュアル等を策定し、組織横断的な危機管理を行う体制としております。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役の職務執行にあたっては、執行役員制度を基盤として効率的な執行と監督機能の強化を図る体制としております。 ※②項「企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由」ご参照
５）当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．当社では、社内規程に基づき、子会社各々の責任者（以下、「責任者」という。）を定め、各子会社の業務に関し適切な管理に努めております。
２．当社では、社内規程により報告を必要とする、子会社に関する事項は、当社取締役会に情報を集約し、適切な対応を図るとともに、子会社の経営に重大な影響を与える事項については、責任者より当社取締役会に報告され、必要に応じ、決議を経て方針を決定する体制としております。
３．当社は、必要に応じ役員及び従業員を子会社取締役として派遣し、当社の方針等に関し責任者と連携して子会社に周知徹底を図り、子会社取締役の職務執行の効率性を確保する体制としております。
４．当社では、子会社役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、子会社役員及び従業員に対し高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制の確立に努めるようグループとしての企業理念の共有と醸成を図っております。
５．当社の内部監査部門は、子会社の業務の適法性・適正性・効率性を確保し、内部統制の確立を支援するため、関係部門と連携を図り、子会社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の代表取締役社長、監査役会及び取締役会に適宜報告する体制としております。
６．連結対象子会社については、当社監査役が定期的に監査を実施し、子会社が監査役を置く場合は子会社監査役とも、都度連携を取っております。また、主要な関連会社については必要に応じ役員または従業員を子会社取締役または監査役として派遣し、業務の適正を確保する体制としております。
６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役の職務が円滑かつ適正に遂行できるように、特定の内部監査部門の担当者が職務を補
助するものとしております。
７）前号６）の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社では、監査役の職務の補助を行っている担当者の人事異動等については、常勤監査役の意見を聴取し、これを尊重しております。また、当該担当者に対する監査役の指示の実効性が制限・制約される事象が生じている場合は、監査役は代表取締役または取締役会に対し必要な要請を行うこととしております。
８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
１．常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。
２．役員及び従業員は、監査役から求められた事項及び重要な事実を監査役に直接報告することとしております。また、監査役の要求があった場合には、必要な資料を添えて説明することとしております。
３．監査役監査の指摘事項については、役員及び従業員が、報告を行うこととしております。
４．子会社の役員及び従業員から重要な報告を受けた者は、責任者（※③５）項ご参照）に報告し、責任者は必要に応じ経営会議、取締役会に報告することとしております。
５．子会社の役員は、当社の監査役から求められた事項及び特に重要な事実を、必要に応じ当社の監査役に直接報告することとしております。
９）前号８）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対し前号８）の報告をした者は、「コンプライアンス推進委員会」が対処する内部通報窓口における通報者の取扱いに準じ、当該報告をしたことを理由として不利益を被ることがないよう保護されることとしております。
10）監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項
監査役の職務の執行について生じる費用または債務は、監査役の請求にしたがい会社が負担することを明文化しております。
11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．代表取締役及び監査役会は、意見交換を行うため、定期的な会合をもっております。
２．監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
３．内部監査部門は、監査役と緊密な連係を保つとともに、監査役の求めに応じて調査に協力することを社内規程に定め、監査役監査の実効性及び効率性の確保を図っております。
４．社外監査役は、公正、中立の立場から当社の経営を監視するべく、当社の定める独立性基準を満たす独立性の高い人員を選任しております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、定款第27条に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
当社は、定款第34条に基づき、社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
（補償契約の内容の概要）
当社は、当社役員との間で、補償契約は締結しておりません。
（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）
当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員、並びに主要な連結子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
同被保険者がその職務に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は塡補されない等の免責事由があります。当該契約の保険料は、当社取締役、監査役及び執行役員、並びに主要な連結子会社の取締役及び監査役分全てを当社が全額負担しております。
（取締役の定数）
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）
１）自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
２）中間配当
当社は、機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社の業務執行・監視の仕組みは次のとおりであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1981年４月 当社入社 2010年６月 当社取締役 塗料事業部長補佐 2015年６月 当社代表取締役常務執行役員 営業、国際管掌 兼 関西ペイント販売株式会社 代表取締役社長 2018年４月 当社代表取締役専務執行役員 ＣＯＯ 兼 営業管掌 兼 塗料事業部長 兼 関西ペイント販売株式会社 代表取締役社長 （2019年３月退任） 2019年４月 当社代表取締役社長（現任） |
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代表取締役 副社長執行役員 経営推進部門長 |
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1981年４月 日本電気株式会社入社 2007年６月 株式会社ミスミグループ本社 執行役員ＣＦＯ 2011年２月 ファイザー株式会社 取締役執行役員 経理・財務本部長ＣＦＯ（2020年２月退任） 2020年４月 当社入社 当社常務執行役員 経営推進本部長 2021年４月 当社専務執行役員 経営推進部門長 2021年６月 当社取締役専務執行役員 経営推進部門長 2022年４月 当社代表取締役副社長執行役員 経営推進部門長（現任） |
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代表取締役 専務執行役員 生産・ＳＣＭ・調達 部門長 |
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1983年４月 当社入社 2011年６月 当社執行役員 生産本部副本部長 2013年６月 当社取締役常務執行役員 生産本部長 2018年４月 当社取締役常務執行役員 技術、品質・環境管掌 兼 塗料事業部副事業部長 2019年６月 当社代表取締役専務執行役員 生産、技術、調達管掌 2021年４月 当社代表取締役専務執行役員 生産・ＳＣＭ・調達部門長（現任） |
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取締役 常務執行役員 日本事業部門長 |
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1985年４月 当社入社 2012年４月 当社執行役員 自動車塗料本部長 2019年６月 当社取締役常務執行役員 営業管掌 兼 塗料事業部長 兼 関西ペイント販売株式会社 代表取締役社長 2021年４月 当社取締役常務執行役員 日本事業部門長 兼 関西ペイント販売株式会社 代表取締役社長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 国際事業部門長 |
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1987年４月 当社入社 2015年４月 当社自動車塗料本部副本部長 2019年４月 当社執行役員 コーポレート事業本部副本部長 2020年６月 当社取締役常務執行役員 国際事業本部長 2020年７月 当社取締役常務執行役員 経営推進管掌 2021年４月 当社取締役常務執行役員 国際事業部門長 （現任） |
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1973年４月 日本板硝子株式会社入社 2008年６月 同社取締役執行役 機能性ガラス事業部門長 2012年２月 同社代表執行役副社長 兼 ＣＰＭＯ（最高プロジェクトマネージャー責任者） 2012年４月 同社代表執行役社長 兼 ＣＥＯ 2015年６月 同社相談役（2017年６月退任） 2018年６月 当社社外取締役（現任） 2021年１月 ローレルバンクマシン株式会社 社外取締役 （現任） 2021年５月 イオンディライト株式会社 社外取締役（現任） 2021年６月 株式会社フジクラ 社外取締役（監査等委員）（現任） |
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1996年12月 マスターフーズリミテッド（現 マースジャパンリミテッド）入社 2006年１月 同社ピープル・パイプラインマネージャー 2008年８月 日本ロレアル株式会社入社 2011年３月 同社副社長 人事本部長（2016年５月退任） 2018年６月 プレス工業株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年６月 当社社外取締役（現任） |
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2010年４月 株式会社ベルシステム２４入社ＣＦＯ （2012年５月退任） 2013年２月 株式会社スシローグローバルホールディングス（現 株式会社ＦＯＯＤ ＆ ＬＩＦＥ ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ）取締役 ＣＦＯ（2017年12月退任) 2018年１月 株式会社ジョンマスターオーガニックグループ取締役（現任） 2019年６月 当社社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1983年４月 当社入社 2011年７月 当社執行役員 グローバル調達本部長 2016年４月 当社上席執行役員 経営企画本部 人事企画部長 2019年６月 当社取締役上席執行役員 管理管掌 2019年10月 当社取締役常務執行役員 管理管掌 2021年６月 当社常勤監査役（現任） |
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1985年４月 当社入社 2015年４月 当社管理本部財経部長 2018年４月 当社執行役員 管理本部 経営管理部長 2020年６月 当社常勤監査役（現任） |
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1994年４月 ニューヨーク州 弁護士登録（現任） 2004年10月 グアム準州 弁護士登録（現任） 2005年４月 同志社大学 教授（現任） 2008年４月 マンパワーグループ株式会社取締役（現任） 2019年６月 当社社外監査役（現任） |
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1981年４月 日本電気株式会社入社 1995年５月 ＮＥＣメキシコ社出向 経理財務責任者 2007年６月 同社 関連企業部長（2014年１月退任） 2014年２月 ＮＥＣネッツエスアイ株式会社 執行役員 2017年６月 同社 常勤監査役（2019年６月退任） 2019年６月 日本高純度化学株式会社 常勤監査役（現任） 2021年６月 当社社外監査役（現任） |
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計 |
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９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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中井 洋恵 |
1961年５月20日生 |
1988年４月 弁護士登録（大阪弁護士会） 2016年８月 当社社外監査役（2017年６月退任） 2018年６月 グンゼ株式会社社外取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
（注）１．補欠監査役 中井洋恵は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。
２．同氏の戸籍上の氏名は、浅見洋惠であります。
３．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。
10．当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。執行役員は13名で、内４名は取締役を兼任しております。取締役を兼任していない執行役員の役職名及び氏名は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
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常務執行役員 |
研究開発部門長 |
田桐 澤根 |
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常務執行役員 |
グローバル自動車事業部門長 関西ペイント販売株式会社 取締役 自動車部門長 |
富田 和昌 |
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執行役員 |
日本事業部門 工業塗料事業本部長 関西ペイント販売株式会社 取締役 工業部門長 |
徳 清秀 |
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執行役員 |
Kansai Helios Coatings GmbH 社長 |
梶間 淳一 |
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執行役員 |
生産・ＳＣＭ・調達部門 生産本部長 |
荒木 努 |
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執行役員 |
日本事業部門 汎用塗料事業本部長 関西ペイント販売株式会社 取締役 汎用本部門長 |
高多 洋一 |
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執行役員 |
経営推進部門 人事・管理本部長 |
高田 秀雄 |
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執行役員 |
グローバル自動車事業部門 副部門長 |
殿村 浩規 |
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執行役員 |
経営推進部門 経営企画本部長 |
冨岡 崇 |
② 社外役員の状況
（社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係）
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の吉川恵治は、製造業界に長年携わられてこられた経験及び経営者として高い見識を有するとともに、プロダクトやサプライチェーンマネジメント、グローバル・ガバナンス等に関しても豊富な知識・経験を有しております。それら見識に基づく助言を経営に反映させるとともに、客観的に当社の経営をモニタリングいただくことが当社にとって有用と判断し、取締役といたしました。同氏は、当社グループ会社の取引先である日本板硝子株式会社の相談役に過去就任しておられ、また同社の社外取締役に当社の元役員が就任しましたが、当該取引先との昨年度の取引額は、当社連結売上高の0.05％未満、当該取引先の連結売上高の0.05％未満であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。また同氏は株式会社フジクラの社外取締役（監査等委員）に就任されておられますが、当該取引先との昨年度の取引額は当社連結売上高の0.05％未満、当該取引先の連結売上高の0.01％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。なお同氏が社外取締役を務めるローレルバンクマシン株式会社及びイオンディライト株式会社との間に取引関係はないため、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外取締役の安藤知子は、消費材市場に長年携わられてこられた経験及び経営者として高い見識を有するとともに、ブランドマーケティング、営業企画及び戦略的人事、人財育成領域に関しても豊富な知識・経験を有しており、それら見識に基づく助言を経営に反映させるとともに、客観的に当社の経営をモニタリングいただくことが当社にとって有用と判断し、取締役といたしました。同氏が過去に在任しておられましたマースジャパンリミテッド及び日本ロレアル株式会社と当社の間に取引関係はありません。また、現在、同氏は当社グループ会社の取引先であるプレス工業株式会社の社外取締役（監査等委員）に就任しておられますが、当該取引先との昨年度の取引額は当社連結売上高の0.05％未満、当該取引先の連結売上高の0.2％未満であります。また、当社は同社の株式を90,309株保有しておりますが、同社発行済株式総数の0.1％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外取締役のジョン P.ダーキン氏は、ＣＦＯとして長年経営に携わられてこられた経験があり、経営全般及び管理・財務業務に関する豊富な知識を有しております。それら見識に基づく助言を経営に反映させるとともに、客観的に当社の経営をモニタリングいただくことが当社にとって有用と判断し、取締役といたしました。同氏が過去に在任しておられました株式会社ベルシステム２４及び株式会社ＦＯＯＤ ＆ ＬＩＦＥ ＣＯＭＰＡＮＩＥＳと、現在、同氏が取締役を務める株式会社ジョンマスターオーガニックグループと当社の間に取引関係はなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外監査役のコリン Ｐ．Ａ．ジョーンズは、大学教授及び弁護士として培われた高度な知識・経験を活かし経営の健全性及びコーポレート・ガバナンス強化のため、法律面から監査機能を発揮していただくことに最適であるものと判断しております。同氏が取締役を務めるマンパワーグループ株式会社と当社の間の昨年度の取引額は当社連結売上高の0.01％未満、当該取引先の売上高の0.02％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、同氏が教授を務める同志社大学とは取引・寄付の関係はないため、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外監査役の山本徳男は、経理・会計スキルをベースに、海外含む関連会社政策を統括する業務を歴任されておりコーポレート・ガバナンスについて豊富な経験と知見を有しております。当社のグループガバナンス強化の観点から、客観的かつ専門的に適切な監査を行うために相応しい人材と判断するものであります。同氏には、それらの豊富な経験及び、特に経理・会計的な視点から当社のグループガバナンスに対する監視・監査における適切な役割を果たしていただくことを期待しております。同氏が過去に在任しておられました日本電気株式会社及びＮＥＣネッツエスアイ株式会社と、現在、同氏が常勤監査役を務める日本高純度化学株式会社と当社の間には取引関係はなく、独立性に影響を及ぼす特段の要因はありません。
なお、社外取締役３名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
（社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準）
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を下記のとおり定めております。
第１条 この規程は、当社における社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）を選任するための独立性に関する基準を定めるものである。
第２条 当社における社外役員は、以下のいずれにも該当してはならない。
（１） 当社及び当社の子会社の取締役（当社及び当社の子会社の社外取締役を除く。）、業務執行取締役、監査役（当社及び当社の子会社の社外監査役を除く。）、執行役、会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）、支配人その他の使用人である者
（２） 当社または当社の子会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者
（３） 当社または当社の子会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
（４） 当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。）
（５） 当社または当社の子会社から多額の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。）
（６） 当社または当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）
（７） 過去において、上記（１）から（５）に該当していた者
（８） 過去３年間において、上記（６）に該当していた者
（９） （１）から（８）までに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族及び配偶者
第３条 当社における社外役員は、前条に定める要件のほか、当社の一般株主との間で実質的な利益相反が生じる事情を有してはならない。
第４条 当社における社外役員は、本規程に定める独立性を維持することに努めるものとする。本規程に反し、独立性を有しないおそれが生じたときには直ちに当社に報告するものとする。
※注記
第１条 本基準の内容は、会社法及び東京証券取引所 有価証券上場規程施行規則等に基づく。
第２条
（２） 「主要な取引先とする者」とは、「直前事業年度において、当社連結グループへの当該取引先の連結グループとしての売上高が取引先連結売上高の２％を超える者」をいう。
（３） 「主要な取引先」とは、「直前事業年度において、当該取引先連結グループに対する当社連結グループの売上高が当社連結売上高の２％を超える者」をいう。
（４） 「主要株主」とは、「総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者」をいう。
（５） 「多額」とは、「直前の事業年度において1,000万円以上、またはその者の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ていること」をいう。
（６） 「多額」とは、「直前の事業年度において1,000万円以上、またはその者の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ていること」をいう。
（９） 「重要」とは、各取引先の役員クラス及びそれに準じる者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役が取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。社外監査役は取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人との間で定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
１）監査役監査の組織、人員及び手続
監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されております。常勤監査役長谷部秀士は当社の財務経理部門で部門長の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役コリン Ｐ．Ａ．ジョーンズは弁護士（米国）の資格を有しております。
２）監査役及び監査役会の活動状況
各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査役監査方針・監査計画にしたがい、取締役の職務全般にわたる監査を行っております。
＜監査役会の記載頻度・監査役の出席状況＞
監査役会は、取締役会に先立つ月次の監査役会に加え必要に応じ随時開催され、当事業年度は合計16回開催しました。各監査役の出席対象監査役会数と出席数／出席率については、次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況（出席率） |
|
|
常勤監査役 |
吉田 一博 |
11回／11回 |
（100％） |
|
常勤監査役 |
長谷部 秀士 |
16回／16回 |
（100％） |
|
社外監査役 |
コリン Ｐ．Ａ．ジョーンズ |
16回／16回 |
（100％） |
|
社外監査役 |
山本 徳男 |
11回／11回 |
（100％） |
（注）出席対象監査役会回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
＜監査役会における主な決議事項＞
・監査役監査方針・監査計画の策定
・会計監査人の評価及び再任・不再任に関する事項
・監査役会監査報告書の作成
・監査役会規程・監査役監査基準の改定
・会計監査人の報酬に対する同意
＜監査役会の主な活動の状況＞
ア）取締役の業務執行に対し、適法性・妥当性の観点から、監査役会にて取締役会審議事項や常勤監査役からの情報などに関して意見交換を実施し、必要に応じて取締役会あるいは代表取締役及び執行部との会合で意見を述べました。また前述の主な決議事項に加え、グループ全体のガバナンスや内部統制システムなどについて議論・意見交換を実施し、必要に応じて取締役会等にて意見の表明を行いました。
イ）会計監査人に対しては、会計監査の相当性の監視・検証の観点から、定期的な報告会や三様監査ミーティングなどを実施し、必要に応じて意見を述べました。また「監査上の主要な検討事項」（KAM）に関してその記載等についても議論いたしました。
ウ）内部監査部門とも連携を図り、内部監査の往査結果等の情報を入手、情報交換に努めました。
＜常勤監査役の活動状況＞
常勤監査役は、取締役会で知識や経験に基づく意見を述べたほか、経営会議や事業所長連絡会等の重要な会議への出席や日々の監査活動及び執行部や内部監査部門とのコミュニケーション、重要決裁書類の閲覧、社内部門や子会社の監査を実施いたしました。また、収集した情報は監査役会で社外監査役と共有いたしました。
＜社外監査役の活動状況＞
社外監査役は、取締役会や参加した会議、監査役会での審議・議論において、高度な専門知識、多様な業務経験等に基づき、積極的に意見を述べました。
② 内部監査の状況
監査部（2022年３月31日現在８名）は、監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役に適宜報告しております。また、監査役及び会計監査人との間においては、定期的に意見及び情報の交換を行い、より監査の実効性を高めるように努めております。なお、監査部は、当社グループにおける内部統制の整備状況および運用状況を評価することにより、その実効性を確認しております。
③ 会計監査の状況
１）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
２）継続監査期間
53年間
上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。
３）業務を執行した公認会計士
武久 善栄氏 （継続監査年数３年）
桃原 一也氏 （継続監査年数２年）
重田 象一郎氏（継続監査年数６年）
４）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他16名であります。
５）監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の事業の規模や内容を踏まえて、会計監査人の独立性及び専門性、監査品質、過去の業務実績に加えて、監査計画や体制・監査報酬水準等の提案を勘案し、複数の候補者から選定することとしております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかに該当すると認められる場合、当社の監査役会は監査役全員の同意により監査法人を解任いたします。
６）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価を実施しております。その内容は、主に当社の監査担当チームの所属する「有限責任 あずさ監査法人」に関するものと当社担当チームに関するものからなり、前者は法人全体の内部管理体制、コンプライアンス、日本公認会計士協会等、外部機関の品質管理レビューや検査の結果等を会社計算規則第131条に基づく通知等により聴取し、必要に応じて質問し確認を行っております。後者については、当社の事業の規模や内容を勘案した監査チームの組成、監査計画と実績の比較、当社経営者等とのディスカッションの状況や各四半期のレビュー結果報告と監査結果報告の相当性並びに独立性の遵守状況や監査報酬の妥当性等も勘案いたしております。以上の総合的な評価を実施した結果、監査役会は「有限責任 あずさ監査法人」の再任が適切であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
１）監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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|
前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、海外案件における専門的業務等であります。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、海外案件における専門的業務等であります。
２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（上記１）を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
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計 |
|
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|
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前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、内部統制に関するアドバイザリー業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談等であります。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、内部統制に関するアドバイザリー業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談等であります。
３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
当社の重要な連結子会社であるKansai Nerolac Paints Ltd.はSRBC & CO LLPに対して、Kansai Plascon Africa Ltd.はDeloitte & Toucheに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
当連結会計年度
当社の重要な連結子会社であるKansai Nerolac Paints Ltd.はSRBC & CO LLPに対して、Kansai Plascon Africa Ltd.はDeloitte & Toucheに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
４）監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、業務の特性等を勘案し、監査役会の同意を得て、代表取締役社長が決定しております。
５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
＜2021年度にかかる役員報酬制度について＞
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要は、以下の通りです。また、決定方針は、代表取締役２名、社外取締役３名、社外監査役２名からなる任意の諮問委員会である評価委員会での諮問を経て取締役会で決議しております。
１）社内取締役の報酬
社内取締役の報酬は、固定額の基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬で構成されております。構成比
率としては、業績連動報酬のウエイトを重視し、役位が上がるほど、その割合が大きくなるよう設定しております。取締役の平均的な比率は、基本報酬：業績連動報酬：業績連動型株式報酬＝50：40：10を目安となるよう設定しております。
・基本報酬
取締役の役位（代表取締役または取締役）及び職務内容（社長、専務執行役員、常務執行役員、または執行役員）ごとに定めた固定額の金銭報酬を毎月支給しております。
・業績連動報酬
会社業績及び取締役各々の個人の業績・成果等を総合的に勘案し、前年の業績連動報酬額を加算または減算した額を金銭報酬として毎月支給しております。なお、その根拠となる取締役各々の個人の業績・成果等の評価係数については、当社制度に基づき当該事業年度の目標値及び達成度を代表取締役が評価し算出した結果を元に、評価委員会での審議を経て決定しております。
・業績連動型株式報酬
当社の業績連動型株式報酬制度は、役位及び毎事業年度の会社の業績目標(EBITDA等)の達成度等に応じて、ポイントの付与を行い、付与されたポイントの累積値に相当する当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を社内取締役、常務執行役員及び執行役員（以下合わせて取締役等といいます。）の退任時に行う制度であります。
本制度は、毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されております。「固定部分」は株主重視の経営意識を一層高めることを目的とし、「業績連動部分」は当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める取締役等のインセンティブを目的としております。「固定部分」と「業績連動部分」との構成割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2であります。
２）社外取締役の報酬
社外取締役の報酬は職務内容を勘案し、固定額の基本報酬を中心とし、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は対象外としております。
３）監査役の報酬
監査役の報酬は、常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定額の基本報酬を中心としております。
② 役員報酬等に関する総会決議の内容
取締役の金銭報酬の額は、2010年６月29日開催の第146回定時株主総会において年額７億円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名（うち社外取締役は０名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2017年６月29日開催の第153回定時株主総会において、業績連動型株式報酬として、いわゆる信託型株式報酬を導入しております。その上限額は２年間で190百万円以内、株式数の上限を２年間で８万株以内（以後信託期間を延長する場合は、３年間で270百万円、12万株を上限とする。なお社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の当該業績連動型株式報酬の対象は取締役７名（社外取締役を除く。）と取締役でない執行役員14名です。
監査役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第142回定時株主総会において年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
③ 役員報酬等の決定権限等
個々の役員報酬の決定にあたっては、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬については任意の諮問委員会である評価委員会の審議のうえ、代表取締役社長の毛利訓士が議長を務める取締役会で決定しております。
同委員会においては、取締役及び執行役員の業績評価、役員報酬の審議を行うとともに、取締役会の運営について評価を行い、取締役会の実効性の向上に努めています。そのうち役員報酬については、年１回、１年間の個々の役員の毎事業年度の業績目標の達成度等を評価し、個別の報酬額について、取締役会への諮問内容を審議しております。取締役会は同委員会の諮問内容を受けて、個々の役員報酬額を決定しております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社における個々の取締役の役員報酬の決定にあたっては、任意の諮問委員会である評価委員会が、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬等に係る以下の事項につき審議し、取締役会はその意見を最大限尊重のうえ決議しております。
・取締役の個人別の業績評価及び報酬等の内容に係る方針
・業績連動報酬及び業績連動型株式報酬に関わる業績目標達成度
・社会情勢等による報酬水準等に関する評価
・その他、取締役の報酬等に関し、必要と認めた事項
また同委員会は社外取締役が委員長を務め、その他の社外取締役、社外監査役、代表取締役からなり、社外役員が過半数を占める委員で構成され、透明性・客観性が確保されております。
従って当社取締役会はその個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
⑤ 業績連動報酬に係る指標
金銭報酬として取締役に対して業績連動報酬を支給しております。業績連動報酬については、目標とする主要な指標は特にありませんが、会社業績及び取締役各々の個人の業績・成果等を総合的に勘案し、評価委員会で審議した結果に基づき、前年の業績連動報酬額を加算または減算する形で算出しております。
非金銭報酬等として取締役に対して業績連動型株式報酬を支給しております。業績連動型株式報酬については、EBITDAを主要な指標として用いています。その理由は、法人税、減価償却費、のれんの償却等の要因を排して実質的な収益力を評価し、企業価値増大を測る指標として適していると判断するためです。当連結会計年度におけるEBITDAの目標値は580億円（なお期中に620億円から下方修正）、実績値は536億円でした。なお、2019年度より業績連動型株式報酬におけるEBITDAの目標値及び実績値は、営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋持分法投資損益に変更しております。業績連動型株式報酬の額の算定方法は、役位に応じて一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間におけるEBITDAの目標値に対する達成度を役位毎に定められたポイントを乗じて求められる「業績連動部分」を加算して算定します。
なお、業績連動型株式報酬は取締役または執行役員の退任時に株式を交付することとしており、当期は退任した取締役（社外取締役は含まず）２名に7,100株交付しております。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
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|
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|
監査役（社外監査役を除く） |
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|
|
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社外役員 |
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|
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⑦ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
氏名 |
連結報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
|||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
退職慰労金 |
||||
|
毛利 訓士 |
|
取締役 |
提出会社 |
46 |
43 |
10 |
- |
|
ハリシュチャンドラ・メグラージ・バルーカ |
|
取締役 |
連結子会社 Kansai Nerolac Paints Ltd. |
78 |
53 |
- |
380 |
＜2022年度以降にかかる役員報酬制度について＞
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社グループの企業理念の実現のため、2020年11月に発表した成長戦略「Good to Great」及び今期より始める中期経営計画の達成をより一層動機づけ、その変化に合わせて役員報酬を変化させていく必要があり、今回、新たに役員報酬の基本方針を策定し、役員報酬制度を見直しいたしました。
具体的には、短期インセンティブである業績連動報酬の評価指標について、現在の「個人業績」に加え、新たに「会社業績」項目を追加し、また中長期インセンティブである株式報酬の比率を拡大いたしました。さらに、短期及び中長期インセンティブの業績連動幅を拡大する等、当社の経営戦略をこれまで以上に推進し達成するためのインセンティブとして機能するよう設計を行っております。
１）役員報酬に関する基本方針
当社グループは、「利益追求と社会発展への貢献」という創業の精神のもと、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としており、当社の役員報酬制度は、取締役等が上記の使命目的を実現し、地球と世の中の課題解決に挑戦することを推進していくために、以下の基本方針を策定いたしました。
ａ 当社グループの長期成長戦略「Good to Great」達成を動機付け、持続的な企業価値の向上を実現するためのものであること（当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながる動機付けとなること）
ｂ 真のグローバル企業として国内外の優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬水準であること
ｃ 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
２）報酬水準
＜報酬水準に対する具体的な考え方＞
当社は真のグローバル企業として、国内外の優秀な人材を当社の経営陣として確保することが出来る報酬水準であることを基本方針とし、外部環境の変化や市場環境の変化に対しても迅速に対応し、常に競争力のある報酬水準とするために、外部専門機関が行う報酬データ等を活用し、同業（化学・製造業）・同規模（時価総額等）企業等の役員報酬水準をベンチマークとして定期的に相対比較を行います。2022年度の報酬水準の決定にあたっては、約170社をピア・グループとして、設定しております。
上記の企業群を比較対象として選定した理由は、上記の基本方針に加え、当社の成長戦略である「Good to Great」において、これまで以上の数値目標を掲げていることから、その達成を担う役員に対して十分なインセンティブとなる水準、そして2022年度より開始した中期経営計画において、持続的成長サイクルへの転換を実現し、持続的企業価値の向上を図っていくための国内外の優秀な人材に支払うべき報酬水準を目指すべく、同業・同規模企業の報酬水準に対して競争力を持つ必要があると考えるためであります。
３）報酬構成
＜報酬構成についての考え方＞
当社の取締役等の報酬は、固定給の「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、中長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬制度」によって構成します。業務執行取締役の報酬構成割合については、標準的な業績の場合、「基本報酬：業績連動報酬：業績連動型株式報酬＝45：40：15」（執行役員（雇用契約）の場合は55：35：10）を目安として設定します。
また社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定額の基本報酬のみの支給とします。
監査役についても、常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、社外取締役と同様の観点から、基本報酬のみの支給とします。
|
|
固定報酬 |
変動報酬 |
|
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
業績連動型株式報酬 |
|
|
取締役及び執行役員（委任契約） |
45 |
40 |
15 |
|
執行役員（雇用契約） |
55 |
35 |
10 |
（社外取締役除く）
＜各報酬の詳細＞
ａ 基本報酬
基本報酬については、報酬構成全体に占める割合の45%（執行役員（雇用契約）は55%）を基本給とし、その内の5%を積立型退任時報酬として支給します。
基本報酬については、取締役の役位（代表取締役または取締役）・職務内容（社長、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員または執行役員）ごとに役員報酬規程の定めに基づき、金銭報酬を毎月支給します。
また積立型退任時報酬については、取締役等が長期的に経営責任を全うできるよう、支払いを退任時まで繰り延べます。本報酬は退任時に支給されますが、在任中に不祥事等が発生した場合は減額されることがあります。
ｂ 業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）
業績連動報酬は、役位別に定められた基準額に対し、各事業年度の公表値をベースとした全社業績目標及び個人目標の達成度による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定します。2022年度における全社業績目標の評価指標は、EBITDA、ROEの達成状況とし、個人業績目標の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策等の達成状況とします。なお、役位毎の評価指標及びウエイトならびに会社業績目標については以下の通りであります。業績連動報酬は、評価指標の目標値の達成度に応じ、0%～200%の範囲で変動します。
（評価指標及びウエイト）
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役位 |
評価指標 |
ウエイト |
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代表取締役 |
会社業績 |
100% |
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代表取締役以外 |
会社業績 |
50% |
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個人評価 |
50% |
（会社業績目標）
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業績指標 |
ウエイト |
目標値 |
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EBITDA |
50% |
530億円 |
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ROE |
50% |
7.6% |
上記指標を選択した理由は当社の成長戦略である「Good to Great」及び「第17次中期経営計画」で掲げている指標であり、上記の実現のためのマイルストーンとして短期インセンティブの報酬の業績指標としてふさわしいと考えているためです。
ｃ 業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）
当社の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）は、2022年度から2024年度までの3事業年度を対象として、中期経営計画の会社業績目標（当初の対象期間はEBITDA、ROE）等によって評価することとします。
本制度は役位及び毎事業年度の会社の業績目標（当初の対象期間はEBITDA、ROE）等の達成度等に応じて、ポイントの付与を行い、付与されたポイントの累積値に相当する当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の給付を取締役等の退任時に行う制度であります。
本制度は、毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されております。「固定部分」は株主重視の経営意識を一層高めることを目的とし、「業績連動部分」は当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める取締役等のインセンティブを目的としております。「固定部分」と「業績連動部分」との構成割合は、標準的な業績の場合、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2であります。業績連動部分の達成度等に応じた報酬の変動幅は0%～200%とします。
（2022年度の業績連動型株式報酬制度にかかる業績指標、ウエイト及び目標値）
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業績指標 |
ウエイト |
目標値 |
業績連動係数の 変動割合 |
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EBITDA |
50% |
530 |
0～200% |
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ROE |
50% |
7.6% |
上記指標を選択した理由は当社の成長戦略である「Good to Great」及び「第17次中期経営計画」で掲げている指標であり、上記の業績目標を達成することを通じて中長期的な企業価値の向上に資すると考えるため中長期インセンティブの報酬のKPIとしてふさわしいと考えているためです。
② 役員報酬等に関する総会決議の内容
取締役の金銭報酬の額は、2010年６月29日開催の第146回定時株主総会において年額７億円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名（うち社外取締役は０名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2022年６月29日開催の第158回定時株主総会において、業績連動型株式報酬として、いわゆる信託型株式報酬を導入しております。その上限額は３年間で750百万円以内、株式数の上限を３年間で27万株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の当該業績連動型株式報酬の対象は取締役５名（社外取締役を除く。）と取締役でない執行役員９名です。
監査役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第142回定時株主総会において年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
③ 役員報酬等の決定権限等
当社は取締役等の報酬について、判断の客観性と透明性を高めるため、社外取締役が委員長を務め、その他の社外取締役、社外監査役、代表取締役からなり、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会である評価委員会を設定しております。今回の役員報酬制度の改正においては「役員報酬に関する基本方針」をはじめ、報酬水準、報酬構成、評価指標、さらには役員報酬規程等、制度全般について、評価委員会の審議を踏まえ、取締役会の決議により定めております。
個々の役員報酬の決定にあたっては、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬について評価委員会で審議のうえ、取締役会で決定します。
また同委員会においては代表取締役社長が取締役及び執行役員本人と面談の上、決定した個々の役員の毎事業年度の期初目標値の設定と、期末における達成度の評価の合理性、適正性を確認します。取締役会は同委員会の答申内容を受けて、個々の役員報酬を決定します。
④ 報酬ガバナンス
当社は役員報酬制度に関する客観性・透明性を強化し、ステークホルダーの皆様にとっても納得感のある役員報酬体系とすべく、以下の通り、報酬ガバナンスに関する各種体制を整備しております。
１）評価委員会
当社は代表取締役3名、社外取締役3名、社外監査役2名からなる任意の諮問委員会である評価委員会を設置しております。委員長は社外取締役が務めております。
２）マルス・クローバックの設定
当社は業績連動型株式報酬制度において、制度対象者である取締役に重大な不正・違反行為等が判明した場合、当該取締役に対する付与ポイントの没収または支給株式相当額の賠償を求めることが出来る規程を設けております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値変動や受取配当金による利益確保を目的とした投資株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の営業政策上その発行会社との取引において強固な信頼関係を醸成していくことを目的として、長期保有を前提に保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１）保有目的及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、その発行会社との取引における強固な信頼関係を醸成していくことを目的として、長期保有を前提にいわゆる「政策保有株式」を保有しております。その取得・保有の是非については、短期のみならず当社の中長期的な企業価値向上実現に資するかどうかを含めた採算性の観点から、毎事業年度末日を基準日とした数値及び定性的な観点も加味し経済合理性を毎年検証しております。
その結果、保有に関し経済合理性の認められない「政策保有株式」については、資本効率の観点から、発行株式の市場への影響・当社の損益等を配慮しつつ売却しております。
２）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。
当社は特定投資株式の保有の適否については、経済合理性を資本コストに見合っているかを含めて毎年検証しております。経済合理性につきましては、当社の中長期的な企業価値向上実現に資するかどうかを含めた採算性の観点から、毎事業年度末日を基準日とした時価、配当金等の数値及び定性的な観点も加味しております。
２．双日㈱は、2021年10月１日付で、普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。
４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
５．トヨタ自動車㈱は、2021年９月30日付で、普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割しております。