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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
277,630,000 |
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計 |
277,630,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2020年8月1日 (注)1 |
- |
69,068,822 |
- |
11,626 |
△5,396 |
- |
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2021年8月16日 (注)2 |
△7,068,822 |
62,000,000 |
- |
11,626 |
- |
- |
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2022年11月22日 (注)2 |
△2,000,000 |
60,000,000 |
- |
11,626 |
- |
- |
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2022年12月14日 (注)2 |
△5,000,000 |
55,000,000 |
- |
11,626 |
- |
- |
(注)1 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
2 自己株式の消却による減少であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 1 自己株式5,431,781株は、「個人その他」に54,317単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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THE BANK OF NEW YORK 133612 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
BOULEVARD ANSPACH 1,1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番1号) |
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計 |
- |
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(注) 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
6,305千株 |
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日本カストディ銀行株式会社(信託口) |
2,319 〃 |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数(個)」には、同機構名義の完全議決権株式(その他)に係る議決権が30個含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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広島県大竹市 明治新開1番7 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,823 |
259,160 |
|
当期間における取得自己株式 |
241 |
264,290 |
(注)1 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによるものです。
2 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによるものです。また、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
18,100 |
16,344,300 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
5,431,781 |
- |
5,432,022 |
- |
(注)1 当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題として位置付け、1953年以来配当を継続しております。また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
2021年4月~2026年3月の中期経営計画では、積極的な株主還元を実施すべく、株主還元の基準として、連結自己資本総還元率(自己資本に対する配当金額と自己株式取得額の合計の比率)を中計期間平均で5%以上とした上で、連結配当性向を40%以上かつ1株当たり年間配当額の下限を35円と設定いたしました。当事業年度においては、上記の株主還元方針に基づいて、1株当たり46円の期末配当を実施いたしました。2023年12月4日付で1株当たり34円の中間配当を実施しておりますので、年間配当は1株当たり80円となりました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全てのステークホルダーに対する幅広い社会的責任を果たすとともに、効率的かつ健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築することにより企業価値の継続的向上を図ることが経営の重要な施策と認識しております。
このため、経営理念及びグループ行動基準を定め、本業において最高の品質と技術革新を実現し、かつ経営の科学化を図ることにより会社の継続的存立と適正利潤を確保し、もって社会に貢献する旨を掲げ、併せて遵法精神の徹底、環境の保護、公明正大な企業活動の推進を図っております。また、機関構成においては、取締役会及び監査役会を基本に、取締役の職務の執行を監督する体制をとっており、これに加えて執行役員や経営会議等を設け、コーポ―レート・ガバナンス体制の強化に努めております。
なお、当社のコーポ―レート・ガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」として取り纏め、当社ウェブサイト(https://www.cmp.co.jp/ir/governance.html)において公開しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社では、取締役会と監査役会を基本に、取締役の職務の執行を監督する体制をとっております。これに加え、経営の意思決定の迅速化と業務運営責任の明確化を図る一環として執行役員制度を採用しており、業務執行取締役及び執行役員で構成される会議体である経営会議を設け、業務執行に係る重要事項を審議しております。
また、取締役の選解任及び執行役員の選任、並びに取締役の報酬決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会、報酬諮問委員会を任意で設置しております。
主な機関の概略は以下のとおりです。
a. 取締役会
取締役会規則で定められた重要な業務執行に関する決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督しております。また、中期経営計画の推進に係る重要な業務執行に関する事項について検討や決定を行うほか、内部統制の有効性評価に関する議論やリスク管理委員会及びサステナビリティ委員会に対する監督等を通じてガバナンスの強化にも努めております。2024年3月期においては11回開催しており、個々の取締役の活動状況は下記表の通りです。提出日現在、社外取締役2名を含む6名で構成され、議長は代表取締役社長である伊達健士が務めております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。
・当事業年度における取締役会の活動状況
(2024年3月31現在)
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氏名 |
地位 |
当事業年度における 取締役会出席状況 |
取締役会諮問委員会の兼務状況 |
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伊達 健士 |
代表取締役社長 |
11回/11回 |
報酬諮問委員会委員 指名諮問委員会委員 |
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田中 秀幸 |
常務取締役 技術本部長 |
11回/11回 |
- |
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小林 克徳 |
取締役 管理本部長 |
11回/11回 |
- |
|
清水 貴夫 |
取締役 管理本部 副本部長 |
9回/9回(※) |
- |
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稲見 俊文 |
社外取締役 |
11回/11回 |
報酬諮問委員会委員 指名諮問委員会委員長 |
|
門伝 明子 |
社外取締役 |
9回/9回(※) |
報酬諮問委員会委員長 指名諮問委員会委員 |
(※)同氏は、2023年6月に取締役に就任した後に開催された取締役会9回全てに出席しております。
b. 監査役(会)
取締役の職務執行の監査に当たっております。監査に当たっては、会計監査人や内部監査部門と適宜連携を図り、監査の実効性向上に努めております。監査役会は、2024年3月期においては10回開催いたしました。提出日現在、社外監査役2名を含む4名が選任されております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。
c. 指名諮問委員会
取締役会の諮問機関として、株主総会に付議する取締役の選任・解任議案の原案をはじめ、取締役及び執行役員の人事やその選定方針に関する事項等を審議し、取締役会へ答申を行います。2024年3月期においては4回開催しており、当事業年度における委員3名は4回全てに出席しております。
提出日現在、以下のとおり2名の独立社外取締役を含む3名の取締役で構成されております。
委員長:稲見 俊文(独立社外取締役)
委 員:門伝 明子(独立社外取締役)
委 員:伊達 健士(代表取締役社長)
d. 報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、取締役報酬の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等の額に関する事項を審議し、取締役会へ答申を行います。2024年3月期においては5回開催しており、当事業年度における委員3名は5回全てに出席しております。
提出日現在、以下のとおり、2名の独立社外取締役を含む3名の取締役で構成されております。
委員長:門伝 明子(独立社外取締役)
委 員:稲見 俊文(独立社外取締役)
委 員:伊達 健士(代表取締役社長)
e. 経営会議
取締役会に付議する事項の事前審議を含め、業務執行に係る重要事項を審議しております。2024年3月期においては13回開催いたしました。業務執行取締役(社外取締役を除く取締役)及び執行役員で構成されており、必要に応じてその他の役員等の関係者が出席します。議長は代表取締役社長である伊達健士または同氏が指名する他の取締役もしくは執行役員が務めております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。
f. リスク管理委員会
「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」 に記載の通りです。
g. サステナビリティ委員会
「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (1)ガバナンス」 に記載の通りです。
ロ. 当該体制を採用する理由
当社の企業規模や事業の特性などを総合的に勘案した結果、現行の体制が経営の意思決定と業務執行の適正化に適すると判断されたことによるものであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
2006年5月10日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針規程」を決議し、以後継続的見直しを行うとともに、同規程に基づき各種の専門委員会を組織するなど、取締役の善管注意義務の履行と業務の適正性を確保するための体制を整備・運用しております。
また、金融商品取引法において、内部統制報告制度が2008年度決算より上場企業に適用されたことを受け、財務報告の信頼性に係る内部統制の有効性を評価する体制を整備しております。
b. リスク管理体制の整備状況
役付取締役、各本部長及び関連部門長等を委員とするリスク管理委員会を設け、企業集団におけるリスクの発見・評価と対策の推進を監督するとともに、必要に応じ更なる対応を指示する体制を整備しております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は「関係会社管理規則」に基づき、子会社に関する業務の円滑化を図り、子会社を育成強化するとともに相互の発展を図ることを確保するための体制を整備・運用しております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の責任につき、その職務を行うに当たり善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する旨を定めた契約を締結しております。
e. 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
f. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得できることができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、善意無重過失である取締役または監査役(取締役または監査役であった者を含む)が任務を懈怠したことにより会社に与えた損害の賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、会社が非業務執行取締役及び監査役との間に、あらかじめその損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
h. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 会社の支配に関する基本方針について
当社の企業価値を今後も一段と高めていくためには、株式上場会社として市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、塗料メーカーとしての当社の社会的存在意義や責任を理解せず、その結果ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような提案が出された場合には、当社は、提案者に対し必要かつ十分な情報提供を要求するほか、適時適切な情報開示を行い、株主の皆様がこれに応じるべきか否かを適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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1995年4月 当社入社 2012年3月 CHUGOKU PAINTS B.V. 取締役社長 2017年6月 営業本部 副本部長 2018年4月 営業本部長 2018年7月 執行役員 営業本部長 2020年7月 上席執行役員 営業本部長 2021年6月 代表取締役社長 兼 営業本部長 2023年4月 代表取締役社長(現在) |
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常務取締役 技術本部長
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1988年4月 当社入社 2008年4月 船舶塗料事業本部 技術センター 防汚技術部 マリン機能商品グループリーダー 兼 研究開発本部 研究センター 第三グループリーダー 2011年4月 技術本部 研究開発部 開発第二グループリーダー 2015年7月 執行役員 技術生産本部 副本部長 兼 研究開発第二部長 2017年4月 執行役員 技術生産本部長 兼 研究開発第二部長 2017年6月 取締役 技術生産本部長 2018年4月 取締役 技術本部長 2021年6月 常務取締役 技術本部長 2022年4月 常務取締役 技術本部長 兼 生産本部長 2023年4月 常務取締役 技術本部長(現在) |
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常務取締役 管理本部長 |
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1990年4月 当社入社 2014年12月 管理本部 財務部長 2020年7月 執行役員 管理本部 副本部長 兼 財務部長 2022年3月 執行役員 管理本部 副本部長 兼 財務部長 兼 海外管理部長 2022年4月 執行役員 管理本部長 兼 財務部長 兼 海外管理部長 兼 情報システム部長 2022年6月 取締役 管理本部長 2024年6月 常務取締役 管理本部長(現在) |
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取締役 管理本部 副本部長 経営戦略担当 |
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1985年4月 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行 2011年5月 同行 資産監査部 米州資産監査室長 2014年9月 当社管理本部 参事 2015年1月 当社管理本部 経営企画部長 2018年4月 当社管理本部 副本部長 兼 経営企画部長 2018年7月 当社執行役員 管理本部 副本部長 兼 経営企画部長 2020年7月 当社上席執行役員 管理本部 副本部長 兼 経営企画部長 2023年6月 当社取締役 管理本部 副本部長 兼 経営企画部長(現在) 2024年4月 当社取締役 管理本部 副本部長 経営戦略担当(現在) |
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1974年4月 三菱商事株式会社 入社 1999年7月 ドイツ三菱副社長・機械部長・ウィーン首席 2004年4月 三菱商事株式会社 本社船舶部長 2006年5月 同社 マニラ支店長 2007年4月 同社 理事 2011年6月 三菱鉱石輸送株式会社 代表取締役社長 2014年1月 Wallenius Wilhelmsen Logistics A/S 日本支社長 2019年1月 シティコンピュータ株式会社 顧問(現在) 2021年6月 共栄タンカー株式会社 社外取締役(監査等委員)(現在) 2022年6月 当社社外取締役(現在) |
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2001年10月 弁護士登録(第二東京弁護士会) TMI総合法律事務所入所 2004年10月 外務省経済局国際貿易課WTO紛争処理室勤務(任期付公務員) 2007年4月 TMI総合法律事務所復帰 2010年1月 同所 パートナー 2010年11月 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 パートナー 2011年1月 外務省契約監視委員会委員(現在) 2014年4月 二重橋法律事務所(現 祝田法律事務所)パートナー 2015年6月 UTグループ株式会社 社外取締役 2016年10月 エンデバー法律事務所 パートナー(現在) 2023年6月 当社社外取締役(現在) |
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監査役 (常勤) |
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1982年4月 当社入社 2002年8月 インダストリアルディビジョン 営業統括部 東京支店東北営業所長 2007年4月 工業塗料事業本部 営業統括部 大阪支店長 2009年4月 営業本部 国内営業統括部 大阪支店長 2011年7月 営業本部 国内営業統括部 工業営業部長 2012年7月 執行役員 営業本部 国内営業統括部 工業営業部長 2013年7月 執行役員 営業本部 副本部長 兼 同本部 国内営業統括部 工業営業部長 2018年7月 執行役員 営業本部 副本部長 兼 営業統括部長(工業担当) 2019年6月 常勤監査役(現在) |
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監査役 (常勤) |
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1986年4月 株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入社 2014年9月 同行 アユタヤプロジェクト推進室審査指導役 2015年7月 同行 監査部 上席調査役 2017年7月 当社 法務室長 2024年6月 常勤監査役(現在) |
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2002年10月 中央青山監査法人入所 2006年12月 公認会計士登録 2007年7月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 2009年7月 新日本アーンスト・アンド・ヤング税理士法人(現 EY税理士法人)入所 2012年6月 SKパートナーズ株式会社 取締役(現在) 2012年12月 税理士登録 2017年9月 税理士法人SkyShip 社員(現在) 2019年5月 アイル監査法人 社員(現在) 2020年6月 当社社外監査役(現在) |
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1975年4月 広島国税局入局 2012年7月 海田税務署長 2013年7月 広島国税局 総務部厚生課 課長 2014年7月 同局 総務部 次長 2016年7月 広島東税務署長 2017年7月 同署退職 2017年8月 税理士登録・開業(現在) 2020年6月 当社補欠監査役 2023年6月 当社社外監査役(現在) |
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計 |
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(注) 1 取締役 稲見俊文、門伝明子の両氏は社外取締役であります。
6 当社では、業務執行に必要な権限委譲を行うことで目標達成の迅速化と効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
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役名及び職名 |
氏名 |
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上席執行役員 技術本部 副本部長 兼 防汚技術部長 |
沖 本 洋 幸 |
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執行役員 営業本部長 |
秋 山 耕 司 |
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執行役員 神戸ペイント株式会社 代表取締役社長 |
西 村 美 彦 |
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執行役員 営業本部 副本部長 兼 営業統括部長(船舶担当) |
光 田 昌 挙 |
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執行役員 技術本部 副本部長 兼 機能性防食技術第二部長 |
斉 藤 誠 |
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執行役員 管理本部 副本部長 |
仲 村 新 二 |
(参考)2024年7月1日付予定の執行役員体制
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役名及び職名 |
氏名 |
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上席執行役員 技術本部 副本部長 兼 防汚技術部長 |
沖 本 洋 幸 |
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上席執行役員 営業本部長 |
秋 山 耕 司 |
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執行役員 営業本部 副本部長 兼 営業統括部長(船舶担当) |
光 田 昌 挙 |
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執行役員 技術本部 副本部長 兼 機能性防食技術第二部長 |
斉 藤 誠 |
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執行役員 管理本部 副本部長 |
仲 村 新 二 |
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執行役員 生産本部長 |
北 焼 素 |
7 当社は、監査役の現員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
なお、補欠監査役洗川孝則氏は、社外監査役の要件を満たしております。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 (百株) |
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洗 川 孝 典 |
1959年8月8日生 |
1979年4月 大阪国税局入局 2014年7月 出雲税務署長 2015年7月 広島国税局 総務部 企画課 課長 2016年7月 同局 総務部 総務課 課長 2018年7月 同局 総務部 次長 2019年7月 同局 徴収部 部長 2020年7月 同局退職 2020年8月 税理士登録・開業(現在) 2023年6月 当社補欠監査役(現在) |
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② 社外役員の状況
提出日現在において、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役稲見俊文氏及び門伝明子氏並びに社外監査役山田希恵氏及び中村哲治氏と当社との間には、当社株式の所有を除き、人的、資本的または取引関係その他利害関係を有しておらず、東京証券取引所が確保を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
当社では、経営の健全性や透明性の確保と、監視・監督機能の強化を図るため、社外取締役と社外監査役を選任しております。社外取締役は当社の業務執行に携わらない客観的な立場から経営判断に参画することにより、また、社外監査役は業務の適正性・適法性の観点から取締役の職務の執行を監督することにより、当社の企業統治の向上に寄与するものと考えています。
社外取締役及び社外監査役は、求められる役割に適合する資質を有する者から、独立性確保に留意しつつ選任しております。当社からの独立性については、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考として判断しております。
なお、社外監査役は、監査室による内部監査の結果について、常勤監査役を通じ、または直接報告を受けるとともに、会計監査人との意見交換に参加し、監査の実効性を高めております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果や内部統制部門による取り組み状況の報告を踏まえ、適宜助言や提言を行っております。
また、社外監査役は、監査役会を通じて、常勤監査役による監査の状況について意見や情報交換を行い、監査役間の連携に努めております。加えて監査室による内部監査の結果について報告を受けるとともに、会計監査人との意見交換に参加し、監査の実効性を高めております。さらに会計監査人による監査報告並びに内部統制、内部監査に関する報告については、業務監査の観点から、適宜助言や提言を行っております。
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役は、2024年6月26日現在において4名が選任され、うち2名は社外監査役であります。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、独立性を保持しつつ予防に主眼を置いた監査を実施しており、取締役会をはじめ主要な会議に出席するほか、各拠点およびグループ会社などに出向き現状の実態を把握し、問題点等を指摘しています。また、監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、連携を深め、監査の実効性を高めております。
なお、常勤監査役2名のうち、牛田敦士氏は、営業所及び支店の責任者を務めた後、工業用塗料部門を統括するなど当社の事業や組織運営に関して豊富な経験と知識を有しております。また、2024年6月26日に開催された第127回定時株主総会の終結の時をもって國本英一氏が任期満了にて監査役を退任し、新たに横関純一氏が就任いたしました。横関純一氏は、金融機関での監査、審査を含む実務経験に加え、法務・コンプライアンスを始めとする会社の管理に関する相当程度の知見を有しております。一方、社外監査役2名につきましては、山田希恵氏は公認会計士・税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。中村哲治氏は税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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國 本 英 一 |
10回 |
10回 |
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牛 田 敦 士 |
10回 |
10回 |
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山 田 希 恵 |
10回 |
10回 |
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中 村 哲 治(注) |
9回 |
9回 |
(注)中村哲治氏は2023年6月22日に開催された第126回定時株主総会において監査役に選任され、監査役就任後当事業年度に開催された9回の監査役会全てに出席しました。
監査役会における主な検討事項として、「2023年度監査方針及び監査計画」の策定及び取締役会報告、内部統制システム整備・運用状況の確認、年2回の代表取締役面談(経営概況を聴取し、往査所見等をフィードバックするなどして忌憚のない意見交換を実施)、国内・海外拠点の往査報告(リモート監査報告を含む)の審議、会計監査人との連携(往査に立会い相互に情報を共有する、定期的な意見交換会実施、KAM(監査上の主要な検討事項)候補の検討など)、決算短信及び適時開示事項の精査点検、現会計監査人の再任、監査役及び補欠監査役選任議案の同意、事業報告・(連結)計算書類及び附属明細書の監査、監査役会監査報告の審議、会計監査人の報酬の同意、包括了解が可能な非保証業務の検討、EYマレーシアの非保証業務に関する事前了解などを行いました。
また、常勤監査役の活動として、(担当取締役等に対する)国内・海外拠点の往査報告(リモート監査報告を含む)のフィードバック、取締役会・経営会議・リスク管理委員会・コンプライアンス委員会・営業部門予算会議のみならず支店長会議・システム企画運用委員会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視しつつ積極的に発言したほか、代表取締役面談の準備(質問事項の検討とフォローアップ事項の検証等)、内部監査部門との連携(国内・海外拠点往査方針の協議、監査結果について直接監査役会に報告する体制等)、法務・コンプライアンス部門との連携(内部通報に対する適正な対応への監視を含む)などを行いました。
② 内部監査の状況
内部監査部門である代表取締役社長直轄の監査室には、2024年6月26日現在6名が配置されており、各業務部門における業務の有効性・効率性及び適法性・適正性の観点から当社及びグループ会社を対象にリスクアプローチ型の内部監査を実施し、かつ当該監査の結果について遅滞なく代表取締役社長及び監査役会に直接報告する体制をとっております。なお、2024年3月31日現在において、取締役会に直接報告する体制はありませんが、2025年3月期において、取締役会にも直接報告する体制に変更する予定としております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2007年3月期以降
c. 業務執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 剣持 宣昭、増田 晋一
※同監査法人は既に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的な措置を取っております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 15名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、EY新日本有限責任監査法人(以下、「同監査法人」という。)を会計監査人として選任しています。当社は、監査法人を選定するに当たって、当社のビジネスとビジネスリスクをしっかり理解し踏み込んだ対応ができるかどうかという観点を含め、提供を受ける監査サービスの品質が充分であることを第一の選定基準としております。特に、当社はグローバルな塗料メーカーとして世界的に展開しておりますところ、監査法人においても充実したネットワークと経験を有することが重要であると考えております。具体的には、当社を担当する監査チームが、海外子会社監査を担当する各国のローカルチーム(現地EYなど)との連携強化を通じて、会計上や監査上の重要事項等を監査チーム内で適時・適切に情報共有して効率的かつ効果的な監査を行うことが重要となります。また、経営陣との対話を重視して、当社とのコミュニケーションの充実と頻度の増加に積極的に取り組む姿勢があることも重要であると考えております。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定します。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、同監査法人の監査チームと年数回の頻度で意見交換を実施するなどしてコミュニケーションの強化に努めておりますが、こうしたプロセスを通じて、会計上や監査上の重要事項等が監査チーム内で適時・適切に共有できており、監査サービスの品質が満足できる水準にあることを確認しております。また、当社は、同監査法人の監査チームより、当社及びグループ会社が抱える様々な問題に対する継続的かつ踏み込んだ提案や指導も適宜受けております。監査報酬についても相応であると判断し、会計監査人の再任を決定しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
過去の実績、事業の規模・特性、監査受嘱者及び監査従事者の人数、監査日数等を勘案し、監査役会の事前同意を得た上で決定しております。
e. 監査役会が監査報酬に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等に係る事項
(取締役報酬)
当社では、取締役の報酬等について、その決定プロセスの独立性と客観性を高めるため、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等の額に関する全ての事項については、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえた上で、最終決定権限を有する取締役会の決議により定めることとしております。
取締役報酬等の総額は、2007年6月28日開催の第110回定時株主総会において、年額450百万円以内(当時の取締役の員数:14名、使用人分給与は含まない)と決議されております。この報酬限度額には、2018年6月21日開催の第121回定時株主総会において承認された取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬(年額100百万円以内、当時の対象取締役の員数:4名)を含んでおります。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は以下のとおりです。
基本方針
・取締役の役割や貢献度に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保します。
・持続的な企業価値向上へのインセンティブとして機能し、株主との価値共有が促進される報酬体系とします。
・報酬体系や報酬水準等の決定にあたっては、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会の審議を経ることで客観性と合理性を確保します。
報酬体系
上記基本方針に則り、基本報酬、年次インセンティブ、中長期インセンティブの3区分で構成されております。なお、社外取締役については、その職務の特性に鑑み、基本報酬のみを支給するものといたします。
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区分 |
種別 |
対価 |
構成比 |
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a. 基本報酬 |
固定 |
現金 |
69%程度 |
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b. 年次インセンティブ |
変動 (業績連動、ESG指標連動) |
現金 |
21%程度 |
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c. 中長期インセンティブ |
変動 (一部業績連動) |
株式 |
10%程度 |
※構成比は社外取締役を除くベースで、年次インセンティブが100%支給された場合の総額比
各報酬の内容
a. 基本報酬
月次の固定報酬とし、個別の支給額は各取締役の役割や貢献度等に応じて決定いたします。なお、使用人兼務取締役への使用人分給与は不支給といたします。
b. 年次インセンティブ
①業績連動
単年度の業績数値に応じて支給額が変動する現金報酬で、業績が一定の水準に達した場合に当該年度終了後の一定の時期に支給することとし、算定方法は以下のとおりです。
<算定式>
年次インセンティブ支給額 = 役職別基準額 × 業績係数
<役職別基準額>
各取締役の役割や貢献度等に応じて決定いたします。
<業績係数>
連動指標は、取締役と株主との価値共有推進の観点から、株主価値に直結する業績指標として、当該期の親会社株主に帰属する当期純利益額としております。各年度における具体的な業績係数テーブルについては、当該年度の6月までに決定いたします。
②ESG指標連動
単年度のESG指標に応じて支給額が変動する現金報酬で、温室効果ガスの削減率(Scope1+2/2021年度基準)が一定の水準に達した場合に当該年度終了後の一定の時期に支給することとし、算定方法は以下のとおりです。
<算定式>
年次インセンティブ支給額 = 役職別基準額 × ESG指標係数
<役職別基準額>
各取締役の役割や貢献度等に応じて決定いたします。
<ESG指標係数>
ESG指標は CMPグループにおける温室効果ガス排出量の削減率(Scope1+2/2021年度基準)としております。各年度における具体的なEG指標係数テーブルについては、当該年度の6月までに決定いたします
c. 中長期インセンティブ
2018年6月21日開催の第121回定時株主総会において承認された譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を活用し、当社の普通株式で支給いたします。本制度は、対象取締役について一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「在籍要件型譲渡制限付株式」、及び当該要件に加えて、一定の業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「業績要件型譲渡制限付株式」により構成されており、在籍要件型は毎年一定の時期に支給いたします。業績要件型については、当該報酬が中長期的な企業価値向上へのインセンティブとしての機能をより高められるよう、譲渡制限の解除条件となる業績指標として中期経営計画等における中長期の業績目標を設定することを原則としているため、中期経営計画等の策定時期に合わせて数年に一度支給することになります(新任取締役は就任時に支給)。なお、個別の支給額(付与株数)は各取締役の役割や貢献度等に応じて決定いたします。
当事業年度及び次年度以降における業績連動報酬等に関する事項は以下のとおりです。
年次インセンティブ
①業績連動
当事業年度の支給額算定に用いる業績係数は、親会社株主に帰属する当期純利益額4,000百万円~5,000百万円を目標として、目標達成度に応じて0%~125%の範囲で変動する設定としておりましたが、実績が9,892百万円となったことから125%となりました。
次年度(2025年3月期)の業績係数は、親会社株主に帰属する当期純利益額9,000百万円以上11,000百万円未満を100%とし、目標達成度に応じて0%~125%の範囲で変動します。
②ESG指標連動
次年度(2025年3月期)のESG指標係数は、CMPグループにおける温室効果ガス排出量の削減率(Scope1+2/2021年度基準)が10%以上20%未満を100%とし、目標達成度に応じて0%~125%の範囲で変動します。
中長期インセンティブ(うち業績要件型譲渡制限付株式部分)
2023年6月に新たに選任された取締役1名に対して、同年7月に業績要件型譲渡制限付株式100株を支給いたしました。譲渡制限の解除条件となる業績指標は、中期経営計画(2021年5月公表)における当初の業績目標であった2025年度の連結自己資本当期純利益率(ROE)8%以上の達成となります。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め審議しており、報酬諮問委員会の審議、答申内容を踏まえた上で、取締役会が決定していることから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております
(監査役報酬)
監査役の報酬等の額は、2007年6月28日開催の第110回定時株主総会において承認された年額100百万円以内(当時の監査役の員数:4名)の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
変動報酬 |
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基本報酬 |
業績連動報酬 (年次インセンティブ) |
非金銭報酬等 (中長期インセンティブ) |
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取締役 |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査役 |
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(うち社外監査役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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合計 |
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(うち社外役員) |
( |
( |
( |
( |
( |
(注)1 上記の員数には、当事業年度中に退任した取締役2名及び監査役1名が含まれております。
2 非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式、いわゆる政策保有株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、いわゆる政策保有株式については事業上の取引関係維持、強化、並びに連携による企業価値向上に資すると判断される場合に限り、保有する方針をコーポレートガバナンスに関する基本方針で定めております。また、保有する株式については、毎年1回以上、取締役会において保有に伴う便宜やリスクが資本コストに見合っているかを検証し、保有意義が希薄であると判断される場合は、原則として縮減対象とし、時価の趨勢と取得原価、市場への影響等を勘案しつつ、売却を検討しております。なお、保有対象としている株式についても、時価の趨勢と取得原価、市場への影響等を勘案し適時、売却する可能性があります。
当事業年度において、当社の全ての政策保有株式についてその保有意義を検証した結果、一部の株式について保有意義が乏しいことを確認し、縮減対象としました。結果、当事業年度は3銘柄を売却しました。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注) 株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。