第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 300,000,000 |
計 | 300,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 132,604,524 | 132,604,524 | 東京証券取引所 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
計 | 132,604,524 | 132,604,524 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成27年４月１日 | 66,302,262 | 132,604,524 | ― | 4,560 | ― | 3,912 |
(注) 増減数は、株式分割（1：2）による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 38 | 30 | 91 | 175 | 2 | 3,379 | 3,715 | ― |
所有株式数 | ― | 538,747 | 6,492 | 300,166 | 311,140 | 2 | 169,065 | 1,325,612 | 43,324 |
所有株式数 | ― | 40.64 | 0.49 | 22.64 | 23.47 | 0.00 | 12.76 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式5,773,648株は、「個人その他」に5,773,600株(57,736単元)、「単元未満株式の状況」に48株それぞれ含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
| |||
|
| ||
| |||
計 | ― |
(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。
２ みずほ信託銀行株式会社（退職給付信託新日鐵住金退職金口）の所有株式数は全て信託業務に係るものであり、新日鐵住金株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であります。なお、その議決権行使の指図権は、新日鐵住金株式会社が留保しております。
３ 株式会社雄元が所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権を有しておりません。
４ 上記のほか当社所有の自己株式5,773千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.35％）があります。
５ 平成27年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が、平成27年８月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 |
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目３－１ | 8,686 | 6.55 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 5,773,600 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
(相互保有株式) 普通株式 6,532,900 | ― | 同上 | |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 120,254,700 | 1,202,547 | 同上 |
単元未満株式 | 普通株式 43,324 | ― | 同上 |
発行済株式総数 | 132,604,524 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 1,202,547 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
|
|
|
|
自己保有株式 |
| 48 | 株 |
相互保有株式 | ㈱雄元 | 98 |
|
| パーカー加工㈱ | 42 |
|
| 長泉パーカライジング㈱ | 0 |
|
| パーカー熱処理工業㈱ | 26 |
|
| 浜松熱処理工業㈱ | 76 |
|
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都中央区 | 5,773,600 | － | 5,773,600 | 4.35 |
(相互保有株式) | 東京都中央区 | 4,708,900 | － | 4,708,900 | 3.55 |
(相互保有株式) | 東京都中央区 | 65,700 | － | 65,700 | 0.05 |
(相互保有株式) | 静岡県駿東郡長泉町 | 10,500 | － | 10,500 | 0.01 |
(相互保有株式) | 東京都日本橋二丁目16－８ | 1,129,800 | － | 1,129,800 | 0.85 |
(相互保有株式) | 静岡県浜松市南区寺脇町 | 618,000 | － | 618,000 | 0.47 |
計 | ― | 12,306,500 | － | 12,306,500 | 9.28 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 1,002 | 1,309 |
当期間における取得自己株式 | 24 | 23 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を | ― | ― | ― | ― |
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | 60 | 32 | ― | ― |
保有自己株式数 | 5,773,648 | ― | 5,773,672 | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は安定的な配当の継続を重視し、業績動向及び配当性向など総合的に勘案し利益配分を決定しております。また、企業として財務体質強化と将来の利益確保に備えるべく内部留保にも努めており、内部留保した資金は、市場ニーズに対応した研究開発や市場の要求する品質コストを実現するための設備投資及び海外投資に活用しております。
配当につきましては、単体ベースでの配当性向30％を目処に、連結業績も十分考慮した上、将来の事業展開及び収益水準を勘案しつつ決定してまいります。今後とも株主各位の期待に添うべく努力してまいりたいと考えております。
当社は中間配当を行うことができる旨を定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、会社法施行により配当の回数制限がなくなりましたが、当社は従来通り、中間期末日及び期末日を基準として年２回の配当を継続する方針であります。
上記の基本方針のもと、当事業年度の１株当たり配当金につきましては、中間配当金７円50銭、期末配当金９円と年間配当金16円50銭といたしました。
次期につきましては、、先行きの景気動向や業績状況を見極めるのは大変困難となっており、現時点では未定であります。配当予想額の開示が可能となった時点で速やかに開示いたします。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年11月６日 | 946 | 7.50 |
平成28年６月29日 | 1,135 | 9.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第127期 | 第128期 | 第129期 | 第130期 | 第131期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 1,253 | 1,693 | 2,464 | 3,100 | 1,467 |
最低(円) | 917 | 1,048 | 1,583 | 2,050 | 899 |
(注) 上記は東京証券取引所市場第一部における株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | 11月 | 12月 | 平成28年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,099 | 1,245 | 1,290 | 1,242 | 1,164 | 1,069 |
最低(円) | 943 | 1,059 | 1,185 | 1,050 | 899 | 903 |
(注) 上記は東京証券取引所市場第一部における株価であります。
５ 【役員の状況】
男性17名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 里見菊雄 | 昭和８年２月25日生 | 昭和32年９月 | 当社入社 | (注)３ | 5,050 |
昭和41年12月 | パーカー商事㈱(現 ㈱パーカーコーポ | ||||||
昭和47年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
昭和49年６月 | 常務取締役就任 | ||||||
昭和52年７月 | 専務取締役就任 | ||||||
昭和54年７月 | 代表取締役副社長就任 | ||||||
平成11年７月 平成17年６月 | 代表取締役社長就任 代表取締役会長就任 | ||||||
平成23年４月 | 代表取締役名誉会長就任 | ||||||
平成27年６月 | 取締役名誉会長就任(現) | ||||||
| 「主要な兼職」 | ||||||
平成３年９月 | ㈱パーカーコーポレーション代表取締 | ||||||
平成９年６月 | 旭千代田工業㈱代表取締役社長就任（現代表取締役会長） | ||||||
平成11年９月 | 浜松熱処理工業㈱代表取締役社長就任（現代表取締役会長） | ||||||
平成18年６月 | パーカー加工㈱代表取締役会長就任 | ||||||
代表取締役 | 最高経営 | 小野 駿 | 昭和19年１月26日生 | 昭和42年４月 | 当社入社 | (注)３ | 260 |
昭和59年５月 | パーカライジングインダストリーズ | ||||||
平成８年６月 | ツルテック㈱社長就任 | ||||||
平成11年６月 | 当社取締役・ツルテック㈱社長就任 | ||||||
平成13年６月 | 取締役・管理本部経営企画担当兼関係 | ||||||
平成13年11月 | 取締役・社長室長就任 | ||||||
平成15年６月 | 常務取締役・国際・企画・関係会社 | ||||||
平成15年７月 | 常務取締役・経営企画本部長就任 | ||||||
平成17年６月 平成23年４月 | 代表取締役社長就任 代表取締役会長就任(現) | ||||||
代表取締役 | 最高執行 責任者 | 里見多一 | 昭和22年12月８日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | (注)３ | 4,388 |
昭和62年７月 | 取締役・西独駐在就任 | ||||||
平成２年４月 | 取締役・総合技術研究所長就任 | ||||||
平成６年６月 | 取締役・パーカーエンジニアリング㈱ | ||||||
平成９年６月
| 取締役・パーカー加工㈱代表取締役 | ||||||
平成11年７月
平成12年１月 | 取締役・パーカー加工㈱代表取締役社長就任 常務取締役・パーカー加工㈱代表取締役社長就任 | ||||||
平成15年６月 | 専務取締役・パーカー加工㈱代表取締 | ||||||
平成17年６月
平成23年４月 | 代表取締役副社長・技術本部及び加工事業本部管掌就任 代表取締役社長就任(現) | ||||||
取締役 副社長 |
| 佐藤乾太郎 | 昭和21年１月７日生 | 昭和46年４月 | 当社入社 | (注)３ | 88 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常務 取締役 | 国際本部長 | 里見康夫 | 昭和31年５月８日生 | 昭和61年１月 | 当社入社 | (注)３ | 520 |
昭和62年８月 | パーカー商事㈱(現 ㈱パーカーコーポ | ||||||
平成10年６月 平成13年６月 平成13年６月 平成14年10月
| 同社取締役・企画本部長就任 当社入社国際企画部顧問 取締役・国際企画部長就任 取締役・製品事業本部副本部長兼国際企画部長就任 | ||||||
平成15年６月
平成21年６月 | 取締役・製品事業本部関西事業部長就任 | ||||||
平成23年６月
平成24年11月 | 常務取締役・製品事業本部副本部長兼プラント事業部長就任 常務取締役・国際本部長就任(現) | ||||||
常務 取締役 | 技術本部長 | 宮脇 憲 | 昭和21年10月31日生 | 昭和44年４月 | 当社入社 | (注)３ | 40 |
平成10年４月 | 技術本部技術管理部統括部長 | ||||||
平成11年４月 | 総合技術研究所技術研究企画部統括 | ||||||
平成12年４月 | 製品事業本部SE統括部長 | ||||||
平成14年４月 | 製品事業本部マーケティング部統括 | ||||||
平成15年６月 | 取締役・製品事業本部副本部長就任 | ||||||
平成20年２月
平成23年６月 | 取締役・製品開発研究所長兼製品事業本部副本部長就任 常務取締役・技術本部長就任(現) | ||||||
取締役 | 技術本部 副本部長 | 荻野陸雄 | 昭和26年８月３日生 | 昭和50年４月 平成18年10月
平成20年２月 平成21年６月 平成23年６月 | 当社入社 総合技術研究所第二製品開発研究センター所長 次世代技術研究所基礎材料研究室長 次世代技術研究所長 取締役・総合技術研究所長就任 | (注)３ | 20 |
取締役 | 総合技術 研究所長 | 吉武教晃 | 昭和32年２月９日生 | 昭和54年４月 平成17年４月
平成20年２月
平成22年４月 平成23年６月 | 当社入社 マーケティング部海外技術センター所長 マーケティング部市場開発センター担当部長 マーケティング部技術統括主担当部長 取締役・製品事業本部関西事業部長就任 | (注)３ | 20 |
取締役 | 製品事業本部長 | 荒木達也 | 昭和33年９月23日生 | 昭和56年４月 平成15年４月 平成21年６月
平成22年４月 平成23年６月
平成24年11月
平成25年６月
平成25年10月 | 当社入社 関西事業部岡山営業所長 マーケティング部市場開発センター所長 マーケティング部営業統括主担当部長 取締役・製品事業本部中京事業部長就任 取締役・製品事業本部副本部長兼プラント事業部長就任 取締役・製品事業本部関東事業部長兼プラント事業部長就任 取締役・製品事業本部関東事業部長就任 | (注)３ | 220 |
取締役 | 製品事業本部 | 森田良治 | 昭和30年４月28日生 | 昭和53年４月 平成14年４月
平成15年10月
平成19年４月
平成23年６月 平成25年６月
平成25年10月 | 当社入社 総合技術研究所第二製品開発研究センター所長 マーケティング部市場化推進センター担当部長 パーカー表面処理科技(上海)有限公司副総経理 マーケティング部統括部長 取締役・製品事業本部マーケティング部統括部長就任 取締役・製品事業本部副本部長兼マーケティング部統括部長就任 | (注)３ | 20 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 加工事業本部長 | 渡邊正高 | 昭和31年１月12日生 | 昭和55年９月 平成16年11月 平成18年４月 平成20年２月 平成24年５月 平成25年６月
| 当社入社 熱処理加工事業部船橋工場長 上海パーカー表面改質有限公司総経理 佛山パーカー表面改質有限公司総経理 加工事業本部営業開発部統括部長 取締役・加工事業本部長兼営業開発部統括部長就任(現) | (注)３ | 20 |
取締役 | タイパーカライジング㈱ | 細金逸人 | 昭和35年３月23日生 | 昭和58年４月 平成20年４月
平成22年４月
平成23年４月
平成23年12月 | 当社入社 マーケティング部市場開発（自動車グループ）担当部長 マーケティング部営業統括（自動車グループ）担当部長 マーケティング部自動車グループ担当部長 マーケティング部新規市場推進グループ担当部長 中京事業部事業部長 | (注)３ | 107 |
取締役 | 管理本部長 | 田村裕保 | 昭和35年６月５日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)３ | 179 |
取締役 |
| 西村光治 | 昭和40年10月６日生 | 平成４年４月 | 弁護士登録 | (注)３ | - |
平成４年４月 | 弁護士法人松尾綜合法律事務所入所(現) | ||||||
平成19年６月 | 当社監査役就任 | ||||||
常勤監査役 |
| 笠倉寿雄 | 昭和25年８月21日生 | 昭和49年４月 | ㈱千葉銀行入行 | (注)４ | - |
平成17年４月 | 同行・審査部部次長 | ||||||
平成17年６月 | 当社常勤監査役就任(現) | ||||||
常勤監査役 |
| 菅 博敏 | 昭和22年３月26日生 | 平成14年３月 平成16年３月 平成16年７月 平成24年４月 平成25年６月 | 陸上自衛隊東部方面総監 陸上自衛隊退官 いすゞ自動車㈱顧問 当社顧問就任 当社常勤監査役就任(現) | (注)４ | - |
監査役 |
| 武田嘉和 | 昭和28年１月25日生 | 平成15年７月 | 日本生命保険相互会社取締役就任 | (注)５ | - |
平成18年３月 | 同社常務取締役就任 | ||||||
平成19年１月 平成21年３月 平成22年３月 平成22年６月
平成22年７月 平成23年６月 平成25年６月
| 同社取締役常務執行役員就任 同社取締役専務執行役員就任 同社取締役就任 ニッセイ・リース株式会社代表取締役社長就任 日本生命保険相互会社取締役退任 当社監査役就任(現) 京浜急行電鉄株式会社社外取締役就任(現) 公益財団法人ニッセイ文化振興財団理事長就任(現) | ||||||
計 | 10,932 | ||||||
(注) １ 取締役 西村光治は、社外取締役であります。
２ 監査役 笠倉寿雄及び武田嘉和は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 笠倉寿雄及び菅博敏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 武田嘉和の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
稲原康二 | 昭和25年11月18日生 | 昭和49年４月 平成19年10月 平成24年４月 | 当社入社 経営企画部統括部長 内部監査室長 | 80 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
上場会社としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると考えております。今後とも、取締役会及び監査役会の機能強化、法令違反行為の未然防止、ディスクロージャーなどの充実などに向けて、その環境整備に努めてまいります。
当社では、経営の健全性と効率性向上を推進するため、下記の体制を採用しております。
企業統治体制の模式図
(b) 経営の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制等
当社は、取締役14名、監査役３名の経営体制となっております。取締役会は付議事項の審議及び重要な意思決定を行っております。また、めまぐるしい事業環境の変化に適時適切な対応をするため経営会議を開催し、グループ全般を視野においた企業価値向上のための意思決定を迅速に行う経営管理体制をとっております。当期において、取締役会は計10回開催され、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について審議を行いました。なお、当社の取締役は15名以内、監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。
(c) 内部統制システム、リスク管理体制に関する基本的考え方及びその整備状況
ⅰ. 取締役・使用人の職務執行の法令・定款適合性確保に関する体制
・コンプライアンス基本規程及び役職員行動規範に基づき、コンプライアンス委員会、統括者、責任者を中心としたコンプライアンス体制の維持を図ることとする。
・内部監査部門としての内部監査室は、業務運営の状況を把握し、その改善を指導・支援することとする。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、ヘルプラインに関する規程に基づき社内通報システムを運用することとする。
ⅱ. 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の文書に関する社内規程に従い、その保存媒体に応じて適切に保存・管理することとする。
ⅲ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会、統括者、責任者を中心としたリスク管理体制を維持し、グループ会社全体のリスクを総括的に管理するものとする。
・内部監査部門としての内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとする。
ⅳ. 取締役の職務執行の効率性確保に関する体制
・取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社及びグループ会社に影響を及ぼす重要事項については、事前に役付取締役を中心に構成される経営会議において議論を行い、取締役会の審議を経て執行決定を行うものとする。
・業務の迅速化・適正化を更に高めるため、ＩＴを積極的に活用し、取締役の職務執行の効率化に寄与するものとする。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び稟議取扱規程に基づき執行することとする。
ⅴ. グループ会社の業務の適正確保に関する体制
・グループ会社全てに適用する行動指針としてのグループ会社行動原則のもと、これに基づきグループ各社で定めた諸規定をもってグループ会社における業務の適正を確保するものとする。
・子会社管理規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
・グループ会社は、当社の経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社コンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は直ちに監査役に報告を行うとともに意見を述べることができるものとする。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
(d) 取締役の選任の決議要件
取締役は株主総会の決議で選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(e) 株主総会決議によらず、取締役会で決議することができると定款に定めた事項
ⅰ. 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主及び登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。
ⅲ. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。
ⅳ. 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは監査役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。
(f) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。
② 監査役監査及び内部監査
(a) 監査役監査及び内部監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、各監査役は取締役会に出席し、適宜意見の表明を行うほか、重要な書類の閲覧、事業所への往査、子会社の調査などを通じた監査を行っております。監査役会は11回開催され、必要な決議並びに協議を実施しております。このほか、会計事項については、会計監査人から監査役会へ定期的に報告が行われております。
内部監査については、内部監査室６名において当社及びグループ各社に対する業務監査及び会計監査を平行して実施しております。監査は年度計画に基づき実施され、監査結果は速やかに取締役会へ報告されます。また、経営層の意向や各種のリスク分析結果に基づき、臨時的監査も適宜実施しており、コンプライアンスの徹底を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(a) 選任状況及び選任方法
当社の社外取締役１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、独立性に関する基準はないものの、当社との独立性を重視するとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性確保の観点から、法令順守や事業リスクなどに関する豊富な見識や経験を重視して選任しております。
(b) 社外取締役及び社外監査役と当社の関係及び役割
取締役西村光治は、弁護士法人松尾綜合法律事務所の弁護士及びカンロ株式会社の社外監査役であり、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。当社との間に重要な取引関係はありません。
監査役笠倉寿雄は、当社の大株主である株式会社千葉銀行の出身であります。主に法令・定款の遵守に係る見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役武田嘉和は、京浜急行電鉄株式会社の社外取締役及び公益財団法人ニッセイ文化振興財団理事長で、当社の大株主である日本生命保険相互会社の出身であります。主に経営者としての経験と知見に基づく発言を行っております。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
(d) 内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査の監査計画は、監査役会と協議の上決定されているとともに、必要に応じ監査役監査と内部監査を同時に行い、情報の共有に努めております。また、内部監査の結果についても、定期的に監査役会に報告され、相互連携に努めております。また、社外監査役が概ね全て出席しております月例取締役では、経営概況や取締役の業務執行状況の報告が行われております。各事業年度における会計監査人による会計監査の方法及び結果は、社外監査役を含めた監査役会で評価され、その評価結果を踏まえた上で、計算関係書類は取締役会で承認されております。
④ 役員の報酬等
(a) 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く。) | 274 | 190 | ― | 56 | 27 | 15 |
監査役 | 5 | 5 | ― | ― | 0 | 1 |
社外役員 | 20 | 20 | ― | ― | 0 | 3 |
(b) 提出会社の役員の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
総額(百万円) | 対象となる役員の | 内容 |
131 | 8 | 給与および賞与 |
(d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬については、取締役会で配分方法の取り扱いを協議した上で、役員各人別の報酬額を代表取締役会長が決定しております。また、監査役の報酬は、監査役会で協議し決定しております。
なお、平成19年６月28日開催の第122期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額350百万円以内、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内となっております。
⑤ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 77銘柄
貸借対照表計上額の合計額 17,545百万円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
トヨタ自動車(株) | 485,575 | 4,070 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)千葉銀行 | 2,554,082 | 2,252 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有 |
Dürr AG | 138,000 | 1,844 | 連結子会社の業務提携関係の維持・強化を目的として保有 |
NOK(株) | 373,500 | 1,352 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)JCU | 227,000 | 1,169 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
大日精化工業(株) | 1,798,000 | 1,111 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)ダイフク | 500,000 | 794 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
日産自動車(株) | 548,790 | 671 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)みずほフィナンシャルグループ | 3,178,176 | 670 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 130,874 | 602 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有 |
東プレ(株) | 313,400 | 588 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
三菱電機(株) | 375,879 | 536 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)シンニッタン | 939,200 | 529 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)大垣共立銀行 | 1,200,000 | 456 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有 |
日本化学産業(株) | 490,000 | 388 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)岡村製作所 | 400,000 | 386 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 408,650 | 303 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有 |
王子ホールディングス(株) | 507,310 | 249 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
新日鐵住金(株) | 791,802 | 239 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
スズキ(株) | 63,000 | 227 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)ADEKA | 145,000 | 225 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
プレス工業(株) | 424,300 | 206 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
関西ペイント(株) | 93,381 | 203 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)TBK | 322,000 | 200 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株) | 58,649 | 197 | リスク管理に係わる取引関係の維持・強化を目的として保有 |
ユシロ化学工業(株) | 129,300 | 195 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)横河ブリッジホールディングス | 150,000 | 193 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
第一工業製薬(株) | 500,000 | 193 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
星光PMC(株) | 164,000 | 155 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
大和ハウス工業(株) | 60,000 | 142 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
いすゞ自動車(株) | 73,470 | 117 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
デンヨー(株) | 59,000 | 105 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)ユーシン | 133,000 | 104 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
新日本空調(株) | 100,000 | 98 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
東京計器(株) | 369,000 | 98 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
野村ホールディングス(株) | 94,536 | 66 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有 |
高周波熱錬(株) | 75,000 | 66 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 130,000 | 64 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有 |
ウシオ電機(株) | 42,185 | 63 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
JFEホールディングス(株) | 21,791 | 57 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
丸一鋼管(株) | 20,000 | 56 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
蝶理(株) | 30,000 | 55 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
フジオーゼックス(株) | 100,000 | 51 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
日油(株) | 57,750 | 51 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)スパンクリートコーポレーション | 129,400 | 50 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
アルプス電気(株) | 16,203 | 47 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)ムロコーポレーション | 36,207 | 46 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
井関農機(株) | 200,310 | 46 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
トヨタ自動車(株) | 485,575 | 2,890 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)千葉銀行 | 2,554,082 | 1,432 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有 |
Dürr AG | 138,000 | 1,225 | 連結子会社の業務提携関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)ダイフク | 500,000 | 948 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)JCU | 227,000 | 839 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
大日精化工業(株) | 1,798,000 | 809 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
NOK(株) | 373,500 | 717 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
東プレ(株) | 313,400 | 657 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)シンニッタン | 939,200 | 631 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
日産自動車(株) | 548,790 | 571 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)みずほフィナンシャルグループ | 3,178,176 | 534 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 130,874 | 446 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有 |
三菱電機(株) | 375,879 | 443 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)岡村製作所 | 400,000 | 430 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)大垣共立銀行 | 1,200,000 | 408 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有 |
日本化学産業(株) | 490,000 | 388 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)横河ブリッジホールディングス | 245,500 | 297 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)ADEKA | 145,000 | 238 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
王子ホールディングス(株) | 507,310 | 229 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 408,650 | 213 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有 |
星光PMC(株) | 164,000 | 207 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
大和ハウス工業(株) | 60,000 | 189 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
スズキ(株) | 63,000 | 189 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株) | 58,649 | 183 | リスク管理に係わる取引関係の維持・強化を目的として保有 |
新日鐵住金(株) | 84,046 | 181 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
ユシロ化学工業(株) | 129,300 | 170 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
関西ペイント(株) | 93,381 | 168 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
第一工業製薬(株) | 500,000 | 164 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
プレス工業(株) | 424,300 | 160 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)TBK | 322,000 | 129 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
新日本空調(株) | 100,000 | 99 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(株)ユーシン | 133,000 | 96 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
いすゞ自動車(株) | 75,725 | 87 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
新興プランテック(株) | 102,200 | 87 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
デンヨー(株) | 59,000 | 68 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
ウシオ電機(株) | 42,185 | 63 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
丸一鋼管(株) | 20,000 | 61 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
東京計器(株) | 369,000 | 60 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
高周波熱錬(株) | 75,000 | 57 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
野村ホールディングス(株) | 94,536 | 47 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有 |
日油(株) | 57,750 | 46 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有 |
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
東陽監査法人 | 公認会計士 鈴木基仁、原口隆志、宝金正典 |
会計監査業務に係る補助者の構成
東陽監査法人 | 公認会計士 10名 |
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 34 | ― | 33 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 34 | ― | 33 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方法】
会計監査人の職務を行うべき者の報酬等に対する同意は、監査役会の決議によって行われております。