## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 132,604,524 | 132,604,524 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 (単元株式数　100株)
計 | 132,604,524 | 132,604,524 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成27年４月１日 (注) | 66,302,262 | 132,604,524 | ― | 4,560 | ― | 3,912

(注) 増減数は、株式分割（1：2）による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 42 | 27 | 81 | 184 | 3 | 2,501 | 2,838 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 534,939 | 7,921 | 297,793 | 303,885 | 18 | 181,070 | 1,325,626 | 41,924
所有株式数 の割合(％) | ― | 40.35 | 0.60 | 22.46 | 22.93 | 0.00 | 13.66 | 100.00 | ―

(注)　自己株式8,242,102株は、「個人その他」に8,242,100株(82,421単元)、「単元未満株式の状況」に2株それぞれ含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６―６ （東京都港区浜松町二丁目11-３） | 7,015 | 5.64
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内二丁目１―１ （東京都中央区晴海一丁目８―12） | 5,578 | 4.48
株式会社千葉銀行 | 千葉県千葉市中央区千葉港１―２ | 4,765 | 3.83
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11―３ | 4,749 | 3.81
株式会社雄元 | 東京都中央区日本橋一丁目15―１ | 4,708 | 3.78
公益財団法人里見奨学会 | 東京都中央区日本橋一丁目15―１ | 4,633 | 3.72
株式会社みずほ銀行（常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町一丁目５―５ （東京都中央区晴海一丁目８―12） | 4,227 | 3.39
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA U.S.A 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11―１） | 3,823 | 3.07
日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８―11 | 3,500 | 2.81
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１―２ | 3,113 | 2.50
計 | ― | 46,115 | 37.08

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。

２　株式会社雄元が所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権を有しておりません。

３　上記のほか当社所有の自己株式8,242千株があります。なお、当社は「株式給付信託（BBT）」を導入しており、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）（以下「信託E口」という）が当社株式189千株を保有しておりますが、信託E口が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
8,242,100
(相互保有株式) 普通株式 | ― | 同上
6,532,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,177,876 | 同上
117,787,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
41,924
発行済株式総数 | 132,604,524 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,177,876 | ―

(注)１　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 |  | 2 | 株
相互保有株式 | ㈱雄元 | 98 |
| パーカー熱処理工業㈱ | 26 |
| 浜松熱処理工業㈱ | 76 |
| パーカー加工㈱ | 42 |
| 長泉パーカライジング㈱ | - |

２　「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する株式189,100株（議決権の数1,891個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都中央区 日本橋一丁目15―１ | 8,242,100 | ― | 8,242,100 | 6.22
日本パーカライジング 株式会社
(相互保有株式) | 東京都中央区 日本橋一丁目15―１ | 4,708,900 | ― | 4,708,900 | 3.55
株式会社雄元
(相互保有株式) | 東京都中央区日本橋二丁目16―８ | 1,129,800 | ― | 1,129,800 | 0.85
パーカー熱処理工業 株式会社
(相互保有株式) | 静岡県浜松市南区寺脇町 718 | 618,000 | ― | 618,000 | 0.47
浜松熱処理工業 株式会社
(相互保有株式) | 東京都中央区 日本橋一丁目15―１ | 65,700 | ― | 65,700 | 0.05
パーカー加工株式会社
(相互保有株式) | 静岡県駿東郡長泉町 下長窪1088 | 10,500 | ― | 10,500 | 0.01
長泉パーカライジング 株式会社
計 | ― | 14,775,000 | ― | 14,775,000 | 11.14

（注）　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する株式189,100株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

「業績連動型株式報酬制度」

当社は、平成28年５月16日開催の取締役会において、取締役の報酬制度の見直しを行い、取締役（監査等委員であるものを除く）（以下、「取締役」といいます。）に対する退職慰労金制度を廃止すること及び当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対する信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

１　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、取締役会が定める株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。

①　当社は、株主総会において、本制度について取締役の報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「株式給付規程」を制定いたしました。

②　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託いたします（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。）。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得しております。

④　当社は、「株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与いたします。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないことといたします。

⑥　本信託は、取締役を退任した者のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。ただし、取締役が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付いたします。

２　本制度の内容

（1）名称：株式給付信託（BBT）

（2）委託者：当社

（3）受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

（4）受益者：取締役を退任した者のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（5）信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定

（6）信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（7）本信託契約の締結日：平成28年８月25日

（8）金銭を信託する日：平成28年８月25日

（9）信託の期間：平成28年８月25日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

（10）取得する株式の種類：当社普通株式

３　役員等に取得させる予定の株式の総数または総額

平成28年８月25日付で、239,878千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が196,300株、239,878千円取得しております。

４　当会従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 252 | 425
当期間における取得自己株式 | 62 | 105

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 8,242,102 | ― | 8,242,164 | ―

（注）１　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サ
ービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式は含まれておりません。

２　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと考え、業績動向、配当性向ならびに将来の事業展開に必要な内部留保の水準等を総合的に勘案し、利益配分を決定しております。

配当につきましては、連結配当性向20％を目処に、将来の事業展開及び収益水準を勘案しつつ、安定した配当を継続的に実施することで、株主の皆様の期待に添うべく努力してまいりたいと考えております。

当社は中間配当を行うことができる旨を定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、会社法施行により配当の回数制限がなくなりましたが、当社は従来通り、中間期末日及び期末日を基準として年２回の配当を継続する方針であります。

上記の基本方針のもと、当事業年度の１株当たり配当金につきましては、中間配当金10円、期末普通配当金11円とするとともに、当社は平成30年7月12日に創立90周年を迎えることから、日頃よりご支援賜る株主の皆様への感謝の意を表すべく、記念配当２円を加え、期末配当金13円と年間配当金23円といたしました。

次期につきましては、１株当たり配当金として、中間配当金11円、期末配当金11円、年間22円を予定しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成29年11月６日 | 1,236 | 10.00
取締役会決議
平成30年６月28日 | 1,607 | 13.00
定時株主総会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第129期 | 第130期 | 第131期 | 第132期 | 第133期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高(円) | 2,464 | 3,100 | 1,467 | 1,498 | 2,067
最低(円) | 1,583 | 2,050 | 899 | 922 | 1,309

(注)　上記は東京証券取引所市場第一部における株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年 10月 | 11月 | 12月 | 平成30年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,861 | 1,900 | 1,935 | 2,066 | 2,067 | 1,880
最低(円) | 1,729 | 1,736 | 1,790 | 1,850 | 1,754 | 1,683

(注)　上記は東京証券取引所市場第一部における株価であります。

### ５ 【役員の状況】

男性13名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 会長 | 最高経営 責任者 | 里見多一 | 昭和22年12月８日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
昭和62年７月 | 取締役
平成12年１月 | 常務取締役
平成15年６月 | 専務取締役
平成17年６月 | 代表取締役副社長
平成23年４月 | 代表取締役社長
平成29年６月 | 代表取締役会長(現)
| (主要な兼職)
| パーカーエンジニアリング㈱代表取締役会長
| パーカー加工㈱代表取締役会長
| 浜松熱処理工業㈱代表取締役会長
| (注)２ | 4,388
代表取締役 社長 | 最高執行 責任者 | 佐藤乾太郎 | 昭和21年１月７日生 |
昭和46年４月 | 当社入社
平成10年４月 | 製品事業本部中京技術センター長
平成15年６月 | タイパーカライジング㈱代表取締役社長
平成27年６月 | 取締役副社長
平成29年６月 | 代表取締役社長(現)
| (注)２ | 88
常務 取締役 | 製品事業本部長 | 荒木達也 | 昭和33年９月23日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成23年６月 | 取締役・製品事業本部中京事業部長
平成24年11月 | 取締役・製品事業本部副本部長
平成25年６月 | 取締役・製品事業本部関東事業部長
平成27年６月 | 取締役・製品事業本部長
平成29年６月 | 常務取締役・製品事業本部長(現)
| (注)２ | 220
常務 取締役 | 加工事業本部長 | 渡邊正高 | 昭和31年１月12日生 |
昭和55年９月 | 当社入社
平成24年５月 | 加工事業本部・営業開発部統括部長
平成25年６月 | 取締役・加工事業本部長
平成30年４月 | 常務取締役・加工事業本部長(現)
| (注)２ | 20
取締役 | ― | 里見康夫 | 昭和31年５月８日生 |
平成13年６月 | 当社入社 取締役・国際企画部長
平成21年６月 | 取締役・製品事業本部副本部長
平成23年６月 | 常務取締役・製品事業本部副本部長
平成24年11月 | 常務取締役・国際本部長
平成30年６月 | 取締役・パーカーエンジニアリング㈱代表取締役社長(2018年６月就任予定)
| (注)２ | 520
取締役 | ― | 細金逸人 | 昭和35年３月23日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成24年11月 | 製品事業本部中京事業部長
平成27年６月 | 取締役・タイパーカライジング㈱代表取締役社長
平成29年６月 | 常務取締役・タイパーカライジング㈱代表取締役社長
平成30年４月 | 取締役・タイパーカライジング㈱代表取締役社長(現)
| (注)２ | 107
取締役 | 管理本部長 | 田村裕保 | 昭和35年６月５日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成21年12月 | 経理部統括部長
平成27年６月 | 取締役・管理本部長(現)
| (注)２ | 179

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 経営企画本部長 | 小野岡泰宣 | 昭和37年12月４日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
平成27年６月 | 製品事業本部関東事業部長
平成28年２月 | 経営企画室長
平成28年10月 | 経営企画本部長
平成29年６月 | 取締役・経営企画本部長(現)
| (注)２ | 22
取締役 | 技術本部長兼 総合技術研究所長 | 吉田昌之 | 昭和37年８月９日生 |
昭和62年４月 | 当社入社
平成18年10月 | 総合技術研究所第一製品開発研究センター所長
平成24年４月 | 総合技術研究所第一研究センター所長
平成25年６月 | パーカー表面処理科技（上海）総経理
平成29年６月 | 取締役・総合技術研究所長
平成30年４月 | 取締役・技術本部長兼総合技術研究所長(現)
| (注)２ | 37
取締役 （監査等委員） | － | 松本　満 | 昭和22年７月９日生 |
昭和49年４月 | 新日本製鐵㈱（現新日鐵住金㈱）入社
平成９年９月 | 新日鉄情報通信システム㈱（現新日鉄住金ソリューションズ㈱）入社
平成16年３月 | 日鉄日立システムエンジニアリング㈱入社
平成17年４月 | 同社営業統括本部副本部長
平成25年５月 | 同社退社
平成29年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)３ | -
取締役 （監査等委員） | － | 菅　博敏 | 昭和22年３月26日生 |
平成14年３月 | 陸上自衛隊東部方面総監
平成16年３月 | 陸上自衛隊退官
平成16年７月 | いすゞ自動車㈱顧問
平成24年４月 | 当社顧問
平成25年６月 | 当社常勤監査役
平成29年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)３ | -
取締役 （監査等委員） | － | 武田嘉和 | 昭和28年１月25日生 |
平成21年３月 | 日本生命保険相互会社取締役専務執行役員
平成22年３月 | 同社取締役
平成22年６月 | ニッセイ・リース㈱代表取締役社長
平成22年７月 | 日本生命保険相互会社取締役退任
平成23年６月 | 当社社外監査役
平成25年６月 | 京浜急行電鉄㈱社外取締役(現)
平成27年４月 | ニッセイ・リース㈱代表取締役会長
平成27年12月 | 公益財団法人ニッセイ文化振興財団理事長(現)
平成28年３月 | ニッセイ・リース㈱代表取締役会長退任
平成28年６月 | 公益財団法人東京オペラシティ文化財団理事長(現)
平成29年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)３ | -
取締役 （監査等委員） | － | 西村光治 | 昭和40年10月６日生 |
平成４年４月 | 弁護士登録
平成４年４月 | 弁護士法人松尾綜合法律事務所入所(現)
平成19年６月 | 当社社外監査役
平成26年12月 | ㈱セラク社外取締役(現)
平成27年３月 | カンロ㈱社外監査役(現)
平成27年６月 | 当社社外取締役
平成29年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)３ | -
計 | 5,582

(注) １　取締役（監査等委員）の松本満、武田嘉和及び西村光治は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 松本満、委員 菅博敏、委員 武田嘉和、委員 西村光治

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

上場会社としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると考えております。今後とも、取締役会の機能強化、法令違反行為の未然防止、ディスクロージャーなどの充実などに向けて、その環境整備に努めてまいります。

####

#### ① 企業統治の体制

当社は、平成29年６月29日開催の第132期定時株主総会の決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名の監査等委員である取締役によって構成され、取締役会の監査・監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化及び企業価値の向上を図ってまいります。
取締役会は、取締役13名（うち社外取締役３名）で構成され、付議事項の審議及び重要な意思決定を行っております。また、めまぐるしい事業環境の変化に適時適切な対応をするため経営会議を開催し、グループ全般を視野においた企業価値向上のための意思決定を迅速に行う経営管理体制をとっております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

#### (a) 内部統制システム、リスク管理体制に関する基本的考え方及びその整備状況

１．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）コンプライアンス基本規程及び役職員行動規範に基づき、コンプライアンス委員会、統括者、責任者を中心としたコンプライアンス体制の維持を図ることとする。
（２）内部監査部門としての内部監査室は、業務運営の状況を把握し、その改善を指導・支援することとする。
（３）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、ヘルプラインに関する規程に基づき社内通報システムを運用することとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の文書に関する社内規程に従い、その保存媒体に応じて適切に保存・管理することとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会、統括者、責任者を中心としたリスク管理体制を維持し、グループ会社全体のリスクを総括的に管理するものとする。
（２）内部監査部門としての内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社及びグループ会社に影響を及ぼす重要事項については、事前に役付取締役を中心に構成される経営会議において議論を行い、取締役会の審議を経て執行決定を行うものとする。
（２）業務の迅速化・適正化を更に高めるため、ＩＴを積極的に活用し、取締役の職務執行の効率化に寄与するものとする。
（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌及び稟議取扱規程に基づき執行することとする。

５．グループ会社における業務の適正を確保するための体制
（１）グループ会社全てに適用する行動指針としてのグループ会社行動原則のもと、これに基づきグループ各社で定めた諸規定をもってグループ会社における業務の適正を確保するものとする。
（２）子会社管理規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
（３）グループ会社は、当社の経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社コンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに意見を述べることができるものとする。監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の独立性に関する事項及 び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
（１）監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、必要な人材を任命するものとする。
（２）補助者の任命、評価、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を要するものとする。

７．監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、経営会議の審議案件、内部監査の監査結果、ヘルプライン　システムの通報状況並びに当社及びグループ会社に重大な影響を与える事項について、監査等委員会に都度報告するものとする。
（２）当該報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
（２）監査等委員会は役付取締役、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換会をそれぞれ開催するものとする。
（３）監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、当該費用が監査等委員会の職務の執行に必要と認める場合には、これを速やかに支払うものとする。

(b) 取締役の選任の決議要件
取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議で選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(c) 株主総会決議によらず、取締役会で決議することができると定款に定めた事項
１. 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
２. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主及び登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。
３. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。

(d) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

② 監査等委員会監査及び内部監査
監査等委員会監査及び内部監査の状況
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は取締役会に出席し、適宜意見の表明を行うほか、重要な書類 の閲覧、事業所への往査、子会社の調査などを通じた監査を行っております。監査等委員会は原則毎月開催され、必要な決議並びに協議を実施しております。このほか、会計事項については、会計監査人から監査等委員会へ定期的に報告が行われております。
内部監査については、内部監査室７名によって当社及びグループ各社に対する業務監査及び会計監査を平行して実施しております。監査は年度計画に基づき実施され、監査結果は速やかに取締役会へ報告されます。また、経営層の意向や各種のリスク分析結果に基づき、臨時的監査も適宜実施しており、コンプライアンスの徹底を図っております。

③ 社外取締役

(a) 選任状況及び選任方法
当社は、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。
社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、コーポレート・ガバナンスの実効性確保の観点から、法令順守や事業リスクなどに関する豊富な見識や経験を重視して選任しております。

#### (b) 社外取締役と当社の関係及び役割
・社外取締役の西村光治氏は、弁護士としての専門的見地並びに経営に関する見識をもとに、独立した立場で監 査等委員の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
・社外取締役の武田嘉和氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場で監査等委員の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
・社外取締役の松本満氏は、情報処理及びシステム開発分野での豊富な経験をもとに、独立した立場で監査等委員の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

(c) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

(d) 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査の監査計画は、監査等委員会と協議の上決定されているとともに、必要に応じ監査等委員会監査と内部監査を同時に行い、情報の共有に努めております。また、内部監査の結果についても、定期的に監査等委員会に報告され、相互連携に努めております。また、監査等委員が出席しております月例取締役では、経営概況や取締役の業務執行状況の報告が行われております。各事業年度における会計監査人による会計監査の方法及び結果は、社外取締役を含めた監査等委員会で評価され、その評価結果を踏まえた上で、計算関係書類は取締役会で承認されております。

####

#### ④ 役員の報酬等

#### (a) 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 329 | 208 | 84 | 35 | 15
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 5 | 5 | ― | ― | 1
監査役 (社外監査役を除く。) | 1 | 1 | ― | ― | 1
社外役員 | 17 | 17 | ― | ― | 3

（注）平成29年６月29日開催の第132期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員　　　　 会設置会社へ移行しております。

#### (b) 提出会社の役員の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

#### (c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容
120 | 9 | 給与および賞与

#### (d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬については、取締役会で配分方法の取り扱いを協議した上で、役員各人別の報酬額を代表取締役会長が決定しております。また、監査等委員の報酬は、監査等委員会で協議し決定しております。

なお、平成29年６月29日開催の第132期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の
報酬限度額は年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。

#### ⑤ 株式の保有状況

#### (a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 77 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 25,599 | 百万円

#### (b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車(株) | 328,775 | 1,986 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)千葉銀行 | 2,554,082 | 1,826 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)JCU | 227,000 | 1,609 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ダイフク | 500,000 | 1,387 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
Dürr AG | 138,000 | 1,366 | 連結子会社の業務提携関係の維持・強化を目的として保有
大日精化工業(株) | 1,798,000 | 1,353 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
NOK(株) | 373,500 | 965 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
東プレ(株) | 313,400 | 907 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)みずほフィナンシャルグループ | 3,178,176 | 648 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有
日本化学産業(株) | 490,000 | 637 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)シンニッタン | 939,200 | 630 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
三菱電機(株) | 375,879 | 600 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
日産自動車(株) | 548,790 | 589 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 130,874 | 529 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)大垣共立銀行 | 1,200,000 | 397 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)岡村製作所 | 400,000 | 395 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)横河ブリッジホールディングス | 245,500 | 316 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
スズキ(株) | 63,000 | 291 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 408,650 | 285 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有
プレス工業(株) | 424,300 | 236 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ADEKA | 145,000 | 235 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新日鐵住金(株) | 88,970 | 228 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
関西ペイント(株) | 93,381 | 220 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
第一工業製薬(株) | 500,000 | 213 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株） | 58,649 | 207 | リスク管理に係わる取引関係の維持・強化を目的として保有
戸田建設(株） | 299,000 | 200 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
大和ハウス工業(株) | 60,000 | 191 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ユシロ化学工業(株) | 129,300 | 177 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
東京製綱(株) | 103,200 | 173 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)TBK | 322,000 | 161 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新日本空調(株) | 100,000 | 132 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
いすゞ自動車(株) | 78,174 | 115 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
デンヨー(株) | 59,000 | 99 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ユーシン | 133,000 | 97 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新興プランテック(株) | 102,200 | 86 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
東京計器(株) | 369,000 | 85 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ムロコーポレーション | 37,447 | 77 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
日油(株) | 57,750 | 68 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
高周波熱錬(株) | 75,000 | 67 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
野村ホールディングス(株) | 94,536 | 65 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有
丸一鋼管(株) | 20,000 | 63 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
ウシオ電機(株) | 42,185 | 59 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
蝶理(株) | 30,000 | 58 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
アルプス電気(株) | 16,203 | 51 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 13,000 | 50 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有
鳥越製粉(株) | 60,500 | 49 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
(株)ダイフク | 500,000 | 3,185 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)JCU | 454,000 | 2,298 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
トヨタ自動車(株) | 328,775 | 2,243 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)千葉銀行 | 2,554,082 | 2,183 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有
Dürr AG | 138,000 | 1,605 | 連結子会社の業務提携関係の維持・強化を目的として保有
大日精化工業(株) | 359,600 | 1,578 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
東プレ(株) | 343,400 | 1,057 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)シンニッタン | 939,200 | 841 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
NOK(株) | 373,500 | 771 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
日本化学産業(株) | 490,000 | 644 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
三菱電機(株) | 375,879 | 639 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)みずほフィナンシャルグループ | 3,178,176 | 608 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有
日産自動車(株) | 548,790 | 605 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 130,874 | 583 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)オカムラ | 400,000 | 580 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)横河ブリッジホールディングス | 245,500 | 552 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
第一工業製薬(株) | 500,000 | 437 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
スズキ(株) | 63,000 | 360 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)大垣共立銀行 | 120,000 | 321 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 408,650 | 284 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ADEKA | 145,000 | 278 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
プレス工業(株) | 424,300 | 268 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
大和ハウス工業(株) | 60,000 | 246 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
関西ペイント(株) | 93,381 | 231 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
戸田建設(株) | 299,000 | 230 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
ユシロ化学工業(株) | 129,300 | 224 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新日鐵住金(株) | 94,046 | 219 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東京製綱(株) | 103,200 | 216 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株) | 58,649 | 196 | リスク管理に係わる取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)TBK | 322,000 | 163 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新日本空調(株) | 100,000 | 158 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
いすゞ自動車(株) | 80,182 | 130 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
デンヨー(株) | 59,000 | 112 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ユーシン | 133,000 | 100 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新興プランテック(株) | 102,200 | 97 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
日油(株) | 28,875 | 90 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
東京計器(株) | 73,800 | 83 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
高周波熱錬(株) | 75,000 | 81 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ムロコーポレーション | 37,907 | 67 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
丸一鋼管(株) | 20,000 | 65 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
蝶理(株) | 30,000 | 62 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)スパンクリートコーポレーション | 129,400 | 62 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
ウシオ電機(株) | 42,185 | 60 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
野村ホールディングス(株) | 94,536 | 58 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有
鳥越製粉(株) | 60,500 | 57 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
フジオーゼックス(株) | 10,000 | 56 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 13,000 | 55 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有
JFEホールディングス(株) | 21,791 | 46 | 営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有

#### (c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### ⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

東陽監査法人 | 公認会計士　宝金正典、榎倉昭夫、平井肇

会計監査業務に係る補助者の構成

東陽監査法人 | 公認会計士　11名 その他　　　２名

#### (2) 【監査報酬の内容等】

#### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 33 | ― | 33 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 33 | ― | 33 | ―

#### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

#### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

#### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、会社規模等を勘案し、監査等委員会の同意を得て、当社の取締役会において協議・決定されております。