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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
2023
Exercice clos le 31 mars 2023
Sommaire
Le document d'enregistrement universel a été déposé le 28 juin 2023, auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au
titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document
d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers
à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les
amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément
au règlement (UE) 2017/1129.
Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais, auprès de Avenir Telecom S.A.,
208, boulevard de Plombières, Les Rizeries, 13581 Marseille Cedex 20, ainsi que sur le site Internet de la Société:
http://corporate.avenir-telecom.com et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org.
2 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Sommaire
Le présent document d'enregistrement universel fait office de rapport financier annuel dont le contenu est défini à
l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF. La table de concordance avec les informations requises dans le
rapport financier annuel figure en annexe du présent document d'enregistrement universel.
1
Personne responsable du document d'enregistrement universel
7
1.1
Responsable du document d'enregistrement universel
7
1.2
Attestation du responsable du document d'enregistrement universel
7
2
Contrôleurs légaux des comptes
8
2.1
Commissaires aux comptes
8
2.2
Commissaires aux comptes ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas
été renouvelés sur les 3 derniers exercices
8
3
Facteurs de risque
9
3.1
Risques relatifs à l'activité de la Société et à sa stratégie
9
3.1.1
Risques stratégiques
10
3.1.2
Risques opérationnels
13
3.2 Assurances et couverture des risques
22
3.2.1 Couverture des risques dommages
22
3.2.2 Couverture des risques de responsabilité
22
3.2.3 Autres programmes d'assurance
22
4
Informations concernant l'émetteur
23
4.1
Dénomination sociale
23
4.2
Registre du commerce et des sociétés
23
4.3
Date de constitution et durée de la Société
23
4.4
Siège social et forme juridique
23
5
Aperçu des activités
24
5.1
Principales activités et stratégie de développement
24
5.2
Principaux marchés et position concurrentielle
25
5.2.1 Marché des téléphones
25
5.2.2 Marché des accessoires pour téléphones
29
5.2.3 Responsabilité environnementale et sociétale
30
5.2.4 Les filiales d'Avenir Telecom en Roumanie et en Bulgarie
31
5.3
Événements importants dans le développement de l'émetteur
32
5.4 Stratégie et objectifs
35
5.5
Dépendance de la Société à l'égard de certains facteurs
35
5.6
Déclarations sur les positions concurrentielles
35
5.7
Investissements
36
5.7.1 Investissements réalisés
36
5.7.2 Désinvestissement en cours à la date du présent document
36
6 Structure organisationnelle
37
6.1
Description du Groupe
37
6.2
Liste des filiales
37
7
Examen de la situation financière et du résultat
38
7.1
Situation financière
38
7.1.1
Présentation générale
38
3 – Document d'enregistrement universel 2020 – Avenir Telecom
Sommaire
7.1.2
Prévisions de développement futur et activité en matière de recherche et
développement
48
7.2
Résultats d'exploitation consolidés
49
7.2.1
Analyse des résultats par activité
49
7.2.2
Compte de résultat consolidé
49
8
Trésorerie et capitaux
51
8.1
Bilan consolidé
51
8.1.1
Actif
51
8.2
Flux de trésorerie consolidés
54
8.3
Politique de financement
54
8.3.1 Affacturage
54
8.3.2 Endettement des filiales étrangères
54
8.3.3 Financement par OCABSA
54
8.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux
58
8.5
Informations concernant les sources de financement attendues
58
9
Environnement règlementaire
60
10
Informations sur les tendances
61
10.1
Principales tendances ayant affecté l'activité de la Société
61
10.2
Tendances et événements susceptibles d'affecter l'activité de la Société
61
10.2.1 Faits récents
61
10.2.2 Perspectives
61
11
Prévisions ou estimations de bénéfices
62
12
Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
63
12.1
Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance
63
12.1.1 Mandats exercés au sein d'Avenir Telecom S.A.
63
12.1.2 Autres mandats exercés au sein du Groupe et en dehors des sociétés du Groupe
64
12.2
Conflits d'intérêts potentiels au sein des organes d'administration, de direction et de
surveillance
64
12.2.1 Déclaration générale concernant les dirigeants
64
12.2.2 Actifs appartenant aux dirigeants
64
12.2.3 Conflits d'intérêt potentiels
64
12.2.4 Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du
Code monétaire et financier sur les titres de la Société
64
13
Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants
66
13.1
Principes et règles de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires
sociaux 66
13.1.1 Pour l'exercice 2022-2023
66
13.1.2 Pour l'exercice 2023-2024
67
13.2
Principes et règles de détermination des jetons de présence, options de souscription
d'actions et attribution gratuite d'actions en faveur des dirigeants mandataires sociaux
68
13.2.1 Jetons de présence
68
13.2.2 Options de souscription d'actions
68
13.2.3 Attribution gratuite d'actions
68
14
Fonctionnement des organes d'administration et de direction
69
14.1
Fonctionnement des organes d'administration et de direction
69
14.2
Informations sur les contrats de service liant les membres des organes
d'administration
69
4 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Sommaire
14.3
Comités institués par le Conseil d'Administration
69
14.4
Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France
69
14.5
Autres éléments notables en matière de gouvernement d'entreprise, et de
procédures de contrôle interne et de gestion des risques
69
14.5.1 Rapport sur le gouvernement d'entreprise
70
14.5.2. Contrôle interne et gestion des risques
90
15
Salariés
96
15.1
Effectifs
96
15.2
Participation et stock options
96
15.2.1 Attributions d'options de souscription d'actions
96
15.2.2 Historique des attributions d'options de souscriptions d'actions
96
15.2.3 Attribution d'actions gratuites consenties aux mandataires sociaux et aux dix premiers
salariés non mandataires sociaux sur la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023
96
15.2.4 Intéressement aux résultats de l'entreprise et du Groupe
97
15.2.5 Intéressement aux résultats du Groupe
97
16
Principaux actionnaires
98
16.1
Répartition du capital de la Société et des droits de vote
98
16.2
Droits de vote des principaux actionnaires de la Société
99
16.3
Pactes d'actionnaires
99
16.4
Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
99
17
Transactions avec des parties liées
101
17.1
Opérations avec des apparentés
101
17.2
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés
101
17.2.1 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale 101
18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière
et les résultats
105
18.1 Informations financières historiques
105
18.1.1 Etats financiers consolidés au 31 mars 2023
105
18.1.2 États financiers de la société Avenir Telecom au 31 mars 2023
152
18.2
Informations financières intermédiaires et autres
186
18.3
Vérifications des informations historiques annuelles
186
18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
186
18.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
190
18.4
Informations financières pro-forma
194
18.5
Politique de distribution des dividendes
194
18.6
Procédures judiciaires et d'arbitrage
195
18.7
Changement significatif de la situation financière ou commerciale
197
19
Informations supplémentaires
198
19.1
Capital social
198
19.1.1 Capital social
198
19.1.2 Titres non représentatifs du capital
198
19.1.3 Titres autodétenus
198
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription
198
19.1.5 Droit d'acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré 198
19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option
198
19.1.7 Historique du capital social
199
5 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Sommaire
19.1.8 Marché du titre Avenir Telecom
203
19.2
Acte constitutif et statuts
204
20
Contrats importants
209
21
Documents disponibles
211
Annexes
212
Rapport de gestion
212
Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte de la société Avenir
Telecom du 2 août 2023 sur les projets de résolutions
231
Projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Mixte du 2 août 2023
237
Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel
244
Dans le présent document d'enregistrement universel, les expressions «Avenir Telecom», «Avenir Telecom
S.A. » ou « la Société » désignent la société Avenir Telecom. L'expression le « Groupe » ou le « Groupe Avenir
Telecom » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales.
En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses
par référence dans le présent document d'enregistrement universel :
-
les comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que le rapport
des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 106 à 157 et 192 à 196 du Document
d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l'AMF le 30 juin 2022 sous le numéro D.22-0595;
-
les comptes annuels établis en normes françaises pour l'exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que le rapport
des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 158 à 192 et 196 à 201 du Document
d'Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l'AMF le 30 juin 2022 sous le numéro D.22-0595 ;
-
les comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 mars 2021, ainsi que le rapport
des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 106 à 154 et 188 à 192 du Document
d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l'AMF le 15 juin 2021 sous le numéro D.21-0562;
-
les comptes annuels établis en normes françaises pour l'exercice clos le 31 mars 2021, ainsi que le rapport
des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 155 à 187 et 192 à 197 du Document
d'Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l'AMF le 15 juin 2021 sous le numéro D.21-0562.
6 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
1 Personne responsable du document
d'enregistrement universel
1.1 R ESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
La responsabilité du présent document est assumée par M.Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur
Général.
1.2 A TTESTATION
DU
RESPONSABLE
DU
DOCUMENT
D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste
que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure en page 238
présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de
l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes
auxquels elles sont confrontées. »
À Marseille, le 27 juin 2023
Robert Schiano-Lamoriello – Président Directeur Général
7 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
2 Contrôleurs légaux des comptes
2.1 C OMMISSAIRES AUX COMPTES
Titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit
Représenté par M. Didier Cavanié
10 place de la joliette - BP 81 525 - 13 567 Marseille Mas de l'Amandier, 956 Chemin de la Serignane 13530
Cedex
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale des commissaires Membre de la Compagnie des commissaires aux
aux comptes de Versailles
Date du début du premier mandat : 2 septembre 1994
Durée du présent mandat : 6 ans
Date d'expiration du présent mandat: Assemblée Date d'expiration du présent mandat: Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice clos le 31 mars 2024
Antoine Olanda
TRETS
Commissaire aux comptes
comptes de Aix-en-Provence - Bastia
Date du début du premier mandat : 5 août 2019
Durée du présent mandat : 4 ans
de l'exercice clos le 31 mars 2025
Suppléants
Emmanuel Benoist
Crystal Park – 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-
Seine
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale des commissaires
aux comptes de Versailles
Date du début du premier mandat : 18 août 2022
Durée du présent mandat : 2 ans
Date d'expiration du présent mandat: Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice clos le 31 mars 2024
AP Consultants, SARL
Représentée par Michel Amacker
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie des commissaires aux
comptes d'Aix-en-Provence - Bastia
Date du début du premier mandat : 5 août 2019
Durée du présent mandat : 4 ans
Date d'expiration du présent mandat: Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice clos le 31 mars 2025
2.2 C OMMISSAIRES AUX COMPTES AYANT DEMISSIONNE, AYANT
ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES SUR LES 3
DERNIERS EXERCICES
Néant.
8 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
3 Facteurs de risque
Le Groupe Avenir Telecom a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif
sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et considère qu'il n'y a pas de risques significatifs hormis
ceux présentés ci-après.
3.1 R ISQUES RELATIFS
A
L'ACTIVITE
DE
LA S OCIETE
ET A SA STRATEGIE
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent
document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques propres au Groupe et décrits dans la
présente section, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la
préparation du présent document d'enregistrement universel, le Groupe a procédé à une revue des risques
importants qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation
financière ou ses résultats.
Conformément aux dispositions du règlement (UE) n°2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement
délégué (UE) 2019/980, sont présentés dans cette section les risques spécifiques au Groupe, et qui sont importants
pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause. La Société a synthétisé ces risques en 4
catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Toutefois, au sein de chaque catégorie, les risques les plus
importants d'après l'évaluation effectuée par la société sont présentés en premier lieu compte tenu de leur incidence
négative sur le Groupe et de la probabilité de leur survenance à la date de dépôt du document d'enregistrement
universel.
Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :
—
présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;
—
présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque
L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. La Société a évalué le
degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se
réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif.
Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :
—
faible ;
—
moyen ;
—
élevé.
Nature du risque
Degré de
criticité du
risque net
Risques stratégiques
- Risque lié à la licence de marque Energizer®*
Elevé
- Risque de dépendance à l'égard de sous-traitants pour
la fabrication d'accessoires et mobiles développés par le
Groupe*
Elevé
- Risque de dépendance à la Chine
Moyen
- Risque économique lié au Covid-19
Moyen
- Risque économique lié à la guerre en Ukraine
Moyen
- Risque de concurrence
Faible
Risques opérationnels
- Risque d'obsolescence des stocks*
Elevé
- Risque de concentration clients*
Elevé
- Risque de crédit
Faible
- Risque lié à la fin du business model basé sur la
dépendance à l'opérateur et développement d'une activité
de distribution basée sur la relation non contractuelle avec
un constructeur en Roumanie
Faible
Risques financiers
- Risque de dilution*
Elevé
- Risque de liquidité*
Moyen
- Risque de change
Faible
- Risque sur le capital
Faible
Risques juridiques et sociaux
- Risques liés à des litiges juridiques*
Elevé
- Risque de procédures judiciaires ou d'arbitrage
Faible
- Risques liés à des litiges sociaux
Faible
9 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du document d'enregistrement universel, comme les plus
importants sont identifiés par un astérisque (*) en raison de leur probabilité d'occurrence et/ou de l'ampleur de leurs
impacts potentiels.
3.1.1 Risques stratégiques
3.1.1.1 Risque lié à la licence de marque Energizer®*
Avenir Telecom entretient une relation durable et de confiance avec Energizer Holdings. Il détient la licence
Energizer® depuis 2010 sur la gamme d'accessoires mobiles et depuis 2015 sur les téléphones. Ce partenariat
permet à Avenir Telecom de bénéficier de la notoriété d'une marque distribuée et reconnue dans plus de 160 pays.
Il existe cependant un risque lié au développement d'une offre produit sous l'unique marque Energizer® dans
l'éventualité où ce contrat de licence venait à prendre fin (cf section 5.1). L'activité de ventes de mobiles et
accessoires sous licence Energizer représente, au 31 mars 2022, 64,5% du chiffre d'affaires de la ligne « ventes
d'accessoires et de mobiles » du tableau de la note 29 des comptes consolidés contre 71% au 31 mars 2021. Cette
activité est le cœur du recentrage d'activité opéré par le Groupe depuis 2017.
Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:
—
maintien d'une relation de très bon niveau avec Energizer en produisant des prestations de qualité et en
respectant les obligations contractuelles réciproques. Cela a permis au Groupe de renouveler le contrat
encore en cours pour une durée additionnelle de 7 ans jusqu'au 31 décembre 2026 ;
—
discussions avec d'autres marques afin de réduire sa dépendance à la licence Energizer® ;
—
developpement d'une gamme de produits sous la marque semi-figurative
que la Société a
déposée.
La société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé compte tenu du pourcentage élevé des ventes
et des marges du Groupe issues de ce partenariat.
3.1.1.2 Risque de dépendance à l'égard de sous-traitants pour la fabrication d'
accessoires et mobiles développés par le Groupe*
Le Groupe a adopté un modèle économique « sans usine » pour le développement d'accessoires et de téléphones.
Adaptés en collaboration entre les sous-traitants et des équipes de la Société situées en France et en Asie, les
produits sont, ensuite, fabriqués par les fournisseurs sélectionnés en Asie sous contrat. La fabrication et
l'assemblage des produits du Groupe sont réalisés par un nombre limité de sous-traitants. Le développement du
Groupe repose notamment sur sa capacité à établir et maintenir des relations de qualité avec ces sous-traitants
car la difficulté de ces derniers à respecter leurs engagements de livraison, de qualité ou de respect des délais, ou
à s'adapter à la progression technologique des produits serait préjudiciable à la qualité des relations de la Société
avec ses propres clients et donc à la progression de ses ventes. Le Groupe a été confronté à la défaillance
qualitative d'un sous-traitant par le passé concernant la production de 3,7 millions d'euros de mobiles, ce qui avait
eu pour impact un retard de plusieurs mois dans la livraison de produits pour qu'ils soient conformes au cahier des
charges. Un tel retard, sur un marché où le renouvellement des gammes de téléphones est rapide, avait induit la
comptabilisation par le Groupe d''une perte de valeur immédiate des produits, malgré l'obtention d'une remise
commerciale auprès du sous-traitant, car leur prix sur le marché avait déjà diminué lors de leur livraison (cf le
« risque d'obsolescence des stocks »). En cas de défaillance d'un sous-traitant, Avenir Telecom ne peut garantir
qu'elle sera toujours en mesure de nouer de nouveaux partenariats dans un délai suffisamment court pour éviter
des retards de production ou de lancement de produits, ce qui pourrait affecter négativement ses ventes, ses
résultats et sa réputation.
Par ailleurs, il arrive que certains acteurs majeurs du secteur exercent une forte tension sur l'approvisionnement
de certains composants ce qui rend parfois difficile les approvisionnements en composants (écrans, connecteurs...)
pour les sous-traitants de la Société. La Société ne dispose pas de moyens raisonnables de limitation de ce risque
d'approvisionnement. La raréfaction de certains composants pourrait avoir comme conséquence une augmentation
du coût de fabrication des produits, ce qui pourrait réduire la marge brute unitaire par produit si la Société n'arrivait
pas à répercuter cette hausse sur le prix de vente à ses clients ou à diminuer les volumes de produits vendus si
elle répercutait cette hausse sur les prix de vente. La Société ne dispose pas, là non plus, de moyens raisonnables
de limitation de ce risque si celui-ci venait à se réaliser. Depuis le dernier trimestre de l'année 2020, une pénurie
des composants électroniques a mis plusieurs secteurs d'activité en difficulté générant outre des retards de
10 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
fabrication, des augmentations de prix très importantes. Le secteur de la téléphonie fait partie des secteurs
impactés par cette pénurie. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 la Société avait fait le choix sur son
deuxième semestre de stopper ses achats de nouveaux produits compte tenu de prix et de délais de fabrication
qu'elle a considéré non acceptable. La Société avait ainsi diminué fortement le niveau de son stock de
marchandises en ne vendant que des produits déjà fabriqués. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, la
Société avait repris la fabrication de la nouvelle gamme et avait reconstitué un stock de marchandises pour
répondre à une demande qui était prête à supporter la hausse des prix. Cette hausse des prix, liée à la pénurie de
composants, a continué sur l'exercice clos au 31 mars 2023 mais les clients n'acceptent plus d'augmentation de
prix, la Société a dû renoncer à plusieurs ventes car les prix attendus par les clients étaient en-dessous du prix de
revient.
La Société pourrait également être confrontée aux conséquences résultant de violations par ces fournisseurs des
réglementations applicables et/ou des droits de propriété intellectuelle de tiers afférents aux produits qu'ils
fabriquent et fournissent à la Société. A titre d'exemple, le choix stratégique de se tourner vers un fournisseur de
câbles qui perdrait sa certification Apple exposerait la Société à des retards de production donc à des ruptures de
stock, ce qui pourrait affecter négativement et de manière significative ses ventes.
La Société dispose d'une équipe Qualité dédiée, à Shenzhen (Chine) depuis 2019.
Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes :
La Société suit une procédure stricte pour la sélection et la validation de ses sous-traitants (ce processus, même
s'il est sécurisant, est long (entre 3 et 6 mois)) de façon à s'assurer au mieux d'établir des liens avec des prestataires
de qualité, en limitant le risque de défaillance :
—
Enquête auprès d'un assureur crédit pour connaître la structure financière du sous-traitant,
—
Audit technique et social réalisé par une équipe basée en Chine travaillant exclusivement pour le Groupe,
—
Tests (techniques et d'usage), effectués par l'équipe d'ingénieurs basée au siège de la Société, sur des
produits actuellement fabriqués par le sous-traitant pour vérifier la qualité de son travail,
—
Audit technique et social réalisé par une société indépendante,
—
Soumission à Energizer Holdings du dossier du sous-traitant pour validation et accord dans le cas de
fabrication de produits sous licence Energizer®.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, étant considéré que :
—
la Société ne peut pas fournir de garantie sur le fait que ses sous-traitants poursuivront leurs relations
commerciales avec elle dans la durée ou maintiendront un niveau opérationnel en phase avec ses besoins
et en cas de défaillance la Société pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement,
—
la Société n'est pas à l'abri de difficultés techniques de ses sous-traitants ou de pénurie de composants
pouvant retarder ou empêcher la livraison d'une partie de ses clients.
3.1.1.3 Risque de dépendance à la Chine
Le Groupe fait exclusivement fabriquer ses produits en Chine.
Une évolution défavorable du contexte politique, socio-économique et réglementaire en Chine ou entre la Chine
et d'autres nations peut affecter la situation financière et la rentabilité du Groupe. Il en a été de même avec la
nouvelle crise sanitaire à laquelle la Chine a été à nouveau confrontée depuis fin 2021 jusqu'à fin 2022 qui a
engendré des blocages importants des moyens de logistique ou de transport pouvant générer des retards de
livraison, des retards de fabrication. Les tensions entre les États-Unis et la Chine, qui se durcissent depuis le début
de la guerre en Ukraine, impactent le commerce mondial, générant notamment un ralentissement de la croissance.
Ainsi si plusieurs pays venaient à mettre en pratique ce que les Etats-Unis menacent de faire depuis plusieurs mois,
à savoir d'appliquer des fiscalités spécifiques aux importations de produits chinois du fait d'une volonté de baisser
leur niveau de dépendance à la Chine, la rentabilité et la perennité du Groupe pourraient également être impactées.
Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:
—
La Société vend dans 55 pays dans le monde : si des tensions entre la Chine et certains pays déstabilisent
la rentabilité de la Société il y a peu de chance que cela se produise dans les 55 pays dans lesquelles la
Société vend ses produits ;
—
Prospection de sous-traitants en dehors de la Chine, mais la crise sanitaire a ralenti la prise de contact et
l'étude de ces dossiers.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est moyen car les tensions actuelles entre les Etats-
Unis et la Chine montrent que la probabilité du risque n'est pas négligeable et que les consommateurs pourraient
se détourner de produits fabriqués en Chine. Ce risque est toutefois atténué par le fait que le facteur prix est un
élément important dans un environnement de crise économique et d'autant plus pour les marchés visés par les
produits du Groupe.
11 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
3.1.1.4 Risque économique lié au Covid-19
Depuis la crise sanitaire liée à la COVID-19, la visibilité du carnet de commandes s'est fortement réduite avec une
prévision seulement à un mois.
Depuis la congestion des grands ports de Chine en 2021 qui avait eu pour conséquence non seulement des retards
de livraison mais aussi une flambée des prix du transport, le trafic maritime est quasiment revenu à la normal et les
prix ont fortement baissé même s'ils n'ont pas retrouvé leur niveau d'avant Covid-19. Les usines en Chine se sont
vu imposer de plus tourner à 100% faute de courant électrique (engagement de baisse des émissions de carbone
et pénurie de charbon).
Même si la Chine a mis fin à sa politique zéro Covid-19, fin 2022, en raison de la nature sans précédent de la crise
du Covid-19 et de l'incertitude de ses conséquences, sans compter les nombreuses vagues de reconfinements, il
n'est pas possible pour le Groupe d'évaluer l'impact financier.
Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:
—
Prospection commerciale téléphonique plus importante depuis 2 ans
—
Augmentation du stock de marchandises
—
Maîtrise des charges d'exploitation et leur renégociation constante.
Compte tenu des éléments qui précèdent et qui mettent en exergue l'incertitude qui demeure sur les effets dans le
temps de la pandémie, sur l'arrêt récent de la politique zéro Covid-19 de la Chine, la Société estime ainsi que le
degré de criticité de ce risque est moyen, étant considérée la criticité moyenne du risque de dépendance à la Chine.
3.1.1.5 Risque économique lié à la guerre en Ukraine
Quand la guerre en Ukraine éclate en février 2022
La guerre en Ukraine affecte prioritairement la consommation en Europe du fait de la pénurie de certaines matières
premières et de l'augmentation des prix en dommage collatéral lié à la rareté. Le Groupe n'a pas d'activité, d'actifs
ni de clients en Russie ou en Ukraine.
L'impact de la guerre en Ukraine est pour sa part difficile à mesurer à ce stade pour le Groupe car il dépend non
seulement de la durée du conflit mais aussi de la position de la Chine qui perturbe les équilibres économiques
internationaux et qui pourrait les perturber encore plus si la Chine continue dans un choix d'alliance avec la Russie.
Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:
—
Aucune dépense commerciale n'est effectuée ou même prévue à ce stade pour développer l'activité en
Ukraine ou en Russie ;
—
Aucune acquistion d'actif n'est prévue dans cette zone géographique tant que la guerre durera.
Compte tenu des éléments qui précèdent et qui mettent en exergue l'incertitude qui demeure sur les effets dans le
temps de la guerre, sur l'inflation en Europe, les tensions géopolitiques entraînant des hausses non rationnelles du
prix de l'électricité, l'étendue potentielle de la guerre, la Société estime ainsi que le degré de criticité de ce risque
est moyen, étant considérée la criticité moyenne du risque de dépendance à la Chine.
3.1.1.6 Risque de concurrence
Sur le marché des mobiles
Le groupe développe une offre de feature phones et de smartphones d'entrée et de milieu de gamme. Sur le
segment des smartphones, ses principaux concurrents sont les fabricants chinois, dont la stratégie de conquête
des pays en développement vise à proposer des smartphones à prix cassés. Ils ciblent ainsi les utilisateurs de
feature phones actuels et les accompagnent dans leur transition vers les smartphones. D'après une étude de
Canalys (2019), les téléphones des fabricants chinois à moins de 100 euros étaient très demandés dans les pays
en développement au quatrième trimestre de 2019. La concurrence provient désormais également de marques A
leaders telles que Samsung ou Huawei qui réalisent des économies d'échelles à travers la production de dizaines
de modèles et proposent des smartphones aux fonctionnalités avancées pour moins 300 euros. La marque jouant
12 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
un rôle important dans la décision d'achat, ces fabricants de produits haut de gamme sont aussi bien installés sur
le segment du milieu de gamme.
Sur le segment des feature phone, notamment dans les pays où l'achat de téléphones et de forfaits se fait
historiquement chez les opérateurs, ces derniers commercialisent leurs feature phones en marque blanche à très
bas prix et gagnent ainsi des parts de marché. En Inde, les téléphones de l'opérateur Jio, qui détient 33% des parts
de marchés, rencontrent un franc succès.
Sur le marché des accessoires de téléphonie
L'utilisation des smartphones, qui occupent une place prépondérante dans le quotidien de milliards d'utilisateurs,
est le principal moteur du marché des accessoires de téléphonie mobile. Ces accessoires sont devenus tout aussi
indispensables que les téléphones eux-mêmes puisqu'ils permettent de les protéger, de les charger ou de profiter
pleinement des fonctionnalités toujours plus innovantes qu'ils offrent. Ainsi, les fabricants de smartphones
développent aussi leurs propres gammes d'accessoires. Samsung, Apple ou Xiaomi proposent en effet des
gammes complètes d'accessoires sous leurs propres marques, auquel le taux d'attachement de ventes est
relativement faible, à l'exception d'Apple. Le consommateur cherche des accessoires à un prix plus accessible
mais pas au détriment de la qualité afin de préserver leur mobile. Le marché des accessoires donne une large
place aux marques dédiées aux accessoires.
Depuis 2010, les accessoires Energizer® sont distribués à travers le monde avec un taux de pénétration élevé en
Australie (30%) et encore faible au Moyen-Orient mais en forte progression.
Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque de concurrence sont les suivantes:
•
La notoriété de la marque Energizer® est un atout majeur dans la décision d'achat des consommateurs et
lui est bénéfique
•
Le marché des feature phones est en croissance (plus d'1 milliard de feature phones vendus en 2022) et
son partenariat avec KaiOS Technologies sur les systèmes d'exploitation ainsi que l'extension de garantie
proposée sur certains de ses mobiles sont des atouts majeurs de différenciation sur ce segment
•
La création d'une gamme d'accessoires audio sous la marque Energizer® dans un marché d'accessoires
en légère croissance lui permet de se développer davantage et de résister face à la concurrence avec une
offre globale au juste prix
•
Le développement d'une nouvelle gamme de chargeurs intégrant la technologie GaN, novatrice sur le
marché de la charge, est un élément de différenciation.
La Société estime que le degré de criticité du risque de concurrence et de tendance de marché est moyen, étant
considéré que :
—
Le marché des featurephones est en croissance et interesse ainsi de plus en plus d'acteurs du marché
historiquement tournés vers les smartphones,
—
Le Groupe n'a pas encore de parts de marché dans les pays où il est implanté.
3.1.2 Risques opérationnels
3.1.2.1 Risque d'obsolescence des stocks*
Compte tenu de l'activité du Groupe, le risque de pertes à constater au titre de l'obsolescence des produits en
stock, est significatif. La valeur marchande des téléphones mobiles en stock peut diminuer rapidement du fait :
—
du renouvellement rapide des gammes de téléphones compte tenu des évolutions technologiques rapides
de ce type de produit ;
—
du manque de succès commercial d'un produit ;
—
de la baisse de la demande du marché.
Le Groupe Avenir Telecom a mis en place des méthodes de provisionnement dynamique des stocks basées sur
les derniers prix connus des produits et sur l'adéquation des quantités stockées par rapport aux flux observés de
ventes. Au 31 mars 2023, le montant total des stocks bruts (cf. note 8 de l'annexe des comptes consolidés annuels)
s'élevait à 5,5 millions d'euros (5,9 millions d'euros au 31 mars 2022), provisionnés à hauteur de 22,9% (20,9 % au
31 mars 2022). La provision ne s'élève plus qu'à 1,2 millions d'euros au 31 mars 2023.
Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:
13 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
—
Les commandes d'achats sont déterminées sur la base des ventes observées et commandes reçues des
clients mais surtout du taux de couverture qui est déterminé en fonction du délai de fabrication et
d'acheminement
—
La Société effectue de la veille commerciale et lance certains produits plus à risque d'obsolescence
uniquement sur commandes signées des clients
—
La Société a pour objectif d'accélérer le taux de rotation de son stock pour atténuer les impacts en matière
de trésorerie.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, car l'éventuelle rotation lente des stocks qui
en découlerait pèserait sur la trésorerie de la Société et potentiellement sur sa continuité d'exploitation en cas
d'incapacité à écouler ses stocks. Par ailleurs si l'accélération de l'écoulement des stocks doit passer par des
actions sur les prix de ventes, cela serait susceptible d'avoir un impact significatif sur son résultat.
3.1.2.2 Risque clients : Concentration client*
Le poids des 10 premiers clients de mobiles et accessoires du Groupe est de 78% du chiffre d'affaires de ventes
d'accessoires et mobiles. Le client de l'activité « mobiles et accessoires » le plus important du Groupe depuis
plusieurs exercices a annoncé fin mai 2022 avoir perdu un de ses contrats historique, cela devait le conduire à
diminuer ses achats, selon les estimations de la Société, de près de 30% sur l'exercice 2022-2023 s'il ne signait
pas d'autres accords de distribution dans les mois qui suivaient. Dans l'intervalle, ce client a perdu son deuxièeme
contrat historique ce qui a drastiquement réduit son volume de commande de 63% par rapport à l'exercice
précédent. Même en ayant reçu des commandes significatives d'un nouveau client la Société n'a pas pu compenser
la baisse de chiffre d'affaires attendue avec le premier client suite à la perte de ses deux contrats historiques.
Le premier client qui est resté le même depuis plus de 3 exercices est désormais 2ème, le poids des autres clients
augmente alors même qu'il ne s'agit pas des mêmes clients sur les deux exercices. La Société ne signant plus
désormais qu'avec un ou deux clients par pays voire par zone géographique plus étendue, la concentration client
restera toujours significative.
Cli e nts
Zone
Cli e nts
Zone
% du chiffre
d'affaires total en
d'affaires total en
milliers d'euros au
milliers d'euros au
31 mars 2023
Client N°1
Europe Moyen Orient Afrique
35%
Client N°1
Client N°2
A s ie Océanie
17%
Client N°2
Client N°3
A s ie Océanie
9%
Client N°3
Client N°4
Europe Moyen Orient Afrique
5%
Client N°4
Europe Moyen Orient Afrique
4%
Client N°5
Europe Moyen Orient Afrique
3%
Client N°5
Europe Moyen Orient Afrique
4%
Client N°6
Europe Moyen Orient Afrique
3%
Client N°6
Europe Moyen Orient Afrique
3%
Client N°7
Europe Moyen Orient Afrique
2%
Client N°7
Europe Moyen Orient Afrique
2%
Client N°8
Client N°9
Europe Moyen Orient Afrique
2%
Client N°10 Europe Moyen Orient Afrique
1%
% du chiffre
31 mars 2022
A s ie Océanie
41%
Europe Moyen Orient Afrique
15%
Europe Moyen Orient Afrique
6%
Europe Moyen Orient Afrique
2%
Client N°8
A s ie Océanie
1%
Client N°9
Europe Moyen Orient Afrique
1%
Client N°10 Asie Océanie
1%
78%
Poids des 10 clients les plus
Poids des 10 clients les plus
importants de l'activité mobiles et
accessoires dans le chiffres d'affaires
mobiles et accessoires
79%
importants de l'activité mobiles et
accessoires dans le chiffres d'affaires
mobiles et accessoires
Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:
—
La Société déploie des ressources commerciales dans plusieurs zones afin de signer de nouveaux
contrats de distribution dans de nouveaux pays ;
—
La Société a mis en place un co-investissement financier de chaque client dans le lancement de la marque
sur sa zone (partage des frais de communication sur présentation de justificatifs) afin de l'inciter à
construire une relation commerciale à long terme ;
—
La Société cherche à commencer à diversifier sa gamme de produits pour augmenter le nombre de clients
et diminuer le risque de concentration.
La société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, étant considéré qu'un client qui perdrait lui-
même un important contrat de distribution pourrait être ainsi amené à moins acheter de produits Energizer® à la
Société.
14 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
3.1.2.3 Risque de crédit
Le risque de crédit provient :
—
de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions
financières si elles faisaient faillite,
—
des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si les
clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé.
Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les transactions se dénouant en trésorerie comme les comptes
de dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.
Par son activité, le Groupe est exposé au risque de crédit clients. Pour les clients distributeurs, il convient de
signaler qu'Avenir Telecom fait appel aux services de l'assurance COFACE pour couvrir les risques portés par les
créances clients de la Société. Ainsi, pour tout nouveau client, une demande d'encours est effectuée et une enquête
peut être demandée en cas d'exclusivité accordée à un client sur un territoire donné. Pour les clients en dehors de
cette garantie, les marchandises sont payées avant expédition ; pour les clients disposant de cette garantie, les
marchandises sont livrées à hauteur de l'encours accordé. En cas de dépassement d'encours les marchandises
ne sont livrées que contre un paiement d'avance, la mise en place d'un credit documentaire confirmé, avec une
garantie bancaire à première demande ou encore la commande ferme du détaillant client du client du Groupe
associé à l'acceptation de financement de son factor
En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.
Les créances clients brutes (cf. note 9 de l'annexe des comptes consolidés annuels) concernent les créances sur
les distributeurs, relatives aux ventes de produits (téléphones mobiles et accessoires).
Au 31 mars 2023, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe représentent 10,4% contre 32,2
% du total des créances brutes à l'actif au 31 mars 2022. Le montant de la provision était de 0,6 million d'euros au
31 mars 2022 contre 0,1 million d'euros au 31 mars 2023. Ces provisions, constituées majoritairement il y a plus
de 5 ans, sont essentiellement liées aux activités historiques du Groupe maintenant arrêtées (plus de 98% du
montant de la provision). Le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces
dépréciations, se fait, conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrécouvrabilité ou
justificatif assimilé est obtenu par le Groupe. Au cours de l'exercice, le dépassement des délais de prescription et
l'obtention des certificats d'irrecouvrabilité de plusieurs clients liés aux activités non poursuivies ont généré une
décomptabilisation de 421 milliers d'euros de créances brutes. Ces créances liées aux activités non poursuivies
étaient déjà totalement provisionnées au 31 mars 2022. Au 31 mars 2023, le bilan comprend des créances hors
taxe liées aux activités non poursuivies, totalement provisionnées, pour un montant brut de 135 milliers d'euros
contre 634 milliers d'euros au 31 mars 2022.
Brut
Dépréciations
Net
Brut
Dépréciations
Net
Clients Téléphonie - factures à
-
-
-
6
-
établir
6
Créances clients Téléphonie
1 295
(135)
1 160
1 989
(642)
1 347
Céances clients
1 295
(135)
1 160
1 995
(642)
1 353
Milli e rs d'euros
31 mars 2023
31mars 2022
Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:
—
La Société fait appel aux services de la COFACE pour couvrir les risques de défaillance et/ou l'insolvabilité
de ses clients
—
Des paiements d'avance ou des garanties financières sont obtenues pour toute vente qui ne serait pas
couverte par la COFACE.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est faible compte tenu de l'efficacité des mesures strictes
mises en œuvre pour gérer ce risque. En effet, aucune perte sur créance irrécouvrable significative n'a été
enregistrée depuis 5 ans liée à des ventes de cette même période
3.1.2.4 Risque lié au développement d'une activité de distribution basée sur la
relation non contractuelle avec un constructeur en Roumanie
Avenir Telecom Roumanie, filiale à 100% de la Société, distribuait entre autres les services de l'opérateur Telekom
à travers un réseau de magasins. La prise d'effet de la fin du contrat avec l'opérateur a eu lieu le 28 février 2021.
La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28 février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021.
Cette dernière a maintenu son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des
mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au
travers des contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir Telecom
15 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Roumanie a aussi gardé un point de vente dédié à la vente de produits Samsung et a ouvert un stand « éphémère »
à la demande de Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans.
La distribution de mobiles et accessoires Samsung, hors magasin et stand, n'est pas définie par un contrat et peut
donc s'arrêter à la seule décision de Samsung. Au 31 mars 2023, les ventes de mobiles et accessoires Samsung,
hors magasin et stand, ont représenté 44% du chiffre d'affaires de la ligne « ventes d'accessoires et de mobiles »
du tableau de la note 29 des comptes consolidés. Cette activité génère une augmentation du besoin en fonds de
roulement moyen de 1 million d'euros (pouvant aller jusqu'à 1,5 millions d'euros suivant les quantités de
marchandises achetées). Avenir Telecom Roumanie a un résultat opérationnel légèrement rentable depuis le
développement de cette activité.
Ce sont les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque:
—
Mesure régulière de la rentabilité de l'activité de distribution des mobiles et accessoires Samsung afin d'en
vérifier la rentabilité et d'ajuster, si besoin, les prix de revente
—
Retour d'expérience sur la gestion des relations avec les constructeurs dans les autres pays où le Groupe
a exercé cette activité non encadrée par un contrat
Qui ont permis de prendre la décision de développer cette activité et éviter de mettre en difficulté financière Avenir
Telecom Roumanie du fait de l'arrêt de l'activité avec l'opérateur qui était sa principale source de revenus jusqu'au
28 février 2021.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque est faible, étant considéré que :
—
la contribution des ventes de produits Samsung, hors magasin et stand, au résultat net du Groupe reste
faible
—
la Société n'a plus d'engagement de soutien vis-à-vis de sa filiale si Avenir Telecom Roumanie venait à
ne pas être rentable.
Avenir Telecom Roumanie met actuellement en place une nouvelle organisation opérationnelle, a diminué son
siège social et la surface de son entrepôt, pour continuer à développer son activité de distributeur en Roumanie
tout en limitant pour l'instant les coûts.
3.1.3 Risques financiers
3.1.3.1 Risque de dilution
Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de 700 bons
d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans
le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée d'OCABSA sur le fondement
de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3
avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.
L'opération s'est traduite au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021 par une levée de fonds
propres totale de 8 825 milliers d'euros (8 475 milliers d'euros nets de frais d'émission).
A la date d'approbation par l'AMF du présent Document d'Enregistrement Universel, il reste 323 661 BSA non
encore exercés représentant un maximum de 323 661 actions, ainsi après exercice de ces BSA un actionnaire qui
détenait 1% du capital avant la mise en œuvre de ce contrat à la clôture de l'exercice 2022 ne détiendra plus que
0,99% du capital.
Dans la mesure où la société n'était pas en mesure de dégager suffisamment de financement lié à son exploitation
afin de financer son plan de développement à moyen terme, elle a signé un nouveau contrat de financement, en
date du 2 juillet 2020, dont la mise en œuvre engendrera une dilution complémentaire pour les actionnaires.
L'opération s'est traduite au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 par une levée de fonds propres totale de 16
000 milliers d'euros (elle avait précédemment était de 8 831 milliers d'euros nets de frais d'émission). Au 31 mars
2023, 6 500 milliers d'euros supplémentaires ont été levés.
La Société a annoncé, par voie de communiqué de presse le 28 février 2023, considèrer disposer à cette date de
ressources financières suffisantes et décider de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Le
contrat s'éteindra donc naturellement à son terme, en octobre 2023, et ne donnera pas lieu à de nouveaux tirages.
À ce jour, l'intégralité des obligations émises ont été converties.
A la date d'approbation par l'AMF du présent Document d'Enregistrement Universel, il reste 15 922 058 BSA créés
et non encore exercés représentant un maximum de 15 922 050 actions, après exercice de ces BSA un actionnaire
qui détenait 1% du capital au 31 mars 2023 ne détiendra plus que 0,8% du capital.
16 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
La société estime que le degré de criticité de ce risque est moyen dans la mesure où la dilution est significative
mais Negma group Investissement ayant pris 24,81% du capital et monsieur Schiano-Lamoriello ayant 3,20% du
capital, le quorum pour la prochaine Assemblée Générale devrait être atteint en première convocation
contrairement aux deux années précédentes.
3.1.3.2 Risque de liquidité
Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement
mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition
permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de
redressement du Groupe. Sur les 12 prochains mois, la continuité d'exploitation de la Société n'est pas remise en
question.
Le passif judiciaire dont l'échéancier est présenté en note 16 ainsi que les dettes financières du Groupe, liées
uniquement aux droits d'usage, sont à plus de 5 ans.
Milli e rs d'euros
P a i e ments dus par période
Total
< 1 a n E ntre 1 et 5 ans
> 5 ans
Versements selon accord du Tribunal de
12 915
820
7 246
4 849
commerce de Marseille
Milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Endettement lié au financement par OCABSA
-
3 083
Endettement lié aux dettes locati v e s (note 6)
2 386
311
Autres dettes financières en euro
-
-
Dettes financières totales
2 386
3 394
Part à moins d'un an
1 170
3 198
Part à plus d'un an
1 914
196
- dont entre 1 et 5 ans
1 216
196
- dont à plus de 5 ans
698
-
Dettes financières
Dans le cadre de la négociation du passif avec les établissements de crédit, la Société a obtenu un abandon de
76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte leur
a été fait le 5 août 2017 (note 1 de l'annexe des comptes consolidés). En conséquence, la Société n'a depuis plus
accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. La Société, n'étant
pas non plus éligible au Prêt Garanti par l'Etat compte tenu de sa notation Banque de France (D6), le Commissaire
à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois en plus des
3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par ordonnance publiée dans le Bodacc du 26 juillet
2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le
remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet
2027 à octobre 2028.
Contrat d'affacturage
La Société a mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer
son besoin en fonds de roulement. Au 31 mars 2023, le montant net dû aux factors est nul.
Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:
17 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
—
L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau
périmètre d'activité
—
Contrat d'OCABSA signé en date du 2 juillet 2020, qui a fait l'objet d'une note d'opération publiée en date
du 27 août 2020.
La société estime que le degré de criticité de ce risque est moyen. En effet, même si la Direction considère que le
Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à
ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois, le fait que le Groupe n'ait plus accès aux
financements bancaires classiques relève le niveau de criticité de ce risque.
3.1.3.3 Risque de change
Ce risque est décrit en note 3 des comptes consolidés.
La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible.
3.1.3.4 Risque sur le capital
Dans le cadre de la gestion de son capital, la Société a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin
de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une
structure optimale afin de réduire le coût du capital (cf note 1 des comptes consolidés). Compte tenu de ses résultats
déficitaires depuis plusieurs années et de l'impossibilité de financer son activité par un recours à la dette, la Société
n'est pas auto-suffisante pour procéder à des distributions de dividendes à ses actionnaires.
La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible.
3.1.4 Risque juridiques et sociaux
Les provisions pour litiges sont détaillées dans les notes 14 et 17 des comptes consolidés. Elles correspondent à
la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges commerciaux et sociaux. La
Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants
provisionnés au 31 mars 2022.
3.1.4.1 Risques liés à des litiges juridiques
La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et
2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. La
Société avait une provision de 526 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Suite à la requête en
modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF a accepté de recevoir 80%
du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Le montant
de la provision pour litiges avait donc été ajusté en conséquence à 421 milliers d'euros, avant actualisation, au 31
mars 2021.
Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision
favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de
ses entrepôts sécurisés. L'Etat Belge avait fait un recours de cette décision. Ce recours ne suspend pas l'exécution
provisoire du jugement. Toutefois, devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée
de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du
mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la
condamnation en janvier 2018 et avait déposé en même temps un pourvoi en cassation qui a renvoyé les parties
devant la cour d'appel. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif
classé sur la ligne « autres passifs » détaillé dans la note 17 des comptes consolidés..
Dans le cadre d'une opération d'offre de remboursement mise en place en octobre 2015 des avoirs à établir pour
3 690 milliers d'euros avaient été comptabilisés dans les comptes clos au 31 mars 2016. Ces dettes qui étaient
présentées en autre passif non courants avaient été ajustées au cours de l'exercice clos au 31 mars 2021 de 270
milliers d'euros suite à la réestimation du risque par le management de la Société et ses conseils. Suite à la requête
en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, la partie adverse avait accepté de
recevoir 20% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours.
18 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Ces dettes étaient présentées en provision pour litiges pour 570 milliers d'euros. Le 31 mars 2022, la cour d'appel
a finalement prononcé un jugement en défaveur de la Société à hauteur du montant provisionné dans les comptes.
Le commissaire à l'exécution du plan qui avait sorti cette dette du passif judiciaire l'a finalement inscrite au passif.
Au 31 mars 2022, le montant de 570 milliers d'euros a été reclassé de la ligne provision pour litiges à la ligne passif
judiciaire au bilan. En avril 2022, la Société a versé au Commissaire à l'exécution du plan 684 milliers d'euros,
correspondant au montant de la condamnation après application de la TVA, qui a lui-même payé la partie adverse
au mois de mai 2022.
La société estime que le degré de criticité de ces risques est élevé et les a provisionnés dans ses comptes.
3.1.4.2 Risque de procédure judiciaire et d'arbitrage
Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le
Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire
assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet
2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de
redressement présenté par la Société.
Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la
façon suivante :
—
un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances,
soit 27,4 millions d'euros ;
—
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon
partiel de leurs créances ;
—
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
—
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un
étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2
premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).
Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le
commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2023 est
de 13,9 millions d'euros avant actualisation, 12,9 millions d'euros après actualisation (note 17).
Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et
bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à
devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une
provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2 des comptes consolidés.
Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et
les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de
la manière suivante :
—
Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des
entreprises de première catégorie.
—
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité
comparable au passif actualisé).
—
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les
effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 17 et 24).
Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à
obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de
croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a
proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du
montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les
créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification
envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12
mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1
mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait
finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les
créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :
19 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
—
Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1
074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
—
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes
« Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au
31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les
créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de
l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 31 mars 2022, il ne reste plus que la provision
relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de 421 milliers d'euros avant actualisation. Les autres
provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon.
Cela s'était traduit dans les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2021, au cours du deuxième semestre, par la
comptabilisation d'un profit de 5 750 milliers d'euros comptabilisé sur les lignes suivantes du compte de résultat :
—
2 281 milliers d'euros sur la ligne « Autres produits et charges, nets »du compte de résultat des activités
poursuivies ;
—
3 469 milliers d'euros sur la ligne « Autres produits et charges, nets » du compte de résultat des activités
non poursuivies.
Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de
redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement
publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de
répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi
la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société verse mensuellement 1/12ème de la 4ème
annuité par avance au commissaire à l'exécution du plan depuis le mois de novembre 2021, ces versements étaient
suspendus depuis le mois d'août 2020. Courant octobre 2022 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux
créanciers la 4ème annuité et depuis novembre 2023, la société verse mensuellement 1/12ème de la 5ème annuité.
Au 31 mars 2023, la Société a versé 338 milliers d'euros d'avance sur la 5ème annuité..
Sur l'exercice clos au 31 mars 2023, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être
résumée ainsi :
Sommes
versées
selon
accord du
Tribunal de
commerce
de Marseille
sur
l'exercice
c l os le 31
mars 2023
(au titre des
abandons de
créances
consentis)
Reclassemen
t
d'instances
en cours
définitiveme
nt terminée
(ligne
(ligne
"autres
passifs
à
long terme"
du bilan vers
"passif
judiciaire
-
part
courante")
Reclassement
Evolution
Evolution du
passif
judiciaire
(ligne
"charges
administrativ
es" du
es" du
compte de
compte de
résultat des
résultat des résultat des
act i vités
non
poursuivies) poursuivies)
Abandons
de créance
(ligne
"autres
produits et
nets" du
compte de
de résultat
act i vités
non
poursuivies)
Actualisation
Actualisation
/D é sactualis
at i on du
passif
passif
judiciaire
judiciaire
(ligne
"charges
"charges
financières"
du compte
des act i vités
des act i vités
non
selon
accord du
l'exercice
c l os le 31
la 4 ème
annuité)
Sommes
Sommes
versées
versées
selon
accord du
Tribunal de
Tribunal de
commerce
commerce
de Marseille
de Marseille
sur
sur
l'exercice
c l os le 31
mars 2023
mars 2023
(au titre de
(au titre des
abandons de
créances
consentis)
Reclassemen
t
d'instances
en cours
définitiveme
nt terminée
(ligne
"autres
passifs à
long terme"
du bilan vers
"passif
judiciaire
-
part
courante")
Reclassement 31 mars 2023
Pa s s i f judiciaire brut des avances
ver s é es
14 729
-
-
-
-
-
(3)
-
(288)
(810)
(684)
-
(29)
12 915
Provi s i ons et autres pa s s i fs actuali s é s -
Part non courante
1 192
-
(610)
-
-
-
-
-
(184)
-
-
-
-
398
Dont
:
Pro v i sions pour litiges
275
-
-
-
-
-
-
-
(184)
-
-
-
-
91
Autres passifs
917
-
(610)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
307
Total
-
(610)
-
-
-
(3)
-
(472)
(810)
(684)
-
(29)
Activités non poursuivies
Activités poursuivies
/D é sactualis
at i on du
des
estimations
(ligne
"charges
charges
Milli e rs d'euros
31 mars 2022 administrativ
financières"
du compte
de résultat
act i vitéspour
suivies)
poursuivies)
Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 7 novembre 2022 devant le Tribunal de Commerce
de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son
rapport annuel. La 4ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre
2022, Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 14 novembre 2022, a conclu qu' «il convient de constater à
ce jour la bonne exécution du plan de la SA Avenir Telecom et l'absence de difficulté nouvelle de nature à
compromettre la continuité d'exploitation».
A l'exception des procédures décrites dans le présent document d'enregistrement universel, et pour une période
couvrant au moins les douze derniers mois, l'émetteur n'a pas connaissance d'autre procédure administrative,
judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont il a connaissance) qui
pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur
et/ou du groupe.
Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:
20 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
—
Dépôt d'une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille grâce à laquelle la Société a obtenu
la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société et a pu ainsi obtenir des
abandons de créances et des baisses de risques significatifs
—
Contrat d'OCABSA signé le 2 juillet 2020 ayant pour but de permettre le développement du Groupe et de
consolider ainsi sa capacité d'honorer la dernière échéance du plan de redressement.
La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible à 12 mois, étant considéré que la Direction
considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles
et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois.
3.1.4.3 Risques liés à des litiges sociaux
Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des
organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars
2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet
des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016,
annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que
la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les
suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel
de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er
décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par
devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu
un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de
sauvegarde de l'emploi.
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin
d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces
anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant
essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune
provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été
mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience
de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a
considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause
réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros.
Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandatée son conseil aux fins de relever appel
de ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016
et ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les
activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-
commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste
ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit
être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans 13 jugements supplémentaires rendus le 6 juin 2022,
le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans
le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de
la condamnation soit près de 700 milliers d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à
tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-commissaire était entachée d'irrégularité en
ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements. La Société
et ses conseils sont confiants dans la légitimé et le sérieux de leur défense. Aucune provision n'a été enregistrée
dans les comptes au titre de ces 54 dossiers, qui représentent une condamnation totale à ce jour de près de 1,7
millions d'euros. Si après épuisement de toutes les voies de recours la Société venait à être condamnée, ces
montants indemnitaires viendraient s'inscrire à son passif judiciaire et en suivrait le différé de règlement.
La société estime que le degré de criticité de ces risques est faible notamment compte tenu de l'arrêt du Conseil
d'Etat rendu le 22 mai 2019.
21 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
3.2 A SSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES
Le Groupe Avenir Telecom a mis en place des procédures d'évaluation régulière de ses risques et de couverture
auprès de différents assureurs selon les pays où le Groupe est implanté avec pour objectif :
•
de protéger le patrimoine du Groupe ;
•
de prévenir des conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel ;
•
et de minimiser l'impact des sinistres sur les comptes du Groupe (perte d'exploitation).
Le contrôle et l'harmonisation de ces procédures sont centralisés pour la France et gérés par le Directeur
Administratif et Financier et le Directeur des Opérations de la structure opérationnelle de la France.
Le montant total des charges d'assurances comptabilisées par le Groupe au titre de l'exercice 2022-2023 s'est
élevé à 0,2 million d'euros comme au titre de l'exercice précédent.
L'ensemble des programmes mis en place couvre donc à la fois les engagements envers le personnel et les
dirigeants, les tiers (clients, fournisseurs), les biens propres (magasin, entrepôts), et la continuité de l'activité par
des garanties spécifiques.
Concernant les montants et le type de couvertures, le Groupe est assuré par contrat regroupant différents types
d'activité. Chacune des polices fixe un niveau de garantie différent selon les types d'activités concernés (siège
social, entrepôts, informatique). Le Groupe travaille encore toujours sur la mise en place d'un contrat d'assurance
remplissant les obligations du RGPD.
3.2.1 Couverture des risques dommages
Multirisques Siège : les garanties accordées permettent de couvrir l'ensemble des activités exercées dans les
trois sièges du Groupe.
Multirisques Entrepôts : les garanties accordées couvrent l'entrepôt de Goussainville, plate-forme logistique
en France ; des garanties spécifiques s'appliquent à l'ensemble du stock et prennent également en compte une
assurance perte d'exploitation. Les filiales ont également des assurances pour couvrir leur entrepôt et leur stock.
Multirisques Informatique: les garanties accordées couvrent les risques informatiques; des garanties
spécifiques s'appliquent pour les dommages consécutifs à la perte du système d'information d'Avenir Telecom
France.
3.2.2 Couverture des risques de responsabilité
Les différentes polices mises en place visent à garantir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile
susceptible d'être encourue :
—
par les entités opérationnelles du fait de leur activité, à raison des dommages corporels, matériels et
immatériels causés aux tiers ;
—
par les mandataires sociaux et dirigeants du Groupe.
3.2.3 Autres programmes d'assurance
Transport de marchandises : le transport de matériels de téléphonie ou informatique peut présenter des
risques importants de vol. Compte tenu de la qualité de la prestation de la logistique d'Avenir Telecom, et de la
sélection rigoureuse des prestataires de transport depuis plusieurs années, ayant pour conséquence une baisse
considérable du nombre de litiges, Avenir Telecom dispose d'une assurance couvrant la totalité de ses expéditions
de marchandises à un coût compétitif.
Voyages professionnels des collaborateurs: lors de leurs déplacements professionnels les collaborateurs
de la Société bénéficient d'une assurance couvrant les risques inhérents au voyage.
22 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
4 Informations concernant l'émetteur
4.1 D ENOMINATION SOCIALE
Avenir Telecom.
4.2 R EGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro : 351 980 925
(89 B 1594).
Le code APE de la Société est le 4652Z – Commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et
d'équipements électroniques et de télécommunication.
Le numéro d'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est le 969500IKELAA58Q3C212.
4.3 D ATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE LA S OCIETE
La durée de la Société est de cinquante années à compter du 18 septembre 1989, date de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés.
4.4 S IEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE
Avenir Telecom est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de
commerce.
Son siège social est situé :
208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France
Tél. : + 33 4 88 00 60 00
23 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
5 Aperçu des activités
5.1 P RINCIPALES ACTIVITES ET STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT
Le cœur de métier du Groupe Avenir Telecom est la commercialisation de produits fabriqués sous licence
exclusive Energizer, à savoir les mobiles et les accessoires de téléphonie. La distribution est multi-canal via des
distributeurs spécialisés, des opérateurs et des marketplace.
Ventes d'accessoires et de mobiles
Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des
accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.
Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation
d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir
Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires
sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de
produits pouvant être fabriqués sous licence.
Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans
couvrant différentes licences de marque:
•
Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
•
Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.
Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.
Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer
Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées
sur cette période. Ces redevances sont inclus sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de
résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés.
Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde
entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).
Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec
lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des
mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les
risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et
qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et
accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité
de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à
intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre
à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.
Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la
charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.
Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.
Vente d'ordinateurs portables et tablettes
Le 3 juin 2021, la Société avait signé un accord de fourniture et de livraison de marchandises avec Thomson
Computing (société Metavisio). Dans le cadre de cet accord, Avenir Telecom avait mobilisé des partenaires
industriels en Asie pour la fourniture de composants clés et l'assemblage des produits, tout en apportant son
expertise sur les aspects logistiques et financiers. Les produits réalisés pour le compte de Thomson Computing ont
parfaitement rempli tous les cahiers des charges. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, cette activité avait
généré pour Avenir Telecom un chiffre d'affaires de 19,9 millions d'euros mais avait généré un important besoin en
fonds de roulement du fait des avances financières réalisées pour sécuriser les approvisionnements et des retards
de paiement de Thomson Computing.
Face à l'incapacité de son partenaire à honorer les engagements pris dans le cadre de l'accord (non atteinte des
engagements de volumes minimums garantis, expliqués par de faibles perspectives de revente des produits et des
commandes simultanées à des fournisseurs tiers, et des retards de règlement notamment) et suite à une analyse
des risques et avantages liés à cette activité, la Société a résilié le contrat de fourniture et de livraison de
marchandises à Metavisio, tout en sollicitant le remboursement immédiat des sommes dues sur des factures
24 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
échues et sur des commandes d'achats fermes non honorées pour lesquelles des dépôts de garantie ont été faits.
La Société a recouvré l'intégralité de ces sommes.
5.2 P RINCIPAUX MARCHES ET POSITION CONCURRENTIELLE
Les secteurs opérationnels (ventes de mobiles et accessoires) comportent une analyse géographique selon
l'emplacement du client (cf note 29 des notes aux états financiers consolidés définissant les différents agrégats).
Milli e rs d'euros
Zone Europe
Moyen Orient
Afrique
Zone Asie
Océanie
Zone Amériques
Total groupe
31 mars 2023
Ventes d'accessoires et de mobiles
15 663
5 788
18
21 469
Ventes d'ordinateurs portables et tablettes
1 839
-
-
1 839
Chiffres d'affaires
17 502
5 788
18
23 308
Résultat opérationnel avant coûts centraux
1 581
545
3
2 129
Résultat opérationnel
(5 802)
31 mars 2022
Ventes d'accessoires et de mobiles
13 003
10 886
89
23 978
Ventes d'ordinateurs portables et tablettes
19 773
98
-
19 871
Chiffres d'affaires
32 776
10 984
89
43 849
Résultat opérationnel avant coûts centraux
771
2 743
15
3 529
Résultat opérationnel
(1 442)
5.2.1 Marché des téléphones
5.2.1.1 Les tendances du marché
En 2022, les ventes totales de téléphones mobiles neufs ont atteint 2,2 milliards d'unités, dont 1,2 milliard de
smartphones et 1 milliard de mobiles classiques dit feature phones (source: Counterpoint Research).
Le marché des feature phones très populaire
En 2019, environ 400 millions de feature phones avaient trouvé preneur dans le monde. Un chiffre pratiquement
multiplié par deux l'année suivante, avec 735 millions d'unités. Une étude Counterpoint prévoyait un milliard de
ventes pour 2021, ce qui semble cohérent avec les chiffres disponibles aujourd'hui – Statista évalue à 9,52 milliards
d'euros la taille du marché en valeur en 2022.
Depuis leur remplacement par les smartphones, le premier pic de passion notable pour les téléphones classiques
date de 2017. Cette année-là, Nokia sort une nouvelle version de son célèbre 3310, avec clavier T9, écran un peu
plus grand qu'au début des années 2000, batterie amovible... et Snake, bien sûr. La nostalgie pour l'époque pré-
iPhone et Android bat son plein : sur Google, les recherches pour des téléphones sans internet bondissent. Après
tout le constructeur finlandais cherchait, déjà, à surfer sur l'idée de « digital detox » des consommateurs – en 2016,
une étude montrait que 90 % des détenteurs de smartphones étaient victimes du phénomène de vibrations
fantômes, qui leur fait croire que leur téléphone vibre sans raison. Cette piste s'est accélérée avec l'augmentation
de cette envie de s'éloigner des écrans après une pandémie qui a poussé à beaucoup vivre en ligne.
Mais la raison majeure de la hausse des ventes de feature phones se situe surtout dans leur très bas prix. La
plupart de ces objets sont disponibles à 25 euros comme le Nokia 150, par exemple, tarif mieux adapté aux
populations des pays en développement que ceux des smartphones. Ceci explique que la croissance du marché
soit très majoritairement tirée par l'Afrique, le Moyen-Orient et l'Asie. À rebours des problématiques occidentales,
les feature phones y deviennent même dans certains cas le premier accès de leurs utilisateurs à internet : en Inde,
la société Reliance Jiio construit des « téléphones basiques intelligents » qui donnent accès à des applications
adaptées aux téléphones à faible mémoire.
En fait, ce n'est pas tellement que ces téléphones connaissent un plus grand engouement, c'est surtout qu'ils sont
de plus en plus abordables et donc, accessibles à une clientèle plus large. Counterpoint rappelle que 3 milliards de
personnes vivent avec moins de 2,50 USD par jour. Il est donc impensable pour eux de s'équiper d'un iPhone
dernière génération. L'accès à l'électricité est également restreint dans certains pays du monde, il est donc vital
que les téléphones puissent avoir une bonne autonomie de plusieurs jours (voire semaines), ce que les
smartphones ne peuvent offrir. Ainsi, l'inflation, la crise des semi-conducteurs et le conflit entre la Russie et
l'Ukraine, ont déclenché un frémissement sur les marchés européen et américain, même si le smartphone continue
d'y dominer de la tête et des épaules. En France, en 2021, 18 % des personnes équipées en mobile l'avaient choisi
25 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
non intelligent (« fetaure phone ou Dumb phone »). Au Royaume-Uni, un détenteur de téléphone sur dix a choisi
un feature phone.
Pour les consommateurs qui cherchent un faible prix et une déconnexion partielle, c'est-à-dire pour ceux qui veulent
tout de même des fonctions « intelligentes » sur leur téléphone, mais pas toutes les complexités d'un smartphone
complet, KaiOS est la solution. Sorti en 2016, le système d'exploitation KaiOS a révolutionné ce segment. Il permet
d'offrir des fonctionnalités de smartphones sur des feature phones 3G ou 4G, comme des boutiques d'apps, des
services de streaming en tout genre, des assistants virtuels, des messageries et des réseaux sociaux, pour moins
de 50 euros. En 2020, KaiOS équipait 110 millions d'unités à travers le monde. L'opérateur Jio a rencontré un grand
succès avec ses feature phones KaiOS en Inde, en accompagnant des millions de clients de la 2G à la 4G.
Une nouvelle préoccupation opposée touche également le marché c'est celle de la sécurité. En Israël, par exemple,
l'achat de téléphones non connectés a bondi dans le courant de l'affaire Pegasus, du nom de ce logiciel
d'espionnage retrouvé sur les téléphones de ministres, activistes et journalistes partout à travers le monde. Ce
sursaut pourrait s'expliquer par l'absence de réseaux comme WhatsApp, Facebook ou Instagram, connus pour
récupérer les données utilisateurs à des fins publicitaires, avance le Times of Israël. Mais les SMS, seul moyen de
communication écrite depuis un téléphone basique, sont loin d'être connus pour leur sécurité.
Avenir Telecom a une gamme de téléphone composée de 8 feature phones qu'elle vend en Asie, au Moyen Orient,
en Afrique mais aussi en Europe.
2022, l'année de tous les mauvais records pour le marché du smartphone
Après une année 2021 qualifiée alors de record qui avait affiché une hausse de 7 % par rapport à l'année
précédente, liée à une augmentation des volumes mais aussi à une augmentation de 12% du prix des smartphones
comparé à 2020. Cette tendance s'expliquait alors par le nombre croissant de smartphones supportant la 5G
déployés sur le marché dont le prix est plus élevé que celui des appareils ne supportant que la 4G (les smartphones
compatibles avec la 5G avaient représenté plus de 40 % des expéditions mondiales en 2021, contre 18 % en 2020).
Mais cette demande en smartphone haut de gamme s'expliquait aussi comme étant une conséquence directe de
la pandémie de Covid-19, puisque les utilisateurs souhaitaient une meilleure expérience pour l'éducation, les loisirs
ou encore le travail depuis chez eux. La pénurie de semi-conducteurs a impacté également le prix des smartphones
puisque certains constructeurs ont augmenté le montant de leurs appareils afin de pouvoir y faire face.
L'année 2022 s'est terminée avec des expéditions de 1,21 milliard d'unités, ce qui représente le total annuel
d'expéditions le plus bas depuis 2013, entraînant une baisse de 12 % des livraisons annuelles. en raison d'une
demande des consommateurs considérablement réduite, de l'inflation et des incertitudes économiques. Les
dernières recherches de Canalys montrent que les livraisons mondiales de smartphones ont chuté de 18 % à 296,9
millions d'unités au quatrième trimestre 2022. "Ce trimestre de vacances nous dit que la hausse de l'inflation et les
préoccupations macroéconomiques croissantes continuent de freiner les dépenses de consommation encore plus
que prévu et repoussent toute reprise possible jusqu'à la toute fin de 2023", a déclaré Nabila Popal, directrice de
recherche pour l'équipe Worldwide Tracker d'IDC, dit dans un communiqué.
On distingue trois principaux segments sur le marché des smartphones :
—
Les smartphones haut de gamme à plus de 500 euros. On observe sur ce segment des fabricants leaders
tels qu'Apple, Samsung ou Huawei qui sortent chaque année de nouveaux modèles phares à des prix
avoisinant et dépassant les 1 000 euros. Mais dans le même temps, les commentaires de Roh et d'autres
données de l'industrie suggèrent que les téléphones haut de gamme sont toujours des vendeurs en vogue.
Et ce n'est pas seulement spécifique à Samsung. Le prix de vente moyen d'un iPhone a augmenté de 7
% en glissement annuel au troisième trimestre 2022, selon Counterpoint Research. Ce même rapport
décrit le marché des smartphones haut de gamme comme étant plus résistant à l'incertitude économique.
"En d'autres termes, ils rechercheront plus la qualité, plus le premium", a déclaré Roh.
26 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
—
Le segment du milieu de gamme englobe les smartphones entre 150 euros et 500 euros. Face à la
réticence croissante des consommateurs à débourser des sommes trop importante pour un nouveau
smartphone, ce segment est devenu incontournable pour les fabricants de téléphones. Il compte de
nombreux acteurs asiatiques et européens chaque année plus nombreux. Ce segment a beaucoup
changé au cours des 5 dernières années et certains acteurs majeurs l'ont quitté pour laisser la place à
d'autres. Nokia Mobile a profité de cette opportunité. La société a changé toute sa stratégie et a quitté le
segment des smartphones haut de gamme au profit du segment milieu de gamme et entrée de gamme,
où elle peut offrir les valeurs des téléphones portables pour lesquelles Nokia est connue en tant que
marque. La durabilité et une longue durée de vie de la batterie semblent être importantes pour la
population générale qui n'est pas très intéressée par les spécifications matérielles.
—
Sur le segment de l'entrée de gamme, de nombreux acteurs, dont les opérateurs et les fabricants
asiatiques, proposent des smartphones à moins de 150 euros. Une offre de smartphones à bas prix
s'avèrait essentielle pour conquérir les pays en développement mais la forte croissance des feature phone
en a ralenti le développement.
Autonomie des batteries, un challenge plus que jamais d'actualité
Du fait d'une utilisation accrue des téléphones, l'autonomie des batteries est un challenge d'actualité depuis
qualques années déjà pour tous les constructeurs mais la crise économique mondiale de l'énergie le rend encore
plus prioritaire.
Selon une étude menée par YouGov, 41% des utilisateurs de smartphones souhaitent une plus grande autonomie
des batteries comme 1er critère d'amélioration, suivi d'écrans renforcés et d'appareils waterproof.
Avenir Telecom a toujours intégré des batteries longue durée à ses téléphones Energizer® et a d'ailleurs développé
une gamme dédiée de téléphones aux batteries supérieures à 4 000 mAh, la gamme Power Max. Le nouvel
Energizer® H621S intègre quant à lui une batterie de 5 000 mAh.
2022 : Le déploiement de la 5G continue
2020 a marqué l'entrée dans la décennie du réseau 5G dans le monde, prochain standard de téléphonie mobile et
promesse d'un internet ultra rapide. En Europe, cette nouvelle technologie est déjà une réalité dans plusieurs pays.
2022 a vu une croissance constante de la couverture du réseau 5G, le nombre d'abonnés atteignant près d'un
milliard dans le monde. Bien que la plupart des déploiements 5G en 2022 aient eu lieu dans les économies
développées du monde, Counterpoint Research s'attend à ce que la majeure partie des déploiements de réseaux
en 2023 se fassent dans les marchés émergents. Cela conduira à la poursuite de la transition de la 5G NSA à la
5G SA. La transition numérique accélère en Inde. Le milliardaire indien Mukesh Ambani a annoncé que son groupe,
Reliance Industries, allait investir 25 milliards de dollars pour déployer la téléphonie 5G dans le pays, grâce à Jio,
sa filiale de télécommunications mobiles.
5.2.1.2 Les acteurs du marché
Les principaux fabricants de feature phones
Si les smartphones occupent la scène médiatique, il ne faut pas oublier que les feature phones comme la réédition
du Nokia 3310 parue en 2017 sont encore utilisés par des millions de personnes à travers le monde. Pour être plus
précis, 1 milliard de feature phones ont été vendus en 2022. Autre chiffre qui témoigne de l'importance des feature
phones : ils représentent 45% des ventes totales de téléphones mobiles. Le cabinet d'analyses IDC a annoncé que
le Nokia 3310, était le téléphone le plus vendu au monde.
La région MEA est apparue comme le plus grand marché de feature phone avec une part de marché en hausse de
44 % au deuxième trimestre de 2021 contre 35 % au premier trimestre de 2021.
L'Inde a glissé à la deuxième position sur le marché mondial des téléphones polyvalents. Sa part de marché est
passée de 38 % au premier trimestre de 2021 à 24 % au deuxième trimestre de 2021.
Les expéditions en Amérique du Nord ont diminué de 76 % en glissement annuel, suivies de l'Europe où elles ont
diminué de 10 % en glissement annuel.
Du point de vue de la marque, le marché mondial des feature phone est resté stable, itel, HMD (qui fabrique des
téléphone sous license Nokia) et TECNO conservant respectivement les trois premières positions.
Samsung, reste le quatrième fabricant de feature phones.
Au total, les Nokia 105 lancés en 2013 et 2017 ont été vendus à 200 millions d'unités en 2021, le reste du
classement étant composé de l'iTel IT2171, du Jio Phone, du Tecno T528 et de l'iTel IT5260.
Energizer Mobiles & Accessoires propose une gamme de 8 feature phones, dont des feature phones durcis,
pour répondre aux besoins des marchés développés et en développement. En 2019, Avenir Telecom a lancé une
27 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
gamme de feature phones intelligents avec le système d'exploitation KaiOS. Le Groupe réalise la majorité de ses
ventes de feature phones au Moyen-Orient en Asie du Sud-Est.
Les principaux fabricants de smartphones
Les cinq principaux fournisseurs en 2022 sont restés les mêmes qu'en 2021. Samsung a défendu sa première
place, revendiquant une part de marché de 22 % avec 257,9 millions d'expéditions. Apple est arrivé deuxième avec
des expéditions de 232,2 millions et une part de marché de 19%, malgré la fin de 2022 avec sa toute première
baisse à deux chiffres au quatrième trimestre, en raison des restrictions COVID-19 sur les installations de
fabrication chinoises et d'une demande plus faible. Xiaomi est arrivé troisième avec 152,7 millions d'expéditions et
une part de marché de 13 %. Avec respectivement 10 % et 9 % de parts de marché, OPPO et vivo se sont classés
quatrième et cinquième.
Le marché mondial des smartphones a diminué de 12 % en glissement annuel, même s'il a augmenté de 2 % en
glissement trimestriel pour atteindre 301 millions d'unités au troisième trimestre 2022. Alors que la croissance
trimestrielle d'Apple et de Samsung a poussé le marché mondial des smartphones au-dessus de 300 millions
d'unités, un niveau qu'il n'a pas atteint au dernier trimestre, l'instabilité politique et économique a alimenté le
sentiment négatif des consommateurs.
Apple a été la seule marque de smartphones parmi les cinq premières à croître en glissement annuel, avec des
expéditions en hausse de 2 % en glissement annuel, augmentant ainsi la part de marché de deux points de
pourcentage à 16 %.
Les expéditions de Samsung ont diminué de 8 % en glissement annuel, mais ont augmenté de 5 % en glissement
trimestriel pour atteindre 64 millions.
Xiaomi, OPPO* et vivo se sont légèrement redressés après avoir été lourdement battus en raison des fermetures
en Chine au deuxième trimestre, et alors qu'ils capturaient une plus grande partie du marché cédé par la sortie
d'Apple et de Samsung de Russie.
Energizer Mobiles & Accessoires, dont la licence est détenue exclusivement par Avenir Telecom, propose une
gamme de 5 smartphones sur les segments d'entrée et de milieu de gamme. Les smartphones, tous sous Android,
sont équipés de batteries puissantes offrant une autonomie supérieure à la moyenne du marché et à des prix
abordables. Avenir Telecom propose également une gamme dédiée de smartphones durcis, les Energizer Hard
Case.
28 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
5.2.2 Marché des accessoires pour téléphones
5.2.2.1 Les tendances du marché
Un marché en croissance continue
Le marché mondial des accessoires de téléphonie mobile (92 milliards de dollars US en 2022) devrait refléter un
taux de croissance de 7% pour la durée de la période d'évaluation de 2023 à 2031. L'augmentation de la demande
mondiale d'accessoires de téléphonie mobile est attribuée à la croissance rapide de la pénétration d'Internet et au
nombre croissant d'utilisateurs de téléphones dans les pays du monde entier.
Les efforts de développement et de production de produits innovants, en plus des stratégies de l'industrie vers des
formats d'emballage durables et efficaces, gagneront du terrain sur le marché au cours de la prochaine décennie.
En outre, les tendances du marché mondial des accessoires de téléphonie mobile, telles que l'augmentation
croissante du commerce électronique et la croissance de la population urbaine, devraient accentuer la croissance
du marché au cours de la période de prévision. Par exemple, on a remarqué que près de 4,5 milliards de personnes
vivaient dans des zones urbaines en 2021 à travers le monde, ce qui devrait en outre atteindre 6,5 milliards d'ici
2050. Par conséquent, ces facteurs devraient influencer positivement la croissance du marché au cours de la
période de prévision.
En 2022, l'Asie Pacifique représentait toujours le marché le plus demandeur d'accessoires avec 57% de parts de
marché. L'Inde a enregistré la part de marché la plus élevée d'environ 27,4% dans la région d'Asie du Sud et
l'augmentation de la population urbaine devrait favoriser la croissance du marché indien.
Le segment des accessoires se compose principalement des types de produits suivants: l'audio (écouteurs,
casques), l'alimentation (chargeurs, câbles), la protection (coques, écrans protecteurs), les batteries externes et
autres objets connectés.
La tendance est à la possession de plusieurs accessoires du même type pour s'assurer d'en avoir toujours un sous
la main (ex : chargeurs, écouteurs).
Les défis de ce marché
Le nombre plus élevé de produits contrefaits : Il est difficile de déterminer la légitimité d'un accessoire de téléphone
portable uniquement sur son apparence. Les consommateurs, qui recherchent des accessoires labellisés à bas
prix, achètent fréquemment des produits contrefaits dont les bénéfices ne profitent pas à la marque. Les fabricants
d'accessoires pour téléphones mobiles subissent d'énormes pertes en raison de produits contrefaits, ce qui réduit
les investissements dans la recherche et le développement d'accessoires mobiles intelligents. Par conséquent, la
vente de ces produits contrefaits sur le marché peut entraver la croissance du marché au cours de la période de
prévision.
Le coût plus élevé associé aux accessoires de téléphonie peut être aussi un frein qu'il faudra suivre en 2023.
Le manque de durabilité du produit est au centre des préoccupations des consommateurs et les fabricants doivent
désormais prendre en compte ce facteur.
Ce marché mondial des accessoires pour téléphones mobiles est un important consommateur d'emballage (des
cartons pliants, des boîtes et des sacs, des pochettes, des plateaux et autres) dont le segment des cartons pliants
devrait connaître une croissance notable au cours de la période de prévision. Plus de 350 millions de tonnes de
papier d'emballage ont été produites en 2020 dans le monde.
Avenir Telecom a anticipé ces défis et ne fabrique des accessoires qu'avec des composants certifiés, propose des
cables et chargeurs « long life » et a un packaging en papier et cartons 100% recyclé depuis 2021.
Croissance et innovation sur le segment de l'audio
L'augmentation de la demande d'accessoires sans fil stimule la croissance du marché des accessoires audio. Cette
augmentation est due à l'évolution des habitudes des consommateurs qui, de plus en plus, écoutent de la musique
et regardent des films sur leurs smartphones et tablettes. Les progrès technologiques rapides, notamment la mise
en œuvre de la technologie de réduction du bruit, ou des enceintes connectées en Bluetooth / NFC, continuent
d'offrir des possibilités de croissance lucratives sur ce segment.
29 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
5.2.2.2 Les acteurs du marché
Les acteurs du marché des accessoires
En 2022,Belkin est toujours leader mondial sur le segment des accessoires de charge et de protection. Belkin est
le principal partenaire d'Apple (Source : GulfNews).
Anker se positionne comme le spécialiste de l'alimentation et se différencie par la qualité de ses produits et son
service client.
OtterBox est un fabricant américain spécialisé dans les accessoires de protection et particulièrement les coques
protectrices anti choc.Il est le leader des coques de smartphones aux USA et au Canada depuis 2012.(Source :
The Denver Post).
Les fabricants de smartphones développent aussi leurs propres gammes d'accessoires. Samsung, Apple ou Xiaomi
proposent en effet des gammes complètes d'accessoires sous leurs propres marques, auquel le taux d'attachement
de ventes est relativement faible, à l'exception d'Apple.
Depuis 2010, les accessoires Energizer® sont distribués à travers le monde avec un taux de pénétration élevé en
Australie (30%) jusqu'en 2022 et encore faible au Moyen-Orient mais en forte progression.
Depuis 2020, Avenir Telecom propose des accessoires audios dédiés à la téléphonie mobile sous la marque
Energizer® et propose une gamme complète d'écouteurs avec et sans fil.
5.2.3 Responsabilité environnementale et sociétale
5.2.3.1 Des emballages en carton et métal pour moins de plastique
Malgré les efforts de certains pays, le plastique se recycle encore peu et mal.Le temps de dégradation des
emballages plastique est en moyenne de 450 ans contre 10 à 100 ans pour les emballages en métal et 1 an pour
les emballages en carton. L'impact négatif de ce type d'emballages sur les populations humaines, animales et sur
l'environnement constitue la motivation majeure à réduire leur production et leur utilisation.
Avenir Telecom a depuis plusieurs années pris le parti de favoriser les emballages en carton et en métal pour tous
ses téléphones et accessoires. Cette démarche écologique visait à réduire l'utilisation du plastique et des
emballages à usage unique. Les emballages en carton sont facilement recyclables tandis que ceux en métal
peuvent être personnalisés et réutilisés comme boites de stockage.
En 2022, après une année de développement projet mené par un comité constitué à cet effet, Avenir Telecom est
allé plus loin et a renouvellé ses packaging pour les transformer en 100% écologiques. L'environnement durable
est encore plus au cœur des préoccupations de tous. Aujourd'hui, les consommateurs ont tendance à se tourner
vers des produits responsables pour contribuer à préserver notre planète... Avenir Telecom aussi !
A l'issue de réflexions autour des enjeux de la consommation de matières et du recyclage des déchats, la solution
mise en œuvre par Avenir Telecom a été la suivante :
—
Réduction de la taille de tous les emballages ;
—
Suppression de la fenêtre en plastique qui laissait apparaitre les produits ;
—
Fabrication de tous les emballages à partir de papier recyclé ;
—
Remplacement des liens d'attache en plastique des produits par des liens en papier recyclé ;
—
Remplacement du support en plastique pour caller les produits à l'intérieur de l'emballage par un support
en papier recyclé ;
—
Remplacement du plateau de support des produits, qui était en plastique, par un étui en papier recyclé ;
—
Plus aucun vernis de finition appliqué sur les emballages qui sont désormais mats et bruts, sans aucune
fioriture pour aller à l'essentiel qui est la responsabilité écologique ;
—
Utilisation d'encres 100% végétales pour imprimer les emballages.
Tout changement vers une attitude écologique a un impact significatif sur le respect et la préservation de notre
planète. Avenir Telecom poursuit son engagement vers un avenir plus vert !
5.2.3.2 Le transport maritime privilégié par rapport au transport aérien
Avenir Telecom importe ses produits uniquement par transport maritime. Une anticipation des commandes aux
usines, puis des commandes prises aux clients permettent de limiter le recours aux expéditions par avion. Au-delà
de coûts de transport plus avantageux, cette démarche contribue à réduire les émissions de CO2 causées par le
transport aérien.
30 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
5.2.3.3 Des gammes de produits longue durée contre l'obsolescence programmée
A l'heure où un grand nombre de fabricants de téléphones – Apple, Samsung et Huawei en tête – favorisent
l'obsolescence programmée des batteries pour booster leurs ventes et inciter leurs clients à renouveler leurs
appareils fréquemment, Avenir Telecom a pris le parti de développer des téléphones Energizer® aux batteries
puissantes et longue durée afin de prolonger leur durée d'utilisation. Ces batteries sont développées par des usines
spécialisées et des rapports d'audit sur les produits sont envoyés à Energizer pour validation.
De même depuis plusieurs années, Avenir Telecom propose des cables et chargeurs dits « long life » : investir
dans des accessoires de qualité c'est éviter le renouvellement trop fréquent et donc limiter l'impact polluant. La
mise en place d'une extension de garantie pour les mobiles il y a plus de 3 ans, au-delà d'être la gage de produits
de qualité, souligne aussi la volonté d'Avenir Telecom d'inciter le consommateur à conserver son téléphone plus
longtemps. L'incitation au changement de produits moins fréquemment n'est pas un risque de ventes moins
importantes pour la société car il est certain que les consommateurs font de plus en plus des choix de
consommation plus responsable, ce qui les tourne chaque jour un peu plus des marques auquelles ils ne
s'interressaient pas jusque là.
5.2.3.4 Engagement en faveur du programme national "Les Ambitieuses"
Fort de cet ADN d'engagement dans la durée, de la volonté de faire de la technologie un levier facilitant la
communication entre les individus et solidement ancré dans son territoire marseillais, Avenir Telecom a décidé de
soutenir un programme pour faire avancer l'innovation sociale.
Créé par l'association La Ruche, Les Ambitieuses est un programme d'accélération à destination des femmes
entrepreneures qui ont lancé une startup à impact social pour répondre à des enjeux de société (l'écologie,
l'alimentation, la tech, la culture, la solidarité, etc.). Chaque année, les projets sélectionnés bénéficient d'un
accompagnement complet, tant au niveau opérationnel que stratégique.
En 2023, Avenir Telecom s'engage dans l'accompagnement de 3 femmes entrepreneures marseillaises et sera, à
ce titre, partie prenante dans la sélection des lauréates « Ambitieuses », la valorisation du programme et le coaching
ponctuel et individuel des Ambitieuses.
5.2.3.5 Des critères sociaux pour choisir ses sous-traitants
La Société suit une procédure stricte pour la sélection et la validation de ses sous-traitants (ce processus, même
s'il est sécurisant, est long (entre 3 et 6 mois)) de façon à s'assurer au mieux d'établir des liens avec des prestataires
de qualité, en limitant le risque de défaillance mais aussi en prenant en compte les enjeux sociaux. La Société, au-
delà des enquêtes financières, des audits techniques réalisés par son équipe basée en Chine et ceux réalisés par
des strustures indépendantes, organise également des audits sociaux. Les résultats de ces audits sociaux sont
aussi importants que les critères financiers et techniques dans la validation d'un sous-traitant.
5.2.4 Les filiales d'Avenir Telecom en Roumanie et en Bulgarie
Dans les années 2000, Avenir Telecom est allé à la conquête des marchés européens et a renforcé sa position de
distributeur direct en ouvrant entre autres une filiale en Roumanie puis en Bulgarie. Ces deux entités exercent une
activité de distribution sur leurs territoires respectifs.
5.2.4.1 Bulgarie : marché de la téléphonie et Avenir Telecom Bulgarie
La téléphonie mobile largement implantée
En Bulgarie, dont la population est de 6,8 millions d'habitants parmi lesquels 2,3 millions d'actifs, 160 milliers de
featurephones ont été vendus en 2022 et 1 650 milliers de smartphones (Source : Statista).
Le marché est principalement dominé par Samsung. L'achat de téléphones se fait quasi exclusivement et
historiquement via les opérateurs téléphoniques. Les trois principaux opérateurs nationaux sont VivaCom, A1 et
Yetel (ex-Telenor).
L'activité d'Avenir Telecom Bulgarie
Avenir Telecom Bulgarie a une activité de distributeur de téléphones et d'accessoires sur le territoire national et à
l'export, dont la gamme de produits Energizer® développée par Avenir Telecom.
Avenir Telecom Bulgarie a établi au fil des ans des contrats avec de grandes enseignes locales, des distributeurs
spécialisés, des détaillants et des chaines de stations-services tels que: OMV, Shell, Technomarket ou
Technopolis, ou encore a construit une activité de distribution avec l'opérateur Telenor en Bulgarie et en Hongrie.
31 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
5.2.4.2 Roumanie : marché de la téléphonie et Avenir Telecom Roumanie
Un marché dominé par Samsung en entrée de gamme
Le marché des featurephones est en baisse en Roumanie avec 749 milliers d'unités vendues avec une prix unitaire
en légère augmentation. Le marché des smartphones est lui en légère hausse avec 3 565 milliers d'unités vendues.
Le marché des featurephones est principalement dominé par Maxcom et celui des smartphones par Samsung avec
52% de parts de marchés en volumes contre seulement 15% pour Apple. En termes de chiffre d'affaires Samsung
n'a plus que 44% de parts de marchés des ventes de smartphones quand Apple en a 38% : le marché est dominé
par des smartphones d'entrée de gamme.
L'activité d'Avenir Telecom Roumanie
Avenir Telecom Roumanie distribuait entre autres les services de l'opérateur Telekom à travers un réseau de
magasins. La prise d'effet de la fin du contrat avec l'opérateur a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29
points de vente encore ouverts au 28 février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Cette dernière a
maintenu son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et
accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers des
contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir Telecom Roumanie a
aussi gardé un point de vente dédié à la vente de produits Samsung et a ouvert un stand « éphémère » à la
demande de Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans.
La distribution de mobiles et accessoires Samsung, hors magasin et stand, n'est pas définie par un contrat et peut
donc s'arrêter à la seule décision de Samsung. Au 31 mars 2023, les ventes de mobiles et accessoires Samsung,
hors magasin et stand, ont représenté 44% du chiffre d'affaires de la ligne « ventes d'accessoires et de mobiles »
du tableau de la note 29 des comptes consolidés. Cette activité génère une augmentation du besoin en fonds de
roulement moyen de 1 million d'euros (pouvant aller jusqu'à 1,5 millions d'euros suivant les quantités de
marchandises achetées). Avenir Telecom Roumanie a un résultat opérationnel légèrement rentable depuis le
développement de cette activité.
5.3 É VENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DE
L'EMETTEUR
2023
" Prise de participation minoritaire dans Cozy Air, une start-up française innovante et prometteuse œuvrant dans
le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI)
2022
" Signature d'un contrat de fourniture d'ordinateurs portables et tablettes et d'un contrat de distribution avec le
licencié Thomson Computing
" Arrêt dudit contrat qui n'a pas généré les synergies et les perspectives escomptées
2021
" Arrêt de l'activité avec l'opérateur en Roumanie et fermeture du réseau de magasins
2020
" Prolongation, avant son terme, du contrat de licence Energizer® jusqu'au 31 décembre 2026.
2019
" Signature d'un contrat avec Kaios pour pouvoir implémenter le logiciel dans les feature phones fabriqués par la
Société.
" Extension de garantie à 36 mois de certains téléphones.
" Arrêt de l'activité avec l'opérateur en Bulgarie et fermeture du réseau de magasins
2018
" É largissement de l'offre de téléphones Energizer® : 20 modèles répartis en 3 gammes (HardCase, Power Max,
Energy).
32 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
" É largissement de l'offre d'accessoires Energizer®: hubs, chargeurs rapides (Quick ChargeTM, Power Delivery),
chargeurs sans fil (Qi), adaptateurs audio. Création d'une gamme d'accessoires renforcés Garantis à Vie.
" Ouverture d'un bureau Avenir Telecom en Inde.
2017
" Signature de l'extension du contrat de licence Energizer® à tous types de téléphones mobiles (smartphones et
feature phones). Extension du périmètre de distribution des mobiles à l'Amérique du Nord.
" Ouverture d'un bureau Avenir Telecom aux Emirats Arabes Unis (Dubaï).
" Validation par le Tribunal de Commerce de Marseille le 10 juillet 2017 du plan de continuation de la Société sur
10 ans.
2016
" Réorganisation de l'activité en France avec une équipe de moins de 40 personnes, un entrepôt de 3500 m2
contre 16000 m2 avant l'ouverture du redressement judiciaire
" Cession de l'activité BeeWi.
" Cession ou fermeture totale des magasins Internity en France et PSE concernant 255 personnes
" Ouverture du redressement judiciaire le 4 janvier 2016.
2015
" Signature d'un accord de développement d'accessoires et de téléphones durcis sous la gamme HardCase
d'Energizer® (coques, protections d'écrans...).
" Extension de la gamme d'accessoires Energizer® aux supports mémoire.
" Développement d'une gamme d'accessoires sous marque propre OXO (housses, protections d'écran, audio).
" Nouvelle restructuration du parc de magasins en France. Transformation de certains magasins en Fnac
Connect.
" Cession progressive des magasins Internity en Espagne.
" Augmentation de capital de 3 395 milliers d'euros.
2014
" Montée en gamme de l'offre Energizer® avec une gamme premium et une gamme de chargeurs protégés.
" Développement de l'activité dans de nouveaux pays: Asie (Singapour, Vietnam, Philippines, Thaïlande),
Turquie, renforcement en Russie et installation au LATAM (Pérou, Mexique, Chili, Brésil, Panama, Argentine)
ce qui porte la couverture d'Avenir Telecom à 40 pays.
" Distribution d'une nouvelle gamme de mobiles YEZZ.
" Cession de l'activité indirecte multi-opérateurs de la filiale britannique le 11 juin 2014.
" Cession des 11 magasins restants au Portugal mettant ainsi fin à l'activité de distribution directe au Portugal.
" Adaptation de la structure de financement et renégociation des dettes financières.
" Restructuration du parc de magasins en France et en Espagne avec sortie du périmètre de 30 points de vente.
2013
" Renouvellement pour cinq ans de l'accord de licence Energizer®, avec extension du périmètre de distribution
au niveau Monde, hors Amérique du Nord.
" Accord de cession des 38 fonds de commerce à l'enseigne Ensitel au Portugal.
2012
" Développement de la commercialisation des accessoires au Moyen-Orient et en Afrique.
" Extension du périmètre géographique de distribution des produits sous licence Energizer® à l'ZAsie-Pacifique
et l'Amérique Latine.
33 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
2011
" Extension de la gamme d'accessoires sous licence Energizer®.
2010
" Signature avec Energizer Holdings de l'accord de licence de marque Energizer®, pour le développement d'une
gamme d'accessoires de charge. Périmètre de distribution : Europe, Moyen-Orient, Afrique.
2009
" Commercialisation de la gamme d'accessoires sans fil de la marque BeeWi.
2008
" Lancement de la marque propre d'accessoires OXO et signature de contrats de licence pour la distribution
d'accessoires.
2006
" Opérations de croissance externe en Bulgarie (acquisition du distributeur multicanaux AKS), en Espagne
(acquisition de la chaîne de magasins Tiendas Futura) et en France (acquisition de 54 points de vente Maxi
Livres).
" Cession de la filiale marocaine et du fonds de commerce dédié à l'activité « entreprises » en France.
2005
" Acquisition au Portugal de la 1re chaîne de magasins spécialisés. Poursuite du développement du réseau
Internity en Roumanie grâce à un accord avec les hypermarchés Kaufland, et en Espagne, avec l'inauguration
du 100ème point de vente à Madrid.
2004
" Désengagement total des activités Internet et SAV.
2003
" Fort développement du réseau Internity en Espagne avec un plan d'ouvertures de magasins d'envergure et la
signature d'un contrat de distribution exclusive avec Vodafone.
2001-2002
" Avenir Telecom lance un plan de restructuration de ses activités de distribution télécom et annonce l'arrêt
progressif des activités Internet programmé jusqu'en 2004.
2000
" Vente du réseau Phone Shop (160 corners) à l'opérateur SFR.
" Implantations au Royaume-Uni et au Maroc (acquisitions).
" Emission d'ABOA pour 3 567 milliers d'euros.
1999
" Reprise de l'enseigne Interdiscount en redressement judiciaire, rebaptisée Internity, première chaîne de
magasins dédiée à l'univers de la mobilité et de la convergence numérique.
" Implantations à Hong Kong (création de filiale), en Belgique, aux Pays-Bas et en Roumanie (acquisitions).
" Démarrage de l'activité de fournisseur d'accès Internet (Net Up).
1998
" Introduction sur le nouveau marché de la Bourse de Paris (NYSE Euronext Paris).
" Levée de 8 653 milliers d'euros sur l'année.
" Lancement de Mobile Hut, enseigne d'indépendants fédérés.
34 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
" Absorption de trois clients grossistes à Lyon et à Paris.
" Implantations en Espagne et en Pologne (création de filiales).
1997
" Création du 1er réseau de magasins à l'enseigne Phone Shop.
" Création du réseau de vente Entreprises.
" Création du département export.
1995
" Lancement de la gamme d'accessoires sous marque propre Top Suxess.
" Démarrage de l'activité SAV.
1989
" Création d'Avenir Telecom.
" Signature d'un accord de distribution avec SFR et développement dans la téléphonie mobile analogique.
5.4 S TRATEGIE ET OBJECTIFS
Renforcement des équipes commerciales pour engager la relance
Aujourd'hui recentré sur son activité historique et disposant d'une structure financière saine, Avenir Telecom
prépare sereinement son nouveau plan de développement.
Sur le front de la croissance externe, malgré l'étude de nombreuses opportunités de prise de participation ou
d'acquisitions, avec le soutien d'un cabinet spécialisé, la Direction n'a pas identifié d'opérations créatrices de valeur,
compte tenu des multiples de valorisation demandés. La Société continue toutefois d'étudier plusieurs dossiers.
Sur le front de la croissance organique, un effort important est engagé dans le domaine commercial avec le
recrutement de 3 nouveaux responsables de zone (France, Maroc et Emirats Arabes Unis), 5 commerciaux terrain
(en cours) et 2 personnes pour l'administration des ventes. Cette équipe sera complétée par des agents partenaires
sur l'Egypte et le Sénégal afin de compléter le maillage des marchés cibles.
Avenir Telecom reprend également sa présence sur les grands salons professionnels (IFA à Berlin, Gitex à Dubaï
et HK Fair à Hong Kong) pour présenter ses gammes uniques grâce à la licence de marque Energizer® et à sa
nouvelle marque semi-figurative.
À ce titre, Avenir Telecom vient de recevoir les tous premiers produits exploitant cette nouvelle marque à fort
potentiel, avec une gamme centrée sur l'énergie (stations de recharge, torches, prises, etc.), et négocie
actuellement les termes d'une première commande significative.
5.5 D EPENDANCE DE LA S OCIETE A L'EGARD DE CERTAINS
FACTEURS
La dépendance de la Société à l'égard de certains facteurs est détaillée dans la section 3 du présent document
d'enregistrement universel « Facteurs de risque ».
5.6 D ECLARATIONS SUR LES POSITIONS CONCURRENTIELLES
La Société n'a pas identifié d'autres sociétés ayant un modèle économique basé sur la commercialisation
d'accessoires de téléphonie et de téléphones fabriqués sous licence de marque. Les produits qu'elle commercialise
sont sur des marchés dont les principaux acteurs sont décrits en sections 5.2.1 et 5.2.2, la Société est un des
acteurs sur ces marchés.
35 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
5.7 I NVESTISSEMENTS
5.7.1 Investissements réalisés
Exercice 2022-2023
Le parc de magasins est de 1 point de vente au 31 mars 2023.
La Société a initié en avril 2022 un projet de changement de son ERP et de son outil d'aide à la décision. Suite à
la rédaction d'un complexe cahier des charges et un appel d'offre, la Société a choisi de mettre en place Sage X3
V12. La migration qui a commencé le 1er octobre 2022 devrait être effective en novembre 2023. Le montant global
de cet investissement est d'environ 350 milliers d'euros dont 138 milliers d'euros ont été facturés et payés sur
l'exercice clos au 31 mars 2023 S'agissant d'un logiciel en mode saas les dépenses de mise en œuvre engagées
ne seront pas immobilisées conformément aux normes françaises dans les comptes sociaux (même si le groupe
d'étude ouvert par l'ANC n'a pas encore rendu ses conclusions) et aux principes d'IAS 38 dans les comptes
consolidés.
Exercice 2021-2022
Le parc de magasins est de 1 point de vente au 31 mars 2022. Le montant des investissements nets liés aux
activités d'investissement de l'exercice 2021-2022 est quasi nul.
Exercice 2020-2021
Le parc de magasins est de 1 point de vente au 31 mars 2021. Le montant des investissements nets liés aux
activités d'investissement de l'exercice 2020-2021 est quasi nul.
5.7.2 Désinvestissement en cours à la date du présent document
Aucun.
36 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
6 Structure organisationnelle
6.1 D ESCRIPTION DU G ROUPE
La description du Groupe figure à la section 7.1.1 du présent document d'enregistrement universel (« Présentation
générale de l'activité »).
6.2 L ISTE DES FILIALES
L'organigramme ci-dessous présente les principales sociétés au travers desquelles le Groupe Avenir Telecom
exerce ses activités au 31 mars 2023. Le détail des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation est donné
dans la note 5 de l'annexe aux comptes consolidés publiée dans le présent document d'enregistrement universel.
Avenir Telecom EOOD
100%
(Bulgarie)
Avenir Telecom SA (France)
100%
Avenir Telecom International
(Luxembourg)
100%
Société en activité
Holding
Avenir Telecom SrL
(R oumanie)
Les pourcentages mentionnés sont représentatifs du pourcentage de détention et des droits de vote.
37 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
7 Examen de la situation financière
et du résultat
7.1 S ITUATION FINANCIERE
7.1.1
Présentation générale
Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.
Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de
produits et services de téléphonie mobile.
Au début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom avait mis en œuvre un plan stratégique
de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à
savoir :
—
mobiles Energizer;
—
accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran),
sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie,
marketplace... avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.
Dans le cadre de la négociation du passif judiciaire avec les établissements de crédit au cours de l'exercice clos le
31 mars 2018, la Société avait obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, contre un
paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte fait le 5 août 2017. En conséquence la Société n'a depuis
plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. En avril 2019,
la Société a mis en place un contrat de financement par OCABSA afin de renforcer ses fonds propres et de financer
son besoin en fonds de roulement.
En juin 2020, fort de plus de 30 ans de savoir-faire et d'expertise dans la téléphonie, dans la distribution mais aussi
dans la fabrication de produits électroniques techniques, la direction de la Société a mis en place un second contrat
d'OCABSA afin d'être en mesure d'étudier toutes les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de
son offre et/ou de croissance externe.
Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.
Activités poursuivies
Ventes d'accessoires et de mobiles
Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des
accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.
Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation
d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir
Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires
sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de
produits pouvant être fabriqués sous licence.
Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans
couvrant différentes licences de marque:
—
Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
—
Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.
Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.
Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer
Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées
sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte
de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés.
Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde
entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).
Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec
lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des
mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les
risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et
qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et
accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité
38 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à
intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre
à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.
Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la
charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.
Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.
Vente d'ordinateurs portables et tablettes
Le 3 juin 2021, la Société a signé un accord de fourniture et de livraison de marchandises avec Thomson Computing
(société Metavisio). Dans le cadre de cet accord, Avenir Telecom a mobilisé des partenaires industriels en Asie
pour la fourniture de composants clés et l'assemblage des produits, tout en apportant son expertise sur les aspects
logistiques et financiers. Les produits réalisés pour le compte de Thomson Computing ont parfaitement rempli tous
les cahiers des charges définis par ce dernier. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, cette activité a généré
pour Avenir Telecom un chiffre d'affaires de 19,9 millions d'euros mais a généré un important besoin en fonds de
roulement du fait des avances financières réalisées pour sécuriser les approvisionnements et des retards de
paiement de Thomson Computing.
Face à l'incapacité de son partenaire à honorer les engagements pris dans le cadre de l'accord (non atteinte des
engagements de volumes minimums garantis, expliqués par de faibles perspectives de revente des produits et des
commandes simultanées à des fournisseurs tiers, et des retards de règlement notamment) et suite à une analyse
des risques et avantages liés à cette activité, la Société a résilié, le 21 juin 2022, le contrat de fourniture et de
livraison de marchandises à Metavisio, tout en sollicitant le remboursement immédiat des sommes dues sur des
factures échues, soit 1,9 millions d'euros de dollars US à la date de résiliation et sur des commandes d'achats
fermes non honorées pour lesquelles des dépôts de garantie avaient été faits pour 1,8 millions de dollars US. Au
31 mars 2023, Metavisio a soldé sa dette vis à vis de la Société.
La comptabilisation des opérations de vente d'accessoires et de mobiles est décrite en note 2 des états financiers
consolidés. La comptabilisation des opérations de vente d'ordinateurs portables et tablettes se fait comme celles
relatives aux ventes d'accessoires et de mobiles à savoir : le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de
l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés
à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que
le recouvrement des créances afférentes soit probable. Le chiffre d'affaires réalisé sur ces différentes activités est
donné en note 20.
Activités des filiales
Le plan de recentrage des activités du Groupe s'est traduit par un arrêt progressif depuis l'exercice 2015 des
activités de distribution de contrats de téléphonie mobile en France et dans certains pays à l'international dont la
Bulgarie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et la Roumanie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Avenir Telecom Bulgarie maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Bulgarie et à l'export
des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom, au travers de contrats avec de grandes enseignes
locales, avec des distributeurs spécialisés...).
Avenir Telecom Roumanie entretenait un partenariat avec Telekom Romania Mobile Communication depuis 2006
malgré les rachats successifs. Le contrat s'est terminé en février 2021 suite à une proposition de non
renouvellement par l'opérateur sur la base d'un changement de rémunération très défavorable pour Avenir Telecom
Roumanie. La prise d'effet a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28
février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Le 2 mars 2021 les 85 salariés rattachés au réseau de
magasins en Roumanie ont été informés qu'un plan social allé être initié dans les 30 prochains jours. La fermeture
des 29 points de vente et le licenciement des 85 salariés ont été financés sur la trésorerie courante d'Avenir
Telecom Roumanie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie
et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur
Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir
Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel
elle a un contrat depuis plus de 10 ans.
39 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Plan de redressement
Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le
Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire
assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet
2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de
redressement présenté par la Société.
Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la
façon suivante :
—
un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances,
soit 27,4 millions d'euros ;
—
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon
partiel de leurs créances ;
—
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
—
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un
étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2
premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).
Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le
commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2023 est
de 13,9 millions d'euros avant actualisation, 12,9 millions d'euros après actualisation (note 17).
Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et
bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à
devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles bénéficient alors des mesures
d'étalement du plan de redressement. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des
règles habituelles décrites en note 2 des comptes consolidés.
Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et
les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de
la manière suivante :
—
Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des
entreprises de première catégorie.
—
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité
comparable au passif actualisé).
—
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les
effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 17 et 24).
Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à
obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de
croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a
proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du
montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les
créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification
envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12
mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1
mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait
finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les
créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :
—
Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1
074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
—
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes «
Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au
31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les
créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de
l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 31 mars 2022, il ne reste plus que la provision
relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de 421 milliers d'euros avant actualisation. Les autres
provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon.
Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de
redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement
40 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de
répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi
la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements
mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis
le mois d'août 2020. Courant octobre 2022 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 4ème
annuité et depuis novembre 2023, la société verse mensuellement 1/12ème de la 5ème annuité. Au 31 mars 2023,
la Société a versé 338 milliers d'euros d'avance sur la 5ème annuité.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2023, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être
résumée ainsi :
Evolution des/Désactualis
estimations
"charges
administrativ
Reclassement administrativ
es" du
es" du
compte de
résultat des
suivies)
Actualisation
at i on du
judiciaire
(ligne
"charges
financières"
du compte
poursuivies)
poursuivies)
Sommes
versées
selon accord
du Tribunal
de
commerce
de Marseille
sur
l'exercice
c l os le 31
mars 2023
(au titre des
abandons de
créances
consentis)
Reclassemen
t
d'instances
en cours
définitiveme
nt terminée
(ligne
"autres
passifs
à
long terme"
du bilan vers
"passif
judiciaire
-
part
courante")
Evolution du Abandons de/Désactualis
passif
judiciaire
(ligne
"charges
compte de
act i vitéspour de résultat
résultat des résultat des
act i vités non activités non des activités
poursuivies) poursuivies)
créance
(ligne
(ligne
"autres
produits et
charges
nets" du
compte de
Actualisation
at i on du
passif
passif
judiciaire
(ligne
"charges
financières"
du compte
de résultat
des act i vités
non
Sommes
versées
selon accord
du Tribunal
commerce
de Marseille
sur
l'exercice
c l os le 31
(au titre de la
4ème
annuité)
Sommes
versées
selon accord
du Tribunal
de
de
commerce
de Marseille
sur
l'exercice
c l os le 31
mars 2023
mars 2023
(au titre des
abandons de
créances
consentis)
Reclassemen
t
d'instances
en cours
définitiveme
nt terminée
(ligne
"autres
passifs à
long terme"
du bilan vers
"passif
judiciaire
-
part
courante")
Reclassement 31 mars 2023
Pa s s i f judiciaire brut des avances
ver s é es
14 729
-
-
-
-
-
(3)
-
(288)
(810)
(684)
-
(29)
12 915
Provi s i ons et autres pa s s i fs actuali s é s -
Part non courante
1 192
-
(610)
-
-
-
-
-
(184)
-
-
-
-
398
Dont
:
Pro v i sions pour litiges
275
-
-
-
-
-
-
-
(184)
-
-
-
-
91
Autres passifs
917
-
(610)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
307
Total
-
(610)
-
-
-
(3)
-
(472)
(810)
(684)
-
(29)
Activités non poursuivies
Activités poursuivies
Milli e rs d'euros
31 mars 2022
Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 7 novembre 2022 devant le Tribunal de Commerce
de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son
rapport annuel. La 4ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre
2022, Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 14 novembre 2022, a conclu qu' «il convient de constater à
ce jour la bonne exécution du plan de la SA Avenir Telecom et l'absence de difficulté nouvelle de nature à
compromettre la continuité d'exploitation».
Financement
Contrat de financement signé le 5 avril 2019
Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons
d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans
le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission
d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire
des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.
Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés
cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré
ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux
Amériques.
L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de
7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des
BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :
—
une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35
millions d'euros ; et
—
l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un
montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa
de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises
dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019.
Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre
maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse.
Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt.
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
41 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de
leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la
même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La totalité des OCA ont été émises et converties avant le 31 mars 2021. 4 045 BSA créés par la mise en œuvre de
ce contrat n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2023. Postérieurement à la clôture, 1 311 BSA sont devenus
nuls, 780 BSA ont une durée de validité jusqu'au 2 août 2023, le solde ayant une durée de validité au 26 septembre
2023.
Contrat de financement signé le 30 juin 2020
Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat
d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur
autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i)
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de
sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers
composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société
auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux
négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement
d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur
nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité
de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été
levées avant le 30 septembre 2020.
L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
42 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
—
une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée
conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les
créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6
mars 2020 ; et
—
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant
aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.
Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente.
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16
000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions
nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en
dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement)
ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.
43 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6
500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions
nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas
encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027)..
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres
prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat s'éteindront donc naturellement à leur
terme, en octobre 2023, et ne donneront plus lieu à de nouveaux tirages.
La synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA se détaillent comme suit :
Synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA
Dette
financière
(OCA)
Charges
constatées
d'avance
(frais
d'émission
des OCA)
Evolution
des
capitaux
propres sur
la période
Total
Emissions d'OCA de la période
6 500
-
-
6 500
Trésorerie nette générée
6 500
-
-
6 500
Soldes au 31 mars 2022
3 083
(325)
2 758
Trésorerie nette générée par les opérations de la période
6 500
-
-
6 500
Reclassement des frais d'émission
(378)
152
226
-
Charge financière de la période inscrite en dette (amortissement actuariel des frais d'émission et
325
perte initiale reconnue en fonction des principes décrits en note 1)
173
-
498
Con v e rsion des OCA de la période
(9 530)
-
9 530
-
Soldes au 31 mars 2023
-
-
9 756
9 756
Capital
Le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes
des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution),
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186
286 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 26 février 2021 jusqu'au 15 avril 2021 inclus un nombre
total de 700 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires
et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
o
décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total
de 1 187 197,00 euros, par la création de 5 935 985 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de
0,20 euro ;
o
décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 424
454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;
Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
44 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122
271 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil
d'Administration le 26 février 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de
(20 232 412,37) euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 068 340,65 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (20 232 412,37) euros à (16 164 071,72) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 27 122 271
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,05 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 356 113,55
euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro ;
4. constate que :
•
la réduction de capital d'un montant global de 4 068 340,65 euros est définitivement réalisée,
•
le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (16 164 071,72) euros.
Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 15 avril 2021, sur autorisation préalable de
l'assemblée générale extraordinaire du 10 août 2020, le capital social a été ramené de 5 424 454,20 euros à 1 356
113,55 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions de 0,20 euro à 0,05 euro.
Par suite le Conseil d'administration, réuni le 21 juillet 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 1 356 113,55 euros, divisé en
27 122 271 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 14 avril 2021 jusqu'au 20 juillet 2021 inclus un nombre total
de 2980 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires
et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
2 382 284,90 euros, par la création de 47 645 698 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 738 398,45
euros, divisé en 74 767 969 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro
Par suite le Conseil d'administration, réuni le 29 novembre 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été
conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020
(10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 738 398,45 euros, divisé en 74 767
969 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 21 juillet 2021 jusqu'au 24 novembre 2021 inclus un nombre
total de 2 245 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
4 521 130,55 euros, par la création de 90 422 611 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro
;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 259 529
euros, divisé en 165 190 580 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro.
Par suite le même le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des
délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 août 2021 (13ème résolution),
conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 8 259 529 euros, divisé en 165 190
580 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 4 août 2021 ayant approuvé l'affectation du résultat de
l'exercice clos le 31 mars 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (14 262 873,01)
euros,
45 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 6 607 623,20 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (14 262 873,01) euros à (7 655 249,81) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 165 190 580
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 50 euro à 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 651 905,80
euros, divisé en 165 190 580 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
4. constate que :
•
la réduction de capital d'un montant global de 6 607 623,20 euros est définitivement réalisée,
•
le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (7 655 249,81) euros.
Par suite le Conseil d'administration, réuni le 31 mars 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 1 651 905,80 euros, divisé en 165 190
580 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 novembre 2021 jusqu'au 30 mars 2022 inclus un nombre
total de 1 103 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
2 182 499,98 euros, par la création de 218 249 998 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01
euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 834 405,78
euros, divisé en 383 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 27 juin 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 834 405,78 euros, divisé en 383 440
578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 31 mars 2022 jusqu'au 24 juin 2022 inclus un nombre total
de 1 212 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires
et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
3 030 000 euros, par la création de 303 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 030 000
euros, divisé en 303 000 000 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 août 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 6 864 405,78 euros, divisé en 684 440
578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 juin 2022 jusqu'au 17 août 2022 inclus un nombre total
de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et
corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1.500.000,00 euros, par la création de 150.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01
euro ;
46 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,78
euros, divisé en 836 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 octobre 2022, constatant que 18 actions appartenant à monsieur
Robert Schiano-Lamoriello ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement
d'actions
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,18 euro, par imputation dans le compte de
résultat en profit ;
2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,60
euros, divisé en 10.455.507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,80 euro ;
3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,18 euro est définitivement réalisée.
Le même jour, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des
délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 août 2022 (12ème résolution),
conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social s'élève à ce jour à 8 364 405,60 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de
0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 18 août 2022 ayant approuvé l'affectation du résultat de
l'exercice clos le 31 mars 2022, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (7 802 256,93)
euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 7 737 075,18 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (7 802 256,93) euros à (65 181,75) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10 455 507
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 80 euro à 0,06 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 627 330,42
euros, divisé en 10 455 507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 13 janvier 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 627 330,42 euros, divisé en 10 455 507
actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 18 août 2022 jusqu'au 12 janvier 2023 inclus un nombre
total de 1400 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1 973 910,54 euros, par la création de 32 898 509 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 2 601 240,96
euros, divisé en 43 354 016 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 2 601 240,96 euros, divisé en 43 354
016 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 13 janvier 2023 jusqu'au 31 janvier 2023 inclus un nombre
total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires
et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
47 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1 428 571,26 euros, par la création de 23 809 521 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro
;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 029 812,22
euros, divisé en 67 163 537 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
7.1.2 Prévisions de développement futur et activité en matière de
recherche et développement
7.1.2.1 Prévisions de développement futur
Renforcement des équipes commerciales pour engager la relance
Aujourd'hui recentré sur son activité historique et disposant d'une structure financière saine, Avenir Telecom
prépare sereinement son nouveau plan de développement.
Sur le front de la croissance externe, malgré l'étude de nombreuses opportunités de prise de participation ou
d'acquisitions, avec le soutien d'un cabinet spécialisé, la Direction n'a pas identifié d'opérations créatrices de valeur,
compte tenu des multiples de valorisation demandés. La Société continue toutefois d'étudier plusieurs dossiers.
Sur le front de la croissance organique, un effort important est engagé dans le domaine commercial avec le
recrutement de 3 nouveaux responsables de zone (France, Maroc et Emirats Arabes Unis), 5 commerciaux terrain
(en cours) et 2 personnes pour l'administration des ventes. Cette équipe sera complétée par des agents partenaires
sur l'Egypte et le Sénégal afin de compléter le maillage des marchés cibles.
Avenir Telecom reprend également sa présence sur les grands salons professionnels (IFA à Berlin, Gitex à Dubaï
et HK Fair à Hong Kong) pour présenter ses gammes uniques grâce à la licence de marque Energizer® et à sa
nouvelle marque semi-figurative
.
À ce titre, Avenir Telecom vient de recevoir les tous premiers produits exploitant cette nouvelle marque à fort
potentiel, avec une gamme centrée sur l'énergie (stations de recharge, torches, prises, etc.), et négocie
actuellement les termes d'une première commande significative.
7.1.2.2 Activité de recherche et développement
Avenir Telecom fait fabriquer des mobiles et accessoires de téléphonie sous licence Energizer qu'elle conçoit elle-
même par des usines,basées en Chine,qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien
capitalistique. La conception qui n'implique aucune équipe de recherche et développement consiste en le choix de
composants ou moules rendant les produits spécifiques à Avenir Telecom.
48 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
7.2 R ESULTATS D'EXPLOITATION CONSOLIDES
7.2.1 Analyse des résultats par activité
Milli e rs d'euros
Zone Europe
Moyen Orient
Afrique
Zone Asie
Océanie
Zone Amériques
Total groupe
31 mars 2023
Ventes d'accessoires et de mobiles
15 663
5 788
18
21 469
Ventes d'ordinateurs portables et tablettes
1 839
-
-
1 839
Chiffres d'affaires
17 502
5 788
18
23 308
Résultat opérationnel avant coûts centraux
1 581
545
3
2 129
Résultat opérationnel
(5 828)
31 mars 2022
Ventes d'accessoires et de mobiles
13 003
10 886
89
23 978
Ventes d'ordinateurs portables et tablettes
19 773
98
-
19 871
Chiffres d'affaires
32 776
10 984
89
43 849
Résultat opérationnel avant coûts centraux
771
2 743
15
3 529
Résultat opérationnel
(1 442)
Recentrage sur l'activité cœur de métier
Avenir Telecom a évolué, sur l'exercice clos au 31 mars 2023, dans un environnement macroéconomique
particulièrement adverse. Les ventes mondiales de smartphones ont ainsi atteint leur niveau le plus bas depuis
2013, entraînant une baisse de 12% en volumes par rapport à 2021. Après les pénuries de composants, la demande
des consommateurs s'est considérablement réduite sous le double effet de l'inflation et des incertitudes
économiques. Les tendances sont comparables sur les marchés des feature phones et des accessoires.
Dans ce contexte, Avenir Telecom a réussi à contenir la très forte pression baissière avec un chiffre d'affaires lié
aux ventes de mobiles et d'accessoires en recul maîtrisé de -10%, à 21,5 millions d'euros. Cette performance est
d'autant plus remarquable que le Groupe a dû faire face à la très forte baisse des commandes de son plus gros
client (voir ci-dessous).
En parallèle et comme déjà annoncé, Avenir Telecom a arrêté les ventes d'ordinateurs portables et tablettes,
conformément à l'annonce faite le 22 juin 2022. Cette activité, devenue non stratégique compte tenu des
perspectives escomptées, a généré un chiffre d'affaires résiduel de 1,8 million d'euros durant l'exercice contre 19,9
millions lors de l'exercice précédent.
Evolution contrastée par région
Avenir Telecom a généré une croissance de 20% de ses ventes en Europe Moyen-Orient Asie, grâce à son large
catalogue de téléphones. La zone est ainsi passée de 54% à 73% des ventes de mobiles et accessoires.
À l'inverse, la zone Asie Océanie a souffert du fort recul des commandes du 1er client du Groupe qui a lui-même
perdu ses 2 plus gros contrats au cours de l'exercice. Le poids de ce client est ainsi passé de 41% à 17% du chiffre
d'affaires de l'activité mobiles et accessoires, limitant fortement le risque pour le futur. La part des ventes dans la
région est ainsi passée en 1 an de 45% à 27% du chiffre d'affaires de l'activité cœur de métier.
7.2.2 Compte de résultat consolidé
Avenir Telecom a subi le recul généralisé du marché des mobiles et des accessoires mais est parvenu à générer
un taux de marge opérationnelle, avant coûts centraux, supérieur à celui qui prévalait en 2021-2022.
Dans le même temps, Avenir Telecom a parfaitement géré cette décroissance d'activité et renforcé légèrement sa
trésorerie disponible. Avenir Telecom considère ainsi disposer de ressources financières suffisantes pour soutenir
son plan de développement et a donc décidé de ne plus utiliser sa ligne de financement en fonds propres par
émission réservée d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA).
Résistance de l'activité cœur de métier et hausse du taux de marge opérationnelle, avant coûts centraux
49 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Avenir Telecom a évolué, sur l'année 2022, dans un environnement macroéconomique particulièrement adverse.
Les ventes mondiales de smartphones ont ainsi atteint leur niveau le plus bas depuis 2013, entraînant une baisse
de 12% en volumes par rapport à 2021.
Dans ce contexte, Avenir Telecom a réussi à contenir la très forte pression baissière avec un chiffre d'affaires lié
aux ventes de mobiles et d'accessoires en recul maîtrisé de -10%, à 21,5 millions d'euros.
En parallèle et comme déjà annoncé, Avenir Telecom a arrêté les ventes d'ordinateurs portables et tablettes,
conformément à l'annonce faite en juin 2022.
Grâce à une bonne maîtrise des coûts directs, dans cet environnement adverse, le taux de marge opérationnelle,
avant coûts centraux, ressort en amélioration de plus d'1 point, à 9,1% du chiffre d'affaires contre 8,0% lors de
l'exercice précédent. Toutes les régions apportent une contribution positive.
Toutefois, compte tenu du décalage temporaire ente le niveau d'activité et les coûts centraux, le résultat
opérationnel ressort à -5,8 millions d'euros contre -1,4 million en 2021-2022.
Après prise en compte d'un produit financier de 1,4 million d'euros, lié pour l'essentiel à un gain net de change, et
un résultat de 0,4 million issu des activités non poursuivies, le résultat net atteint -4,0 millions d'euros.
50 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
8 Trésorerie et capitaux
8.1 B ILAN CONSOLIDE
Hausse de la trésorerie disponible à 27,8 millions d'euros et fin du programme
d'OCABSA
Grâce à une très saine gestion financière, le besoin de trésorerie généré par l'exploitation est passé en un an de
7,2 millions d'euros à 2,8 millions d'euros.
Ce besoin, ainsi que les investissements réalisés au cours de l'exercice, principalement la prise de participation
dans la société Cozy Air, une start-up française innovante et prometteuse œuvrant dans le domaine de la qualité
de l'air intérieur (QAI), ont été compensé par les ultimes recours à la ligne de financement obligataire à hauteur de
6,5 millions d'euros. La trésorerie disponible ressort ainsi à 27,8 millions d'euros à fin mars 2023 contre 24,9 millions
un an plus tôt.
À fin mars 2023, Avenir Telecom affiche des fonds propres de 20,7 millions d'euros et aucune dette financière . À
noter que le plan de restructuration financière a permis de réduire le passif judiciaire de 60,7 millions en 2017 à
12,9 millions d'euros aujourd'hui.
Le total du bilan au 31 mars 2023 s'élève à 39,8 millions d'euros contre 37,7 millions d'euros au 31 mars 2022.
8.1.1 Actif
Milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Actifs non courants
Autres immobilisations incorporelles nettes
4
33
Immobilisations corporelles nettes
160
158
Droits d'usage
2 313
311
Acomptes v e rsés sur passif judiciaire
-
338
Autres actifs non courants nets
1 023
396
Total actifs non courants
3 500
1 236
Actifs courants
Stocks nets
4 208
4 640
Créances clients nettes
1 160
1 353
Acomptes v e rsés sur passif judiciaire
338
-
Autres actifs courants
2 811
5 585
Trésorerie et équi v a lents de trésorerie
27 761
24 888
Total actifs courants
36 278
36 466
TOTAL ACTIF
39 778
37 702
Actifs non courants
Les actifs non courants s'élèvent à 3,5 millions d'euros au 31 mars 2023 contre 1,2 million d'euros au
31 mars 2022. Et intègre 2,3 millions d'euros de droits d'usage.
Les autres actifs non courants nets s'élèvent à 1 million d'euros au 31 mars 2023 contre 0,4 million d'euros au 31
mars 2022 et concernent principalement des dépôts de garantie auprès de prestataires de services ainsi que les
titres de participation de Cozy Air.n effet, la Société a signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une
start-up française innovante et prometteuse œuvrant dans le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa
solution plusieurs fois primée, associant capteurs connectés et plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands
noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie Facilities, Dalkia, etc.). Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire
(19,5% du capital) via un investissement de 4 81 milliers d'euros et pourra apporter son savoir-faire industriel et
logistique pour assurer la montée en puissance de la société au cours des prochaines années.
Le montant des acomptes versés au Commissaire à l'exécution du plan au titre de la 5ème annuité s'élève à 0,3
million d'euros, comme au 31 mars 2022.
51 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Actifs courants
Les actifs courants représentent 36,3 millions d'euros contre 36,5 millions d'euros au 31 mars 2022.
Les dépréciations de stocks ont pris en compte la réduction du délai d'écoulement des stocks.
Les stocks nets s'élèvent à 4,2 millions d'euros contre 4,6 millions d'euros au 31 mars 2022 et se décomposent de
la manière suivante :
§
5,5 millions d'euros de stocks bruts contre 5,9 millions d'euros au 31 mars 2022;
§
1,3 millions d'euros de dépréciation contre 1,2 millions d'euros au 31 mars 2022.
La dépréciation sur stocks représente 22,9% du stock brut contre 20,9% au 31 mars 2022. La rapide obsolescence
technologique et commerciale de ce type de produits implique une gestion très rigoureuse des stocks (décrite dans
la section 3 Facteurs de risques).
Les créances clients nettes s'élèvent à 1,2 millions d'euros contre 1,4 million d'euros au 31 mars 2022, après prise
en compte d'une dépréciation de 0,1 million d'euros (0,6 million d'euros au 31 mars 2022).
Les autres actifs courants s'élèvent à 2,8 millions d'euros contre 5,6 millions d'euros au 31 mars 2022.
Ils prennent en compte :
—
0,4 million d'euros de créances TVA et autres créances sur l'État correspondant principalement à des
acomptes de taxes, de créances de TVA, contre 0,5 million d'euros au 31 mars 2022 ;
—
2,0 million d'euros d'acomptes versés aux fournisseurs pour lancer des productions contre 4,5 millions
d'euros au 31 mars 2022;
—
0,2 million d'euros de charges constatées d'avance contre 0,4 million d'euros au 31 mars 2022. Ces
charges comprennent des contrats annuels à cheval sur deux exercices et des prestations facturées non
encore réalisées..
La trésorerie s'élève à 27,8 millions d'euros contre 24,9 millions d'euros au 31 mars 2022.
8.1.2 Passif
31 mars 2023
31 mars 2022
Capitaux propres
Capital social
4 030
3 834
Réser v e s liées au capital
19 498
17 097
Réser v e s consolidées
1 132
(5 875)
Résultat de l'exercice
(3 968)
(767)
Intérêts minoritaires
-
-
Total capitaux propres
20 692
14 289
P a ssifs non courants
Dettes financières - Part non courante
1 914
196
Pro v i sions et autres passifs actualisés - Part non courante
398
1 192
Pro v i sions retraite
180
278
Passif judiciaire - Part non courante
12 105
13 562
Impôts différés
-
-
Total passifs non courants
14 597
15 227
P a ssifs courants
Dettes financières - Part courante
472
3 198
Décou v e rt bancaire
-
-
Pro v i sions - Part courante
4
77
Fournisseurs
1 206
1 430
Passif judiciaire - Part courante
1 148
1 506
Dettes fiscales et sociales
1 163
729
Dettes d'impôts courants
-
-
Autres passifs courants
497
1 246
Total passifs courants
4 490
8 186
TOTAL PASSIF
39 778
37 702
52 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Capitaux propres
Tenant compte notamment de la perte de la période de 3,9 millions d'euros, les capitaux propres ressortent à 20,7
millions d'euros contre 14,3 millions d'euros au 31 mars 2022. Les variations du capital social sont décrites dans le
paragraphe ci-avant « Capital ». Le tableau de variation des capitaux propres se présente comme suit :
Provisions et autres passifs non courants
Le poste "Provisions et autres passifs actualisés – part non courante" qui ressort à 0,4 million d'euros concerne des
dettes antérieures au redressement judiciaire qui seront intégrées au passif judiciaire et bénéficieront du différé de
règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives dans le
cadre des procédures judiciaires en cours. La baisse observée entre le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023 est liée à
l'augmentation des taux qui a eu un effet significatif sur la valeur actualisée de ces passifs.
La part non courante du passif judiciaire s'élève à 12,1 millions d'euros contre 13,6 millions d'euros au 31 mars
2022.
Dettes financières
La trésorerie nette totale (excluant les dettes financières courantes et non courantes auxquelles s'ajoutent les
découverts bancaires nets de la trésorerie) s'élève à 27,8 millions d'euros (ce montant ne prend pas en compte les
dettes financières liées à la comptabilisation des droits d'usage pour 2,4 millions d'euros) contre 24,9 millions
d'euros au 31 mars 2022.
Les dettes financières brutes s'élèvent à 2,4 millions d'euros contre 3,4 millions d'euros au 31 mars 2022. Elles
prennent en compte uniquement la comptabilisation des droits d'usage alors qu'au 31 mars 2022 elles incluaient
notamment la part non convertie des Tranches 16, 17 et 18 du contrat de financement par OCABSA.
Passifs courants
Le total des passifs courants s'élève à 4,5 millions d'euros contre 8,2 millions d'euros au 31 mars 2022.
Il comprend, les éléments suivants :
—
le poste « Fournisseurs » s'élève à 1,2 millions d'euros contre 1,4 millions d'euros au 31 mars 2022 ;
—
les dettes fiscales et sociales s'élèvent à 1,2 millions d'euros contre 0,7 million d'euros au 31 mars 2022.
L'augmentation s'explique par la provision de la cotisation patronale qui sera dûe au cours de l'exercice
prochain au titre des attributions d'actions gratuites effectuées au cours de l'exercice clos au 31 mars 2023
;
—
les dettes d'impôt courant sont nulles;
—
les autres passifs courants s'élèvent à 0,5 million d'euros contre 1,2 millions d'euros au 31 mars 2022 ;
—
au 31 mars 2023 et 31 mars 2022 la part courante des dettes rattachées au passif judiciaire est classée
sur une ligne distincte.
Parmi les autres éléments du poste « Autres passifs courants » figurent :
—
des clients créditeurs et avoirs à établir pour 0,3 million d'euros contre 0,8 million d'euros au 31 mars
2022 ;
—
d'autres passifs à court terme pour 0,2 million d'euros comme au 31 mars 2022.
53 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
8.2 F LUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
Le tableau ci-dessous présente l'évolution des flux de trésorerie pour les exercices 2022 et 2023 :
(en milliers d'euros)
31 mars 2023
31 mars 2022
Capacité d'autofinancement des activités poursuivies
(3 753)
(673)
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation, hors effets des acquisitions (BFR)
2 406
(6 304)
Flux de trésorerie liés aux acti v i tés opérationnelles poursui v i es
(1 347)
(6 977)
Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire :
(1 494)
(359)
Flux de trésorerie liés aux acti v i tés opérationnelles abandonnées
35
102
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
(2 806)
(7 234)
Flux d'in v e stissement hors acquisitions/cessions de filiales
(635)
12
Cash-flo w s l ibres d'exploitation
(3 441)
(7 222)
Acquisitions/Cessions de filiales
-
-
Flux de trésorerie liés aux acti v i tés de financement
6 295
15 964
Incidence des v a riations de change sur la trésorerie
19
(25)
Variation de trésorerie
2 873
8 717
Trésorerie à l'ou v e rture
24 888
16 171
Trésorerie à la clôture
27 761
24 888
La capacité d'autofinancement est la somme du résultat net des activités poursuivies et des éléments non
constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation.
L'exploitation génère 2,8 millions d'euros de flux de trésorerie opérationnels négatifs dont :
—
3,8 millions d'euros de capacité d'autofinancement négative des activités poursuivies (résultat net et
éléments non constitutifs de flux liés aux activités opérationnelles) ;
—
2,4 millions d'euros de diminution du besoin en fonds de roulement généré essentiellement par la baisse
des acomptes versés aux fournisseurs;
—
1,5 million d'euros de d'acomptes et de remboursement du passif judiciaire.
Les cash-flows libres d'exploitation (flux de trésorerie d'exploitation- flux d'investissement hors acquisition/cession
de filiales) sont négatifs à 3,4 millions d'euros contre 7,2 millions d'euros au 31 mars 2021.
Les flux d'investissement sont non significatifs.
Les flux de financement représentent une ressource de 6,3 millions d'euros, au 31 mars 2022 ils représentaient
une ressource de 16,0 millions d'euros et correspondent notamment aux tranches tirées du contrat de financement
par OCABSA nettes des frais d'émission.
L'ensemble de ces flux explique la variation de trésorerie positive pour 2,9 millions d'euros, pour une trésorerie à
l'actif du bilan de 27,8 millions d'euros en fin de période.
8.3 P OLITIQUE DE FINANCEMENT
8.3.1 Affacturage
Deux contrats d'affacturage ont été signés en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer une partie
du besoin en fonds de roulement de la Société. Au 31 mars 2023 le montant dû aux factors est nul.
8.3.2 Endettement des filiales étrangères
Au 31 mars 2023, il n'y a pas de ligne de financement.
8.3.3 Financement par OCABSA
Contrat de financement signé le 5 avril 2019
Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons
d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans
le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission
d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire
des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.
Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés
cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré
ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux
Amériques.
54 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de
7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des
BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :
—
une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35
millions d'euros ; et
—
l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un
montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa
de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises
dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019.
Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre
maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse.
Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt.
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de
leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la
même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La totalité des OCA ont été émises et converties avant le 31 mars 2021. 4 045 BSA créés par la mise en œuvre de
ce contrat n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2023. Postérieurement à la clôture, 1 311 BSA sont devenus
nuls, 780 BSA ont une durée de validité jusqu'au 2 août 2023, le solde ayant une durée de validité au 26 septembre
2023.
55 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Contrat de financement signé le 30 juin 2020
Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat
d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur
autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i)
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de
sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers
composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société
auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux
négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement
d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur
nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité
de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été
levées avant le 30 septembre 2020.
L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
—
une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée
conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les
créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6
mars 2020 ; et
—
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant
aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.
Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente.
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
56 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16
000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions
nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en
dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement)
ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.
Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6
500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions
nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas
encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027).
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres
prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat s'éteindront donc naturellement à leur
terme, en octobre 2023, et ne donneront plus lieu à de nouveaux tirages.
La synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA se détaillent comme suit :
Synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA
Dette
financière
(OCA)
Charges
constatées
d'avance
(frais
d'émission
des OCA)
Evolution
des
capitaux
propres sur
la période
Total
Emissions d'OCA de la période
6 500
-
-
6 500
Trésorerie nette générée
6 500
-
-
6 500
Soldes au 31 mars 2022
3 083
(325)
2 758
Trésorerie nette générée par les opérations de la période
6 500
-
-
6 500
Reclassement des frais d'émission
(378)
152
226
-
Charge financière de la période inscrite en dette (amortissement actuariel des frais d'émission et
325
perte initiale reconnue en fonction des principes décrits en note 1)
173
-
498
Con v e rsion des OCA de la période
(9 530)
-
9 530
-
Soldes au 31 mars 2023
-
-
9 756
9 756
57 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
8.4 I NFORMATIONS CONCERNANT TOUTE RESTRICTION
A
L'UTILISATION DES CAPITAUX
Néant.
8.5 I NFORMATIONS CONCERNANT LES SOURCES DE FINANCEMENT
ATTENDUES
Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat
d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur
autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i)
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de
sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers
composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société
auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux
négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement
d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur
nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité
de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été
levées avant le 30 septembre 2020.
L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
—
une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée
conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les
créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6
mars 2020 ; et
—
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant
aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.
Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente.
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
58 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16
000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions
nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en
dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement)
ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.
Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6
500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions
nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas
encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027).
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres
prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat s'éteindront donc naturellement à leur
terme, en octobre 2023, et ne donneront plus lieu à de nouveaux tirages.
59 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
9 Environnement règlementaire
Comme décrit à la section 5 du présent document d'enregistrement universel, la Société produit et commercialise
des accesoires de téléphonie et des mobiles. Le Groupe se conforme aux législations locales concernant le
recyclage des produits électroniques, notamment les batteries de téléphone, les écrans informatiques et les
téléphones mobiles usagés. Afin de réduire le poids des déchets et contribuer à la décroissance de la charge
polluante des rejets industriels, la directive européenne sur le recyclage des produits électriques et électroniques
du 27 janvier 2003 (2002/96/CE), impose aux producteurs de déchets (distributeurs, fabricants, importateurs)
d'équipements électriques et électroniques de prendre en charge la collecte et le recyclage des déchets.
En France, cette directive européenne a été transposée par le décret n° 2005-829 du 20 juillet 2005. La Société a
ainsi choisi d'adhérer à un organisme coordonnateur agréé, auquel elle verse une contribution financière au titre
de la collecte des DEEE. L'adhésion à cet organisme est effective depuis décembre 2006. Concernant l'obligation
de reporter le coût de l'élimination des déchets sur les factures, entrée en vigueur le 15 novembre 2006, le barème
fourni par les éco-organismes a été intégré au sein du système informatique. Les factures font apparaître le montant
de l'éco-participation pour chaque produit vendu dans la catégorie des EEE.
Dans les autres pays que la France où le Groupe est implanté, les filiales se conforment à la législation locale en
vigueur en matière de préservation de l'environnement, que cette réglementation résulte de la transposition de la
directive susvisée ou ait été mise en place antérieurement.
La Société a mis en œuvre des mesures de contrôle dans le cadre de ses relations fournisseurs pour veiller à la
conformité à la réglementation des produits qu'elle importe et distribue sur le territoire de l'Union Européenne. Elles
concernent d'une part la Directive 2002/95/CE dite « Directive RoHS » (Restriction of the Use of Certain Hazardous
Substances in Electrical and Electronic Equipment) relative aux restrictions de l'utilisation de certaines substances
dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, et d'autre part le Règlement européen
n° 1907/2006 dit « Règlement REACH » (obligation d'enregistrement, évaluation et autorisation, restriction des
produits chimiques), entré en vigueur le 1er juin 2007.
La Société n'est jamais importatrice lors de ses ventes à l'export seulement exportatrice (la Société fait la douane
export), c'est le client qui est l'importateur (il fait la douane import) des produits dans son pays et qui est ainsi
soumis aux obligations locales. Les environnements réglementaires des pays des clients du Groupe définissent les
conditions d'importation des produits (certifications, homologations...). Ces obligations relevant de la responsabilité
de l'importateur, le Groupe ne fait qu'apporter la documentation nécessaire à ses clients comme les certificats
d'origine, les certificats de tests...
60 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
10 Informations sur les tendances
10.1 P RINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTE L'ACTIVITE
DE LA S OCIETE
Voir sections 7 et 8 du présent document d'enregistrement universel.
10.2 T ENDANCES ET EVENEMENTS SUSCEPTIBLES D'AFFECTER
L'ACTIVITE DE LA S OCIETE
10.2.1 Faits récents
Financement
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat s'éteindront donc naturellement à leur
terme, en octobre 2023, et ne donneront plus lieu à de nouveaux tirages.
10.2.2 Perspectives
Renforcement des équipes commerciales pour engager la relance
Aujourd'hui recentré sur son activité historique et disposant d'une structure financière saine, Avenir Telecom
prépare sereinement son nouveau plan de développement.
Sur le front de la croissance externe, malgré l'étude de nombreuses opportunités de prise de participation ou
d'acquisitions, avec le soutien d'un cabinet spécialisé, la Direction n'a pas identifié d'opérations créatrices de valeur,
compte tenu des multiples de valorisation demandés. La Société continue toutefois d'étudier plusieurs dossiers.
Sur le front de la croissance organique, un effort important est engagé dans le domaine commercial avec le
recrutement de 3 nouveaux responsables de zone (France, Maroc et Emirats Arabes Unis), 5 commerciaux terrain
(en cours) et 2 personnes pour l'administration des ventes. Cette équipe sera complétée par des agents partenaires
sur l'Egypte et le Sénégal afin de compléter le maillage des marchés cibles.
Avenir Telecom reprend également sa présence sur les grands salons professionnels (IFA à Berlin, Gitex à Dubaï
et HK Fair à Hong Kong) pour présenter ses gammes uniques grâce à la licence de marque Energizer® et à sa
nouvelle marque semi-figurative.
À ce titre, Avenir Telecom vient de recevoir les tous premiers produits exploitant cette nouvelle marque à fort
potentiel, avec une gamme centrée sur l'énergie (stations de recharge, torches, prises, etc.), et négocie
actuellement les termes d'une première commande significative.
61 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
11 Prévisions ou estimations de
bénéfices
La Société n'effectue pas de prévisions.
62 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
12 Organes d'administration, de
direction et de surveillance et Direction
Générale
12.1 C OMPOSITION
DES
ORGANES
D'ADMINISTRATION,
DE
DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
Le Groupe Avenir Telecom a ajusté en décembre 2002 les mandats sociaux en cours dans l'ensemble des sociétés
du Groupe afin de respecter les nouvelles dispositions légales mises en place dans le cadre de la loi NRE en
matière de cumul des mandats sociaux.
12.1.1 Mandats exercés au sein d'Avenir Telecom S.A.
Le nombre de membres du conseil d'administration est statutairement limité à trois au moins et dix-huit au plus,
sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
Au 31 mars 2023, la composition du Conseil d'Administration de la Société était le suivant :
Nom
Fonctions
Date de nomination/
renouvellement
Date d'échéance
du mandat
Robert
Lamoriello
Schiano- Directeur Général,
il
assure également les
fonctions de Président du
2027
Conseil d'Administration
depuis le 27 juin 2022
4 août 2021
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
Patrick Hedouin
Administrateur
indépendant
12 septembre 2017
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
2023. Le CA ne proposera
pas le renouvellement de
son mandat lors de l'AG
Veronique Hernandez
Administrateur (Directeur
Administratif et Financier,
DRH)
12 septembre 2017
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
2023. Le CA proposera le
renouvellement de son
mandat lors d'l'AG
Laurent Orlandi
Administrateur (Directeur
des Opérations)
21 août 2018
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
2024
Jean-Daniel Beurnier
Administrateur
4 août 2021
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
2027
Catherine
Schiano-
Lamoriello
Administrateur
12 septembre 2017
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
2023
Marine
Schiano-
Lamoriello
Administrateur
21 août 2018
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
2024
Audrey Meunier
Administrateur jusqu'au
27 juin 2022, date
à
laquelle
elle
a
démissionné
de
son
mandate d'Administrateur
21 août 2018
Néant
Christine Clauss
Administrateur jusqu'au
27 juin 2022, date
à
laquelle
elle
a
démissionné
de
son
mandat d'Administrateur
12 septembre 2017
Néant
63 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
L'adresse professionnelle des neuf administrateurs est celle de la Société : Les Rizeries – 208, boulevard de
Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France.
12.1.2 Autres
mandats
exercés
au
sein
du
Groupe
et en dehors des sociétés du Groupe
Au 31 mars 2023, la liste de mandats et fonctions exercés par les administrateurs, en conformité avec les exigences
de l'article L. 225-21 du Code de commerce, sont présentés dans la section 14.5.1.1 du présent document.
12.2 C ONFLITS D'INTERETS POTENTIELS AU SEIN DES ORGANES
D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
12.2.1 Déclaration générale concernant les dirigeants
À la date du présent document et à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs et membres de la
Direction Générale en fonction (dont la liste figure ci-dessus), au cours des cinq dernières années au moins :
—
n'a été condamné pour fraude ;
—
n'a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
—
n'a été incriminé et/ou fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires
ou réglementaires ;
—
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou
de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au
cours des cinq dernières années au moins.
12.2.2 Actifs appartenant aux dirigeants
Le 21 juin 2005, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe Avenir
Telecom a été signé entre la ville de Marseille et une SCI qui a acquis le bâtiment. Cette SCI a pour associé unique,
depuis le mois de juillet 2022, Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur général d'Avenir Telecom.
Le Conseil d'Administration d'Avenir Telecom S.A. avait autorisé le renouvellement du bail pour une durée de neuf
ans à compter du 19 octobre 2009. Un nouveau bail a été signé le 2 août 2022, pour une durée de neuf années
ferme mais pour surface d'occupation plus réduite des locaux.
Aucun autre actif n'appartient directement ou indirectement au dirigeant ou à des membres de sa famille.
Tous les autres actifs appartiennent au Groupe.
12.2.3 Conflits d'intérêt potentiels
À la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflits d'intérêt potentiels entre les devoirs, à l'égard d'Avenir
Telecom, des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale et leurs intérêts privés. Il est précisé
que Robert Schiano-Lamoriello détient 100% de la SCI Les Rizeries, propriétaire du bâtiment qui abrite
actuellement le siège social du Groupe (cf. ci-dessus).
12.2.4 Opérations
des
dirigeants
et
des
personnes
mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire
et financier sur les titres de la Société
Au 31 mars 2023, le capital social s'établissait à 4 030 milliers d'euros pour 67 163 537 actions entièrement libérées
d'une valeur nominale de 0,06 euro. Ces données sont inchangées à la date du présent document.
En février 2023, M. Robert Schiano-Lamoriello a déclaré avoir acquis, directement et indirectement, 2 144 186
actions de la société.
Au 23 juin 2023, l'état de l'actionnariat est le suivant :
64 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
23 j uin 2023
théoriques
Nombre d'actions% capital droits de vote% droits de vote
Avenir Télécom
125
0,00%
Robert Schiano-Lamoriello
2 150 718
3,20%
2 157 250
3,21%
Negma Group In v e stment
16 666 665
24,82%
16 666 665
24,81%
Public
48 346 029
71,98%
48 346 868
71,98%
Total actions en
c i rculation
67 163 537
100,00%
67 170 783
100,00%
65 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
13 Rémunérations et avantages
des mandataires sociaux dirigeants
Les rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2022-2023 par le Groupe Avenir Telecom,
à chaque mandataire social (y compris de la part des sociétés contrôlées) au sens des dispositions de l'article
L. 225-137-3 du Code de commerce, sont détaillés ci-après la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux pour l'exercice 2023-2024 est également décrite ci-après.
Cette présentation est également établie conformément à la position-recommandation AMF n°2014-14 et ses
annexes (guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes).
13.1 P RINCIPES
ET
REGLES
DE
DETERMINATION
DES
REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Les rémunérations sont détaillées en section 14.5.1.7 du présent document.
13.1.1 Pour l'exercice 2022-2023
13.1.1.1 Rémunération fixe et avantages en nature
La rémunération brute de Robert Schiano-Lamoriello inchangée depuis 2022 (19 000 euros bruts mensuels), a été
fixée par le Conseil d'Administration de la société Avenir Telecom au titre de son mandat de Directeur général.
Aucun avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking n'est accordé.
Cette rémunération fixe a été versée tous les mois.
13.1.1.2 Rémunération variable
Monsieur Robert Schiano pourra bénéficier d'une première rémunération variable de 50 milliers d'euros brutes en
complément de sa rémunération fixe à la double condition que (i) la Société soit bien en mesure d'honorer sa
prochaine échéance de règlement de son plan de redressement et (ii) que, à la prochaine date d'échéance de
règlement de son plan de redressement, la trésorerie du Groupe soit supérieure ou égale à 3 millions d'euros. Ce
montant de trésorerie de 3 millions d'euros correspond à la trésorerie moyenne estimée dans le business plan à 10
ans soumis au Tribunal de Commerce de Marseille le 10 juillet 2017 visant à valider le plan de redressement de la
Société.
Monsieur Robert Schiano pourra par ailleurs bénéficier d'une seconde rémunération variable de 50 milliers d'euros
brutes à la condition que la Société mette en œuvre son plan stratégique en exécutant deux des 3 axes
complémentaires suivants sur l'exercice clos le 31 mars 2023 :
•
L'enrichissement de son portefeuille de licences de marques afin de dupliquer le succès rencontré avec
la marque Energizer® dont la licence d'exploitation a, en pleine crise sanitaire, été renouvelée jusqu'en
2026 ;
•
La signature de partenariats industriels et commerciaux avec des sociétés présentant un important
potentiel de synergies en capitalisation sur l'expertise acquise sur toute la chaine de valeur (négociation
de licences, design des produits, approvisionnement en composants, production à grande échelle,
logistique, réseau de distribution, gestion juridique et financière) ;
•
La prise de participation dans des entreprises pouvant apporter un savoir-faire technologique
complémentaire pour enrichir l'offre globale du Groupe.
Compte tenu de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations,il est prévu d'encourager
l'implication de Monsieur Robert Schiano-lamoriello dans la Société en l'associant à ses performances futures, ceci
en lui permettant de bénéficier d'attributions d'actions gratuites. La société envisage par ailleurs de mettre en place
une assurance-chômage et un régime de retraite complémentaire à son profit.
Aucun autre avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking ne lui est ou sera accordé.
Le paiement de la 4ème annuité a été respecté comme écrit dans le jugement du Tribunal de Commerce de Marseille
du 14 novembre 2022, les acomptes sur la 5ème annuité ont été versées en respectant le plan, et la trésorerie du
Groupe était de plus de 3 millions d'euros sur tout l'exercice.
66 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
La Société n'a pas à date mis en œuvre le plan stratégique dans sa globalité.
Compte tenu de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations,il était prévu d'encourager
l'implication de Monsieur Robert Schiano-lamoriello dans la Société en l'associant à ses performances futures, ceci
en lui permettant de bénéficier d'attributions d'actions gratuites. La société envisageait par ailleurs de mettre en
place une assurance-chômage à son profit. Aucun de ces avantages n'a été mis en œuvre au cours de l'exercice.
13.1.2 Pour l'exercice 2023-2024
13.1.2.1 Rémunération fixe et avantages en nature
La rémunération de monsieur Schiano-Lamoriello est préalablement fixée par le Conseil d'Administration, puis
soumise au vote de l'Assemblée Générale.
La rémunération brute de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello (19 000 euros bruts mensuels), inchangée depuis
2022 et fixée par le Conseil d'Administration de la société Avenir Telecom, l'est au titre au titre de son mandat de
Directeur général.
13.1.2.2 Rémunération variable et autres éléments de rémunération
Rémunération variable
Une rémunération variable d'un montant de 100 000 euros, pouvant aller jusqu'à un
maximum de 150 000 euros en cas de surperformance des objectifs, ayant pour but de motiver ce dernier et l'inciter
à atteindre les objectifs annuels qui lui sont fixés par le Conseil d'Administration. Les critères conditionnant
l'attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts du Directeur Général et ceux de
la Société en ce qu'ils sont assis sur les objectifs notamment financiers décrits ci-après, dont la réalisation atteste
des performances de croissance et de l'amélioration de la position financière du Groupe et contribuent ainsi aux
objectifs de la politique de rémunération. Ces objectifs sont répartis comme suit :
—
25 % basé sur le chiffre d'affaires du Groupe ;
—
25 % basé sur le remboursement de l'annuité du passif judiciaire ;
—
25 % basé sur le niveau de trésorerie du Groupe ;
—
25 % basé sur des critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate et projets
d'organisation.
Les objectifs quantitatifs s'entendent comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous-performé ou
dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 130% de la cible. Les
montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière précise par le Conseil
d'Administration. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la nature stratégique de ces informations.
L'appréciation de la performance fait l'objet d'une évaluation par le Conseil d'Administration de la Société. La
rémunération variable au titre de l'exercice 2023-2024 ne pourra être versée qu'au cours de l'exercice 2024-2025,
après approbation par l'Assemblée Générale de la Société.
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Prime exceptionnelle
Néant.
Régime de retraite supplémentaire Un régime de retraite supplémentaire au-delà des régimes de base
complémentaires et obligatoires dont bénéficient les cadres de la Société est à l'étude depuis l'année précédente.
Des versements obligatoires de 23 milliers d'euros annuels seront effectués par la société sous conditions de
progression du chiffre d'affaires du Groupe tel que défini dans les critères d'attribution de la prime variable.
Avantages en nature
Néant.
Rémunération en actions Compte tenu de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations, sous
réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 2 août 2023, le Directeur Général Délégué pourrait bénéficier
d'un plan d'attribution gratuite d'actions, dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-
10-59 et suivants du Code de commerce.
Engagements de toute nature dus à raison de la cessation ou du non renouvellement du mandat à l'initiative de la
Société Une indemnité de départ égale à la rémunération brute fixe, variable, ainsi que tout autre avantage financier
qui lui aura été versé au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de son mandat, en cas de résiliation
ou de non renouvellement de son mandat à l'initiative de la Société. Le bénéfice de cette indemnité est soumis à
une condition de performance lié au taux de croissance du Groupe.
Aucun autre avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking ne lui est ou sera accordé.
13.1.2.3 Autres informations sur les rémunérations
Il n'existe au sein du Groupe :
67 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
§
aucun engagement liant les dirigeants mandataires sociaux à la Société ou au Groupe et qui prévoit l'octroi
d'indemnités ou d'avantages liés ou résultant de la cessation de leurs fonctions à leur initiative;
§
aucune indemnité qui serait due aux dirigeants mandataires sociaux au titre de clauses de non-
concurrence ;
§
aucun système de prime de départ ;
§
aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou
l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.
13.2 P RINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES JETONS DE
PRESENCE, OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ATTRIBUTION
GRATUITE D'ACTIONS EN FAVEUR DES DIRIGEANTS MANDATAIRES
SOCIAUX
13.2.1 Jetons de présence
Les mandataires sociaux sont les membres du Conseil d'Administration de la Société. Il est à noter que la politique
de rémunération du Président du Conseil d'Administration est décrite plus haut dans le même chapître du présent
document. Le montant annuel maximum de l'enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil
d'Administration (« jetons de présence ») actuellement en vigueur a été fixé à 35 000 euros lors de l'Assemblée
Générale Mixte du 18 août 2022. Sous réserve de l'approbation de la politique de rémunération des mandataires
sociaux non dirigeants pour l'exercice 2023-2024 par l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de
l'exercice clos le 31 mars 2023, cette enveloppe globale est augmentée à un montant de 50 000 euros pour
l'ensemble du Conseil d'Administration. Cette enveloppe intègre une rémunération maximale du Président du
Conseil d'Administration de 18 000 euros et une enveloppe forfaitaire de 15 000 euros pour l'administrateur
indépendant. L'enveloppe restante fait l'objet d'une répartition différenciée qui prend en compte les critères (i)
d'assiduité et (ii) de mandats, afin notamment de se conformer à la Recommandation n° 12 du Code de
gouvernance MiddleNext sur le sujet. Cette clé de répartition permettra d'accorder une importance à l'assiduité des
membres aux réunions du Conseil d'Administration, et de renforcer la prise en compte du travail fourni par les
membres et la nécessité de tenir des réunions de manière très régulière, afin de permettre un travail préparatoire
de qualité, nécessaire à une prise de décision pertinente et éclairée par le Conseil d'Administration, contribuant
ainsi aux objectifs de la politique de rémunération.
Les mandataires sociaux non dirigeants pourront percevoir une rémunération maximale comme suit :
•
Critère d'indépendance: une allocation forfaitaire d'un montant de 15 000 euros et 250 euros par
participation au Conseil d'Administration par téléphone et de 500 euros par participation physique au
Conseil d'Administration est attribuée aux administrateurs indépendants ;
•
Critère d'organisation, coordination : le Président du Conseil d'Administration se verra attribuer 18 milliers
d'euros de jetons de présence sous condition d'une présence à chacune des réunions du Conseil
d'Administration
•
Critère d'assiduité: le montant restant à répartir entre les administrateurs sera alloué pour chaque
administrateur au prorata de leur présence aux différentes séances du Conseil d'Administration
intervenant au cours de l'exercice considéré. Le prorata est déterminé pour chaque administrateur par le
rapport suivant: enveloppe totale
à
répartir
x
[nombre de présences en séance de
l'administrateur]/[nombre total de présences de tous les administrateurs à toutes les séances du Conseil].
Les membres du Conseil d'Administration qui quittent leurs fonctions en cours d'exercice perçoivent une
rémunération calculée sur une base prorata temporis, entre le début de l'exercice et leurs dates de départ
respectives. Les membres du Conseil d'Administration cooptés en cours d'exercice perçoivent une rémunération
également calculée sur une base prorata temporis, toujours dans la limite de l'enveloppe totale prévue dans la
politique de rémunération et approuvée par l'Assemblée Générale.
Il est précisé que les membres du Conseil d'Administration ne percevront aucune autre rémunération au titre de
leur mandat social dans la Société, d'un commun accord avec ces derniers. Aucune autre rémunération,
permanente ou non, ne peut être versée aux membres du Conseil d'Administration autres que ceux investis de la
Direction Générale de la Société et ceux liés par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. Enfin,
il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution ou le report d'une partie de la rémunération perçue par
les membres du Conseil d'Administration.
13.2.2 Options de souscription d'actions
Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours des 3
derniers exercices.
13.2.3 Attribution gratuite d'actions
Aucune action gratuite n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours des 3 derniers exercices.
68 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
14 Fonctionnement des organes
d'administration et de direction
14.1 F ONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION
Les informations relatives aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration
sont détaillées dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise.
14.2 I NFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES
MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
Il n'existe pas à la connaissance de la Société de contrat de service liant les membres des organes d'administration
ou de Direction Générale à la Société ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel
contrat.
14.3 C OMITES INSTITUES PAR LE C ONSEIL D'A DMINISTRATION
Les informations relatives aux comités institués par le Conseil d'Administration sont détaillées dans le rapport du
Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise. La société n'ayant qu'un seul administrateur
indépendant il n'y a pas de comité d'audit.
14.4 C ONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
EN VIGUEUR EN F RANCE
En 2010, le Conseil d'Administration de la Société a souhaité appuyer sa gouvernance sur des principes clairs et
permanents, tout en restant adaptés à sa taille et la structure de son actionnariat, et a ainsi décidé de se référer au
Code MiddleNext sur le gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, paru en décembre 2009
et révisé au cours du mois de septembre 2016 (le « code MiddleNext »). Ce code est disponible sur le site Internet
www.middlenext.com ainsi qu'au siège de la société Avenir Telecom.
Le présent document indique comment la Société applique les recommandations du code MiddleNext et explique
les raisons pour lesquelles la Société a décidé de ne pas appliquer certaines dispositions compte tenu de sa taille,
de sa structure, de son organisation et de son fonctionnement historique.
Le code MiddleNext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'Administration
doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil d'Administration de la Société a
pris connaissance de ces points de vigilance lors de sa séance du 3 septembre 2010.
14.5 A UTRES
ELEMENTS
NOTABLES
EN
MATIERE
DE
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, ET DE PROCEDURES DE CONTROLE
INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, modifié par l'ordonnance n°2017-1162
du 12 juillet 2017, les informations relatives à la conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en
France sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans une section spécifique du
rapport de gestion du Conseil d'Administration. Ce rapport inclut les informations mentionnées aux articles L.225-
37-2 à L.225-37-5 du Code de commerce.
Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société sont également
précisées dans une autre partie du rapport de gestion.
69 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
La présentation de ces éléments s'articule en trois parties :
—
Le rapport sur le gouvernement d'entreprise;
—
Les procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe et contrôle des filiales ;
—
Les procédures et méthodes de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et
financière.
14.5.1 Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui est placé dans une section spécifique du rapport de
gestion, le Conseil d'administration rend compte des éléments suivants :
—
Liste des fonctions et mandats exercés
—
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
—
Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital
—
Option choisie pour l'exercice de la direction générale
—
Composition du Conseil et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
—
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
—
Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public
—
Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale
14.5.1.1
Liste des fonctions et mandats exercés
Le nombre de membres du conseil d'administration est statutairement limité à trois au moins et dix-huit au plus,
sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
Au 31 mars 2023, la composition du Conseil d'Administration de la Société était le suivant :
Nom
Fonctions
Date de nomination/
renouvellement
Date d'échéance
du mandat
Robert
Lamoriello
Schiano- Directeur Général,
il
assure également les
fonctions de Président du
2027
Conseil d'Administration
depuis le 27 juin 2022
4 août 2021
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
Patrick Hedouin
Administrateur
indépendant
12 septembre 2017
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
2023. Le CA ne proposera
pas le renouvellement de
son mandat lors de l'AG
Veronique Hernandez
Administrateur (Directeur
Administratif et Financier,
DRH)
12 septembre 2017
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
2023. Le CA proposera le
renouvellement de son
mandat lors d'l'AG
Laurent Orlandi
Administrateur (Directeur
des Opérations)
21 août 2018
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
2024
Jean-Daniel Beurnier
Administrateur
4 août 2021
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
2027
Catherine
Schiano-
Lamoriello
Administrateur
12 septembre 2017
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
2023
Marine
Schiano-
Lamoriello
Administrateur
21 août 2018
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
2024
Audrey Meunier
Administrateur jusqu'au
27 juin 2022, date
à
laquelle
elle
a
démissionné
de
son
mandate d'Administrateur
21 août 2018
Néant
70 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Christine Clauss
Administrateur jusqu'au
27 juin 2022, date
à
laquelle
elle
a
démissionné
de
son
mandat d'Administrateur
12 septembre 2017
Néant
L'adresse professionnelle des neuf administrateurs est celle de la Société : Les Rizeries – 208, boulevard de
Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France.
Au 31 mars 2023, la liste de mandats et fonctions exercés par les administrateurs, en conformité avec les exigences
de l'article L. 225-21 du Code de commerce, s'établit comme suit :
Robert Schiano-Lamoriello, Président et Directeur Général d'Avenir Telecom
S.A. France depuis le 27 juin 2022
Titulaire d'un BTS technico-commercial, il est l'un des associés fondateurs d'Avenir Telecom. Il est désormais seul
en charge de la Direction Générale de la Société.
Lors du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 27 juin 2022, Jean-Daniel a soumi son souhait de démissionner
de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration qui a approuvé à l'unanimité
sa demande, a immédiatement nommé monsieur Robert Schiano-Lamoriello en tant que Président du Conseil
d'Administration.
Robert Schiano-Lamoriello exerce également des mandats dans les sociétés filiales d'Avenir Telecom, aucune de
ces sociétés n'est cotée. La liste des mandats ci-dessous concerne tous les mandats en cours d'exercice ou ayant
été exercés au cours des cinq dernières années :
Sociétés
Mandats
Observations
Avenir Telecom International
Premier administrateur délégué,
mandat en cours, mandat en
cours
Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom Bulganie
Directeur
Général,
Administrateur, mandat en cours
Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom Roumanie
Administrateur, premier
administrateur, mandat en cours
Société étrangère du Groupe
En dehors des sociétés du Groupe, il exerce ou a exercé également les mandats suivants au cours des cinq
dernières années, aucune de ces sociétés n'est cotée :
Sociétés
Mandats
Observations
SCI Les Rizeries
Gérant, mandat terminé le 2 mai Société détnue à 100% par mr
2022 Schiano-Lamoriello et société
propriétaire du siège d'Avenir
Telecom
Patrick Hédouin, administrateur indépendant
Patrick Hédouin est entré en 1981 au sein du Groupe Ralston Purina (division Agri -Duquesne Purina France) en
tant que Conseiller de Gestion et a exercé diverses fonctions au sein de la Direction Financière de Duquesne
Purina avant de rejoindre en 1990 la division Piles et Appareils d'Eclairage d'Eveready Battery Company suite aux
acquisitions des marques Wonder et Mazda en France. Il participe à la restructuration financière des différentes
entités en France. En 1994, il rejoint la direction financière de Ralston Energy Systems (marques Energizer –
Eveready - Ucar) à Genève au sein de la Direction Financière pour supporter l'expansion du Groupe en Europe
Centrale et Russie. De retour en France en 1997, il exerce les fonctions de Président Directeur Général de Ralston
Energy Systems France (RESF) puis de Vice-Président Europe du Sud en charge du développement de la stratégie
commerciale et de la marque Energizer en France, Belgique, Italie, Espagne, Portugal, Grèce. En 2002, il est
nommé Vice-Président en charge des Grands Comptes Internationaux et du Royaume-Uni. De retour à Genève -
à compter de 2004- il exerce les fonctions de Vice-Président Europe Energizer Holdings . Basé à Londres à compter
de 2007, il sera en charge de l'intégration des différentes divisions du Groupe Energizer puis du développement
des marques Schick-Wilkinson-Sword, Banana Boats, Hawaiian Tropic, Playex. En 2012, il est nommé Vice-
Président Europe Moyen-Orient et Afrique pour toutes les divisions du Groupe Energizer Holdings. Suite à la
séparation des deux différentes divisions d'Energizer Holdings en Juillet 2015, il devient « Chief Business Officer »
71 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
de la nouvelle société Energizer Holdings en charge de l'Europe, Moyen Orient, Afrique et Asie Pacifique. Depuis
2017 Patrick Hédouin est à la retraite.
Patrick Hedouin n'exerce actuellement aucun autre mandat d'administrateur.
Veronique Hernandez, administrateur
Titulaire d'un master en Ingénierie Financière et d'un DESS en Finance, Veronique Hernandez intègre d'abord une
société de capital risque puis le cabinet PricewaterhouseCoopers. En 2005, elle rejoint Avenir Telecom en tant que
Directeur du Contrôle de gestion du Groupe et de la consolidation. En 2010 elle prend aussi la fonction de Directeur
Administratif et Financier de la société française. Depuis février 2015, elle est le Directeur administratif et financier
du Groupe et depuis avril 2016 elle assume aussi le rôle de Directeur des Ressources Humaines de la société
Avenir Telecom.
Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat.
Laurent Orlandi, administrateur
Titulaire d'un DECF et d'une spécialisation en fiscalité et gestion des entreprises, Laurent Orlandi intègre Avenir
Telecom en 1999, en tant que auditeur interne au sein de la filiale Phone Shop, puis, en 2001, il devient le Directeur
Logistique et SAV de la filiale Internity (auparavant Interdiscount). En 2002, après avoir mené un audit complet sur
la Supply Chain du groupe, il prend en charge la Direction Logistique et Transport du Groupe afin de mener une
réorganisation complète. Fort de cette réorganisation réussie et de sa parfaite connaissance du fonctionnement de
l'entreprise, en 2015, il ajoute à son champs d'action la Direction des services informatiques, puis celles du SAV,
et du service qualité et technique en 2018. Il est aujourd'hui le Directeur des Opérations.
Il n'exerce actuellement aucun autre mandat.
Jean-Daniel Beurnier, Administrateur
Diplômé de l'IUT de Marseille, il a créé Avenir Telecom en 1989.
Lors du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 27 juin 2022, Jean-Daniel a soumi son souhait de démissionner
de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a approuvé à l'unanimité sa
demande.
Jean-Daniel Beurnier exerce également des mandats dans les sociétés filiales d'Avenir Telecom, aucune de ces
sociétés n'est cotée. La liste des mandats ci-dessous concerne tous les mandats en cours d'exercice ou ayant été
exercés au cours des cinq dernières années :
Sociétés
Mandats
Observations
Avenir Telecom Espagne
Administrateur unique, mandat
terminé avec la clôture de la
liquidation de la société en
novembre 2022
Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom Corporation Limited
(Hong Kong)
Administrateur, mandat en cours
Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom Roumanie
Administrateur, mandat terminé
depuis le 28 février 2023
Société étrangère du Groupe
Inov SAS
Président, mandat en cours
Société française du Groupe
En dehors des sociétés du Groupe, il exerce ou a exercé également les mandats suivants au cours des cinq
dernières années, aucune de ces sociétés n'est cotée :
Sociétés
Mandats
Observations
OXO SAS
Président, mandat en cours
Aucun lien juridique avec le Groupe
Avenir Telecom
SCI Les Rizeries
Cogérant, mandat terminé le 2 mai
2022
Kedge
Président
du
d'Administration
Conseil Aucun lien juridique avec le Groupe
Avenir Telecom
SC AS
Gérant, mandat en cours
Société filiale d'OXO
72 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
CCI Marseille provence
Vice President en charge du sport
Aucun lien juridique avec le Groupe
Avenir Telecom
World
Trade
Center
Marseille
Provence
President
représentant CCI MP, mandat en
cours
Aucun lien juridique avec le Groupe
Avenir Telecom
Rising Sud
Vice
Président
représentant CCI PACA, mandat
terminé en 2021
Aucun lien juridique avec le Groupe
Avenir Telecom
Somecin
2, rue Henri-Barbusse – Marseille
fin en 2017
Administrateur, mandat qui a pris Aucun lien juridique avec le Groupe
Avenir Telecom
AVCA
Président, mandat en cours
Aucun lien juridique avec le Groupe
Avenir Telecom
Catherine David, administrateur
Catherine David, épouse de Robert Schiano-Lamoriello, s'occupe de la gestion d'un patrimoine.
Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat d'administrateur.
Marine Schiano-Lamoriello
Fille de Robert Schiano-Lamoriello, elle est la fille de Robert Schiano-Lamoriello, diplomée de Kedge MARSEILLE
et d'un MBA en partenariat avec l'université de HEC Montréal et de l'ISC PARIS, Marine Schiano-Lamoriello a
commencé sa carrière dans le commerce chez Avenir Telecom. De 2018 à 2020, elle a intégré l'équipe de LunchR
en tant que senior business developer, elle a ensuite occupé jusqu'en octobre 2022, ce même poste chez Avenir
Telecom, qu'elle a quité.
Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat.
Audrey Meunier, administrateur
Elle a démissionné de son mandat d'administrateur par courrier en date du 27 juin 2022.
Christine Clauss, administrateur
Elle a démissionné de son mandat d'administrateur par courrier en date du 27 juin 2022.
14.5.1.2
Conflits d'intérêts potentiels au sein des organes d'administration, de
direction et de surveillance
Déclaration générale concernant les dirigeants
À la date du présent document et à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs et membres de la
Direction Générale en fonction (dont la liste figure ci-dessus), au cours des cinq dernières années au moins :
—
n'a été condamné pour fraude ;
—
n'a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
—
n'a été incriminé et/ou fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires
ou réglementaires ;
—
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou
de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au
cours des cinq dernières années au moins.
Actifs appartenant aux dirigeants
Le 21 juin 2005, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe Avenir
Telecom a été signé entre la ville de Marseille et une SCI qui a acquis le bâtiment. Cette SCI a pour associé unique,
depuis le mois de juillet 2022, Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur général d'Avenir Telecom.
Le Conseil d'Administration d'Avenir Telecom S.A. avait autorisé le renouvellement du bail pour une durée de neuf
ans à compter du 19 octobre 2009. Un nouveau bail a été signé le 2 août 2022, pour une durée de neuf années
ferme mais pour surface d'occupation plus réduite des locaux.
Aucun autre actif n'appartient directement ou indirectement au dirigeant ou à des membres de sa famille.
73 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Tous les autres actifs appartiennent au Groupe.
Conflits d'intérêt potentiels
À la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflits d'intérêt potentiels entre les devoirs, à l'égard d'Avenir
Telecom, des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale et leurs intérêts privés. Il est précisé
que Robert Schiano-Lamoriello détient 100% de la SCI Les Rizeries, propriétaire du bâtiment qui abrite
actuellement le siège social du Groupe (cf. ci-dessus).
Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-
2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société
Au 31 mars 2023, le capital social s'établissait à 4 030 milliers d'euros pour 67 163 537 actions entièrement libérées
d'une valeur nominale de 0,06 euro. Ces données sont inchangées à la date du présent document.
En février 2023, M. Robert Schiano-Lamoriello a déclaré avoir acquis, directement et indirectement, 2 144 186
actions de la société.
Au 23 juin 2023, l'état de l'actionnariat est le suivant :
23 j uin 2023
théoriques
Nombre d'actions% capital droits de vote% droits de vote
Avenir Télécom
125
0,00%
Robert Schiano-Lamoriello
2 150 718
3,20%
2 157 250
3,21%
Negma Group In v e stment
16 666 665
24,82%
16 666 665
24,81%
Public
48 346 029
71,98%
48 346 868
71,98%
Total actions en
67 163 537
100,00%
67 170 783
100,00%
c i rculation
14.5.1.3
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif
et une filiale
Nous vous indiquons que nous n'avons recensé, au sens de l'article L.225-37-4 du Code de commerce,aucune
convention intervenue directement ou par personne interposée, entre :
—
d'une part, le directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure à 10% de la société Avenir Telecom,
—
et d'autre part, une autre société dont Avenir Telecom possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social.
14.5.1.4
Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité à la date du présent document, accordées
par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital :
N°
Nature de la délégation accordée
Date AG
Montants
autorisés
Échéance de la
délégation
Utilisation
faite de la
délégation
accordée
1
Octroi d'actions gratuites au bénéfice, d'une
part, du personnel salarié et/ou mandataires
sociaux visés à l'article L.225-185, de la
Société et d'autre part, du personnel salarié
et/ou des mandataires sociaux des sociétés
ou groupements liés à la Société au sens de
l'article L. 225-180 du Code de commerce
18 août
2022
10 % du capital
social
17 octobre 2024
Utilisée
La délégation suivante sera soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 2 août prochain :
74 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes
ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société emportant
renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, (i)
au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et (ii) au profit des
mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux,
2. Décide que le nombre total d'actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la
présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du nombre d'actions constituant le capital social de la
Société à la date de la décision d'attribution prise par le Conseil d'administration.
3. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période
d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir être inférieure à un an
et, le cas échéant, suivie d'une obligation de conservation des actions d'une durée fixée par le Conseil
d'administration, le cumul des deux périodes – d'acquisition et de conservation – ne pouvant être lui-même
inférieur à deux ans,
4. Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société sera obligatoirement assortie
d'une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil
d'administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions.
5. Décide cependant qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi,
correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-
4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées
définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront en outre immédiatement cessibles.
6. Prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au
fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de
souscription sur lesdites actions.
7. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions
législatives et règlementaires en vigueur, et notamment :
•
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ;
•
déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;
•
fixer les critères et conditions d'attribution des actions, notamment la durée de la période d'acquisition et
la durée de la période de conservation en particulier s'agissant des mandataires sociaux de la Société ;
•
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
•
constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées ;
•
procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées
gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions
attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions
initialement attribuées ;
•
en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes
d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations
de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des
statuts ; et généralement
•
prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions
envisagées.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration
par l'assemblée générale des actionnaires du 18 août 2022.
14.5.1.5
Option choisie pour l'exercice de la direction générale
Depuis l'origine de la Société, le mode de direction adopté est celui d'une société à Conseil d'Administration.
75 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Lors du Conseil d'Administration du 27 juin 2022, la Société a conclu que, dans le contexte actuel et surtout de son
organisation humaine, la conduite de la stratégie du Groupe était une question quotidienne, de disponibilité et de
réactivité et qu'il fallait à nouveau qu'une seule personne exerce les fonctions de Président du Conseil
d'Administration et de Directeur Général.
C'est ainsi que monsieur Robert Schiano-Lamoriello, qui exerce les fonctions de Directeur Général et administrateur
depuis la création de la Société, est désormais le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.
Exception faite des limitations imposées par la loi et les règlements, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil
d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général. Monsieur Robert Schiano-Lamoriello a été très fortement dilué
par les émissions d'actions nouvelles mais il a gardé l'intégralité de ses actions et en a même racheté en février
2023.
14.5.1.6
Composition du Conseil d'Administration
Composition
Le nombre de membres du Conseil d'Administration est statutairement limité à trois au moins et dix-huit au plus,
sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
Au 31 mars 2023, la Société est administrée par un Conseil d'Administration de sept membres (cf 12.5.1.1).
Conformément à la recommandation n° 1 du code MiddleNext, les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus
de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son
groupe
Administrateur indépendant
En application partielle de la recommandation n° 3 du code MiddleNext révisé en septembre 2016, la Société a
nommé un administrateur indépendant le 12 septembre 2017 qui n'est ni salarié d'Avenir Telecom, ni salarié ou
mandataire social d'une société qu'elle consolide.
Le Conseil d'administration n'étant composé que de 7 membres sur les 18 autorisés, soit la moitié des sièges
pouvant être occupés, la Société n'envisage pas de désigner un second administrateur indépendant conformément
à la recommandation n°3 du code Middlenext, considérant que son Conseil n'atteint pas une taille le justifiant.
Actions des administrateurs
Conformément aux statuts d'Avenir Telecom, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action
inscrite au nominatif.
Les actions détenues par les administrateurs dont les titres sont inscrits en nominatif depuis deux ans au moins,
bénéficient de droits de vote double, conformément aux statuts de la Société.
Limite d'âge
Il n'y a pas de limite d'âge, seule la limite fixée par les statuts est qu'il ne peut pas y avoir plus d'un tiers des
administrateurs qui ont plus de 70 ans. L'âge moyen des membres actuels du Conseil d'Administration est de
50 ans au 31 mars 2023.
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des
hommes
La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein
des Conseils d'Administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, a instauré un seuil minimum de
représentation fixé à 40 % pour les membres des Conseils d'Administration et de surveillance des sociétés dont
les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Ce dispositif doit s'appliquer à compter du
1er janvier 2017.
Le Conseil d'Administration de la Société étant composé de quatre hommes et cinq femmes à la date de publication
du présent document, la Société est en conformité avec le seuil de 40 % prévu par la loi sur la représentation
équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils.
Nomination des administrateurs
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
76 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Durée des mandats
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six années ; elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui
statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Le code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites recommande que le
Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la Société, dans les limites
fixées par la loi.
La durée de six années est donc conforme à la recommandation n° 9 du code MiddleNext.
La Société ne juge pas utile de proposer une modification statutaire sur ce point afin de réduire la durée des
fonctions des administrateurs dès lors que la loi et les statuts permettent de mettre un terme au mandat d'un
membre du Conseil d'Administration, sans préavis ni indemnité.
Règles de déontologie
En conformité avec la recommandation n°1 du code MiddleNext, chaque administrateur est sensibilisé aux
responsabilités qui lui incombent et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations
résultant de son mandat et se conformer aux règles légales de cumul des mandats (le code MiddleNext
recommande de ne pas accepter plus de deux mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées), informer le
Conseil en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions
du Conseil et d'Assemblée Générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour
des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.
En outre, les administrateurs étant identifiés comme des « initiés », détenteurs d'informations privilégiées, il leur
est recommandé d'adopter une attitude de prudence lorsqu'ils envisagent d'effectuer des opérations sur les titres
de la Société et notamment de ne procéder à aucune cession durant les délais précédant et suivant la publication
des comptes semestriels et annuels de la Société et la prise de connaissance d'information privilégiée par les
organes sociaux (« fenêtre négative »).
Choix des administrateurs
Conformément à la recommandation n°8 du code Middlenext, lors de la nomination ou du renouvellement du
mandat de chaque administrateur, une information sur sa biographie (en particulier la liste des mandats,
l'expérience et la compétence apportée) est mise en ligne sur le site internet dans les résolutions soumises à
lAssemblée Générale.
La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte.
14.5.1.7
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
Règlement intérieur
Conformément à la recommandation n° 7 du code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs
moyennes et petites, le Conseil d'Administration s'est doté d'un règlement intérieur qui précise :
—
les pouvoirs du Conseil d'Administration et les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général ;
—
les règles de composition du Conseil ainsi que les critères d'indépendance de ses membres ;
—
la nature des devoirs des Administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont soumis ;
—
les modalités de fonctionnement du Conseil et les règles de détermination de la rémunération de ses
membres.
Le règlement intérieur du Conseil adopté le 25 novembre 2010 est disponible au siège social de la Société.
Réunions
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son
Président.
Au cours de l'exercice 2022-2023, le Conseil d'Administration s'est réuni 7 fois.
Convocations
Les convocations au Conseil d'Administration sont faites par tout moyen écrit (e-mail, lettre, télécopie ou
télégramme) et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
À chaque envoi est joint l'ordre du jour du Conseil.
Le jour de la réunion du Conseil d'Administration, un dossier comprenant les documents afférents aux principaux
sujets à l'ordre du jour, est remis à chaque administrateur :
77 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
—
pour les réunions relatives aux arrêtés de comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux et/ou
consolidés et annexes, le rapport de gestion ainsi que les éléments de gestion prévisionnels et les
documents de communication au marché (communiqué de presse, présentation, avis financier...) ;
—
pour les autres réunions : toute information permettant aux administrateurs de prendre une décision sur
l'ordre du jour proposé.
Au cours de l'exercice 2022-2023, le délai moyen constaté de convocation formelle du Conseil d'Administration est
de trois jours du fait de la possibilité pour les membres du Conseil de participer par téléphone ou visioconférence
à la réunion. Le taux de présence des membres du Conseil d'Administration a été de 75 % au cours des 7 réunions
de cet exercice.
Information des membres du Conseil
Les membres du Conseil ont évalué qu'ils recevaient une information suffisante pour l'accomplissement de leur
mission. Pour leur permettre de préparer utilement les réunions, le Président s'est efforcé de leur communiquer les
documents et informations nécessaires trois jours au moins avant les séances. De plus, le Président a fait suite
aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments supplémentaires. En outre, les administrateurs sont
régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie, conformément à la
recommandation n° 4 du code MiddleNext.
Mise en place de comités
La recommandation n° 6 du code MiddleNext n'est pas appliquée par choix de la Société en matière de comités
spécialisés.
Ce choix s'explique par les restructurations que l'entreprise a dû mettre en place dans le cadre de son plan de
continuation adopté par le tribunal de commerce de Marseille le 10 juillet 2017. L'entreprise compte aujourd'hui 28
salariés dont un dirigeant et quatre managers : dans un souci de réalisme et d'adaptation à la taille de l'entreprise,
la priorité est donc laissée aux comités opérationnels.
Réunions du Conseil d'Administration
Le fonctionnement du Conseil d'Administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs)
est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société.
Le Conseil d'Administration se réunit au minimum quatre fois par an, respectant en cela la recommandation n° 5
du code MiddleNext.
Outre les prérogatives de la loi, le Conseil d'Administration :
—
détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre ;
—
gère toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires
qui la concernent ;
—
examine les opérations de financement, d'aval, cautions données aux différentes entités du Groupe ;
—
étudie toute opération interne ou externe susceptible d'affecter significativement les résultats ou de
modifier sensiblement la structure du bilan ;
—
procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;
—
arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, convoque les actionnaires en
Assemblée, en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions ;
—
autorise les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
—
évalue les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. En
application de l'article L. 225-39 du Code de commerce, un examen des flux financiers intervenus entre la
société et les personnes intéressées au sens de la réglementation est réalisé par le Directeur des
Ressources Humaines qui rend compte, dans le cadre de la procédure d'évaluation régulière des
conventions courantes conclues à des conditions normales, au Conseil d'administration en cas de
demande de ce dernier. En cas de doute sur la qualification d'une convention, la vérification du respect
du caractère courant et des conditions normales est effectuée par le Comité de Direction afin, le cas
échéant, que le Conseil d'administration mette en œuvre la procédure des conventions réglementées.
Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne
participent pas à son évaluation.
En plus des réunions planifiées annuellement, une réunion du Conseil d'Administration peut être convoquée sur
tout autre sujet ayant une importance significative. Le Conseil est ensuite régulièrement informé de l'avancement
de ces dossiers.
Au cours de l'exercice 2022-2023, le Conseil d'Administration s'est réuni à 7 reprises, avec un taux de présence
de 65 %.
Il a notamment délibéré sur les points suivants :
78 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Les comptes et les décisions de gestion
—
Il a arrêté les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 mars 2022 et propos l'affectation du résultat ;
—
Il a arrêté la situation des comptes semestriels au 30 septembre 2022 ;
—
Faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 18 août 2022, il a procédé à plusieurs réductions du capital social
motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et il a modifié corrélativement les
statuts ;
—
Il a constaté des augmentations de capital consécutives à la conversion des instruments financiers du
contrat de financement ;
—
Faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 18 août 2022, il a procédé à plusieurs attributions d'actions gratuites
en faveur de certains salariés ;
—
Il a fait des points réguliers sur les dossiers de développement, diversification, prise de participation à
l'étude ;
—
Il a validé la répartition des jetons de présence.
La préparation des Assemblées Générales
Le Conseil d'Administration a arrêté le texte des résolutions figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale
Mixte du 18 août 2022.
Les conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce
Au cours de l'exercice 2022-2023, aucune convention n'a été conclue ou renouvelée sur autorisation préalable du
Conseil d'Administration.
Le détail de ces informations est présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.
Les décisions relatives aux cautions, avals et garanties, nantissements :
Au cours de l'exercice 2022-2023, aucune autorisation de caution ni renouvellement de cautions, garanties ou
contre-garanties n'a été autorisée par le Conseil d'Administration par application de l'article L. 225-35 du Code de
commerce.
Présidence des séances
Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres
personnes physiques, un Président ; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut
excéder celle de son mandat d'administrateur.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un
administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée
pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.
Le Conseil d'Administration peut également désigner à chaque séance un secrétaire du Conseil, même en dehors
de ses membres.
Au cours de l'exercice 2002-2003, conformément aux obligations de la loi NRE, le Conseil d'Administration a opté
pour un cumul des fonctions de la présidence du Conseil d'Administration et de Direction Générale ainsi que la
nomination d'une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de
Directeur Général Délégué.
Cette disposition a été adoptée dans les statuts.
Ainsi, Robert Schiano-Lamoriello assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur
Général.
Sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration :
—
les membres du Conseil ;
—
les commissaires aux comptes, uniquement pour les réunions qui examinent ou arrêtent les comptes
annuels ou intermédiaires (en particulier les arrêtés de comptes semestriels) ou pour tout autre objet qui
nécessiterait leur présence.
Représentation des membres
Tout administrateur peut donner, par écrit (par exemple, lettre, télécopie ou télégramme), mandat à un autre
administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une
même séance, que d'une seule procuration.
Cette faculté n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2022-2023.
79 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Visioconférence
Les statuts de la Société prévoient la possibilité pour les administrateurs de participer et de voter par
visioconférence. Cette possibilité est frequemment utilisée.
Prises de décisions
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, avec voix
prépondérante du Président en cas de partage des voix.
Délibérations
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions
légales en vigueur, et signés par le Président de séance et par un administrateur, ou en cas d'empêchement du
Président de séance, par deux administrateurs.
Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration indiquent le nom des administrateurs présents.
Le cas échéant, les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le Président Directeur
Général.
Évaluation du Conseil
La recommandation n° 11 du code MiddleNext relative à l'autoévaluation à laquelle le Conseil d'Administration
devrait procéder concernant sa composition, son organisation, son mode de fonctionnement et la préparation de
ses travaux n'est pas appliquée. Le Président du Conseil d'administration privilégie un échange individualisé avec
chaque membre du conseil plutôt qu'une consultation collégiale, afin de laisser chacun s'exprimer en toute
indépendance sur ces différents critères d'évaluation.
Tableau de synthèse des recommandations du code de gouvernement
d'entreprise MiddleNext de septembre 2016
80 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Recommandations
Mise en application
Le pouvoir de « surveillance » : les membres du Conseil
R1 Déontologie des membres du Conseil
Oui
R2 Conflits d'intérêts
Oui
R3 Composition du Conseil – Présence de membres
indépendants
non, il n'y a qu'un seul administrateur indépendant, la taille
de la Société ne justifie pas aujourd'hui une recherche
active d'un deuxième administrateur indépendant, d'autant
qu'une recherche reste difficile tant que la Société est en
plan de redressement.
R4 Information des membres du Conseil
Oui
R5 Organisation des réunions du Conseil et des comités
Oui
R6 Mise en place de comités
non : Ce choix s'explique par les restructurations que
l'entreprise a dû mettre en place dans le cadre de son plan
de continuation adopté par le tribunal de commerce de
Marseille le 10 juillet 2017. L'entreprise compte aujourd'hui
29 salariés dont deux dirigeants et quatre managers : dans
un souci de réalisme et d'adaptation
à la taille de
l'entreprise, la priorité est donc laissée aux comités
opérationnels. Le Conseil d'Administration se réunit
plusieurs fois en Comité d'Audit et Comité Stratégique.
R7 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil
Oui
R8 Choix de chaque membre du Conseil
Oui
R9 Durée des mandats des membres du Conseil
Oui
R10 Rémunération des membres du Conseil
Oui
non : Le Président du Conseil d'administration privilégie un
échange individualisé avec chaque membre du conseil
plutôt qu'une consultation collégiale, afin de laisser chacun
s'exprimer en toute indépendance sur ces différents
critères d'évaluation.
R12 Relation avec les actionnaires
Rares sont les actionnaires qui viennent aux Assemblées
Générales
Le pouvoir exécutif : « les dirigeants »
R13 Définition et transparence de la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux
Oui
R14 Préparation à la succession des dirigeants
non : La situation de l'entreprise ne permet pas d'envisager
une succession du dirigeant tant que le plan de
redressement n'est pas terminé. Le succès du recentrage
stratégique repose sur son expertise métier, son
relationnel, de plus de 30 ans, et son esprit entrepreneurial
qui est nécessaire au Groupe pour réussir.
R15 Cumul contrat de travail et mandat social
Oui
R16 Indemnités de départ
Oui
R17 Régimes de retraite supplémentaires
Oui
R18 Stock-options et attribution gratuite d'actions
non : Les plans d'attribution gratuite d'actions ne sont pas
liés à des critères de performance car ils ont vocation à
rémunérer l'implication du management sur l'exercice
écoulé
R19 Revue des points de vigilance
Non
R11 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil
81 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
14.5.1.8
Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice
2023-2024 et rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de
l'exercice 2022-2023
Avenir Telecom présente à ses actionnaires (i) la politique de rémunération de ses mandataires sociaux pour
l'exercice 2023-2024, ainsi que (ii) le rapport sur les rémunérations de ses mandataires sociaux au titre de l'exercice
2022-2023.
(i) Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des
mandataires sociaux de la Société est arrêtée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration établit
ainsi une politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société, en lien avec sa stratégie commerciale,
et qui contribue à sa pérennité. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des
mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en
œuvre. Cette politique de rémunération des mandataires sociaux fait l'objet d'un vote de l'Assemblée Générale
chaque année et lors de chaque modification importante. En cas de désapprobation, la dernière politique de
rémunération approuvée continue de s'appliquer et une politique de rémunération révisée est soumise à la
prochaine Assemblée Générale de la Société. Lors de ce vote dit ex ante, plusieurs résolutions sont présentées à
l'Assemblée Générale :
—
une résolution portant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour
l'exercice à venir (2023-2024), soit les membres du Conseil d'Administration ;
—
une résolution distincte portant sur la politique de rémunération du seul dirigeant mandataire social, à
savoir le Président Directeur Général, pour l'exercice passé (2022-2023).
Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 III du Code de commerce, que sous peine de
nullité et sous réserve de la dérogation prévue à l'alinéa 2 dudit article, aucun élément de rémunération, de quelque
nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à
des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la
prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut
être pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée lors du vote dit ex ante.
(ii) Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l'Assemblée
Générale doit également se prononcer chaque année, d'une part, sur les informations mentionnées à l'article L. 22-
10-9 du Code de commerce, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à
raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à
l'ensemble des mandataires sociaux et, d'autre part, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social.
Lors de ce vote dit ex post, plusieurs résolutions sont présentées à l'Assemblée Générale :
—
une résolution générale portant sur l'ensemble des rémunérations versées au cours de l'exercice, ou
attribuées au titre du même exercice, aux mandataires sociaux. En cas de désapprobation par l'Assemblée
Générale, une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires devra être
soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale de la Société. Dans une telle situation, le
versement de la rémunération des membres du Conseil d'Administration pour l'exercice en cours (« jetons
de présence ») est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée ; et
—
une résolution distincte pour le seul dirigeant mandataire social portant sur l'ensemble des rémunérations
et avantages de toute nature qui lui ont été versés au cours de l'exercice, ou attribués au titre du même
exercice. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels ainsi attribués au dirigeant mandataire
social au titre de l'exercice 2022-2023 ne pourront lui être versés qu'après approbation par l'Assemblée
Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 dans les conditions prévues
au premier alinéa de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.
Cette présentation est également établie conformément à la position-recommandation AMF n°2014-14 et ses
annexes (guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes).
14.5.1.8.1 Principes généraux et règles de détermination des rémunérations des
mandataires sociaux
La politique de rémunération des mandataires sociaux développée ci-après et établie en application des articles L.
22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, décrit toutes les composantes de la rémunération qui sera attribuée
aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2023-2024 et expose le
processus de sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. La politique de rémunération approuvée pour un
exercice donné s'applique à tout mandataire social exerçant un mandat social au cours de cet exercice. La politique
de rémunération décrite ci-après sera ainsi soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 et aura vocation à s'appliquer à l'ensemble
des mandataires sociaux exerçant un mandat social au cours de l'exercice 2023-2024.
82 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Cette politique a pour but d'assurer la pérennité de la Société avec la mise en place de structures de rémunérations
cohérentes avec les pratiques antérieures de la Société et permettant de retenir des profils de dirigeants de haut
niveau dont l'expérience et l'expertise dans les secteurs d'activité de la Société confortent et accompagnent la
stratégie de celle-ci ainsi que son développement. Elle est conforme à l'intérêt social en ce qu'elle permet d'attirer
des mandataires sociaux compétents et de les fidéliser tout en étant adaptée à la mission et aux responsabilités
correspondantes de ceux-ci et en adéquation avec les pratiques de sociétés comparables. Elle est également en
ligne avec la stratégie commerciale de la Société dans la mesure où elle intègre une composante de rémunération
variable significative pour le dirigeant mandataire social, l'intéressant à l'activité et aux résultats de la Société.
Cette politique repose sur les principes suivants :
Conformité : La politique de rémunération a été établie en suivant les recommandations du Code MiddleNext et
en conformité avec les exigences législatives et réglementaires du dispositif du « Say on Pay ».
Exhaustivité : L'ensemble des rémunérations et avantages sociaux est revu à la fois de manière globale et élément
par élément, afin de s'assurer du juste équilibre entre rémunérations fixe et variable, et ce pour le dirigeant
mandataire social.
Transparence : La politique de rémunération permet de répondre aux attentes des actionnaires et autres parties
prenantes en matière de transparence et de corrélation avec la performance globale du Groupe.
Processus de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération
Conformément au règlement intérieur du Conseil d'Administration, la politique de rémunération des mandataires
sociaux est arrêtée par le Conseil d'Administration et fait également l'objet d'une revue annuelle par celui-ci. Elle
est ensuite soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la
réglementation. À ce titre, le Conseil d'Administration veille notamment à respecter les principes suivants :
—
la cohérence de la structure de la rémunération du dirigeant mandataire social avec les conditions de
rémunération et d'emploi des salariés de la Société, et notamment l'adéquation de cette politique de
rémunération avec les structures d'intéressement des salariés de la Société et des autres filiales du
Groupe, qui sont conformes aux pratiques locales de marché ;
—
l'exhaustivité dans la description des éléments variables des rémunérations du dirigeant.
Dans le cadre de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, la prévention des conflits d'intérêt
est assurée conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d'Administration, les membres du
Conseil concernés par les délibérations relatives à leur rémunération s'abstenant d'y prendre part ou s'abstenant
d'assister aux réunions du Conseil d'Administration pendant lesquels ces délibérations seraient débattues.
Modifications de la politique de rémunération
Les actionnaires de la Société avaient, lors de l'Assemblée Générale du 18 août 2022, voté en faveur de la politique
de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022-2023 (vote ex ante). La politique ainsi adoptée est
inchangée.
Modalités d'application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement
nommés ou dont le mandat est renouvelé
Dans l'hypothèse où de nouveaux mandataires sociaux seraient nommés suite à l'arrêté de la présente politique
de rémunération par le Conseil d'Administration, la structure de rémunération de ces derniers serait déterminée
conformément à la présente politique de rémunération et le Conseil d'Administration mènerait une analyse globale
de la situation afin que :
—
le montant et les critères de sa/leur rémunération soient fixés conformément aux pratiques existantes au
sein de la Société par référence aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires au sein la
Société ; et
—
l'expérience, l'expertise ainsi que l'historique de la rémunération individuelle du/des nouveaux
mandataires concernés soient également pris en considération.
Enfin, en cas de recrutement externe, le Conseil d'Administration se réserve le droit d'attribuer au nouveau
mandataire social nommé une indemnité forfaitaire (en numéraire) dont le montant ne pourrait excéder le montant
des avantages auxquels le nouveau mandataire aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions.
Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2023-2024
Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil
d'Administration prennent principalement en compte :
—
le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions et son niveau de compétence pour l'organisation;
et
—
la direction des travaux de l'organe d'administration de la Société.
83 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil
d'Administration pour l'exercice 2023-2024 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale appelée à
approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023. Il est précisé qu'à la date du présent document, Robert
Schiano-Lamoriello exerce les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de de Directeur Général de la
Société. Les stipulations ci-dessous relatives au mandat de Président du Conseil d'Administration demeurent
applicables audit mandat en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de
Directeur Général.
Rémunérations et avantages de toute nature du Président du Conseil d'Administration à raison de son
mandat
Rémunération fixe
Néant.
Rémunération variable
Néant.
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Rémunération en qualité de Président du Conseil d'Administration
Un maximum de 18 000 euros brut.
Régime de retraite supplémentaire
Néant.
Avantages en nature
Néant.
Rémunération en actions
Néant.
Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions
Néant.
Dans la mesure où Robert Schiano-Lamoriello occupe les fonctions de Président et de Directeur Général de la
Société, les politiques de rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général seront
présentées au sein d'une même résolution à l'Assemblée Générale du 2 août 2023 au titre du vote ex ante.
Politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2023-2024
Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général
prennent principalement en compte le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions, son niveau de
competence ainsi que son niveau d'expérience et la performance économique et financière du Groupe. En
application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour
l'exercice 2023-2024 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de
l'exercice clos le 31 mars 2023. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels de la
politique de rémunération du Directeur Général sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale appelée
à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024, des éléments de rémunération et avantages de toute
nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2023-2024, dans les conditions prévues à
l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.
La rémunération fixe doit refléter les responsabilités du Directeur Général, son niveau d'expérience, ses
compétences et s'inscrire en ligne avec les pratiques de marché. La rémunération fixe est analysée et discutée au
sein du Comité de direction, qui tient compte des qualités personnelles du dirigeant mandataire social concerné,
de l'ensemble des éléments composant la rémunération. Les conclusions du Comité de direction sont débattues
en Conseil d'administration. Ce dernier veille à ce que la rémunération fixe Directeur Général demeure stable sur
plusieurs années et à ce qu'elle tienne compte des rémunérations de toute nature qui viendraient s'y ajouter. La
rémunération fixe sert de base de référence pour déterminer la rémunération variable annuelle.
La partie variable de la rémunération du Directeur Général répond à des critères déterminés par le Conseil
d'Administration. Il arrête ces critères, en veillant à ce qu'ils constituent un mécanisme incitatif intrinsèquement lié
à la performance et à la stratégie du Groupe. Lors de cette réunion des critères de performance quantifiables et
qualitatifs (au sens où ils doivent s'inscrire dans la ligne des priorités stratégiques du Groupe ainsi qu'avec les
principes mentionnés ci-dessus) sont évalués.
Il n'existe au sein du Groupe :
—
aucun engagement liant le dirigeant mandataire social à la Société ou au Groupe et qui prévoit l'octroi
d'indemnités ou d'avantages liés ou résultant de la cessation de ses fonctions à sa propre initiative;
—
aucune indemnité qui serait due au dirigeant mandataire social au titre de clauses de non-concurrence ;
—
aucun système de prime de départ ;
—
aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou
l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.
84 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Rémunérations et avantages de toute nature du Directeur Général à raison de son mandat
Rémunération fixe
Rémunération fixe annuelle brute de 228 000 euros pour l'exercice
Rémunération variable
Une rémunération variable d'un montant de 100 000 euros, pouvant aller jusqu'à un
maximum de 150 000 euros en cas de surperformance des objectifs, ayant pour but de motiver ce dernier et l'inciter
à atteindre les objectifs annuels qui lui sont fixés par le Conseil d'Administration. Les critères conditionnant
l'attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts du Directeur Général et ceux de
la Société en ce qu'ils sont assis sur les objectifs notamment financiers décrits ci-après, dont la réalisation atteste
des performances de croissance et de l'amélioration de la position financière du Groupe et contribuent ainsi aux
objectifs de la politique de rémunération. Ces objectifs sont répartis comme suit :
—
25 % basé sur le chiffre d'affaires du Groupe ;
—
25 % basé sur le remboursement de l'annuité du passif judiciaire ;
—
25 % basé sur le niveau de trésorerie du Groupe ;
—
25 % basé sur des critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate et projets
d'organisation.
Les objectifs quantitatifs s'entendent comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous-performé ou
dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 130% de la cible. Les
montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière précise par le Conseil
d'Administration. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la nature stratégique de ces informations.
L'appréciation de la performance fait l'objet d'une évaluation par le Conseil d'Administration de la Société. La
rémunération variable au titre de l'exercice 2023-2024 ne pourra être versée qu'au cours de l'exercice 2024-2025,
après approbation par l'Assemblée Générale de la Société.
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Prime exceptionnelle
Néant.
Régime de retraite supplémentaire Un régime de retraite supplémentaire au-delà des régimes de base
complémentaires et obligatoires dont bénéficient les cadres de la Société est à l'étude depuis l'année précédente.
Des versements obligatoires de 23 milliers d'euros annuels seront effectués par la société sous conditions de
progression du chiffre d'affaires du Groupe tel que défini dans les critères d'attribution de la prime variable.
Avantages en nature
Néant.
Rémunération en actions Compte tenu de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations, sous
réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 2 août 2023, le Directeur Général Délégué pourrait bénéficier
d'un plan d'attribution gratuite d'actions, dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-
10-59 et suivants du Code de commerce.
Engagements de toute nature dus à raison de la cessation ou du non renouvellement du mandat à l'initiative de la
Société Une indemnité de départ égale à la rémunération brute fixe, variable, ainsi que tout autre avantage financier
qui lui aura été versé au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de son mandat, en cas de résiliation
ou de non renouvellement de son mandat à l'initiative de la Société. Le bénéfice de cette indemnité est soumis à
une condition de performance lié au taux de croissance du Groupe.
Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023-2024
Les mandataires sociaux sont les membres du Conseil d'Administration de la Société. Il est à noter que la politique
de rémunération du Président du Conseil d'Administration est décrite plus haut dans le même chapître du présent
document. Le montant annuel maximum de l'enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil
d'Administration (« jetons de présence ») actuellement en vigueur a été fixé à 35 000 euros lors de l'Assemblée
Générale Mixte du 18 août 2022. Sous réserve de l'approbation de la politique de rémunération des mandataires
sociaux non dirigeants pour l'exercice 2023-2024 par l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de
l'exercice clos le 31 mars 2023, cette enveloppe globale est augmentée à un montant de 50 000 euros pour
l'ensemble du Conseil d'Administration. Cette enveloppe intègre une rémunération maximale du Président du
Conseil d'Administration de 18 000 euros et une enveloppe forfaitaire de 15 000 euros pour l'administrateur
indépendant. L'enveloppe restante fait l'objet d'une répartition différenciée qui prend en compte les critères (i)
d'assiduité et (ii) de mandats, afin notamment de se conformer à la Recommandation n° 12 du Code de
gouvernance MiddleNext sur le sujet. Cette clé de répartition permettra d'accorder une importance à l'assiduité des
membres aux réunions du Conseil d'Administration, et de renforcer la prise en compte du travail fourni par les
membres et la nécessité de tenir des réunions de manière très régulière, afin de permettre un travail préparatoire
de qualité, nécessaire à une prise de décision pertinente et éclairée par le Conseil d'Administration, contribuant
ainsi aux objectifs de la politique de rémunération.
Les mandataires sociaux non dirigeants pourront percevoir une rémunération maximale comme suit :
85 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
•
Critère d'indépendance: une allocation forfaitaire d'un montant de 15 000 euros et 250 euros par
participation au Conseil d'Administration par téléphone et de 500 euros par participation physique au
Conseil d'Administration est attribuée aux administrateurs indépendants ;
•
Critère d'organisation, coordination : le Président du Conseil d'Administration se verra attribuer 18 milliers
d'euros de jetons de présence sous condition d'une présence à chacune des réunions du Conseil
d'Administration
•
Critère d'assiduité: le montant restant à répartir entre les administrateurs sera alloué pour chaque
administrateur au prorata de leur présence aux différentes séances du Conseil d'Administration
intervenant au cours de l'exercice considéré. Le prorata est déterminé pour chaque administrateur par le
rapport suivant: enveloppe totale
à
répartir
x
[nombre de présences en séance de
l'administrateur]/[nombre total de présences de tous les administrateurs à toutes les séances du Conseil].
Les membres du Conseil d'Administration qui quittent leurs fonctions en cours d'exercice perçoivent une
rémunération calculée sur une base prorata temporis, entre le début de l'exercice et leurs dates de départ
respectives. Les membres du Conseil d'Administration cooptés en cours d'exercice perçoivent une rémunération
également calculée sur une base prorata temporis, toujours dans la limite de l'enveloppe totale prévue dans la
politique de rémunération et approuvée par l'Assemblée Générale.
Il est précisé que les membres du Conseil d'Administration ne percevront aucune autre rémunération au titre de
leur mandat social dans la Société, d'un commun accord avec ces derniers. Aucune autre rémunération,
permanente ou non, ne peut être versée aux membres du Conseil d'Administration autres que ceux investis de la
Direction Générale de la Société et ceux liés par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. Enfin,
il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution ou le report d'une partie de la rémunération perçue par
les membres du Conseil d'Administration.
14.5.1.8.2 Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de
l'exercice 2022-2023
Le présent paragraphe décrit, pour chacun des mandataires sociaux, les éléments de rémunérations versés au
cours ou attribués au titre de l'exercice 2022-2023, conformément à la politique de rémunération approuvée par
l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 18 août 2022. Ces développements, qui font partie
intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, sont établis en application de
l'article L. 22-10-9 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des I et II de l'article L. 22-10-34 du
Code de commerce, les actionnaires seront appelés à approuver (i) les rémunérations des mandataires sociaux ci
après et (ii) les éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022-2023 à Robert
Schiano-Lamoriello en sa qualité de Président-Directeur Général. Les tableaux et développements suivants
présentent les éléments d'évolution et de comparaison des rémunérations perçues par le dirigeant de la Société
requis au titre de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce.
Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de
l'exercice 2022-2023 à Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur Général
Le tableau ci-dessous résume les rémunérations brutes dues au titre des exercices 2022-2023 et 2021-2022 à
monsieur Robert Schiano-Lamoriello ainsi que la valorisation des options de souscription d'actions et des actions
attribuées gratuitement durant l'exercice.
(en milliers d'euros)
31 mars 2023
31 mars 2022
Robert Schiano-L amoriello,Président Directeur général
Rémunérations au titre de de son mandat de Directeur Général
265
245
Rémunérations au titre de son mandat de Président du Conseil
d'Administration
18
Non applicable
Valorisation des options attribuées au titre de l'exercice
Néant
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
Néant
Néant
Total
283
245
Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de
l'exercice 2022-2023 aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de leur mandat
Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d'Administration de la Société, à l'exception
du Président du Conseil d'Administration dont les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022-2023 sont décrits ci-dessus. Au titre de l'exercice 2022-2023, une
répartition équilibrée de l'enveloppe entre les membres du Conseil d'Administration a été retenue. Cette répartition
reflète l'assiduité de tous les membres aux réunions du Conseil d'Administration qui se sont tenues.
86 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios
Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, sont communiqués ci-après les ratios entre le
niveau de rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général et les rémunérations
moyenne et médiane (sur une base équivalent temps plein) des salariés de la Société ainsi que leur évolution
annuelle, celle des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés de la Société au cours
des cinq exercices les plus récents.
Ratios de rémunération
Président Directeur Général
2023
2022
2021
2020
2019
Ratio rémunération comparé à la moyenne des
4
4
4
4
salariés de la Société
4
E v o lution N/N-1 en %
-1%
22%
-18%
14%
-3%
Ratio rémunération comparé à la médiane des
6
6
5
5
5
salariés de la Société
E v o lution N/N-1
8%
12%
-4%
0%
0%
Le « Ratio d'équité » est le rapport entre la Rémunération Fixe attribuée au titre de l'exercice + Rémunération
Variable attribuée au titre de l'exercice + Attribution d'actions de performance au titre de l'exercice attribuées du
dirigeant mandataire social et le salaire total annuel attribué au titre de l'exercice temps plein pour tous les salariés
de la Société pour l'ensemble des Contrats à Durée Déterminée (hors contrat professionnels/apprentissage) et des
Contrats à Durée Indéterminée.
Le salaire total annuel des salariés comprend le salaire de base attribué au titre de l'exercice, les primes éventuelles
attribuées au titre de l'exercice, les rémunérations variables attribuées au titre de l'exercice, les primes d'ancienneté
attribuées au titre de l'exercice. Conformément à la Loi PACTE, ces ratios sont calculés sur la base des données
médianes des salariés, puis sur la base des données moyennes des mêmes salariés.
Les salariés entrés ou sortis en cours d'exercice ont été pris en compte au prorata de leur temps de présence sur
l'exercice.
Évolution comparée des rémunérations et des performances
Président Directeur Général
2023
2022
2021
2020
2019
Salaire du Directeur Général
265
245
245
245
245
Moyenne des salariés de la Société
60
55
58
55
62
Croissance du Chiffre d'Affaires
-68%
158%
-23%
-5%
-40%
Croissance de l'EBITDA
-715%
97%
-237%
-22%
-132%
Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des
fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci
Dirigeants mandataires
sociaux
Contrat de
travail*
Régime de
retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus
ou susceptibles
d'être dus à
raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions
Indemnités
relatives à une
clause de non-
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Robert
Schiano-
Lamoriello
P
P
P
P
*suspendu depuis le 1er jour de son mandat
Adéquation de la rémunération totale attribuée ou versée en 2022-2023 avec la politique de
rémunération adoptée
Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice
2022-2023 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux sont conformes à la politique de
rémunération adoptée pour 2022-2023 par l'Assemblée Générale du 18 août 2022 (vote ex ante). Cette politique
de rémunération, dont les composantes variables étaient assises sur des critères quantifiables et/ou objectifs, était
87 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
structurée de manière à créer un alignement d'intérêt entre le dirigeant mandataire social et le Groupe, contribuant
ainsi à améliorer la performance de celui-ci, y compris sur le long terme.
Prise en compte du vote des actionnaires sur le vote ex post de l'exercice précédent
Le Conseil d'Administration a pris en compte le vote de l'Assemblée Générale du 18 août 2022 qui s'est traduit par
une approbation de l'ensemble des résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux au
titre de l'exercice 2021-2022 et a ainsi décidé de poursuivre cette politique selon les principes et modalités décrits
ci-avant dans le présent chapitre pour l'exercice 2022-2023.
Résolutions relatives au « Say on Pay » soumises à l'Assemblée Générale réunie aux fins
d'approuver les comptes clos au 31 mars 2023
« 6ème résolution
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Robert Schiano,
Directeur général pour l'exercice 2023-2024
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, conformément à l'article L225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, approuve les principes et
critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello,
Directeur Général au titre de son mandat pour l'exercice 2023-2024, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport
du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion.»
« 7ème résolution
Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs (ex-jetons de présence) et validation des
critères de répartition de cette somme entre les membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2023/24)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, alloue aux administrateurs en rémunération de leurs activités un montant global annuel de 50 000
(cinquante mille) euros à se répartir et approuve les critères de répartition de ce montant global alloué aux membres
du Conseil d'Administration tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée
Générale. »
Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du
versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages
Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée par la Société ou une société du Groupe aux fins de versement
de pensions, de retraites ou d'avantages au profit des mandataires sociaux de Avenir Telecom S.A., à l'exception
des indemnités de fin de carrière provisionnées pour l'ensemble des salariés.
14.5.1.9
Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre
publique
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-5 issu de l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, nous
vous exposons et le cas échéant expliquons, les éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :
1° La structure du capital de la société (structure du capital au 31 mai 2023 donné en section 14.1);
2° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des
articles L. 233-7 (structure du capital au 31 mai 2023 donné en section 14.1).
3° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions à
l'exercice des droits de vote (pas de pacte d'actionnaire) ;
88 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
4° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la
société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses
intérêts. Le contrat commercial conclu avec la société Energizer holding a un caractère intuitu personae qui a pour
conséquence que, en cas de perte de contrôle de la Société par le dirigeant actuel, il est possible pour Energizer
Holdings de dénoncer le contrat sans avoir à verser d'indemnité à la Société ;
5° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à
la modification des statuts de la société ; Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion
ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Limite
d'âge : Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour
effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le
nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du
Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire. La durée
des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes
de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont
toujours rééligibles.
Vacance de sièges – Cooptation: En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges
d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations
à titre provisoire. Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-
ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le
Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A
défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent
pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le
temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
6° Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions. En
application des dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce ainsi que des statuts de la société, le
Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de
son activité ; il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations
les affaires qui la concernent, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués
par la loi aux Assemblées d'actionnaires. S'agissant des décisions relatives à l'utilisation éventuelle des délégations
de l'Assemblée générale visant à augmenter le capital, racheter des actions, le Conseil d'administration a décidé,
à titre de règle interne et compte tenu de leur importance, qu'elles devaient être prises à la majorité qualifiée des
8/9ème de ses membres présents ou représentés.
7° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salaries s'ils
démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre
publique d'achat ou d'échange : néant.
14.5.1.10
Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale
Les modalités de participation des actionnaires sont organisées selon les dispositions légales et réglementaires en
vigueur. Les dispositions statutaires qui figurent au Titre IV – articles 20 à 23 des statuts de la Société ont fait l'objet
d'une mise à jour lors de l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 3 août 2012.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s'y faire
représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance. Toutefois, pour être admis
à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter :
a) Les actionnaires propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou
« nominatif administré », au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
b) Les actionnaires propriétaires d'actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré
précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans
les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de
participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote
à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une
attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à
l'Assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro
heure, heure de Paris. Il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de
participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire.
Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :
89 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
—
Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de
demande de carte d'admission sur simple demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire
financier ou à la Société. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue par la Société six
jours au moins avant la date de l'Assemblée.
—
Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires
dûment remplis et incluant l'attestation de participation, parvenus au siège de la Société trois jours au
moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.
—
Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou
ayant demandé une carte d'admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou une
partie de ses actions. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société
ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
—
L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à
l'Assemblée ou de s'y faire représenter.
—
Tout actionnaire peut formuler des questions écrites, qui devront être adressées au Président du Conseil
d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social, accompagnée d'une
attestation d'inscription en compte, au plus tard quatre jours ouvrés avant l'Assemblée Générale.
—
Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires sont publiées par voie de communiqué
et sur le site Internet de la Société.
14.5.2.
Contrôle interne et gestion des risques
La Société a maintenu son dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés incluses dans le périmètre de
consolidation, qui couvre l'intégralité des activités du Groupe et répond aux normes actuellement en vigueur.
14.5.2.1
Procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe
14.5.2.1.1 Objectifs du contrôle interne et approche de gestion des risques d'Avenir
Telecom
Le contrôle interne a pour objectifs :
—
la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
—
l'application des instructions et des orientations de la Direction Générale ;
—
le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde
des actifs ;
—
la fiabilité des informations financières.
Toutefois, comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir la certitude que ces risques sont
totalement éliminés.
Avenir Telecom a choisi d'associer contrôle interne et gestion des risques afin de donner au contrôle interne un
caractère opérationnel pour le management, adapté aux enjeux de l'activité.
L'approche « ERM » est fondée sur :
—
l'identification des objectifs stratégiques desquels découlent les objectifs opérationnels et financiers des
activités ;
—
la hiérarchisation des objectifs et des risques inhérents ;
—
l'alignement des objectifs de contrôle interne ;
—
une implication renforcée du management dans la gestion des risques.
Cette démarche conduit ainsi à une approche hiérarchisée de la gestion des risques en fonction des niveaux de
responsabilité :
—
la Direction Générale conduit la mise en place du dispositif de risques majeurs ;
—
la Direction des Opérations et la Direction Financière/Ressources Humaines identifient les déficiences et
assurent la mise en place de correctifs ;
—
les Directions fonctionnelles et opérationnelles mettent en œuvre le pilotage des bonnes pratiques et plans
d'actions ;
—
les principaux risques identifiés figurent à la section 3 « Facteurs de risques » du présent document.
90 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
14.5.2.1.2 Environnement du contrôle interne
Le Comité de Direction : un pilotage de Groupe intégré
En tant qu'instance de réflexion, de concertation et de décision sur les orientations opérationnelles du Groupe, le
Comité de Direction intervient sur tous les sujets liés à la gestion économique et financière du Groupe.
Réuni une fois par semaine, le Comité de Direction se composait des membres suivants :
—
Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur Général, plus particulièrement en charge du département
commerce ;
—
Le Directeur Administratif et Financier et des Ressources Humaines ;
—
Le Directeur des Opérations.
La Direction des entités opérationnelles
Une entité opérationnelle correspond à une zone géographique.
Chaque entité opérationnelle est dirigée par un Directeur Opérationnel.
Chaque Directeur Opérationnel est assisté d'une équipe comptable et financière qui lui est hiérarchiquement
rattaché. Ce dernier est notamment en charge de la tenue de la comptabilité des sociétés rattachées à son entité
opérationnelle, du contrôle de gestion, commercial et opérationnel, du suivi des positions bancaires.
L'équipe locale assure également la préparation des états financiers servant de base aux reportings mensuels et
des liasses de consolidation semestrielles transmises à la Direction Financière du Groupe.
Le Directeur Opérationnel de chaque entité prépare également le rapport hebdomadaire du management transmis
à la Direction Générale et à la Direction Financière.
Le Directeur Opérationnel de chaque filiale assure également le suivi des travaux d'audit réalisés par les
commissaires aux comptes dans les sociétés qui lui sont rattachées, ainsi que la préparation du budget annuel de
son entité.
La Direction Administrative et Financière et des Ressources Humaines
La Direction Administrative et Financière d'Avenir Telecom regroupe les services fonctionnels centralisés suivants :
Comptabilité
Cette fonction assure l'analyse et le contrôle des écritures passées en comptabilité, la veille comptable et fiscale.
Le Directeur Administratif et Financier a en charge le pilotage des arrêtés mensuels, la supervision des déclarations
fiscales de la Société.
Contrôle de gestion et consolidation Groupe
Cette fonction assure la centralisation, l'analyse et le contrôle des informations financières fournies par les
différentes entités juridiques.
Le Directeur Administratif et Financier a en charge le pilotage du processus budgétaire, l'animation des comités
budgétaires, le suivi des investissements, l'analyse des reportings mensuels, le processus de consolidation
semestrielle et annuelle des résultats du Groupe, et le contrôle et suivi du planning fiscal du Groupe.
Trésorerie
Ce département assure la gestion centralisée de la trésorerie de certaines filiales du Groupe ainsi que le suivi
opérationnel des relations avec les établissements financiers partenaires.
Il assure également la production des états prévisionnels de trésorerie et leur actualisation hebdomadaire et
mensuelle. Un comité de trésorerie et d'engagement, établissant la proposition de règlements soumise à la
validation du comité d'engagement et de paiement, se réunit tous les vendredis. Ce comité comprend le Directeur
Général, le Directeur Administratif et Financier et le Directeur des Opérations ainsi que la Responsable Trésorerie.
A chaque comité, la Responsable de Trésorerie présente la situation de trésorerie du jour, le réalisé depuis le début
du mois en cours et le prévisionnel de trésorerie établi en fonction des engagements de dépenses récurrents et
estimés. La Responsable de Trésorerie présente aussi, lors du comité, les demandes d'engagements de dépenses
justifiées par la Direction Opérationnelle concernée.
Juridique
Le Directeur Administratif et Financier du Groupe a pour mission de sécuriser l'activité opérationnelle et
fonctionnelle du Groupe au regard des lois et règlements en vigueur. Les questions liées à la propriété intellectuelle
sont traitées par ce département.
Des avocats spécialisés assistent la Société sur tous les dossiers de contentieux et sur les dossiers complexes.
91 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Au sein des filiales étrangères, la fonction juridique est assurée par la Direction Opérationnelle de la filiale. Le
Directeur Administratif et Financier assure un rôle de coordination et de conseil vis-à-vis des entités étrangères.Il
participe par ailleurs à l'évaluation des risques par son rôle de centralisation et de conseil.
Communication financière
Le Directeur Administratif et Financier, assisté d'une agence de communication financière, assure la diffusion de
l'information relative à la stratégie, la situation financière et aux résultats de la Société et du Groupe.
Il est notamment chargé des relations avec les autorités de marché, les investisseurs français et étrangers, les
analystes financiers et les actionnaires individuels.
Il a pour mission d'assurer aux différents publics une information cohérente et de qualité, tout en veillant au respect
du principe d'égalité d'information des actionnaires.
Le Directeur Administratif et Financier assure également des missions de veille et d'information du Conseil
d'Administration quant aux évolutions des pratiques et des attentes du marché en termes de communication
financière, gouvernance, droit boursier ainsi que sur les évolutions réglementaires.
Direction des Ressources Humaines
La paie est sous-traitée intégralement à un prestataire externe. Ce prestataire assure aussi la veille juridique
sociale.
Des avocats spécialisés assistent la Société dans la résolution de litiges prud'homaux ou la mise en place de
processus complexes.
La Direction des Opérations
Le Directeur des Opérations assure la Direction Logistique et Transport, la Direction Informatique, la Direction du
département SAV, du département approvisionnement et du département qualité/certification. Il est membre du
comité de direction.
Logistique et Transport
Le département logistique gère les relations quotidiennes avec les prestataires logistique et transport.
Il s'assure de la négociation, de la mise en place et du suivi des opérations d'imports et d'exports de marchandises.
Il assure la gestion quotidienne des lieux de stockage (Controle des entrées/sorties de marchandises), du niveau
de stock et du taux d'occupation, des taux de qualité lié à la préparation des commandes (respect des délais et
qualité de service).
SAV
Le département SAV gère les relations avec les plateformes de réparations situées dans les différents pays.
Il s'assure de la mise en place des procédures de réparations, de la disponibilité des pièces détachées et des taux
de service sur le respect des délais de réparation ainsi que de la qualité de la prestation.
Il est le garant du taux de panne par produit et communique régulièrement avec les services qualité et achats afin
d'améliorer la qualité des produits.
Approvisionnement
Il est en charge du taux de disponibilité des produits stockés, de passer les commandes d'achats auprès des
fournisseurs et d'assurer le suivi des délais de fabrication. Il est en relation directe avec le département achat.
Département qualité/certification
Il est en charge de suivre la certification technique des différents produits afin de pouvoir les commercialiser sur les
différents marchés dans le monde.
Il a également pour mission de vérifier la qualité des produits fabriqués que ce soit au niveau matériel ou logiciel
(pour les téléphones).
Systèmes d'Information
Ce département a pour missions essentielles :
—
d'assurer la continuité du fonctionnement des infrastructures systèmes sur lesquelles sont déployés les
environnements applicatifs métiers mis en œuvre au sein du Groupe ;
—
de garantir la sauvegarde et la protection des données de l'entreprise ainsi que la sécurité contre toutes
formes d'intrusion dans les systèmes internes ;
—
de participer à l'évolution continue des solutions applicatives et d'infrastructure et permettant d'anticiper
les évolutions imposées par la stratégie de l'entreprise et les axes de développement du Groupe.
Organigramme juridique simplifié
Le détail des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation est donné dans l'annexe des comptes consolidés.
92 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
14.5.2.2
Contrôle des filiales
14.5.2.2.1 Contrôle du processus de décision
Sur le plan juridique
Il existe une concentration forte des mandats sociaux et de la représentation légale des filiales entre les mains des
membres du Conseil d'Administration de la société mère.
La préparation et la validation de l'ensemble des actes et réunions des organes légaux et statutaires des filiales et
de la société mère en France (Assemblées Générales, Conseil d'Administration) sont centralisées au niveau de la
Direction Financière Groupe.
Les actes et réunions des organes légaux et statutaires des filiales à l'international sont préparés et validés par un
conseil juridique externe et la Direction Financière Groupe.
Les Directeurs Opérationnels des filiales bénéficient de délégations de pouvoir conjointes et limitées par opération.
Toute décision importante est soumise à demande écrite dans le cadre du rapport hebdomadaire du management.
Une réponse écrite du comité de direction est formulée après examen du reporting et du rapport du management.
Par ailleurs, des grilles d'habilitations ont été mises en place.
Sur le plan opérationnel
Contrôle et homogénéisation des activités internationales : la Direction Générale et la Direction Administrative et
Financière assure le suivi opérationnel des filiales étrangères et animent conjointement les réunions relatives à ces
filiales.
Contrôle mensuel des résultats opérationnels : un reporting financier est envoyé tous les mois ainsi qu'un reporting
opérationnel hebdomadaire.
14.5.2.2.2 Contrôle des orientations stratégiques et des résultats obtenus
Le comité de Direction se réunit autant de fois que nécessaire pour analyser les résultats des actions mises en
place par les différentes entités opérationnelles et décider des orientations stratégiques et de leurs implications
opérationnelles et financières pour l'avenir.
14.5.2.3
Procédures et méthodes de contrôle interne relatives au traitement
de l'information comptable et financière
Le contrôle interne de l'information comptable et financière s'organise autour des actions suivantes :
—
le reporting de gestion mensuel homogène pour les différentes filiales du Groupe ;
—
les méthodes comptables communes au sein du Groupe.
14.5.2.3.1 Outils et procédures comptables et processus mis en place
La Direction Administrative et Financière met en place les méthodes, procédures, référentiels comptables et de
gestion du Groupe. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes
internationales, les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom au titre de l'exercice 2022-2023, sont établis
conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.
La tenue de la comptabilité des filiales internationales est placée sous la responsabilité du Directeur Opérationnel
de l'entité opérationnelle à laquelle elles sont rattachées.
Chaque entité opérationnelle dispose de logiciels de comptabilité propre et est responsable de l'établissement de
comptes statutaires des sociétés qui lui sont rattachées dans le respect des normes locales.
L'homogénéité de l'information financière utilisée pour la préparation des comptes consolidés du Groupe est
assurée grâce à l'utilisation d'un reporting et de méthodes comptables uniformes arrêtées par la Direction
Administrative et Financière.
Un outil de consolidation commun à toutes les sociétés a été mis en place et la Direction Administrative et
Financière assure mensuellement la revue des informations incluses dans le reporting et semestriellement dans le
93 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
package de consolidation. Elle a également mis en place un manuel rappelant les principaux principes et méthodes
comptables du Groupe.
14.5.3.2.2.Processus de contrôle de gestion
Le processus de contrôle de gestion est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier.
Les états de reporting permettent un suivi approfondi des performances commerciales et financières, ainsi que des
éléments d'actifs et de passifs d'exploitation (stocks, créances clients, dettes fournisseurs).
L'ensemble des sociétés du Groupe utilise la même trame de reporting.
L'ensemble des données nécessaire à l'élaboration du reporting mensuel est intégré au sein du logiciel unique, soit
par interface avec les applications comptables, soit par saisie manuelle.
Le rapprochement des résultats de gestion avec les résultats issus de la comptabilité générale permet de contrôler
la fiabilité de l'information financière.
Les entités opérationnelles établissent et transmettent le reporting mensuel à la Direction Administrative et
Financière dans les 15 jours qui suivent la clôture mensuelle.
14.5.3.2.3 Processus budgétaire
Le processus budgétaire est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier.
Il est décliné dans l'ensemble des filiales et au sein de la Société de la manière suivante :
•
En février, chaque entité présente au comité budgétaire son plan d'action commerciale accompagné de son
budget et de son programme prévisionnel d'investissement.
•
Ce budget peut être accepté ou faire l'objet de modifications sur demande du comité budgétaire jusqu'à
approbation définitive.
•
Courant avril, avec la production définitive des états financiers consolidés, la Direction Générale valide par
écrit les budgets qui seront l'outil de pilotage de l'exercice.
14.5.3.2.4 Processus d'établissement des comptes consolidés
Le processus d'établissement des comptes consolidés est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif
et Financier.
En application du règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, dit règlement IFRS
2005, les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom au titre de l'exercice 2022-2023, sont établis
conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.
Le Groupe utilise un outil informatique de consolidation unique.
14.5.3.2.5 Communication financière
L'ensemble du processus de communication financière est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif
Financier.
Le calendrier de communication est diffusé en début d'exercice conformément aux obligations relatives à
l'appartenance à Euronext Paris.
La Direction Administratif et Financière s'assure que les informations communiquées au marché sont conformes
aux résultats du Groupe et aux obligations légales et réglementaires.
Elle est également en charge de la rédaction du rapport financier semestriel, du rapport de gestion, de la mise à
jour des rubriques financières du site Internet de la Société, des communiqués financiers avec l'aide d'une agence
de communication financière.
Afin de mieux contrôler le processus de diffusion de l'information financière et garantir l'égalité d'information des
différents publics, une procédure de communication stricte a été définie : le Directeur Administratif et Financier,
l'agence de communication avec qui la Société a signé un contrat de prestation, sont les interlocuteurs uniques des
analystes, des investisseurs institutionnels et du grand public.
Plus généralement, toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur le cours de Bourse fait
l'objet d'un communiqué de presse et est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du
Groupe. Afin de répondre aux obligations de la directive Transparence, qui harmonise les obligations d'information,
de diffusion et de conservation de l'information réglementée des sociétés cotées, transposées par l'Autorité des
marchés financiers, Avenir Telecom a sélectionné un diffuseur professionnel d'informations financières
réglementées agréé par l'AMF. Par le biais de ce diffuseur, Avenir Telecom diffuse ses informations financières,
94 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
dans leur intégralité et en temps réel, à travers toute l'Union européenne, aussi bien en direction des professionnels
de la finance, des agences de presse que sur les sites Internet des principaux supports financiers européens.
L'ensemble des communiqués est également mis en ligne sur le site Internet de la Société (http://corporate.avenir-
telecom.com), de son diffuseur (www.actusnews.fr), d'Euronext (www.euronext.fr).
14.5.3.2.6 Relations avec les commissaires aux comptes
La Société est cotée en Bourse (compartiment C sur NYSE Euronext Paris) et dispose de deux commissaires aux
comptes titulaires et de deux commissaires aux comptes suppléants, conformément à la loi.
La mission principale des commissaires aux comptes est de certifier la régularité et la sincérité des comptes. Elle
est permanente et exclusive de toute immixtion dans la gestion.
Les commissaires aux comptes interviennent à chaque clôture semestrielle et annuelle.
Toutes les filiales actives du Groupe sont également dotées d'auditeurs ou de réviseurs.
14.5.3.2.7 Procédure de suivi de la trésorerie/contrôle des risques de liquidité, de taux
de change
Le département trésorerie rattaché à la Direction Administrative et Financière assure le suivi des liquidités.
En fonction du budget prévisionnel arrêté annuellement, un budget de trésorerie mensuel est arrêté pour chaque
société du Groupe. Ce budget de trésorerie est suivi hebdomadairement en comité de trésorerie et l'analyse des
écarts est commentée. Il permet ensuite le suivi et l'actualisation en glissement mensuel de la situation de trésorerie
prévisionnelle.
14.5.2.4
Processus d'audit interne
Tous les engagements de dépenses sont validés par le comité de Direction de chaque société du Groupe.
95 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
15 Salariés
15.1 E FFECTIFS
Au 31 mars 2023, le nombre de salariés en fin de période est de 57 personnes contre 67 personnes au 31 mars
2022.
Le tableau ci-dessous synthétise les informations consolidées relatives à la répartition des effectifs du Groupe au
31 mars 2023.
Répartition géographique
31 mars 2023
31 mars 2022
France
28
30
International
29
37
Eff e ct i f t otal
57
67
Répartition statutaire
31 mars 2023
31 mars 2022
Cadres
38
33
Employés et agents de maîtrise
19
34
Eff e ct i f t otal
57
67
15.2 P ARTICIPATION ET STOCK OPTIONS
15.2.1 Attributions d'options de souscription d'actions
Néant.
15.2.2 Historique des attributions d'options de souscriptions
d'actions
Il n'y a pas eu de plans d'attributions d'options de souscriptions d'actions au cours des 3 derniers exercices et il n'y
en a aucun encore valide au 31 mars 2023.
15.2.3 Attribution d'actions gratuites consenties aux mandataires
sociaux et aux dix premiers salariés non mandataires sociaux sur la
période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023
Attribution d'actions gratuites consenties à
chaque mandataire social au titre de leur
mandat et options levées par ces derniers
Nombre total
d'actions
gratuites
attribuées/
d'actions
acquises
Date
d'attribution d'acquisition
Date
Options consenties sur la période du 1er avril
2022 au 31 mars 2023 à chaque mandataire
social par l'émetteur et par toute société du
Groupe
Néant
96 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Attribution d'actions gratuites consenties au
titre de leur contrat de travail à deux salariés
mandataires sociaux
Nombre total
d'actions
gratuites
attribuées/
d'actions
acquises
Dates
d'attribution
Dates
d'acquisition
Attribution d'actions gratuites consenties, sur la
période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023, par
2023
2024
l'émetteur et par toute société comprise dans
le périmètre d'attribution des options, à deux
salariés de l'émetteur, dont le nombre
d'options ainsi consenties est le plus élevé
5 383 621
23 janvier
22 janvier
Attribution d'actions gratuites consenties, sur la
période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023, par
2023
2024
l'émetteur et par toute société comprise dans
le périmètre d'attribution des options, à deux
salariés de l'émetteur, dont le nombre
d'options ainsi consenties est le plus élevé
1 333 333
1er février
31 janvier
Acquisition d'actions gratuites de l'émetteur et
les sociétés visées précédemment levées, sur
la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi
souscrites est le plus élevé
Néant
15.2.4 Intéressement aux résultats de l'entreprise et du Groupe
En France, conformément à l'article L. 442-1 du Code du travail, visant les entreprises employant habituellement
au moins cinquante salariés, les sociétés du Groupe accordent une participation à leur personnel en fonction de
leurs résultats.
Pour l'exercice clos au 31 mars 2023, aucune participation n'est due.
Le précédent accord d'interressement qui a expiré le 31 mars 2017 n'a pas été renouvelé.
15.2.5 Intéressement aux résultats du Groupe
Il n'existe pas au sein des sociétés étrangères du Groupe de dispositif comparable au plan d'épargne salariale mis
en place pour les sociétés françaises de distribution télécom du Groupe (cf. « Informations sociales » ci-dessus).
Les dirigeants des différentes filiales du Groupe sont intéressés aux résultats de leur société respective par le biais
de la rémunération variable.
97 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
16 Principaux actionnaires
16.1 R EPARTITION DU CAPITAL DE LA S OCIETE ET DES DROITS DE
VOTE
Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat d'Avenir Telecom S.A. au 31 mars 2023 et son
évolution au cours des deux derniers exercices :
31 mars 2023
Nombre
d'actions
% c apital droits de vote% droits de
vote
Nombre
d'actions
% c apital
droits de vote% droits de
vote
Avenir Télécom
125
0,00%
125
0,00%
Robert Schiano-Lamoriello
2 150 718
3,20%
2 157 250
3,21%
6 532
0,14%
13 065
0,27%
Negma Group In v e stment
16 666 665
24,82%
16 666 665
24,81%
Public
48 346 029
71,98%
48 355 034
71,98%
4 786 350
99,86%
4 786 797
99,73%
Total actions en
67 163 537
100,00%
67 178 949
100,00%
4 7 93 007
100,00%
4 7 99 862
c i rculation
100,00%
31 mars 2022
23 j uin 2023
théoriques
Nombre d'actions% capital droits de vote% droits de vote
Avenir Télécom
125
0,00%
Robert Schiano-Lamoriello
2 150 718
3,20%
2 157 250
3,21%
Negma Group In v e stment
16 666 665
24,82%
16 666 665
24,81%
Public
48 346 029
71,98%
48 346 868
71,98%
Total actions en
67 163 537
100,00%
67 170 783
100,00%
c i rculation
Au 23 juin 2023, il reste 15 920 747 BSA créés et non encore exercés représentant un maximum de 15 920 747
actions, après exercice de ces BSA un actionnaire qui détenait 1% du capital au 31 mars 2023 ne détiendra plus
que 0,81% du capital à la fin du contrat (les calculs ci-avant sont effectués en tenant compte des exercices à venir
au prix d'exercice déjà fixé, à savoir 0,12 euros).
Franchissement de seuils statutaires
Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts de la Société, tout personne physique ou morale agissant
seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des
droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de
droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée, dans les quinze jours à compter du franchissement du
seuil de participation.
Au 31 mars 2023, deux actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital social en actions ou en droits de vote se
sont déclarés auprès de la Société :
Par courrier du 31 janvier 2023, complété par un courrier du 1er février, Negma Group Investment, société
—
Dubaïote, a déclaré détenir 16 666 665 représentants 24,82% du capital et 24,81% des droits de vote ;
—
Par courrier du 16 février 2023, Robert Schiano-lamoriello, a déclaré avoir acquis 2 144 186 actions et
ainsi détenir au total 2 150 718 actions représentant 3,20% du capital et 3,21% des droits de vote.
Franchissement de seuils légaux
Par courrier du 31 janvier 2023, complété par un courrier du 1er février, Negma Group Investment, société Dubaïote,
a déclaré avoir franchi à la hausse le 30 janvier 2023 les seuils de 10%, 15% et 20% en capital et droits de vote de
la société AVENIR TELECOM, représentant 16 666 665 actions et droits de vote, soit 24,82% du capital et 24,81%
des droits de vote de cette société. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
« La société Negma Group Investment Ltd déclare :
- le franchissement des seuils de 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de AVENIR TELECOM résulte
de la conversion d'OCABSA. Cette opération a été réalisé sur fonds propres ;
- agir seule ;
- ne pas envisager de poursuivre ses achats ;
- ne pas envisager d'acquérir le contrôle de la société AVENIR TELECOM ;
98 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
- n'envisager aucune modification de la stratégie de la société AVENIR TELECOM et par conséquent, ne pas
envisager de mettre en œuvre l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
- n'être partie à aucun des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de
commerce ;
- n'être partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de la société
AVENIR TELECOM ;
- ne pas envisager de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur,
membre du directoire ou du conseil de surveillance de la société AVENIR TELECOM. »
16.2 D ROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA
S OCIETE
A la connaissance de la Société seul Negma Group Investment et Robert Schiano-Lamoriello détiennent plus de
2,5% du capital.
16.3 P ACTES D'ACTIONNAIRES
Il n'y a pas de pacte d'actionnaire qui ait été porté à la connaissance de la Société.
Il n'existe pas de droits de vote différents pour les principaux actionnaires de la Société qui bénéficient d'un droit
de vote double pour les titres détenus au nominatif depuis plus de deux ans comme tout autre actionnaire.
Il n'existe pas de modalités de prévention de tout contrôle abusif.
16.4 A CCORDS DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAINER UN
CHANGEMENT DE CONTROLE
Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat
d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur
autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i)
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de
sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers
composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société
auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux
négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement
d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur
nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité
de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été
levées avant le 30 septembre 2020.
L'opération devait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
—
une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant de 2,5 millions d'euros déterminée
conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les
créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6
mars 2020 ; et
—
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant
aller jusqu'à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.
Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente.
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
99 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le
capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16
000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 357 359 972 actions
nouvelles. En tout, 1 212 OCA ne sont pas encore converties et sont comptabilisées en dettes financières pour un
montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 88 396 712 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce
contrat et n'ont pas encore été exercés.
Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6
500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions
nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas
encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027).
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat s'éteindront donc naturellement à leur
terme, en octobre 2023, et ne donneront plus lieu à de nouveaux tirages.
100 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
17 Transactions avec des parties liées
17.1 O PERATIONS AVEC DES APPARENTES
Les opérations avec des apparentés sont décrites à la note 29 des comptes consolidés (« Informations sur les
parties liées »).
Il n'existe pas d'opération avec les parties liées qui ne soient pas réglementées.
17.2 R APPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
A l'assemblée générale de la société
AVENIR TELECOM
Les Rizeries
13581 Marseille Cedex 20
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques,
les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été
avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et
leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-
31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du
code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par
l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier
la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
17.2.1 Conventions et engagements soumis
à
l'approbation
de l'Assemblée Générale
17.2.1.1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé
Nous vous informons qu'il nous a été donné avis de la convention suivante autorisée au cours de l'exercice écoulé
et à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du
Code de commerce.
Conventions et engagements conclus avec des sociétés ayant des dirigeants
communs
Convention de bail commercial
Convention conclue entre la société Avenir Telecom et la société SCI Les Rizeries, autorisée par le conseil
d'administration du 27 juillet 2022
Date d'effet : 2 août 2022
Modalités : La SCI les Rizeries est propriétaire de l'immeuble commercial occupé par la Société.
101 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
La Société et la SCI les Rizeries ont signé un nouveau bail en date du 2 août 2022. Le bail précédent ayant pris fin
à cette même date.
Le conseil d'administration réuni le 27 juillet 2022 a autorisé la signature d'un nouveau bail entre la Société et la
SCI Les Rizeries dans les conditions suivantes : bail ferme de 9 ans pour une occupation partielle du bâtiment par
Avenir Telecom S.A en contrepartie d'une renonciation par le bailleur de la remise en l'état des parties
précédemment occupées par Avenir Telecom.
Le montant facturé au titre du loyer et des charges au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 est de 222 milliers
d'euros hors taxes.
Personnes concernées : Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, seul actionnaire de la SCI les Rizeries
17.2.1.2 Conventions et engagements autorisés depuis la clôture
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés depuis
la clôture de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale.
17.2.1.3 Conventions et engagements non autorisés préalablement
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement n'ayant pas fait
l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration.
17.2.1.4 Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale
En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des
conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs,
s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Conventions et engagements conclus avec des sociétés ayant des dirigeants
communs
Convention de bail commercial
Convention conclue entre la société Avenir Telecom et la société SCI Les Rizeries, autorisée par le conseil
d'administration du 12 mai 2005 et du 18 septembre 2009
Date d'effet : 21 juin 2005
Modalités : La SCI les Rizeries est devenue propriétaire de l'immeuble commercial occupé par la Société en date
du 21 juin 2005.
La Société et la SCI les Rizeries ont signé un avenant au bail consenti par acte sous seing privé en date du 10
septembre 1998 avec l'ancien bailleur.
Le bail sera poursuivi jusqu'à son terme entre la SCI les Rizeries et la Société, étant précisé que le seul changement
dans les conditions du bail concerne le transfert à la charge de la Société des dépenses de gros entretien.
Le conseil d'administration réuni le 18 septembre 2009 a autorisé la signature d'un avenant entre la Société et la
SCI Les Rizeries, renouvelant le bail du bâtiment d'AVENIR TELECOM S.A (France), Les Rizeries, situé 208
Boulevard de Plombières à Marseille (13014), pour une nouvelle durée de neuf années entières et consécutives à
compter du 19 octobre 2009. Le bail qui n'avait toujours pas été renouvellé a pris fin à la date de signature du
nouveau contrat de bail à savoir le 2 août 2022.
Le montant facturé au titre du loyer et des charges au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 est de 165 milliers
d'euros hors taxes.
Personnes concernées : Messieurs Jean-Daniel Beurnier actionnaire de la SCI Les Rizeries jusqu'en juillet 2022
et Robert Schiano-Lamoriello, actionnaire de la SCI les Rizeries
Convention de rémunération des comptes courants
Conclue entre la société Avenir Telecom et les sociétés du Groupe
Date d'effet : 1er juin 1998
Modalités : La rémunération des comptes courants intra-groupe est calculée sur la base du taux Euribor 1 mois +
1,20% pour les filiales emprunteuses, et sur la base du taux Euribor 1 mois pour les filiales prêteuses. Les intérêts
sont calculés chaque fin de mois, facturés tous les trimestres, date d'échéance 30 jours.
Les intérêts débiteurs et créditeurs comptabilisés à ce titre sur l'exercice auprès de la Société ont été répartis
comme indiqué ci-après :
102 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Fili a l e s
Intérêts
débiteurs
Intérêts
créditeurs
Avenir Telecom International
62 365
Avenir Telecom SC (Roumanie)
106 563
Avenir Telecom EOOD (Bulgarie)
-
Total
168 928
en euros
Personnes concernées : Messieurs Robert Schiano-Lamoriello et Jean-Daniel Beurnier administrateurs.
Convention d'intégration fiscale
Conclue entre la société Avenir Telecom et les sociétés françaises du Groupe
Modalités : Le résultat fiscal de la société intégrée est déterminé comme si elle était imposée séparément.
L'économie d'impôt réalisée grâce au déficit d'une société intégrée est conservée par la société mère et constitue
un gain immédiat de l'exercice de sa constatation. Néanmoins, dans le cas où la filiale intégrée redevient
bénéficiaire, elle bénéficie du report de son déficit pour la détermination ultérieure de sa charge d'impôt.
Liste des sociétés intégrées pour l'exercice clos le 31 mars 2019 : INOV
Les résultats fiscaux, après ajustements sur résultat d'ensemble, transmis par ces sociétés au titre de l'exercice
fiscal clos le 31 mars 2023 représentent un montant quasiment nul.
Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel Beurnier, Président de la société INOV SAS et Monsieur Schiano-
Lamoriello Président du Conseil d'administration d'AVENIR TELECOM SA.
Convention d'utilisation de la marque « Avenir Telecom »
Conclue entre la Société et la société Avenir Telecom International, autorisée a posteriori par le conseil
d'administration du 27 juin 2005 et approuvée par l'assemblée générale du 16 décembre 2005
Date d'effet : 1er juillet 2004
Modalités : Un contrat de licence de marque a été conclu entre la Société et la société Avenir Telecom International,
afin de permettre à la Société d'exploiter la marque communautaire Avenir Telecom et, notamment, d'en concéder
l'utilisation à d'autres sociétés du Groupe Avenir Telecom.
Le montant dû au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 est de 1 000 euros.
Personnes concernées: Monsieur Robert Schiano-Lamoriello administrateur d'AVENIR TELECOM
INTERNATIONAL.
Conclues entre la Société et les sociétés du Groupe, renouvelées le 23 mars 2009
Date d'effet du dernier renouvellement : 1er avril 2008.
Modalités : Les marques (communautaire et internationale) Avenir Telecom sont utilisées par un certain nombre de
sociétés du Groupe Avenir Telecom, pour les besoins de leur activité commerciale et/ou à titre de dénomination
sociale.
Compte tenu de la notoriété acquise depuis par les marques Avenir Telecom, et dans un souci de bonne
organisation des relations entre les sociétés du Groupe, la Société a conclu un contrat avec chacune de ces
sociétés, définissant les conditions et modalités de l'utilisation des marques Avenir Telecom.
Au titre de ces contrats, aucune facturation n'a eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 compte tenu de
la relance de l'activité de la Société.
Personnes concernées : Messieurs Robert Schiano-Lamoriello et Jean-Daniel Beurnier administrateurs.
Convention d'utilisation de la marque « Internity »
Conclue entre la Société et la société Avenir Telecom International, approuvée par l'assemblée générale du
16 décembre 2005
Date d'effet : 1er juillet 2004
103 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Modalités : Un contrat de licence de marque a été conclu entre la Société et la société Avenir Telecom International,
afin de permettre à la Société d'exploiter la marque communautaire Internity et la marque roumaine Internity et,
notamment, d'en concéder l'utilisation à d'autres sociétés du Groupe Avenir Telecom.
Le montant dû au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 est de 1 000 euros.
Personnes concernées: Monsieur Robert Schiano-Lamoriello administrateurs d'AVENIR TELECOM
INTERNATIONAL.
Conclues entre la Société et les sociétés du Groupe, renouvelées par avenant par le conseil
d'administration du 15 février 2010
Date d'effet du dernier renouvellement : 1er avril 2009.
Modalités : Les marques (françaises, communautaire, internationale et roumaine) Internity sont utilisées par un
certain nombre de sociétés du Groupe Avenir Telecom, pour les besoins de leur activité commerciale et/ou à titre
de dénomination sociale.
Compte tenu de la notoriété acquise par les marques Internity, et dans un souci de bonne organisation des relations
entre les sociétés du Groupe, la Société a conclu un contrat avec chacune de ces sociétés, définissant les
conditions et modalités de l'utilisation des marques Internity.
Au titre de ces contrats, aucune facturation n'a eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 compte tenu de
l'arrêt de promotion de la marque par la Société.
Personnes concernées : Messieurs Robert Schiano-Lamoriello et Jean-Daniel Beurnier administrateurs.
Conventions et engagements avec les actionnaires détenant plus de 10 % des
droits de vote
Néant
Conventions et engagements avec les dirigeants
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement approuvés au
cours d'exercices antérieurs avec les dirigeants.
Marseille, le 26 juin 2023
Les commissaires aux comptes
Antoine Olanda
PricewaterhouseCoopers Audit
Didier Cavanié
104 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
18 Informations financières concernant
le patrimoine, la situation financière
et les résultats
18.1 I NFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES
18.1.1 Etats financiers consolidés au 31 mars 2023
Comptes consolidés au 31 mars 2023
Informations financières historiques
Compte de résultat consolidé
Milliers d'euros
Notes
31 mars 2023
31 mars 2022
Chiffre d'affaires
(29)
23 308
43 849
Coût des services et produits vendus
(21)
(20 947)
(38 555)
Frais de transport et de logistique
(21)
(1 847)
(1 580)
Autres charges commerciales
(21)
(1 522)
(1 306)
Charges administratives
(21)
(4 820)
(3 850)
Autres produits et charges, nets
(21)
-
-
Résultat opérationnel
(5 828)
(1 442)
Produits financiers
(24), (25)
2 099
1 185
Charges financières
(24), (25)
(662)
(872)
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat
(4 391)
(1 129)
Impôts sur le résultat
(26)
-
-
Résultat net des activités poursuivies
(4 391)
(1 129)
Résultat net après impôts des activités non poursuivies
(28)
423
362
Résultat net
(3 968)
(767)
Résultat net revenant
- Aux actionnaires de la Société
(3 968)
(767)
- Aux intérêts minoritaires
-
-
Nombre moyen d'actions en circulation
- de base
(27)
24 297 465
1 559 505
- dilué
(19),(27)
24 297 465
4 537 643
Résultat net par action revenant aux actionnaires de la Société
(en euros)
(27)
Résultat net par action des activités poursuivies
(0,181)
(0,009)
Résultat net par action des activités non poursuivies
0,017
0,003
Résultat net par action de l'ensemble consolidé
(0,163)
(0,006)
Résultat net par action dilué des activités poursuivies
(0,181)
(0,009)
Résultat net par action dilué des activités non poursuivies
0,017
0,003
Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé
(0,163)
(0,006)
105 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
État du résultat global
En milliers d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Résultat net
(3 968)
(767)
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en
résultat net
26
-
Gains / (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés
26
-
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en
résultat net
11
(35)
Ecarts de conversion
11
(35)
Juste valeur des instruments dérivés
-
-
Autres éléments du résultat global après impôts
37
(35)
Résultat global total
(3 931)
(802)
Dont:
- Part attribuable aux actionnaires de la Société
(3 931)
(802)
- Participations ne donnant pas le contrôle
-
-
106 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Bilan consolidé
Actif
Milliers d'euros
Notes
31 mars 2023
31 mars 2022
Actifs non courants
Autres immobilisations incorporelles nettes
4
33
Immobilisations corporelles nettes
(7)
160
158
Droits d'usage
(6)
2 313
311
Acomptes versés sur passif judiciaire
(17)
-
338
Autres actifs non courants nets
(8)
1 023
396
Total actifs non courants
3 500
1 236
Actifs courants
Stocks nets
(9)
4 208
4 640
Créances clients nettes
(10)
1 160
1 353
Acomptes versés sur passif judiciaire
(17)
338
-
Autres actifs courants
(11)
2 811
5 585
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(12)
27 761
24 888
Total actifs courants
36 278
36 466
TOTAL ACTIF
39 778
37 702
107 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Passif
Notes
31 mars 2023
31 mars 2022
Capitaux propres
Capital social
(19)
4 030
3 834
Réserves liées au capital
19 498
17 097
Réserves consolidées
1 132
(5 875)
Résultat de l'exercice
(3 968)
(767)
Intérêts minoritaires
-
-
Total capitaux propres
20 692
14 289
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante
(13)
1 914
196
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante
(18)
398
1 192
Provisions retraite
(14)
180
278
Passif judiciaire - Part non courante
(17)
12 105
13 562
Impôts différés
(26)
-
-
Total passifs non courants
14 597
15 227
Passifs courants
Dettes financières - Part courante
(13)
472
3 198
Découvert bancaire
(12),(13)
-
-
Provisions - Part courante
(15)
4
77
Fournisseurs
1 206
1 430
Passif judiciaire - Part courante
(17)
1 148
1 506
Dettes fiscales et sociales
1 163
729
Dettes d'impôts courants
-
-
Autres passifs courants
(16)
497
1 246
Total passifs courants
4 490
8 186
TOTAL PASSIF
39 778
37 702
108 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Tableau consolidé des flux de trésorerie
Milliers d'euros
31 mars 2023 31 mars 2022
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société
(3 968)
(767)
Résultat net après impôts des activités non poursuivies
423
362
Résultat net des activités poursuivies
(4 391)
(1 129)
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation :
638
456
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, variation
39
des dépréciations des actifs non courants
7
Dotations aux amortissements des droits d'usage
278
18
Variation des autres provisions
(145)
(9)
Effet d'actualisation
(610)
(429)
Effet des OCABSA
498
869
Effet des actions gratuites
578
-
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors effets des
2 406
(6 304)
acquisitions :
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients
(701)
(490)
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs
2 252
(4 130)
Variation des stocks
432
(2 420)
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation
424
736
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies :
(1 347)
(6 977)
Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire :
(1 494)
(359)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles non poursuivies :
35
102
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :
(2 806)
(7 234)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Acquisition de titres non consolidés
(481)
-
Acquisitions d'immobilisations corporelles et autres incorporelles
(43)
(4)
Variation des autres actifs immobilisés
(146)
16
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement poursuivies :
(670)
12
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement non poursuivies :
35
-
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement :
(635)
12
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT
Emission d'OCABSA nette de frais
6 500
16 000
Variation du factor
-
-
Remboursement des emprunts
-
-
Variation liée aux droits d'usage
(205)
(18)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement poursuivies :
6 295
15 982
Flux de trésorerie liés aux activités de financement non poursuivies :
-
(18)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement :
6 295
15 964
Incidence des variations de change sur la trésorerie
19
(25)
Variation de trésorerie
2 873
8 717
Trésorerie en début d'exercice
24 888
16 171
Trésorerie en fin d'exercice
27 761
24 888
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
109 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Revenant aux actionnaires de la Société (capital, primes d'émission...) et
intérêts minoritaires
Milliers d'euros (sauf le nombre d'actions)
d'actions
Nombre
Capital
liées au
capital
Actions
propres
Réserves
Réserves
et
résultat
consolidé
Total
Capitaux propres au 31 mars 2021
326 008
5 216
9 868
(1 501)
(15 015)
(1 432)
Intérêts minoritaires
-
-
-
-
-
-
Ecart de conversion
-
-
-
-
(35)
(35)
Ecarts actuariels
-
-
-
-
-
-
Autres éléments du résultat global
comptabilisés au titre de l'exercice
-
-
-
-
(35)
(35)
Diminution de la valeur nominale
-
(10 676)
-
-
10 676
-
Augmentation de capital
4 467 000
9 294
7 229
-
-
16 523
Résultat au 31 mars 2022
-
-
-
-
(767)
(767)
Capitaux propres au 31 mars 2022
4 793 007
3 834
17 097
(1 501)
(5 141)
14 289
Intérêts minoritaires
-
-
-
-
-
-
Ecart de conversion
-
-
-
-
11
11
Ecarts actuariels
-
-
-
-
26
26
Autres éléments du résultat global
comptabilisés au titre de l'exercice
-
-
-
-
37
37
Valeur des services rendus par le personnel
-
-
578
-
-
578
Diminution de la valeur nominale
-
(7 737)
-
-
7 737
-
Augmentation de capital
62 370 530
7 933
1 823
-
-
9 756
Résultat au 31 mars 2023
-
-
-
-
(3 968)
(3 968)
Capitaux propres au 31 mars 2023
67 163 537
4 030
19 498
(1 501)
(1 335)
20 692
110 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Notes annexes aux états financiers consolidés
Note 1 – La Société
Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.
Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de
produits et services de téléphonie mobile.
Au début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom avait mis en œuvre un plan stratégique
de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à
savoir :
•
mobiles Energizer;
•
accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran),
sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie,
marketplace... avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.
Dans le cadre de la négociation du passif judiciaire avec les établissements de crédit au cours de l'exercice clos le
31 mars 2018, la Société avait obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, contre un
paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte fait le 5 août 2017. En conséquence la Société n'a depuis
plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. En avril 2019,
la Société a mis en place un contrat de financement par OCABSA afin de renforcer ses fonds propres et de financer
son besoin en fonds de roulement.
En juin 2020, fort de plus de 30 ans de savoir-faire et d'expertise dan s la téléphonie, dans la distribution mais aussi
dans la fabrication de produits électroniques techniques, la direction de la Société a mis en place un second contrat
d'OCABSA afin d'être en mesure d'étudier toutes les opportunités de croi ssance intrinsèque par l'élargissement de
son offre et/ou de croissance externe.
Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.
Activités poursuivies
Ventes d'accessoires et de mobiles
Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Ener gizer, Avenir Telecom commercialise des
accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.
Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation
d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir
Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires
sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de
produits pouvant être fabriqués sous licence.
Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, u n nouveau contrat d'une durée de 5 ans
couvrant différentes licences de marque:
•
Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
•
Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.
Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.
Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer
Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées
sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte
de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés.
Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mo biles sous licence Energizer dans le monde
entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exceptio n de l'Amérique du Nord (USA et Canada).
Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec
lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des
mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les
risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et
qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et
accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité
de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à
intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre
à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.
Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la
charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.
Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.
111 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Vente d'ordinateurs portables et tablettes
Le 3 juin 2021, la Société a signé un accord de fourniture et de livraison de marchandises avec Thomson Computing
(société Metavisio). Dans le cadre de cet accord, Avenir Telecom a mobilisé des partenaires industriels en Asie
pour la fourniture de composants clés et l'assemblage des produits, tout en apportant son expertise sur les aspects
logistiques et financiers. Les produits réalisés pour le compte de Thomson Computing ont parfaitement rempli tous
les cahiers des charges définis par ce dernier. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, cette activité a généré
pour Avenir Telecom un chiffre d'affaires de 19,9 millions d'euros mais a généré un important besoin en fonds de
roulement du fait des avances financières réalisées pour sécuriser les approvisionnements et des retards de
paiement de Thomson Computing.
Face à l'incapacité de son partenaire à honorer les engagements pris dans le cadre de l'accord (non atteinte des
engagements de volumes minimums garantis, expliqués par de faibles perspe ctives de revente des produits et des
commandes simultanées à des fournisseurs tiers, et des retards de règlement notamment) et suite à une analyse
des risques et avantages liés à cette activité, la Société a résilié, le 21 juin 2022, le contrat de fourniture et de
livraison de marchandises à Metavisio, tout en sollicitant le remboursement immédiat des sommes dues sur des
factures échues, soit 1,9 millions d'euros de dollars US à la date de résiliation et sur des commandes d'achats
fermes non honorées pour lesquelles des dépôts de garantie avaient été faits pour 1,8 millions de dollars US. Au
31 mars 2023, Metavisio a soldé sa dette vis à vis de la Société.
La comptabilisation des opérations de vente d'accessoires et de mobiles est décrite en note 2 des états financiers
consolidés. La comptabilisation des opérations de vente d'ordinateurs portables et tablettes se fait comme celles
relatives aux ventes d'accessoires et de mobiles à savoir : le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de
l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés
à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que
le recouvrement des créances afférentes soit probable. Le chiffre d'affaires réalisé sur ces différentes activités est
donné en note 20.
Activités des filiale s
Le plan de recentrage des activités du Groupe s'est traduit par un arrêt progressif depuis l'exercice 2015 des
activités de distribution de contrats de téléphonie mobile en France et dans certains pays à l'international dont la
Bulgarie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et la Roumanie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Avenir Telecom Bulgarie maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Bulgarie et à l'export
des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom, au travers de contrats avec de grandes enseignes
locales, avec des distributeurs spécialisés...).
Avenir Telecom Roumanie entretenait un partenariat avec Telekom Romania Mobile Communication depuis 2006
malgré les rachats successifs. Le contrat s'est terminé en février 2021 suite à une proposition de non
renouvellement par l'opérateur sur la base d'un changement de rémunération très défavorable pour Avenir Telecom
Roumanie. La prise d'effet a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28
février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Le 2 mars 2021 les 85 salariés rattachés au réseau de
magasins en Roumanie ont été informés qu'un plan social allé être initié dans les 30 prochains jours. La fermeture
des 29 points de vente et le licenciement des 85 salariés ont été financés sur la trésorerie courante d'Avenir
Telecom Roumanie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie
et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur
Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir
Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel
elle a un contrat depuis plus de 10 ans.
Plan de redressement
Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le
Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire
assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet
2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de
redressement présenté par la Société.
Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la
façon suivante :
112 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
•
un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances,
soit 27,4 millions d'euros ;
•
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un
abandon partiel de leurs créances ;
•
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
•
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un
étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2
premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).
Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le
commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les c omptes de la Société au 31 mars 2023 est
de 13,9 millions d'euros avant actualisation, 12,9 millions d'euros après actualisation (note 17).
Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et
bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à
devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une
provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2.
Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et
les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de
la manière suivante :
•
Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations
des entreprises de première catégorie.
•
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une
maturité comparable au passif actualisé).
•
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société.
Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 17 et 24).
Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à
obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de
croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a
proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du
montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les
créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification
envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12
mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1
mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le T ribunal de Commerce de Marseille avait
finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les
créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :
•
Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de
1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
•
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes «
Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au
31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les
créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de
l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 30 septembre 2022, il ne reste plus que la
provision relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de 421 milliers d'euros avant
actualisation. Les autres provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon.
Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de
redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement
publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de
répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi
la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements
mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis
le mois d'août 2020. Courant octobre 2022 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 4ème
annuité et depuis novembre 2023, la société verse mensuellement 1/12ème de la 5ème annuité. Au 31 mars 2023,
la Société a versé 338 milliers d'euros d'avance sur la 5ème annuit é.
113 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Sur l'exercice clos au 31 mars 2023, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être
résumée ainsi :
Evolution des/Désactuali s
estimati ons
(ligne
"char ges
"char ges
administrativ
Reclassement ad ministrativ
es" du
es" du
compte de
compte de
compte de
résultat des
résultat des résultat des
de résul tat
suivies)
poursuiv ies)
Somme s
versé es
selon accord
du Trib unal
de
commer ce
de Marseill e
sur
l'exer cice
c l os le 31
mars 2 023
(au titre des
abandons d e
créanc es
consenti s)
Reclasseme n
en cours
définiti veme
nt terminée
"autres
passi fs
à
long terme"
du bilan vers
"passi f
judicia ire
-
part
courante")
Evolution du Abandon s de/Désactuali s
passif
judicia ire
(ligne
commer ce
(ligne
act i vitéspou r de résulta t
act i vités non activités non des activ ités
poursuiv ies)
poursuivies) po ursuivies)
créance
(ligne
(ligne
"autres
produits et
charges
nets" du
Actualisation
t
d'instances
Actualisation
versé es
t
at i on du
at i on du
passif
passif
judicia ire
judicia ire
(ligne
"char ges
"char ges
financières"
financières"
du comp te
du comp te
des act i vité s
non
(au titre de la
4ème
annuité)
Somme s
Somme s
versé es
selon accord
selon accord
du Trib unal
du Trib unal
de
de
commer ce
de Marseill e
de Marseill e
sur
sur
l'exer cice
l'exer cice
c l os le 31
c l os le 31
mars 2 023
mars 2 023
(au titre des
abandons d e
créanc es
consenti s)
Reclasseme n
d'instances
en cours
définiti veme
nt terminée
(ligne
"autres
passifs à
long terme"
du bilan vers
"passi f
judicia ire
-
part
courante")
Reclassemen t 31 mars 2 023
Pa s s i f judiciaire brut des avances
ver s é es
14 729
-
-
-
-
-
(3)
-
(288)
(810)
(684)
-
(29)
12 915
Provi s i ons et autres pa s s i fs actuali s é s -
Part non courante
1 192
-
(610)
-
-
-
-
-
(184)
-
-
-
-
398
Dont
:
Pro v i sions pour l itiges
275
-
-
-
-
-
-
-
(184)
-
-
-
-
91
Autres pa ssifs
917
-
(610)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
307
Tota l
-
(610)
-
-
-
(3)
-
(472)
(810)
(684)
-
(29)
Activités pours uivies
Activités non poursuivies
Milli e rs d'euros
31 mars 2022
Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 7 novembre 2022 devant le Tribunal de Commerce
de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son
rapport annuel. La 4ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre
2022, le Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 14 novembre 2022, a conclu qu' «il convient de constater
à ce jour la bonne exécution du plan de la SA Avenir Telecom et l'absence de difficulté nouvelle de nature à
compromettre la continuité d'exploitation».
Financement
Contrat de financement signé le 5 avril 201 9
Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons
d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans
le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission
d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire
des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.
Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés
cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré
ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux
Amérique s.
L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de
7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des
BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :
•
une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de
2,35 millions d'euros ; et
•
l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour
un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable
d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles
d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019.
Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre
maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse.
Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt.
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
114 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de B SA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissan ce courante et donnent droit, à compter de
leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la
même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La totalité des OCA ont été émises et converties avant le 31 mars 2021. 4 0 45 BSA créés par la mise en œuvre de
ce contrat n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2023. Postérieurement à la clôture, 1 311 BSA sont devenus
nuls, 780 BSA ont une durée de validité jusqu'au 2 août 2023, le solde ayant une durée de validité au 26 septembre
2023.
Contrat de financement signé le 30 juin 202 0
Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat
d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur
autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i)
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de
sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers
composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société
auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux
négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement
d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur
nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité
de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été
levées avant le 30 septembre 2020.
L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
•
une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros
déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons
consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du
plan déposée le 6 mars 2020 ; et
•
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant
pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée
sur le marché.
Les Bons d'Emission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
115 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précéden te.
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA s eront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du p lan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16
000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conver sion au cours de la période (en ce compris
les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions
nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en
dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement)
ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.
Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6
500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce
compris les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811
actions nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et
n'ont pas encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027).
.
116 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres
prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat s'éteindront donc naturellement à leur
terme, en octobre 2023, et ne donneront plus lieu à de nouveaux tirages.
La synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA se détaillent comme suit :
Synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA
Dett e
financiè re
(OCA)
Charg es
constat ées
d'avanc e
(frais
d'émis sion
des OCA)
Evoluti on
des
capita ux
propres
sur la
périod e
Total
Contrat du 30 juin 2020
Emissions d'OCA de la période
6 500
-
-
6 500
Trésorerie nette générée
6 500
-
-
6 500
Soldes au 31 mars 2022
3 083
(325)
2 758
Trésorerie nette générée par les opérations de la période
6 500
-
-
6 500
Reclassement des frais d'émission
(378)
152
226
-
Charge financière de la période inscrite en dette (amortissement actuariel des frais d'émission et
325
perte initiale reconnue en fonction des principes décrits en note 1)
173
-
498
Con v e rsion des OCA de la période
(9 530)
-
9 530
-
Soldes au 31 mars 2023
-
-
9 756
9 756
Capital
Le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes
des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution),
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4 237 257,20 euros, divisé en 21
186 286 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 26 février 2021 jusqu'au 15 avril 2021 inclus un nombre
total de 700 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
o
décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total
de 1 187 197,00 euros, par la création de 5 935 985 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de
0,20 euro ;
o
décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 424
454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;
Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 5 424 454,20 euros, divisé en
27 122 271 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en
Conseil d'Administration le 26 février 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de
(20 232 412,37) euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 068 3 40,65 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (20 232 412,37) euros à (16 164 071,72) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 27 122 271
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,05 euro ;
117 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 356 113,55
euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro ;
4. constate que :
•
la réduction de capital d'un montant global de 4 068 340,65 euros est définitivement réalisée,
•
le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (16 164 071,72) euros.
Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 15 avril 2021, sur autorisation préalable de
l'assemblée générale extraordinaire du 10 août 2020, le capital social a été ramené de 5 424 454,20 euros à 1 356
113,55 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions de 0,20 euro à 0,05 euro.
Par suite le Conseil d'administration, réuni le 21 juillet 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 1 356 113,55 euros, divisé en
27 122 271 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 14 avril 2021 jusqu'au 20 juillet 2021 inclus un nombre
total de 2980 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
2 382 284,90 euros, par la création de 47 645 698 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 738 398,45
euros, divisé en 74 767 969 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro
Par suite le Conseil d'administration, réuni le 29 novembre 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été
conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020
(10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 738 398,45 euros, divisé en 74
767 969 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 21 juillet 2021 jusqu'au 24 novembre 2021 inclus un
nombre total de 2 245 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en
actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
4 521 130,55 euros, par la création de 90 422 611 actions ordinaires nou velles d'une valeur nominale de 0,05 euro
;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 259 529
euros, divisé en 165 190 580 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro.
Par suite le même le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des
délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 août 2021 (13ème résoluti on),
conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 8 259 529 euros, divisé en 165 190
580 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 4 août 2021 ayant approuvé l'affectation du résultat
de l'exercice clos le 31 mars 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (14 262
873,01) euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 6 607 623,20 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (14 262 873,01) euros à (7 655 249,81) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la va leur nominale de chacune des 165 190 580
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 50 euro à 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 651 905,80
euros, divisé en 165 190 580 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
4. constate que :
•
la réduction de capital d'un montant global de 6 607 623,20 euros est définitivement réalisée,
118 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
•
le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (7 655 249,81) euros.
Par suite le Conseil d'administration, réuni le 31 mars 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 1 651 905,80 euros, divisé en 165
190 580 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 novembre 2021 jusqu'au 30 mars 2022 inclus un
nombre total de 1 103 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en
actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
2 182 499,98 euros, par la création de 218 249 998 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01
euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 834 405,78
euros, divisé en 383 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 27 juin 2022, faisant u sage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 834 405,78 euros, divisé en
383 440 578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 31 mars 2022 jusqu'au 24 juin 2022 inclus un nombre
total de 1 212 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
3 030 000 euros, par la création de 303 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 030 000
euros, divisé en 303 000 000 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 août 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 6 864 405,78 euros, divisé en
684 440 578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 juin 2022 jusqu'au 17 août 2022 inclus un nombre
total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1.500.000,00 euros, par la création de 150.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01
euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,78
euros, divisé en 836 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 octobre 2022, constatant que 18 actions appartenant à monsieur
Robert Schiano-Lamoriello ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement
d'acti ons
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,18 euro, par imputation dans le compte de
résultat en profit ;
119 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,60
euros, divisé en 10.455.507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,80 euro ;
3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,18 euro est définitivement réalisée.
Le même jour, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des
délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 août 2022 (12ème résoluti on),
conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social s'élève à ce jour à 8 364 405,60 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de
0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 18 août 2022 ayant approuvé l'affectation du résultat
de l'exercice clos le 31 mars 2022, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (7 802
256,93) euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 7 737 075,18 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (7 802 256,93) euros à (65 181,75) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10 455 507
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 80 euro à 0,06 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 627 330,42
euros, divisé en 10 455 507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 13 janvier 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 627 330,42 euros, divisé en
10 455 507 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 18 août 2022 jusqu'au 12 janvier 2023 inclus un nombre
total de 1400 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1 973 910,54 euros, par la création de 32 898 509 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 2 601 240,96
euros, divisé en 43 354 016 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 2 601 240,96 euros, divisé en 43
354 016 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 13 janvier 2023 jusqu'au 31 janvier 2023 inclus un
nombre total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en
actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1 428 571,26 euros, par la création de 23 809 521 actions ordinaires nou velles d'une valeur nominale de 0,06 euro
;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 029 812,22
euros, divisé en 67 163 537 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
120 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Note 2 – Résumé des principales méthodes comptables
Principes comptables
Les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom (« la Société » ou « le Groupe ») au titre de l'exercice clos le
31 mars 2023, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable
au 31 mars 2023. Le référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne :
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TX T/?uri=CELEX:52008DC0215
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont
exposées ci-après.
Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du c oût historique, à l'exception de certains actifs
financiers et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur.
La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables
déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes
comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou
de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états
financiers consolidés sont exposés à la note 4.
Nouvelles normes et interprétations applicables sur la période close au 31 mars 2023 :
Les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés
clos le 31 mars 2023 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du Groupe
au 31 mars 2022 à l'exception des éléments ci-dessous.
Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er janvier 2022, ont été appliqués aux comptes
consolidés établis au 31 mars 2023 :
•
Modifications d'IAS 37 – Contrats onéreux : coûts de réalisation d'un contrat
•
Modifications d'IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l'utilisation prévue
•
Modifications d'IFRS 3 – Mise à jour des références au cadre conceptuel
•
Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018
L'application de ces textes n'a eu pas d'impact significatif pour le Groupe.
Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et ne sont
pas d'application obligatoire au 31 mars 2023. La Société ne les applique pas par anticipation :
•
Application d'IFRS 17 - Contrats d'assurances : la norme établit les principes pour la comptabilisation,
l'évaluation et la présentation des contrats d'assurance entrant dans le champ d'application (applicable
aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023)
•
Modification d'IAS 1 - Classification entre passifs courants et non-courants : l'amendement précise que
la classification n'est pas affectée par les évènements survenus après la date de clôture. Cet
amendement devra être appliqué rétrospectivement selon IAS 8 (applicable aux exercices ouverts à
compter du 1er janvier 2023 sous réserve d'un amendement proposé par IASB différent l'application au
1er janvier 2024)
•
Modification d'IAS 1 et d'IFRS Practice Statement 2 - Information à fournir sur les méthodes comptables
: L'amendement préciser la définitions des méthodes comptables matérielles au lieu de significatives.
Dans ce cadre, l'IFRS practice Statement 2 fournir des indications sur la manière d'appliquer le concept
d'importance relative aux informations à fournir sur les méthodes comptables (applicable aux exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve de l'approbation de l'UE)
•
Modification d'IAS 8 - Définition des estimations comptables : L'amendement clarifie la différence entre
changement de méthode comptable et changement d'estimation comptable (applicable aux exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve de l'approbation de l'UE)
•
Modifications d'IAS 12 – Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant
d'une même transaction (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023sous réserve de
l'approbation de l'UE)
121 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
•
Modification IFRS 10 et IAS 28 : Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et son entreprise
associée ou joint-venture : L'amendement clarifie le traitement comptable pour la vente ou l'apport d'actif
(IASB a décidé de différé la mise en application de cette norme)
Principales e stimations
L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre
d'activité et la Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses
activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois. Les
prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises
à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet
de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de redressement du
Groupe ainsi que le contrat d'OCABSA signé en date du 30 juin 2020, qui a fait l'objet d'une note d'opération ayant
obtenu le visa de l'AMF en date du 27 août 2020. Au 31 mars 2023, la trésorerie nette du Groupe s'élève à 27,8
millions d'euros.
Au 31 mars 2022 et au 31 mars 2023, les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont
fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs
jugées raisonnables au vu des circonstances.
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant l e futur. Ces estimations et hypothèses
concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2023 et au 31 mars 2022 ont été réalisées dans un
contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent
sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.
Depuis la crise sanitaire liée à la COVID-19, la visibilité du carnet de commandes s'est fortement réduite avec une
prévision seulement à un mois.
Depuis la congestion des grands ports de Chine en 2021 qui avait eu pour conséquence non seulement des retards
de livraison mais aussi une flambée des prix du transport, le trafic marit ime est quasiment revenu à la normal et les
prix ont fortement baissé même s'ils n'ont pas retrouvé leur niveau d'avant Covid-19. Les usines en Chine se sont
vu imposer de plus tourner à 100% faute de courant électrique (engagement de baisse des émissions de carbone
et pénurie de charbon).
Même si la Chine a mis fin à sa politique zéro Covid-19, fin 2022, en ra ison de la nature sans précédent de la crise
du Covid-19 et de l'incertitude de ses conséquences, sans compter les nombreuses vagues de reconfinements, il
n'est pas possible pour le Groupe d'évaluer l'impact financier.
La guerre en Ukraine affecte prioritairement la consommation en Europe du fait de la pénurie de certaines matières
premières et de l'augmentation des prix en dommage collatéral lié à la rareté. Le Groupe n'a pas d'activité, d'actifs
ni de clients en Russie ou en Ukraine.
Compte tenu des éléments qui précèdent et qui mettent en exergue l'incertitude qui demeure sur les effets dans le
temps de la pandémie, sur l'arrêt récent de la politique zéro Covid-19 de la Chine, il n'est pas possible pour le
Groupe d'évaluer l'impact financier mais cela ne remet pas en cause sa capacité à faire face à ses obligations au
cours des douze prochains mois. De même, L'impact de la guerre en Ukraine est pour sa part difficile à mesurer à
ce stade pour le Groupe car il dépend non seulement de la durée du conflit mais aussi de la position de la Chine
qui perturbe les équilibres économiques internationaux et qui pourrait les perturber encore plus si la Chine continue
dans un choix d'alliance avec la Russie.
.
Après s'être interrogé sur les conséquences des évolutions climatiques sur ses opérations, soit de manière directe
suite à l'évolution climatique, soit de manière indirecte suite à l'évolution de la réglementation, le Groupe n'a, à ce
jour, pas identifié de risques ou d'impact potentiel sur ses comptes à court terme.
Principes de consolidation
Filial es
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Avenir Telecom S.A. et de ses filiales. Les filiales
sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles,
pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont
122 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont
déconsolidées à compter de la date à laquelle le Groupe perd le contrôle.
Les sociétés détenues à plus de 50 % sont présumées être contrôlées et sont consolidées par intégration globale.
La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le prix d'une
acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs
encourus ou assumés à la date de l'échange. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs
éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date
d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L'excédent du coût d'acquisition sur la juste
valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que
goodwill. Lorsque l'option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée,
l'écart d'acquisition est majoré d'autant. L'écart d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique
« Écarts d'acquisition ». Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au
Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat.
Tous les comptes, transactions réciproques et les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés. Les
pertes internes sont également éliminées sauf si elles sont la conséquence d'une perte de valeur de l'actif transféré.
Il en est de même pour les transactions entre le Groupe et une entreprise associée, l'élimination étant réalisée à
hauteur du pourcentage d'intérêt du Groupe dans cette société.
Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.
Entreprises associées
Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence
lorsque la Société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote et exerce une influence notable sans en avoir le
contrôle. Suivant cette méthode, les participations sont comptabilisées initialement au coût historique. La quote-
part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est reconnue en
résultat consolidé en contrepartie d'un ajustement du coût historique. Quand la part du Groupe dans les pertes
d'une entreprise associée excède le coût historique de la participation y compris tout actif non garanti, le Groupe
ne reconnaît pas de pertes supplémentaires, sauf s'il s'est engagé à couvrir tout ou partie de ces pertes.
Les entreprises associées étant des entreprises sans activité, sans résultat et sans valeur, il n'y a ni « participations
dans les entreprises associées » au bilan ni « quote-part dans le résultat des entreprises associées » au compte
de résultat.
Les autres participations dans lesquelles la Société n'exerce pas une influence notable sont présentées dans les
« autres actifs non courants nets » et sont traitées comme des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur
Il n'y a pas de sociétés contrôlées conjointement au sein du périmètre de consolidation du Groupe.
Conversion des opérations en devises
Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie
du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses ac tivités (« la monnaie fonctionnelle »). Les
états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie de présentation de la Société.
Sociétés du Groupe
Les comptes de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper
inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, sont convertis en euros de la façon suivante :
•
les éléments d'actif et de passif sont convertis au cours de clôture à la date de chaque bilan ;
•
les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen de la
période ou de l'exercice ;
•
les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste
spécifique des capitaux propres : « Écart de conversion ».
Lors de la consolidation, les écarts de change découlant de la conversio n d'investissements nets dans des activités
à l'étranger et d'emprunts et instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces
investissements sont imputés aux capitaux propres (poste « Écart de conversion »). Lorsqu'une activité étrangère
est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au
compte de résultat dans les pertes et les profits de cession.
Les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont
traités comme des actifs et des passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.
123 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Transactions et soldes
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les
taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et gains de change résultant du dénouement de
ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et
passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat.
La Société n'utilise pas d'instruments financiers de gestion du risque de change.
Information se ctorielle
En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des
données de gestion interne communiquées au comité de direction, composé des principaux décideurs
opérationnels du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne,
suivant des indicateurs communs. Le suivi des performances et l'allocation des ressources sont déterminés sur la
base de ces secteurs opérationnels. Les données chiffrées publiées et issues du reporting interne sont établies en
conformité avec le référentiel IFRS appliqué par le Groupe pour ses états financiers consolidés.
Les zones d'activité du Groupe se décomposent telles que suit :
•
Zone Europe Moyen Orient Afrique
•
Zone Océanie Asie
•
Zone Amériques
Ces zones sont suivies par activité à savoir les ventes d'accessoires et de mobiles et les ventes d'ordinateurs
portables et tablettes.
Autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles
Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût historique diminué des amortissements et des éventuelles
pertes de valeur. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs
concerné s.
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif
séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de
l'actif peut être mesuré de manière fiable. La valeur comptable des éléments remplacés est décomptabilisée. Tous
les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant
laquelle ils sont encourus.
Les actifs sont amortis selon le mode linéaire afin de ramener, par constatation d'une charge annuelle constante
d'amortissement, le coût de chaque actif à sa valeur résiduelle compte tenu de sa durée d'utilité estimée.
Ces durées d'utilité estimées sont principalement les suivantes :
Type d'immobili sation
Durée d'utilité estimée
(en années)
"
Marqu es
"
3
"
Relations clients / contrat de distribution
"
1 à 2
"
Matériel informatique
"
4
"
Mobil ier
"
5
"
Matériel de bureau
"
3 à 5
Les valeurs résiduelles des actifs corporels du Groupe ne sont pas significatives.
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.
L'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.
La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la
valeur comptable de l'actif est supérieure à la valeur recouvrable estimée (voir la section « Dépréciation des actifs
non courants »).
Les pertes ou les profits sur cession d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur
comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges,
nets ».
Dépréciation des actifs non courants
Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée (écarts d'acquisition) ne sont pas amortis et sont soumis à un test
annuel de dépréciation. Il n'y a pas d'actifs de cette nature au 31 mars 2023.
124 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances
particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.
L'approche retenue prend notamment en compte les éléments suivants :
•
Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de
trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie
indépendants. L'UGT retenue est la zone de commercialisation, généralement le pays.
•
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable des actifs sous revue est supérieure
à la valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée, entre leur valeur de marché et leur valeur
d'util ité.
•
La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux nets futurs de trésorerie attendus de l'utilisation de
l'acti f.
Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition sont affectés à chacune des UGT ou à chacun des
groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Il s'agit de la zone
géographique de commercialisation concernée. Au 31 mars 2023 il n'y a pas d'écarts d'acquisition.
Pour les actifs non financiers (autre que les écarts d'acquisition) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle
de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.
Les dépréciations enregistrées sur les écarts d'acquisitions sont classées sur une ligne spécifique du résultat
opérationnel et ne sont jamais reprises.
Actifs courants classés comme détenus en vue de la vente et activités non
poursui vies
Actifs classés comme détenus en vue de la vente
Un actif (ou groupe d'actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le
plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est
recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Ces actifs
peuvent être une composante d'une entité, un groupe d'actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant
seul.
Activités non poursuivies
Une activité non poursuivie est une composante dont le Groupe s'est séparé ou qui est classée comme détenue
en vue de la vente, et :
(a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et
distincte ; ou
(b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'activités situées
dans une zone géographique principale et distincte ; ou
(c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.
Le résultat des opérations des activités non poursuivies est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat
(note 28).
Dépôts et cautionnements
Ils sont enregistrés au coût amorti. Dès lors qu'une perte de valeur est constatée, une dépréciation est
comptabilisée au compte de résultat. Ces indicateurs de perte de valeur comprennent des éléments tels que des
manquements aux paiements contractuels, des difficultés significatives du débiteur, une probabilité de faillite. La
perte de valeur des dépôts et cautionnements est égale à la différence entre la valeur comptable des actifs et la
valeur des flux de trésorerie futurs estimés.
Stocks et en-cours
Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas du coût d'acquisition déterminé selon la méthode du prix
unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition tient compte de toutes les
remises accordées par les fournisseurs.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction
faite des frais de vente. Cette estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l'écoulement du stock
dont la rotation est faible. La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus »
dans le compte de résultat.
125 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Clien ts
Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti à l'aide
de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations. Le modèle de reconnaissance de
dépréciation des actifs financiers, notamment des créances commerciales, est basé sur le modèle des pertes de
crédit attendues. Ce modèle s'applique aux actifs évalués au cout amorti ou aux actifs financiers évalués à la juste
valeur par OCI recyclable. Le Groupe utilise la méthode simplifiée pour les pertes de crédit attendues sur les
créances commerciales. Les estimations et jugements réalisés par le Groupe pour déterminer ces pertes de crédit
attendues sont basés sur l'historique de défaut connu par le Groupe, les indicateurs de marché existants ainsi que
les anticipations macro-économiques disponibles à chaque fin de période.
La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus » dans le compte de
résultat. Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de dépréciation
des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités dans le « coût des
services et produits vendus » dans le compte de résultat.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les instruments et placements financiers ayant une
échéance inférieure à trois mois, très liquides et présentant un risque de juste valeur très limité. Ces placements
financiers correspondent à des Sicav monétaires, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces
placements sont comptabilisés à leur juste valeur.
Les découverts bancaires figurent au bilan dans les passifs courants.
Capit al
Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.
Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans
les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.
Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en
contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des
capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé dans
le compte de résultat lors de l'achat, de la cession, de la dépréciation ou de l'annulation des actions propres. En
cas de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables
à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux
actionnaires de la Société.
Intérêts mino ritaires
Les intérêts minoritaires concernent des sociétés sans activité ou dont l'activité est abandonnée. La Société a pris
en compte la situation financière des minoritaires et la probabilité que ces derniers ne participent pas à des
recapitalisations qui s'avéreraient éventuellement nécessaires. Elle reconnaît ainsi la totalité des pertes en cas de
capitaux propres négatifs de la filiale concernée.
Dettes financières
Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus
incrémentaux et directement rattachables. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute
différence entre les produits des souscriptions (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est
comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Le taux d'intérêt effectif correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur comptable d'un emprunt à l'origine en
actualisant les décaissements et encaissements de trésorerie futurs sur sa durée de vie. La valeur comptable de
l'emprunt à l'origine inclut les coûts de transactions de l'opération incrémentaux et directement rattachables.
Contrats de location
L'entrée en vigueur, au 1er janvier 2019, de la norme IFRS 16 a conduit la Société à mettre à jour ses principes
comptables relatifs aux contrats de location. Ces principes sont détaillés ci-après.
La Société comptabilise un droit d'utilisation et une dette locative au titre de l'ensemble de ces contrats, à l'exception
de ceux relatifs à des biens de faible valeur (inférieurs à 5 000 dollars US) et de ceux de courte durée (12 mois ou
moins). Les paiements au titre de ces contrats non reconnus au bilan sont comptabilisés en charges opérationnelles
de façon linéaire sur la durée du contrat.
126 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l'aide du taux marginal d'emprunt
correspondant à un taux sans risque ajusté d'une marge représentative du risque spécifique à chaque entité du
Groupe. Les paiements des loyers intervenant de façon étalée sur la durée du contrat, la Société applique un taux
d'actualisation basé sur la duration de ces paiements.
Les paiements pris en compte dans l'évaluation de la dette au titre des loyers futurs excluent les composantes non
locatives et comprennent les sommes fixes que la Société s'attend à payer au bailleur sur la durée probable du
contrat (limitées à la période pour laquelle la Société dispose de droits unilatéraux à prolonger le contrat sans
l'accord du bailleur).
Après le début du contrat de location, la dette au titre des loyers futurs est diminuée du montant des paiements
effectués au titre des loyers et augmentée des intérêts. La dette est réévaluée, le cas échéant, pour refléter une
nouvelle appréciation ou une modification des loyers futurs.
Après le début du contrat, le droit d'utilisation, initialement évalué à son coût, est amorti linéairement sur la durée
́
du contrat de location et fait l'objet, le cas échéant, d'un test de perte de valeur. La Société constate des impôts
différés au titre du droit d'utilisation et de la dette locative.
Pour mémoire, les agencements sont amortis sur leur durée de vie économique limitée à la durée du contrat de
location déterminée selon IFRS 16.
IFRS 16 a également entrainé les changements de présentation suivants :
•
Au bilan : la Société présente désormais sur une ligne distincte les droits d'utilisation. La dette locative
est enregistrée au sein des dettes financières part courante et part non courante ;
•
Au compte de résultat : la charge de loyer précédemment présentée au sein du résultat opérationnel
est désormais présentée en partie en dotations aux amortissements (au sein du résultat opérationnel)
et en partie en charges financières.
•
Dans le tableau des flux de trésorerie : le paiement des loyers précédemment présenté au sein des flux
de trésorerie liés aux activités opérationnelles est désormais présenté en flux de trésorerie liés aux
activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette locative.
Enfin, la Société n'a pas identifié au sein des contrats de services et d'approvisionnement d'éventuels contrats de
location incorporés.
Dettes relatives aux cessions de créances
Des cessions de créances professionnelles sont effectuées dans le cadre de garanties données sur les lignes de
financement accordées ou dans le cadre de contrats d'affacturage : dans la mesure où la Société conserve la quasi-
totalité des risques et avantages attachés à ces créances, ces cessions sont traitées comme des opérations de
financement et les créances concernées sont maintenues à l'actif du bilan en contrepartie d'une dette financière.
Classement des dettes financières
Les OCABSA comprennent deux composantes :
•
Les obligations convertibles en actions (OCA) sont des instruments de dettes à comptabiliser à leur
juste valeur à la date de leur émission en tenant compte de la décote de 5% contractuelle apparaissant
dans le prix de conversion. Cette décote est comptabilisée immédiatement en résultat financier lors de
l'émission des instruments. Lors de la conversion des OCA, la dette nette des coûts de transaction est
décomptabilisée en contrepartie d'une augmentation de capital et d'une prime d'émission.
•
Les bons de souscription d'actions (BSA) sont des dérivés sur actions propres. Compte tenu de leurs
caractéristiques, ils répondent à la définition d'un instrument de capitaux propres et sont comptabilisés
directement en capitaux propres. Les bons de souscription ont une valeur nulle en date d'émission.
Les coûts de transaction, réglés en totalité lors de l'émission de la première tranche des OCA, concernent
l'ensemble de l'opération et sont répartis au prorata de la valeur de marché des émissions. Ils sont d'abord reconnus
à l'actif pour leur montant total puis comptabilisés en moins de la dette lors de l'émission de l'OCA et amortis sur
12 mois conformément aux dispositions contractuelles qui prévoient une conversion automatique des obligations
dans les 12 mois.
127 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Avantages accordés au personnel
Avantages à court terme
Les avantages à court terme, en attente d'être réglés à la clôture, sont reconnus dans les dettes des différentes
sociétés du Groupe qui les accordent et figurent sur la ligne « dettes fiscales et sociales ».
Engagements de retraite
À l'exception des indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises qui relèvent de régimes à
prestations définies, le Groupe dispose principalement de régimes à cotisations définies.
Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à
une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant
à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des salariés, les prestations
dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents. S'agissant des régimes à
cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une
base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisation s versées, le Groupe n'est tenu par aucun autre
engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel
lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce
paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.
Un régime à prestations définies est un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par
le salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le
salaire. La provision constituée au titre des engagements de retraite à prestations définies concerne exclusivement
les indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés frança ises. En France, la législation prévoit que des
indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de
leur salaire à l'âge du départ à la retraite. Le passif constitué au tit re des régimes à prestations définies correspond
à la valeur actualisée de l'obligation à la clôture, déduction faite des actifs du régime, ainsi que des ajustements au
titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés. La valeur actualisée de l'obligation
au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs
estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligation d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie
de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite
concernée. Le Groupe n'externalise pas le financement de ces engagements.
Les coûts au titre des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les écarts actuariels positifs
ou négatifs comprennent les effets sur l'engagement du changement des hypothèses de calcul ainsi que les
ajustements de l'obligation liés à l'expérience. Les écarts sont directement comptabilisés dans les «autre s
éléments du résultat global ».
Suite à la décision de l'IFRS IC publiée en mai 2021, le Groupe a appl iqué de façon rétrospective au 1er avril 2020
le changement de méthode lié à l'attribution des avantages postérieurs à l'emploi aux périodes de service pour
déterminer l'obligation à la clôture (voir note 14).
Autres régimes postérieurs à l'emploi
Le Groupe ne dispose pas de tels régimes.
Indemnités de fin de contrat de travail
Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié
avant l'âge normal de son départ à la retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le
cadre d'un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est
manifestement engagé soit à mettre fin au contrat de travail de membres du personnel conformément à un plan
détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, soit à accorder des in demnités de fin de contrat de travail suite à une
offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités payables plus de 12 mois après la clôture sont
ramenées à leur valeur actualisée.
Plan d'intéressement et de primes
Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou implicite, du fait d'une pratique
passée.
Paiements fondés sur des actions
Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (options
sur actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de ces instruments
128 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
est comptabilisée en charge. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est
déterminé par référence à la juste valeur à la date d'attribution des options et actions gratuites octroyées.
Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des options à la date d'octroi sont les suivantes :
•
modèle d'évaluation : modèle actuariel Black & Scholes ;
•
volatilité estimée sur la maturité attendue de l'option : sur la base de la volatilité historique du cours
Avenir Telecom sur une période de 12 mois glissants ;
•
maturité attendue : sur la base du profil anticipé d'exercice des optionnaires, tenant compte notamment
des aspects liés à la fiscalité personnelle, soit en moyenne cinq ans.
À chaque date de clôture, la Société réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Le cas
échéant, elle comptabilise au compte de résultat l'impact de la révision de ses estimations avec un ajustement
correspondant dans les capitaux propres (poste « Réserves »).
Les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « Capital » (valeur nominale) et
« Prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.
La juste valeur des actions gratuites est déterminée par référence au cours de l'action à la date d'octroi.
La charge comptabilisée tient compte du turnover du personnel anticipé sur les strates de populations concernées
par les plans.
La charge comptabilisée est présentée au compte de résultat en fonction du rattachement des salariés bénéficiaires
avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.
Provisions pour risques et charges
Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges découlant d'obligations légales ou implicites
connues à la date d'établissement des comptes dont le fait générateur trouve sa source dans les périodes
antérieures à la date de clôture. Ces provisions sont constituées lorsqu'il est plus probable qu'improbable qu'une
sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le
montant de la provision peut être estimé de manière fiable.
Dans le cadre de son activité courante, le Groupe fait face à certains litiges avec les tiers. Les provisions pour
risques sur litiges sont évaluées sur la base de la meilleure estimation du Groupe de la dépense nécessaire à
l'extinction de l'obligation actualisée à la date de clôture. L'augmentation de la provision résultant de la
désactualisation est comptabilisée en charges d'intérêts.
Lorsqu'il existe un certain nombre d'obligations similaires, la probabi lité qu'une sortie de ressources soit nécessaire
pour régler ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d'obligations comme un tout. Bien que la
probabilité de sortie pour chacun des éléments soit faible, il peut être probable qu'une certaine sortie de ressource
sera nécessaire pour régler cette catégorie d'obligations dans son ensemble. Si tel est le cas, une provision est
comptabili sée.
Fournisseurs et autres passifs
Les fournisseurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués à leur coût amorti à
l'aide de la méthode du taux d'intérêts effectif.
Les autres passifs sont évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.
Impôts différés
Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences
temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.
Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à
une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat
comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt (et des
réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils
s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.
Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que
dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les
différences temporelles et les déficits fiscaux reportables. Dans l'appréciation de la probabilité de réalisation de
bénéfices imposables futurs, il est notamment pris en compte l'origine des pertes fiscales antérieures, l'historique
récent des résultats et les perspectives d'avenir.
Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans les filiales
et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de reversement de ces différences temporelles est contrôlé
par le Groupe et qu'il est probable que ce reversement n'interviendra pas dans un avenir proche.
129 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Comptabilisation des opérations
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires correspond à la vente de produits de téléphonie mobile, multimédia et accessoires.Le chiffre
d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert
du contrôle et avantages économiques liés à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés
dans les contrats ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit probable.
Coûts des services et produits vendus
Les coûts des services et produits vendus regroupent les éléments suivants :
•
le coût de revient des produits vendus ;
•
les royalties versés pour le droit d'utiliser la marque Energizer et autres licences.
Distribution de dividendes ou remboursement de la prime d'émission
Les distributions de dividendes ou remboursements de la prime d'émission aux actionnaires de la Société sont
comptabilisés en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle ces
distributions ou remboursements sont approuvés par les actionnaires de la Société.
Résultat par action
Résultat de base
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le
nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées
par la Société.
Résultat dilué
Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre
d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif.
La Société a émis trois catégories d'instruments de capitaux propres ayant un effet potentiellement dilutif : des
OCA,des BSA et des actions gratuites.
•
Traitement comptable des OCA
Chaque OCA a une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut
prévu au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA, les OCA ne peuvent être
remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le
sont automatiquement, sans possibilité de remboursement.
Les OCA émises avant le début de la période et converties au cours de l'exercice sont prises en compte au
dénominateur du résultat dilué par action dès le début de la période. Les OCA émises sur la période et converties
au cours du même exercice sont prises en compte au dénominateur du résultat dilué par action sur cette période
au prorata de leurs jours d'existence (entre la date de leur tirage et l a date de leur conversion). Le nombre d'actions
ordinaires à retenir pour ces actions est basé sur le nombre d'actions réellement émises lors de la conversion.
Les OCA émises sur la période mais non encore converties à la date de clôture sont prises en compte au
dénominateur du résultat dilué par action sur la période qui court entre leur date d'émission et la date de clôture.
Pour ces derniers, le nombre d'actions est calculé en utilisant le cours de bourse à la date de clôture.
Au numérateur, le montant des frais de transaction qui seraient constatés en P&L si ces instruments étaient
convertis en actions ordinaires est retraité du résultat net retenu.
•
Traitement comptable des BSA
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à un p ourcentage de la valeur nominale
globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois
à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date.
Pour la détermination de l'effet dilutif des BSA émis mais non exercés à la date de clôture, il convient dans un
premier temps de déterminer si les BSA sont dilutifs. S'agissant d'options sur actions, le test de dilution consiste à
comparer le prix d'exercice du BSA avec le cours moyen de marché de l'action sur la période : si le prix d'exercice
est inférieur au cours moyen de la période, les BSA sont considérés comme dilutifs.
Dans ce cas, ils sont intégrés au dénominateur du résultat par action selon la méthode dite du rachat d'action
décrite par IAS 33.46. Selon cette méthode, seule la fraction des BSA qui seraient converties en actions ordinaires
considérée comme donnée sans aucune contrepartie est ajoutée au dénominateur au titre des actions ordinaires
potentielles dilutives.
Il n'y a pas de retraitement à prendre en compte au numérateur pour ces instruments.
130 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
•
Traitement des comptable des actions gratuites
Les actions gratuites sont attribuées par le Conseil d'administration qui utilise une délégation de pouvoir donnée
par l'Assemblée Générale. Les actions gratuites actuellement en cours d'acquisition ne sont pas assorties de clause
de performance et seront acquises définitivement par leurs bénéficiaires 12 mois après leur date d'attribution. Pour
la détermination de l'effet dillutif de ces actions gratuites attribuées, il convient de les intégrer au dénominateur au
titre des actions ordinaires potentielles dilutives.
Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par
action ou augmente la perte par action.
Note 3 – Gestion du risque financier
Facteurs de risque financier
Par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de
crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêts. Le
programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers,
cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe.
Risques de marché
Risque de change
Le Groupe exerce ses activités à l'international et peut donc être exposé au risque de change provenant de
différentes expositions en devises Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs
et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l'étranger.
Le Groupe opère de plus en plus dans le monde entier et devient exposé au risque de change par les facturations
en dollars américains et des achats de produits quasiment exclusivement da ns cette même devise alors même que
son financement sur les marchés est en euros. Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture.
Risque de variation de prix
Le Groupe n'a pas d'instrument coté sujet à un risque de prix.
Risque de flux de trésorerie et risque de variation de la juste valeur d'instruments
liée à l'évolution des taux d'intérêts
Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt.
Risque de crédit
Le risque de crédit provient :
•
de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions
financières si elles faisaient faillite,
•
des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si
les clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé.
Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les transactions se dénouant en trésorerie comme les comptes
de dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.
Par son activité, le Groupe est exposé au risque de crédit clients. Avenir Telecom fait appel aux services de
l'assurance COFACE pour couvrir les risques portés par les créances clients de la Société. Ainsi, pour tout nouveau
client, une demande d'encours est effectuée et une enquête peut être demandée en cas d'exclusivité accordée à
un client sur un territoire donné. Pour les clients en dehors de cette garantie, les marchandises sont payées avant
expédition ; pour les clients disposant de cette garantie, les marchandises sont livrées à hauteur de l'encours
accordé. En cas de dépassement d'encours les marchandises ne sont livrées que contre un paiement d'avance ou
la mise en place d'un crédit documentaire confirmé ou encore avec une garantie bancaire à première demande.
En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.
Au 31 mars 2023, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe représentent 10,4% contre 32,2
% du total des créances brutes à l'actif au 31 mars 2022. Le montant de la provision était de 0,6 millions d'euros
au 31 mars 2022 contre 0,1 millions d'euros au 31 mars 2023. Ces provisions, constituées majoritairement il y a
plus de 5 ans, sont essentiellement liées aux activités historiques du Groupe maintenant arrêtées (plus de 98% du
montant de la provision). Le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces
131 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
dépréciations, se fait, conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrécouvrabilité ou
justificatif assimilé est obtenu par le Groupe. Au cours de l'exercice, le dépassement des délais de prescription et
l'obtention des certificats d'irrecouvrabilité de plusieurs clients liés aux activités non poursuivies ont généré une
décomptabilisation de 421 milliers d'euros de créances brutes. Ces créances liées aux activités non poursuivies
étaient totalement provisionnées au 31 mars 2022. Au 31 mars 2023, le bilan comprend des créances hors taxe
liées aux activités non poursuivies, totalement provisionnées, pour un montant brut de 135 milliers d'euros contre
634 milliers d'euros au 31 mars 2022.
Risque de liquidité
Des prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier du Groupe. Sur la base de ces prévisions
régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie
à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan
de redressement du Groupe et le contrat d'OCABSA signé en date du 2 juillet 2020 n'est plus pris en compte
puisque le Groupe a annoncé dans un Communiqué de Presse en date du 28 février qu'il mettait fin aux tirages.
Sur la base de l'ensemble de ces éléments, la continuité d'exploitation de la Société n'est pas remise en question
sur les 12 prochains mois.
Le contrat d'OCABSA, signé en date du 2 juillet 2020, a pour but de financer le plan de développement attendu à
moyen terme du Groupe, tel que décrit à la section 5.4 du Document d'Enregistrement Universel ayant obtenu le
visa de l'AMF le 31 juillet 2020, ainsi que dans les mesures mises en œuvre aux fins de la gestion du risque de
dépendance à la licence Energizer.
L'échéancier du passif judiciaire et des dettes financières du Groupe, liées uniquement aux droits d'usage, est
présenté ci-dessous.
Mill i e rs d'euros
P a i e ments dus par période
Total
< 1 a n E ntre 1 et 5 ans
> 5 ans
Versements selon accord
du Tribunal de commerce
12 915
820
7 246
4 849
de Marseille
Milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Endettement lié au financement par OCABSA
-
3 083
Endettement lié aux dettes locati v e s (note 6)
2 386
311
Autres dettes financières en euro
-
-
Dettes financières totales
2 386
3 394
Part à moins d'un an
472
3 198
Part à plus d'un an
1 914
196
- dont entre 1 et 5 ans
1 216
196
- dont à plus de 5 ans
698
-
Dettes financières
Dans le cadre de la négociation du passif avec les établissements de crédit, la Société a obtenu un abandon de
76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, un paiement de 8 mill ions d'euros pour solde de tout compte leur
a été fait le 5 août 2017 (note 1 de l'annexe des comptes consolidés). En conséquence, la Société n'a depuis plus
accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financ er son exploitation. La Société, n'étant
pas non plus éligible au Prêt Garanti par l'Etat compte tenu de sa notatio n Banque de France (D6), le Commissaire
à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois en plus des
3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par ordonnance publiée dans le Bodacc du 26 juillet
2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le
remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet
2027 à octobre 2028.
Contrat d'affacturage
La Société a mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer
son besoin en fonds de roulement. Au 31 mars 2023, le montant net dû aux factors est nul.
132 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Gestion du risque sur le capital
Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin
de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une
structure optimale afin de réduire le coût du capital.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 avait consenti au conseil d'administration,
aux termes de sa deuxième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments
financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la
Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce.
Au cours de sa réunion tenue le 5 avril 2019, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation susvisée,
avait signé un contrat d'émission avec la société Negma Group Ltd et décidé l'émission de 700 bons d'émission à
titre gratuit au profit de l'Investisseur. Depuis le début du contrat et jusqu'au 31 mars 2021, il a été procédé au
tirage de toutes les tranches, lesquelles ont été souscrites par l'Investisseur à hauteur de 7 millions d'euros. 1,9
million d'euros de BSA ont aussi été exercés. 4 045 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'ont pas
encore été exercés au 31 mars 2023. Postérieurement à la clôture, 1 311 BSA sont devenus nuls, 780 BSA ont
une durée de validité jusqu'au 2 août 2023, le solde ayant une durée de validité au 26 septembre 2023.
Un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Contrat d'Emission ») avec Negma
Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), a
été conclu et signé par le directeur général délégué sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et
sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se
réunir le 10 août 2020,lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet
de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires
donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au prof it d'une catégorie de personnes répondant
à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 d u Code de commerce, (ii) l'AMF approuve
le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce
financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020,
approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle
de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement
(étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition
suspensive (iii)).
L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
•
une première tranche d'un montant maximum de 3,5 millions d'euros à déterminer conjointement entre
l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le
cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 (cf note
2 de l'annexe aux comptes consolidés) ; et
•
l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant
pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée
sur le marché.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du p lan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 a consenti au conseil d'administration, aux
termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments
financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la
Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de Negma Group Ltd.
Au cours de sa réunion tenue le 26 octobre 2020, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation
susvisée, a décidé l'émission de 14 400 bons d'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur conformément au
contrat d'émission signé le 6 juillet 2020 par les parties.
Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16
000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conver sion au cours de la période (en ce compris
les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions
nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en
133 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement)
ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.
Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6
500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce
compris les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811
actions nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et
n'ont pas encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027).
.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres
prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat s'éteindront donc naturellement à leur
terme, en octobre 2023, et ne donneront plus lieu à de nouveaux tirages.
Note 4 – Estimations et jugements comptables déterminants
Dépréciations des stocks
Le Groupe estime la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile, de
multimédia ou les accessoires sont soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les
estimations du Groupe sur les dépréciations des stocks prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le
prix effectif de réalisation du stock diffère des estimations du Groupe, l'éventuelle différence est comptabilisée en
marge brute lors de la réalisation effective de la vente.
Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « coûts des services et produits vendus ».
Dépréciations des créances clients
Le Groupe doit estimer les risques de recouvrement de ses créances sur la base du modèle de pertes de crédit
attendues et en fonction de la situation financière de ses clients. Des dépréciations sont comptabilisées au regard
de ces estimations et correspondent à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de
trésorerie futurs recouvrables estimés.
Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « coûts des services et produits vendus ».
Paiements fondés sur des actions
Le Groupe estime la juste valeur des plans d'options octroyés aux salariés sur la base d'hypothèses actuarielles.
Les modèles de valorisation utilisés pour déterminer cette juste valeur présentent une certaine sensibilité aux
variations de ces hypothèses.
Impôts sur le résultat
Le Groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat dans de nombreux territoires. La détermination de la charge, à
l'échelle européenne, fait appel à une large part de jugement. Dans le cad re habituel des activités, la détermination
in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations.
Le Groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts
supplémentaires estimés exigibles. Lorsque, in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement
comptabilisé, la différence est imputée en charge ou en produit d'impôts su r le résultat et en provisions pour impôts
différés au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. Des impôts différés actifs sont
éventuellement constatés si le redressement génère une différence temporaire.
Les critères appliqués par le Groupe lors de la comptabilisation d'actifs d'impôt différé résultant du report en avant
de pertes fiscales et de crédits d'impôt sont les suivants :
Un actif d'impôt différé au titre de ces pertes fiscales ou crédits d'impôt non utilisés n'est comptabilisé que dans la
mesure où la société du Groupe concernée dispose de différences temporelles imposables suffisantes ou d'autres
indications convaincantes qu'elle disposera de bénéfices imposables suffisants sur lesquels pourront s'imputer les
pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés.
Le Groupe considère généralement que les seules indications convaincantes sont :
134 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
•
l'existence d'un historique de contributions positives récent au résultat du Groupe ;
•
l'identification d'une situation où les pertes fiscales résultent de causes qui ne se reproduiront
vraisemblablement pas.
Lorsqu'il n'est pas probable que la Société disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les
pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés dans un horizon raisonnable, l'actif d'impôt différé n'est pas
comptabil isé.
Note 5 – Acquisitions et cessions d'activités
Acquisitions de l'exercice et de l'exercice précédent
Le Groupe n'a procédé à aucune acquisition de société lors de l'exercice clos le 31 mars 2022.
La Société a signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une st art-up française innovante et prometteuse
œuvrant dans le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs
connectés et plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie Facilities,
Dalkia, etc.). Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un investissement de 481 milliers
d'euros et pourra apporter son savoir-faire industriel et logistique pour assurer la montée en puissance de la société
au cours des prochaines années. Il s'agit d'une participation non consolidée, la Société n'exerçant pas d'influence
notable. Elle est comptabilisée à la juste valeur par le compte de résultat.
Cessions de l'exercice et de l'exercice précédent
Le Groupe n'a procédé à aucune cession de société ou d'activité lors des exercices clos le 31 mars 2022 et le
31 mars 2023.
Périmètre de consolidation
Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation :
Société s
Note
P a ys
% d'intérêt Métho de
% d'intérêt Métho de
Activités poursuivies
A v e nir Telecom France S.A.
Fran ce
100
IG
100
IG
A v e nir Telecom Bulgarie
Bulgari e
100
IG
100
IG
A v e nir Telecom Corporation
(2)
Hong Kong
100
IG
100
IG
A v e nir Telecom International S.A.
(1)
Luxembour g
100
IG
100
IG
A v e nir Telecom Romania Ltd
Rouman ie
100
IG
100
IG
31 mars 2023
31 mars 2022
Activités non poursuivies
Inov SASU
(1)
Fran ce
100
IG
100
IG
CIG Holding
(2)
Fran ce
46
ME
46
ME
A v e nir Telecom Spain S.A.
(2)
Espag ne
-
-
100
IG
(1)
(2)
Liquidation judiciaire ou v e rte et/ou clôturée
Méthodes de consolidation : IG = intégration globale ; ME = mise en équivalence ; NC = non consolidé
Société sans acti v i té
Note 6 – Droits d'usage
Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2022, le Groupe avait analysé les engagements pouvant potentiellement
remplir la définition d'un contrat de location (ou d'une composante location au sein d'un contrat). Sur cette base,
un seul contrat signé en novembre 2021 et entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 avait été identifié.
Au 31 mars 2023, le nouveau contrat de bail signé le 2 août 2022, concern ant les locaux du siège en France, a été
identifié comme entrant dans le champ d'application d'IFRS 16. Les paramètres retenus pour les besoins
d'évaluation des impacts du contrat sont les suivants :
•
Durée du bail : 9 ans fermes
•
Date de prise d'effet : Le 3 août 2022
•
Forfait de loyer annuel : 370 k€
•
Obligation de remise en l'état : Non
•
Taux d'actualisation retenu : 10%
135 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Le droit d'utilisation attaché comptabilisé à l'actif du bilan est amorti sur 9 ans, durée ferme d'engagement inscrite
dans le contrat de bail. L'engagement locatif correspondant comptabilisé au passif représente l'actualisation des
loyers à un taux d'actualisation de 10%, représentant le taux d'emprunt marginal qu'aurait obtenu l'entreprise si elle
était en capacité de s'endetter.
Milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Valeur brute
2 609
329
Amortiss ements
(296)
(18)
Valeur nette
2 313
311
Les impacts de l'application d'IFRS 16 sur le bilan se détaillent comme suit:
Impacts IFRS 16(milliers d'eu ros)
31 mars 2023
31 mars 2022
Droit d'utilisation des actifs loués
2 313
311
TOTAL ACTIF
2 313
311
Dettes locatives non co urantes
1 914
196
Dettes locatives cou rantes
472
115
TOTAL PASSIF
2 386
311
Au titre de la période close au 31 mars 2023, les impacts de l'application d'IFRS 16 sur les principaux agrégats du
compte de résultat consolidé sont les suivants:
Impacts IFRS16 sur
le c ompte de
résultat de
l'exercice clos au
31 mars 2023
Impacts IFRS16
sur le compte de
résultat de
l'exercice clos au
31 mars 2022
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation des actifs
(278)
(18)
loué s
Résultat opérationne l
(278)
(18)
Charges d'intérêt sur dettes locati v e s
(157)
(1)
Résultat financier
(157)
(1)
Résultat net des acti v i tés poursui v i es
(435)
(19)
Le montant des loyers payés au cours de la période close au 31 mars 2023 correspondant à ces droits d'utilisation
est de 364 milliers d'euros. Au 31 mars 2022, un seul contrat entrait dans le champ d'application d'IFRS16.
136 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Note 7 - Immobilisations corporelles
Milli e rs d'euros
Installati ons et
agencements des
magas ins
Matériel
informat ique
Constructions et
agencement s
Autres immo-
bilisat ions
corporelle s
Tota l
VALEURS BRUTES
31 mars 2021
1 188
301
156
599
2 245
Acquisiti ons
-
3
1
-
4
Cessi ons
-
-
-
(124)
(124)
Ecarts de con v e rsio n
(8)
(1)
-
(1)
(10)
31 mars 2022
1 180
303
157
474
2 115
Acquisiti ons
2
36
-
-
38
Cessi ons
(1 145)
(265)
-
(186)
(1 596)
Reclassement s
(22)
22
(65)
65
-
Variations de périmètre
-
-
-
-
-
Ecarts de con v e rsio n
5
1
-
-
6
31 mars 2023
20
97
92
353
563
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
31 mars 2021
1 184
301
100
490
2 076
Dotations nettes
-
1
-
13
14
Cessi ons
-
-
-
(124)
(124)
Ecarts de con v e rsio n
(6)
(2)
-
(1)
(9)
31 mars 2022
1 178
300
100
378
1 957
Dotations nettes
-
7
-
31
38
Cessi ons
(1 145)
(265)
-
(186)
(1 596)
Reclassement s
(22)
22
(8)
8
-
Variations de périmètre
-
-
-
-
-
Ecarts de con v e rsio n
5
-
-
(1)
4
31 mars 2023
16
64
92
230
403
VALEURS NETTES
31 mars 2022
2
3
57
95
158
31 mars 2023
4
33
0
122
160
Note 8 – Autres actifs non courants nets
Les autres actifs non courants nets comprennent les éléments suivants :
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Dépôts et cautionnements
447
294
Titres non consolidés
481
-
Autres actifs immobilisés
95
102
Total autres actifs nets
1 023
396
Les dépôts et cautionnements concernent principalement les dépôts versés auprès de prestataires de service.
La Société a signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une sta rt-up française innovante et prometteuse
œuvrant dans le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs
connectés et plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie Facilities,
Dalkia, etc.). Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un investissement de 481 milliers
d'euros et pourra apporter son savoir-faire industriel et logistique pour assurer la montée en puissance de la société
au cours des prochaines années. Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la
juste valeur par résultat. Compte tenu du caractère récent de l'acquisition et de l'absence de modification
substancielle dans les perspectives de la société, le Groupe considère que le coût d'acquisition reste la meilleure
approximation de la juste valeur.
Note 9 – Stocks nets
Les stocks s'analysent comme suit :
Brut
Dépréciati ons
Net
Brut
Dépréciati ons
Net
Matériel de téléphonie mobile
5 400
(1 194)
4 206
5 411
(1 127)
4 284
Matériel mult imédia
61
(59)
2
452
(96)
356
S t ocks marchandises
5 461
(1 253)
4 208
5 863
(1 223)
4 640
Milli e rs d'euros
31 mars 2023
31mars 2022
137 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Les stocks de matériel de téléphonie mobile comprennent les accessoires et les mobiles.
Note 10 – Créances clients nettes
Les créances clients nettes s'analysent comme suit :
Brut
Dépréciatio ns
Net
Brut
Dépréciatio ns
Net
Clients Téléphonie - factures à
-
-
-
6
-
établir
6
Créances clients Téléphonie
1 295
(135)
1 160
1 989
(642)
1 347
Céances clients
1 295
(135)
1 160
1 995
(642)
1 353
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31mars 2022
Les créances regroupent essentiellement les créances sur les distributeurs relatives aux ventes de produits.
Les créances brutes ci-dessus comprennent des créances liées aux activités non poursuivies pour un montant de
135 milliers d'euros au 31 mars 2022 contre 634 milliers d'euros au 31 mars 2022. Au cours de l'exercice, l'obtention
de certificats d'irrécouvrabilité de plusieurs clients liés aux activités non poursuivies a généré une
décomptabilisation de 421 milliers d'euros de créances brutes hors taxe. Ces créances liées aux activités non
poursuivies sont totalement provisionnées aux 31 mars 2023 et 2022.
Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable des créances clients nettes de dépréciations constitue
une approximation raisonnable de la juste valeur de ces actifs financie rs. L'exposition maximum au risque de crédit
à la date de clôture représente la juste valeur de ces créances citées plus haut. Au 31 mars 2023, il n'y a pas de
créances échues non provisionnées.
Le tableau ci-dessous indique les variations de la provision pour dépréciation des créances :
Milli e rs d'eur os
31mars 2022
642
Pro v i sion pour dépréciation des
9
créanc es
Créances irr écou v r able s
décomptabilisées durant
(421)
l'exercice
Reprise de dépréciations non
(102)
utilisée s
Variation de change
7
31 mars 2023
135
Les montants au titre de la constitution et la reprise de provisions pour dépréciations des créances ont été inclus
dans les « Coûts des services et produits vendus » au compte de résultat.
Les créances sont dépréciées à titre individuel. Ces créances étaient majoritairement dépréciées avant l'ouverture
de la procédure de redressement judiciaire de la Société et concernent principalement des activités qui ne sont
plus poursuivies par le Groupe. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2023 le montant du chiffre d'affaires reconnu
par le Groupe qui a généré une créance douteuse est nul (23 milliers d'eur os pour l'exercice clos le 31 mars 2022).
Note 11 – Autres actifs courants
Les autres actifs courants se composent comme suit :
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31mars 2022
Créances de TVA
421
510
Autres créances sur l'Etat
6
14
Fournisseurs, a v o irs à rece v o ir, acomptes d'exploitation
2 031
4 537
Autres créances
109
77
Charges constatées d'a v a nce
244
447
Total des autres actifs courants
2 811
5 585
Les autres créances sur l'État correspondent principalement à des acomptes de taxe opérationnelle ou d'impôt sur
les sociétés.
Le poste « Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation » correspond essentiellement aux acomptes
versés aux fournisseurs de marchandises.
138 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Les charges constatées d'avance comprennent principalement des contrats à cheval sur deux exercices et
comprenaient aussi au 31 mars 2022 les frais liés aux OCABSA qui étaient étalés sur le rythme des tirages et des
conversions. Au 31 mars 2023, il n'y a plus de frais liés aux OCABSA dans les charges constatées d'avance.
Note 12 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
Mill i e rs d'euro s
31 mars 2023
31mars 2022
Trésoreri e
27 761
24 888
Total Trésorerie et équivalents
27 761
24 888
Découverts bancaires
-
-
Le poste n'est composé que de dépôts à vue auprès des établissements bancaires. Au 31 mars 2023, le montant
en devise US dollars sur les comptes bancaires était de 6 533 milliers d'US dollars.
Note 13 – Dettes financières
Les dettes financières se décomposent comme suit :
Milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Endettement lié au financement par OCABSA
-
3 083
Endettement lié aux dettes locati v e s (note 6)
2 386
311
Autres dettes financières en euro
-
-
Dettes financières totales
2 386
3 394
Part à moins d'un an
472
3 198
Part à plus d'un an
1 914
196
- dont entre 1 et 5 ans
1 216
196
- dont à plus de 5 ans
698
-
La quasi-totalité des dettes financières est libellée en euros
Au 31 mars 2022, l'endettement lié au financement par OCABSA correspondait aux 1 212 OCA émises et non
encore converties en date de clôture. Cette dette était inscrite à la juste valeur tenant compte de la prime de
remboursement de 5%. Cette prime avait été comptabilisée en charge financière en date d'émission. La dette était
reconnue nette des frais d'émission s'élevant à 3% du montant nominal des OCA. Entre la date d'émission et la
date de conversion les frais d'émission étaient reconnus en charge sur une base actuarielle. Ces OCA ont été
intégralement converties sur l'exercice clos au 31 mars 2023. Au 31 mars 2023, il n'y a pas d'OCA émises et non
converti es.
L'endettement lié aux droits d'usage est décrit en note 6.
L'évolution des dettes financières s'explique par les éléments suivants :
Charg e
financière de la
période inscrite
en dette
(amortisse ment
actuariel des
frais d'émissio n
et perte initiale
reconnu e en
fonction des
princip es
décrits en note
1)
des frais
d'émissio n
Reclassement Nouve aux droi ts
d'usage de
l'exerc ice
Variation des
droits d'usa ge
sur l'exercice
Remboursem ent
Evolution de
l'endettemen t
31 mars 2023
Endettement lié au financement par OCABSA
3 083
6 500
(9 530)
325
(378)
-
-
-
Endettement lié aux droits d'usage
311
-
-
-
-
2 280
-
(205)
-
2 386
Autres dettes financières en euro
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Dettes financières t otales
3
394
6
500
(9 530)
325
(378)
2
280
-
(205)
-
2 386
Activités pou rsuivies
poursuiv ies
Activités non
Milli e rs d'euros
31 mars 2022
Trésorerie nette
générée par les
opérations de la
pério de
Conversion des
OCA de la
pério de
Financements en vigueur
La Société a mis en place 2 contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer
le besoin en fonds de roulement de la Société. Au 31 mars 2023, le montant net dû au factor est nul.
139 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Note 14 – Provisions et autres passifs – part non courante
Les provisions et autres passifs – part non courante s'analysent de la façon suivante :
Milli e rs d'euros
31 mars 2022
Nouvelle s
provision s
Provis ions
utilisée s
Provis ions
reprises sans sans impact
être utilisées
Provis ions
reprise s
sur le
résultat
Variation de Variation de
périmè tre
change
31 mars 2023
Indemnités de départ en retraite
278
4
-
(76)
(26)
-
-
180
Total provisions et autres
278
passifs - Part non courante
4
-
(76)
(26)
-
-
180
Les engagements de retraite concernent les indemnités de départ à la retraite versés aux salariés des sociétés
françai ses.
Le Groupe n'a pas constitué ou souscrit d'actif de couverture au titre de ses engagements de retraite.
Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements de retraite sont les suivants :
Hypothèse s
31 mars 2023 31 mars 2022
Taux d'actualisation
3,70%
1,80%
Taux de revalorisation des salaires entre 1% et 4%entre 1% et 4%
Age de départ : de 62 à 64 ans
selon la catégorie (cadres, non-
cadres) et la date de naissance
(a v a nt ou après le 1er jan v i er 1955)
Insee TD/TV 2015-2017
Age de départ
Table de mortalité
Une variation de 1 % des hypothèses ci-dessus n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés.
L'incidence éventuelle de l'actualisation des provisions et autres passifs non courants est non significative au
31 mars 2023.
Note 15 – Provisions – part courante
Les provisions courantes s'analysent comme suit :
Mill i e rs d'euro s
31 mars 2022
Nouvelle s
provisio ns
utilisé es
Provision s
Provision s
reprises sans
être utilisées
ments change
Reclasse- Variation de
Sortie de
périmètre
31 mars 2023
Litiges sociaux
77
-
(71)
(2)
-
-
-
4
Total Provisions couran tes
77
-
(71)
(2)
-
-
-
4
Provisions pour litiges sociaux
Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des
organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars
2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet
des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016,
annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que
la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les
suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel
de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le
1er décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif d e Marseille. Deux pourvois en cassation
par devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a
rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du
plan de sauvegarde de l'emploi.
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin
d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces
anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant
essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune
140 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été
mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience
de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a
considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause
réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros.
Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandatée son conseil aux fins de relever appel
de ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016
et ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les
activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-
commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste
ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit
être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans 13 jugements supplémentaires rendus le 6 juin 2023,
le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans
le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de
la condamnation soit près de 700 milliers d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à
tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-commissaire était entachée d'irrégularité en
ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements. La Société
et ses conseils sont confiants dans la légitimé et le sérieux de leur défense. Aucune provision n'a été enregistrée
dans les comptes au titre de ces 54 dossiers, qui représentent une condamnation totale à ce jour de près de 1,7
millions d'euros. Si après épuisement de toutes les voies de recours la Société venait à être condamnée, ces
montants indemnitaires viendraient s'inscrire à son passif judiciaire et en suivrait le différé de règlement.
Note 16 – Autres passifs courants
Les autres passifs courants comprennent les éléments suivants :
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Clients créditeurs et a v o irs à établir
256
820
Produits et rémunérations constatés d'a v a nce
55
262
Autres passifs à court terme
186
164
Total des autres passifs courants
497
1 246
Note 17 – Passif judiciaire
Le passif judiciaire actualisé est composé des éléments suivants :
Paiement de la 5ème annuité aux
créanciers par le commissair e à
l'exécution du plan en novembre
2023
novembre 2023 à
mars 2024 au t i t re
d'acomp tes
En milli e rs d'euros
Montant s
versés
Montants à verser de Montants à verser de
avril 2023 au 31
octobre 2023 au titre
d'acomp tes
A plus d'1 an et 5
ans au plus
A plus de 5 ans
Débiteurs di v e rs
338
338
Acomptes versés sur passif judiciaire
338
338
Dettes sociales
2 954
81
114
81
1 780
898
Dette en v e rs l'Administration Fiscale
9 292
220
308
220
4 663
3 880
Fournis seurs
917
33
46
33
738
66
Clients créditeurs et a v o irs à établir
30
2
1
2
21
4
Autres passifs
60
2
3
2
43
11
P a ssif judiciaire
13 253
338
472
338
7 246
4 860
Total passif judiciaire net
12 915
0
472
338
7 246
4 860
L'évolution du passif judiciaire net des avances versées au cours de l'exercice clos au 31 mars 2023 (338 milliers
d'euros) entre le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023 s'explique comme suit :
Somm es
versé es
selon accord
du Tribunal
de
comme rce
de Marseille
sur
l'exerc ice
c l os le 31
mars 20 23
(au titre des
abandons de
créan ces
consent is)
Reclassem en
en cours
définiti veme
nt terminée
"autres
passi fs
à
long terme"
du bilan vers
"passi f
judiciai re
-
par t
courante")
Evolution du Abandons de/Désactua lis
passif
judiciai re
(lign e
comme rce
(lign e
"charg es
act i vitéspour de résultat
act i vités non activités no n des activit és
poursuiv ies)
poursuivies) poursuivies)
créanc e
(lign e
(lign e
"autres
produits et
charge s
nets" du
Actualisati on
t
d'instances
Actualisati on
versé es
t
at i on du
passif
passif
judiciai re
judiciai re
(lign e
(lign e
"charg es
"charg es
financièr es"
du compte
du compte
des act i vité s
non
du Tribunal
l'exerc ice
(au titre de la
4ème
annuit é)
Somm es
Somm es
versé es
selon accord
selon accord
du Tribunal
de
de
comme rce
de Marseille
de Marseille
sur
sur
l'exerc ice
c l os le 31
c l os le 31
mars 20 23
mars 20 23
(au titre des
abandons de
créan ces
consent is)
Reclassem en
d'instances
en cours
définiti veme
nt terminée
"autres
passifs à
long terme"
du bilan vers
"passi f
judiciai re
-
par t
courante")
Reclassement 31 mars 20 23
Pa s s i f judiciaire brut des avances
ver s é es
14 729
-
-
-
-
-
(3)
-
(288)
(810)
(684)
-
(29)
12 915
Activités po ursuivies
Activités non poursuivies
Evolution de s/Désactua lis
estimation s
(lign e
"charg es
administrat iv
Reclassement admin istrativ
es" du
es" du
compte de
compte de
compte de
résultat des
résultat des résultat des
de résult at
suivies)
at i on du
financièr es"
poursuiv ies)
Milli e rs d'euros
31 mars 2022
141 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Le passif judiciaire évalué au 31 mars 2023 doit être remboursé selon l'échéancier suivant (net des avances déjà
versées au 31 mars 2023 pour 338 milliers d'euros):
Mill i e rs d'euros
P a i e ments dus par période
Total
< 1 a n E ntre 1 et 5 ans
> 5 ans
Versements selon accord
du Tribunal de commerce
12 915
820
7 246
4 849
de Marseille
Note 18 – Provisions et autres passifs non courants actualisés
Les Provisions et autres passifs non courants actualisés concernent des dettes antérieures au redressement
judiciaire qui seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal
de Commerce de Marseille s'ils venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours.
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
avan t
actu a l is a t i on
Eff e t
d'actuali sation
31 mars 2023
après
actu a l is a t i on
31 mars 2022
Pro v i sions pour litiges
421
330
91
275
Autres passifs
1 415
1 108
307
917
P a ssif - part non courante
1 835
1 438
398
1 192
L'évolution de la ligne « provisions et autres passifs non courants actualisés » s'explique tel que suit :
Evolution des/Désactu alis
estimations
"charge s
administra tiv
Reclassement administ rativ
es" du
es" du
compte de
compte de
compte de
résultat des
suivies)
Actualisat ion
at i on du
"charge s
financiè res"
du compte
poursuivi es)
Somm es
versé es
selon accord
du Tribunal
de
commer ce
de Marseille
sur
l'exerci ce
c l os le 31
mars 2023
(au titre des
abandons de
créanc es
consen tis)
Reclasse men
t
d'instance s
en cours
définitiv eme
nt terminée
"autres
passi fs
à
long terme"
du bilan vers
"passif
judiciair e
-
par t
courante")
Evolution du Abandons d e/Désactu alis
passif
judiciair e
(lign e
(lign e
commer ce
(lign e
"charge s
act i vitéspour d e résultat
résultat des résultat des
act i vités non activités non des activités
poursuivi es)
poursuivies) poursuivies)
créanc e
(lign e
(lign e
"autres
produits et
charg es
nets" du
Actualisat ion
at i on du
passif
passif
judiciair e
judiciair e
(lign e
(lign e
"charge s
financiè res"
du compte
de résultat
des act i vité s
non
Somm es
versé es
selon accord
du Tribunal
sur
l'exerci ce
c l os le 31
(au titre de la
4ème
annuit é)
Somm es
versé es
selon accord
du Tribunal
de
de
commer ce
de Marseille
de Marseille
sur
l'exerci ce
c l os le 31
mars 2023
mars 2023
(au titre des
abandons de
créanc es
consen tis)
Reclasse men
t
d'instance s
en cours
définitiv eme
nt terminée
"autres
passifs à
long terme"
du bilan vers
"passif
judiciair e
-
par t
courante")
Reclassement 31 mars 2023
Prov i s i ons et autres pa s s i fs actuali s é s -
Part non courante
1 192
-
(610)
-
-
-
-
-
(184)
-
-
-
-
398
Dont :
Pro v i sions pour litiges
275
-
-
-
-
-
-
-
(184)
-
-
-
-
91
Autres passifs
917
-
(610)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
307
Total
-
(610)
-
-
-
(3)
-
(472)
(810)
(684)
-
(29)
Activités poursuivies
Activités non poursuivies
Milli e rs d'euros
31 mars 2022
Provisions pour litiges
Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les
divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à
aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2023.
Les principaux litiges en cause concernent l'URSSAF. La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle
URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF
portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. La Société avait une provision de 526 milliers d'euros dans ses
comptes clos au 31 mars 2020. Deux jugements avaient été rendus en date du 17 février 2020 et avaient condamné
la société à la somme globale de 526 milliers d'euros, somme que la Société avait comptabilisé dans ses comptes
clos au 31 mars 2020. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars
2020, l'URSSAF avait accepté de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné
à l'issue de l'instance en cours. Le montant de la provision pour litige s avait donc été ajusté en conséquence à 421
milliers d'euros au 31 mars 2021. La Société avait interjeté appel de ces deux jugements et la Cour d'appel a
confirmé les deux jugements rendus par le Pole Social du Tribunal Judiciaire. Au 31 mars 2023, deux pourvois en
cassation sont actuellement en cours.
Ces litiges seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal
de Commerce de Marseille s'ils venaient à devenir définitifs dans le cadre des procédures judiciaires en cours.
Autres passifs
Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision
favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de
ses entrepôts sécurisés. L'Etat Belge avait fait un recours de cette dé cision. Ce recours ne suspend pas l'exécution
provisoire du jugement. Toutefois, devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée
de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du
mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la
142 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
condamnation en janvier 2018 et avait déposé en même temps un pourvoi en cassation qui a renvoyé les parties
devant la cour d'appel. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif
classé sur la ligne « autres passifs ».
Note 19 – Capitaux propres
Capital social
Au 31 mars 2023, le capital social s'établit à 4 030 milliers d'euros pour 67 163 537 actions entièrement libérées
d'une valeur nominale de 0,06 euro.
Actionna riat
L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit :
31 mars 2023
Nombr e
d'actions
% c apit al droits de vote% droits de
vote
Nombr e
d'actions
% c apit al
droits de vote% droits de
vote
Avenir Télécom
125
0,00%
125
0,00%
Robert Schiano-Lamoriello
2 150 718
3,20%
2 157 250
3,21%
6 532
0,14%
13 065
0,27%
Negma Group In v e stment
16 666 665
24,82%
16 666 665
24,81%
Public
48 346 029
71,98%
48 355 034
71,98%
4 786 350
99,86%
4 786 797
99,73%
Total actions en
67 163 537
100,00%
67 178 949
100,00%
4 7 93 007
100,00%
4 7 99 862
c i rculation
100,00%
31 mars 2022
Dividendes par action / remboursement de prime d'émission par action
Aucun dividende/remboursement de prime d'émission n'a été versé au cours des exercices clos le 31 mars 2023
et le 31 mars 2022.
Actions propres
Au 31 mars 2023, le nombre d'actions propres acquis est de 125 (125 actions au 31 mars 2022) pour un montant
brut de 1 501 milliers d'euros (1 501 milliers d'euros au 31 mars 2022). Ces actions propres sont classées en
diminution des capitaux propres.
Options de souscription d'actions
Attributions d'options de souscription d'actions
Au 31 mars 2023, il n'y a plus d'options de souscription d'actions exerçables.
Actions gratuites
Attribution gratuite d'actions
Au 31 mars 2023, les actions gratuites en cours d'acquisition sont tel que suit :
Date
d'attribution d'ac quisition
Date
Nombre de
bénéficiair es
à l'origine
Nombre
d'actio ns
gratuites
attribu ées
Nombre
d'action s
gratuites
caduques du
fait du départ
des salariés
2023
Solde en cours
d'acquisitio n
au 31 mars
2023
Nombre
d'actio ns
gratuites
acquis es
juqu'au 31 mars
23/01/2023
22/01/2024
2
5 383 621
-
5 383 621
-
01/02/2023
31/01/2024
2
1 333 333
-
1 333 333
-
TOTA L
6 7 16 954
-
6 7 16 954
-
L'acquisition de ces actions gratuites n'est assortie d'aucune condition particulière (ni de présence ni de
performance). En conséquence, le montant de la charge totale de 578 milliers d'euros a été comptabilisé au 31
mars 2023. Cette charge a été évaluée sur la base du cours de bourse à la date d'attribution.
Au 31 mars 2022, il n'y avait pas d'actions gratuites en cours d'acquisition.
Note 20 – Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Les dotations aux amortissements, les dépréciations et les provisions s'analysent de la façon suivante :
143 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Variation des dépréciations sur clients et autres
actifs circulants nette des pertes sur créances
129
112
irréc ou v r ables
Variation des dépréciations sur stocks nettes des
(355)
pertes sur stocks
313
Variation nette des dépréciations sur
l'actif courant
(226)
425
Amortissements et dépréciations des
(1)
(1)
immobilisations incorporelles
Amortissements et dépréciations des
(38)
(14)
immobilisations corporelles (note 6)
Amortissements droits d'usage
(278)
(18)
Variation nette des dépréciations sur autres actifs
non courants
-
8
Amortissements des immobilisations
corporelles et incorporelles, et variation
nette des dépréciations sur autres actifs
non courants
(317)
(25)
Variation des pro v i sion s
145
9
Total des dotations aux amortissements
et dépréciations et provisions
(398)
409
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et les variations des
dépréciations sur autres actifs non courants sont ventilées comme suit dans le compte de résultat par destination :
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Chiffre d'affaires
-
-
Coût des ser v i ces et produits v e ndu s
(226)
425
Frais de transport et de logistique
16
-
Coûts des réseaux de distribution directe
(110)
-
Autres charges commerciales
17
(19)
Charges administrati v e s
(95)
(5)
Autres produits et charges nets
-
-
Résultat financier
-
8
Total des dotations aux amortissements
(398)
409
et dépréciations et provisions
Note 21 – Charges d'exploitation par nature
La Société a adopté une présentation du compte de résultat par destination. L'évolution des charges d'exploitation
par nature s'analyse comme suit :
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Achats de marchandises
(20 629)
(41 093)
Variation de stocks
(89)
2 103
Charges de personnel
(4 565)
(3 235)
Location s
(408)
(644)
Honora ires
(702)
(493)
Personnel intérimaire et sous-traitance
(1 584)
(1 465)
Frais de déplacement et de mission
(130)
(78)
Dotations aux amortissements et dépréciations et pro v i sion s
(398)
409
Autres
(631)
(795)
Total charges d'exploitation
(29 136)
(45 291)
Les charges de location présentées dans le compte de résultat sont relatives à des contrats de courte durée.
La ligne « dotation aux amortissements et dépréciations et provisions » est détaillée en note 20.
144 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Note 22 – Charges liées aux avantages du personnel
Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Salaires bruts
(2 650)
(2 421)
Charges socia les
(1 337)
(814)
Paiements sur la base d'actions
(note 19)
(578)
-
Charges de personnel
(4 565)
(3 235)
Les charges sociales incluent la charge relative aux régimes à cotisation définie.
Note 23 – Autres produits et charges – nets
Les autres produits et charges nets sont composés des plus- ou moins-values sur cessions d'immobilisations
corporelles et incorporelles et financières liées ainsi que les produits liés aux abandons de créances obtenus suite
à l'acceptation de certains créanciers de la modification substantielle du plan. Cette ligne est nulle au 31 mars 2023.
Note 24 –Produits financiers nets
Les produits financiers nets sont composés des éléments suivants :
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Charges financières
(662)
(872)
Pertes de change
-
-
Charges financières liées aux droits d'usage
(157)
(1)
Effet d'actualisation
-
-
Autres charges financières
(505)
(871)
Produits financiers
2 099
1 185
Profit de change
1 107
239
Effet d'actualisation
610
429
Autres produits financiers
382
517
Résultat Financier
1 437
313
Les autres charges financières comprennent l'amortissement actuariel des frais d'émission d'OCABSA ainsi que la
perte initiale reconnue lors de la comptabilisation des OCA à la juste valeur et s'élevant à 498 milliers d'euros pour
l'exercice clos le 31 mars 2023 et 868 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2022.
Les autres produits financiers comprennent 163 milliers d'euros de produits de placements. Au 31 mars 2023, la
Société n'avait plus de placement en cours.
Les profits de change proviennent de la conversion favorable au 31 mars 2023, des comptes bancaires en US
dolla rs.
Note 25 – Gains / (pertes) de change – nets
Les différences de change (débitées) / créditées au compte de résultat sont imputées comme suit :
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Chiffre d'af faires
5
245
Coût des ser v i ces et produits v e ndus
579
65
Gains/(pertes) de change à caract ère financier
1 107
239
Tota l
1 691
549
145 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Note 26 – Impôts sur les résultats
Il n'y a pas d'impôt sur les résultats au 31 mars 2023 comme au 31 mars 2022.
Rapprochement entre impôt comptabilisé et impôt théorique
Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait
supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Résultat des acti v i tés poursui v i es a v a nt impôts sur le résultat
(4 391)
(1 129)
Résultat des acti v i tés non poursui v i es a v a nt impôts sur le résultat
423
362
Impôts sur les résultats calculés aux taux applicables en France (25% en 2022)
(1 111)
(215)
Charges non fiscalement déductibles et produits non taxables
160
-
Impact des différences de taux d'impôt entre les filiales et la société mère
59
59
Utilisation des pertes fiscales
-
-
Résultat de l'exercice pour lesquelles aucun actif/passif d'impôt n'est constaté
885
156
Charges (produits) d'impôts sur les sociétés des activités poursuivies
-
-
Charges (produits) d'impôts sur les sociétés des activités non poursuivies
(7)
-
Taux d'impôt effectif
N/A
N/A
À chaque clôture la Société réévalue la constatation de ses actifs d'impôts différés. Comme indiqué en note 2, elle
constate des impôts différés actifs dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible.
Les actifs d'impôts différés sont relatifs principalement à des pertes fiscales d'entités du Groupe situées en France
et concernent essentiellement :
•
soit des activités de diversification qui sont maintenant abandonnées ;
•
soit des charges relatives au support apporté par la maison mère à certaines filiales ;
•
soit des pertes fiscales existant antérieurement à la reprise de la filiale concernée par le Groupe.
Aucun impôt différé actif net n'a été constaté en 2023 et 2022.
Impôts différés
Au 31 mars 2023, les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit :
Milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
ACTIFS
Pro v i sions
-
99
Valeur des actifs non courants
3
5
Autres différences temporell es
288
126
Pertes fiscales reportables
57 574
57 155
Impôts différés actifs potent iels
57 865
57 385
dont non constatés
(56 743)
(56 405)
Impôts différés ac tifs
1 122
980
dont part à court terme
983
-
dont part à long terme
139
980
PASSIF S
Pro v i sions internes
-
-
Distribution de di v i dendes
-
-
CVA E
-
132
Inscription des actifs acquis et passifs repris à la juste v a leur
-
-
Autres différences temporell es
1 122
848
Impôts différés passif s
1 122
980
- dont part à court terme
20
182
- dont part à long terme
1 102
798
Impôts différés nets
-
-
146 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
L'échéancier de l'ensemble des pertes reportables du Groupe est le suivant :
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Pertes reportables à moins de 3 ans
1 067
-
Pertes reportables à plus de 3 ans
938
3 825
Pertes reportables sans limite
204 495
201 957
Total des pertes reportables
206 500
205 782
Note 27 – Résultat par action
Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre
d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La
Société possède des titres ayant un effet potentiellement dilutif : les obligations convertibles en actions émises mais
non converties, les actions gratuites et les bons de souscription d'action émis mais non encore exercés (voir note
2).
31 mars 2023
31 mars 2022
Bénéfice net re v e nant aux actionnaires de la Société (en milliers)
(3 968)
(767)
Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilu é par action (en milliers)
(3 968)
(767)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation
24 297 465
1 559 505
Ajustemen ts
- actions gratuites
-
-
- obligations con v e rtibles en actions émises mais non con v e rtie s
-
2 978 138
- bons de souscrption d'actions émis mais non exercés
N/A
N/A
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du
24 297 465
4 5 37 643
résultat dilué par action (en milliers)
Au 31 mars 2023, le résultat des activités poursuivies étant en perte l'ensemble des instruments potentiellement
dilutif n'a pas été considéré.
Note 28 – Activités non poursuivies
Nature des activités non poursuivies
Les activités non poursuivies concernent la commercialisation et la distribution commissionnée par les opérateurs
sur les prises d'abonnements tant en direct qu'en indirect en France (décision d'arrêt prise suite à la mise en
redressement judiciaire de la Société et dont l'arrêt définitif a eu lieu courant de l'exercice clos au 31 mars 2018),
en Espagne (l'arrêt définitif de l'activité en Espagne a commencé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016), en
Bulgarie (arrêt définitif le 30 juin 2019 suite à la décision de l'opérateur) et en Roumanie (arrêt définitif le 28 février
2021 suite à la proposition défavorable de renouvellement du contrat proposé par l'opérateur et refusé par Avenir
Telecom Roumanie le 28 février 2021).
Au bilan, hors les lignes de passif relatives au passif judiciaire (« passif judiciaire part court et long terme » et «
provisions et autres passifs non courants actualisés » notes 17 et 18) le seul poste du bilan, incluant un montant
significatif lié aux activités non poursuivies, concerne les créances entièrement provisionnées pour 135 milliers
d'euros au 31 mars 2023. Ces créances étaient majoritairement dépréciées avant l'ouverture de la procédure de
redressement judiciaire de la Société et concernent principalement des activités qui ne sont plus poursuivies par le
Groupe.
Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie relatifs aux activités non poursuivies se présentent ainsi :
147 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Compte de résultat
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Chiffre d'affaires
-
43
Coût des ser v i ces et produits v e ndu s
116
468
Logistiq ue
-
-
Coûts des réseaux de distribution directe
(10)
(17)
Autres charges commerciales
-
-
Charges administrati v e s
(155)
(176)
Autres produits et charges, nets
-
40
Résultat opérationnel
(49)
358
Produits financiers
472
4
Charges financières
-
-
Résultat des activités non poursuivies avant impôts sur le résultat
423
362
Impôts sur le résultat
-
-
Résultat net après impôts des activités non poursuivies
423
362
Le résultat des activités non poursuivies au 31 mars 2022 correspond pr incipalement à la prescription commerciale
de 5 ans en Espagne autorisant le passage en profit d'anciennes dettes commerciales pour un montant de 371
milliers d'euros.
Le résultat des activités non poursuivies au 31 mars 2023 correspond principalement aux effets de désactualisation
du passif judiciaire (cet effet est positif compte tenu de l'évolution à la hausse des taux entre le 31 mars 2022 et le
31 mars 2023).
Tableau de financement
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Résultat net après impôts des acti v i tés non pour sui v i es
423
362
El é ments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation :
(504)
(320)
Effets d'actualisation
(472)
(8)
Variation des charges de rest ructuration à payer
(89)
Variation des autres pro v i sions
-
(111)
E v o lution du passif judiciaire et abandons de créances
(32)
(112)
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors effets des
116
acquisitions :
59
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients
116
376
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs
-
(376)
Variation des stocks
-
-
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation
-
59
Activités opérationnelles
35
102
Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire :
(1 494)
(359)
Variation des autres actifs immobilisés
-
-
Produit net sur cession d'actifs
35
-
Activités d'inves tissements
35
-
Remboursement des dettes locati v e s
-
(311)
Activités de financements
-
(18)
Total des flux de trésorerie
(1 424)
84
Note 29 – Information sectorielle
Les secteurs opérationnels sont basés sur les informations financières présentées dans les rapports internes
fournis à la direction de la Société chargée de l'élaboration des décisions stratégiques. Ces rapports comportent
une analyse géographique selon l'emplacement du client. La performance de la zone géographique est suivie sur
la base du résultat opérationnel avant coûts centraux. Les coûts centraux regroupent tous les coûts qui, selon la
direction de la société, ne peuvent pas être alloués directement à une zone géographique particulière, soit la
majorité des charges administratives. Ce découpage sectoriel reflète l'organisation actuelle de la société et
notamment la poursuite des activités historiques dans certains pays.
148 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
L'information par secteur opérationnels est détaillée ainsi :
Mill i e rs d'euros
Zone Europe
Moyen Orient
Afriq ue
Zone Asie
Océanie
Zone Amériques
Total groupe
31 mars 2023
Ventes d'accessoires et de mobiles
15 663
5 788
18
21 469
Ventes d'ordinateurs portables et tablettes
1 839
-
-
1 839
Chiffres d'affaires
17 502
5 788
18
23 308
Résultat opérationnel avant coûts centraux
1 581
545
3
2 129
Résultat opérationnel
(5 828)
31 mars 2022
Ventes d'accessoires et de mobiles
13 003
10 886
89
23 978
Ventes d'ordinateurs portables et tablettes
19 773
98
-
19 871
Chiffres d'affaires
32 776
10 984
89
43 849
Résultat opérationnel avant coûts centraux
771
2 743
15
3 529
Résultat opérationnel
(1 442)
L'activité de la Société n'étant pas capitalistique, la direction ne suit pas les actifs non courants. Les stocks et
créances liés aux ventes d'accessoires et mobiles sont suivi de façon centralisés au siège et non pas par zone
géographiq ue.
Le chiffre d'affaires réalisé en France au 31 mars 2023 est de 3 043 milliers d'euros dont 1 839 milliers d'euros liés
à l'activité de vente d'ordinateurs portables et 1 204 milliers d'euros à l'activité de mobiles et accessoires (21 802
milliers d'euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 dont 19 773 milliers d'euros liés à l'activité de vente
d'ordinateurs portables et 2 229 milliers d'euros à l'activité de mobiles et accessoires).
Note 30 – Information sur les parties liées
Ventes et achats de services, soldes de clôtures liés aux ventes et achats
de services
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Charg es
(387)
(460)
Loyers (SCI Les Rizeries)
(387)
(460)
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Dette SCI Les Rizeries
-
-
Une SCI qui avait pour associés Robert Schiano-Lamoriello et Jean-Daniel Beurnier, respectivement Président du
Directeur Général et Administrateur d'Avenir Telecom, est propriétaire du bâtiment qui abrite le siège social du
Groupe et facture à ce titre des loyers. La SCI, qui faisait partie du comité des créanciers, avait accepté
d'abandonner 76,5% de sa créance reconnue dans le passif judiciaire (créance d'un montant de 271 milliers
d'euros) de la Société en contrepartie du paiement immédiat des 23,5% restant. Depuis le 2 août 2022, Robert
Schiano-Lamoriello a racheté les parts que Jean-Daniel Beurnier détenait dans la SCI. A cette même date un
nouveau bail a été signé avec la Société.
Rémunérations des principaux dirigeants
Au titre des exercices clos le 31 mars 2023 et le 31 mars 2022, le montant total des rémunérations des mandataires
sociaux enregistrées en charge se décompose comme suit :
149 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Mill i e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Jetons de présence
18
18
Salaires (fixe et v a riable) et autres a v a ntages à court terme
265
271
Paiement fondé sur des actions
-
-
Montant global des rémunérations brutes de toutes
natures allouées aux dirigeants mandataires sociaux
présents au 31 mars 2023 soit 1 personne et au 31 mars
2022 soit 2 personnes
283
289
Il n'y a pas de régimes postérieurs à l'emploi mis en place pour les principaux dirigeants.
Note 31 – Risques et engagements
Les différents engagements financiers et obligations de la Société peuvent être résumés ainsi :
Obligations con tractuelles
Les engagements reçus et donnés s'analysent ainsi :
Total
< 1 a n
Entre 1 et 5 ans
> 5 ans
Dettes financière hors dettes locati v e s (1)
-
-
-
-
Contrats de location exclus du champs d'IFRS16 (note 6)
26
26
-
-
Total 31 mars 2023
26
26
-
-
Dettes financière hors dettes locati v e s (1)
-
-
-
-
Contrats de location exclus du champs d'IFRS16 (note 6)
377
377
-
-
Total 31 mars 2022
377
377
-
-
Mill i e rs d'euros
P a i e ments dus par période
(1) Ces éléments figurent au passif du bilan du Groupe.
Les contrats de location simple comprennent :
•
3 mois de loyers du siège de la filiale en Bulgarie. Le preneur et le bailleur ont la possibilité de mettre fin
au contrat, et qui plus est sans pénalité significative ce contrat a donc bénéficié de l'exemption
d'application de IFRS16;
•
6 mois de loyers du siège de la filiale en Roumanie qui correspondent à la fin du bail. Dans le contexte
actuel de l'arrêt de l'activité opérateur et donc de la baisse de l'effectif, la filiale a réduit la surface du
siège et de l'entrepôt et a signé en août 2022 un bail de 12 mois.
Engagements donnés
Aucun engagement donné hors ceux inscrits au bilan.
Note 32 – Effectifs
Les effectifs du Groupe s'analysent de la façon suivante :
Répartition géogra phique
31 mars 2023
31 mars 2022
Franc e
28
30
Internatio nal
29
37
Eff e ct i f t otal
57
67
Répartition statutaire
31 mars 2023
31 mars 2022
Cadre s
38
33
Employés et agents de maîtrise
19
34
Eff e ct i f t otal
57
67
150 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Note 33 – Honoraires des contrôleurs légaux
Les honoraires des commissaires aux comptes de la Société et membres de leur réseau pris en charge par le
Groupe Avenir Telecom au titre de l'exercice 2022-2023, en comparaison avec l'exercice 2021-2022, se
décomposent de la manière suivante :
Les services autres que la certification des comptes réalisés par les commissaires aux comptes de la société mère
incluent les travaux en lien avec le reporting ESEF.
Note 34 – Événements postérieurs à la clôture
Le 6 juin 2023, postérieurement à la clôture, le juge départiteur a rendu 13 jugements concernant des anciens
salariés qui remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat d e travail. Ces jugements sont décrits en note
15.
151 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
18.1.2 États financiers de la société Avenir Telecom au 31 mars 2023
États financiers de la société Avenir Telecom
Compte de résultat au 31 mars 2023
Milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Chiffre d'affaires
11 012
34 870
Sub v e ntions d'exploitation
-
-
Achats de marchandises
(8 791)
(32 206)
Variation de stocks de marchandises
(22)
2 051
Autres achats et charges externes
(3 979)
(3 695)
Impôts et taxes
(64)
(61)
Salaires et traitements
(1 975)
(1 802)
Charges sociales
(1 235)
(748)
Dotation aux amortissements
(10)
(8)
Variation nette des pro v i sions
507
823
Autres produits et charges
(599)
(271)
Résultat d'exploitation
(5 156)
(1 047)
Produits financiers
1 697
1 005
Charges financières
(2)
(122)
Autres éléments financiers relatifs aux Sociétés liées
(110)
(22)
Variation nette des autres pro v i sions financières
4
(7)
Résultat financier
1 589
854
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
-
-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
(8)
-
Résultat exceptionnel
(8)
-
Impôt sur les résultats
-
-
Résultat net
(3 575)
(193)
152 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Bilan au 31 mars 2023
Actif
Milli e rs d'euros
Note
31 mars 2023
31 mars 2022
Immobilisations incorporelles
6
4
-
Immobilisations corporelles
6
88
59
Immobilisations financières
6
942
310
Total actif immobilisé
1 034
369
Acomptes versés sur Passif judiciaire
9
338
338
Stocks
7
3 962
4 191
Clients et comptes rattachés
8
734
781
Autres créances
8
2 132
4 698
Disponibilités
10
27 391
24 400
Total actif circulant
34 219
34 070
Charges constatées d'a v a nce
11
236
536
Ecart de con v e rsion actif
9
11
Total de l'actif
35 836
35 324
Passif
Milliers d'euros
Note
31 mars 2023
31 mars 2022
Capital social
13
4 030
3 834
P r i m e s d'émission, de f usion, d'apport
13
14 591
13 646
Ré s erve légale
13
1 869
1 869
Ré s erves statutaires et régle m e ntées
13
403
-
Report à nouveau
13
(66)
(7 610)
Ré s ultat de l'exercice
13
(3 575)
(193)
T o t al capitaux propres
17 252
11 546
Provisions pour risques & charges
14
566
759
Em p runts obligataires convertibles
0
3 030
Em p runts et dettes auprès d'établisse m e nts de crédit
4
-
-
Em p runts et dettes f inancières divers
4
3
3
Avances et aco m p tes reçu sur cdes en cours
8
209
617
Dettes f ournisseurs et co m p tes rattachés
8
986
1 243
P a ssif Judiciaire
9
14 251
15 748
Dettes f iscales et sociales
8
1 031
559
Autres dettes
8
1 468
1 649
T o t al des dettes
17 948
22 849
P r oduits constatés d'avance
11
0
164
E c arts de conversion passif
70
6
T o t al du passif
35 836
35 324
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société Avenir Telecom.
153 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Tableau de financement au 31 mars 2023
Milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net
(3 575)
(193)
El é ments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation
32
(4)
Dotations nettes aux amortissements et pro v i sions des immobilisations incorporelles,
corporelles et financières
-
2
Variation nette des pro v i sions pour risques et charges
(182)
(10)
Amortissement des frais d'émission d'OCABSA
173
68
Abandons de créances (note 9)
-
(58)
Plus ou moins v a lue de cession d'actifs
-
-
Variation nette des pro v i sions sur comptes courants
44
7
E v o lution du passif judiciaire
(3)
(13)
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations
d'exploitation
2 151
(5 146)
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients
(687)
(387)
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs
1 272
(3 151)
Variation des stocks
229
(2 472)
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation
2 831
1 224
Remboursement du passif judiciaire
(1 494)
(360)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)
(1 391)
(5 343)
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
(41)
(4)
Variation des comptes courants
(1 445)
(1 437)
Variation des autres actifs immobilisés
(632)
39
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (B)
(2 118)
(1 402)
FLUX DE FINANCEMENT
Emission d'OCABSA nette de frais
6 500
16 000
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C)
6 500
16 000
VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C)
2 991
9 255
Trésorerie à l'ou v e rture (D)
24 400
15 145
Trésorerie à la clôture (A+B+C+D)
27 391
24 400
- Les flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire concernaient au 31 mars 2022 (i) les sommes versées
au titre de la modification substantielle du plan de redressement judiciaire d'octobre 2020 pour 30 milliers d'euros
et (ii) les sommes versées d'avance au Commissaire à l'exécution du plan au titre de la 4ème annuité pour 338
milliers d'euros et concernent au 31 mars 2023 (i) les sommes versées au titre de la modification substantielle du
plan de redressement judiciaire d'octobre 2020 pour 684 milliers d'euros, (ii) les sommes versées d'avance au
Commissaire à l'exécution du plan au titre de la 5ème annuité pour 338 milliers d'euros et (iii) le remboursement de
la période du passif judiciaire selon l'échéancier d'origine pour 811 milliers d'euros correspondant à la 4ème annuité
dont 473 milliers d'euros versés au cours de l'exercice et 338 milliers d'euros versés d'avance au cours de l'exercice
clos le 31 mars 2022.
- Les émissions d'OCABSA nettes de frais au 31 mars 2023 concernent les OCA à hauteur de 6 500 milliers d'euros
et au 31 mars 2022 concernaient les OCA à hauteur de 16 000 milliers d'euros (voir note 1).
154 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Notes annexes aux états financiers annuels au 31 mars 2023
Note 1 – La Société
Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.
Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de
produits et services de téléphonie mobile.
Au début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom avait mis en œuvre un plan stratégique
de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à
savoir :
•
mobiles Energizer;
•
accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran),
sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie,
marketplace... avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.
Dans le cadre de la négociation du passif judiciaire avec les établissements de crédit au cours de l'exercice clos le
31 mars 2018, la Société avait obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, contre un
paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte fait le 5 août 2017. En conséquence la Société n'a depuis
plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. En avril 2019,
la Société a mis en place un contrat de financement par OCABSA afin de renforcer ses fonds propres et de financer
son besoin en fonds de roulement.
En juin 2020, fort de plus de 30 ans de savoir-faire et d'expertise dans la téléphonie, dans la distribution mais aussi
dans la fabrication de produits électroniques techniques, la direction de la Société a mis en place un second contrat
d'OCABSA afin d'être en mesure d'étudier toutes les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de
son offre et/ou de croissance externe.
Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.
Activités poursuivies
Ventes d'accessoires et de mobiles
Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des
accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.
Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation
d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir
Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires
sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de
produits pouvant être fabriqués sous licence.
Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans
couvrant différentes licences de marque:
•
Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
•
Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.
Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.
Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer
Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées
sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte
de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés.
Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde
entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).
Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec
lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des
mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les
risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et
qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et
accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité
de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à
intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre
à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.
155 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la
charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.
Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.
Vente d'ordinateurs portables et tablettes
Le 3 juin 2021, la Société a signé un accord de fourniture et de livraison de marchandises avec Thomson Computing
(société Metavisio). Dans le cadre de cet accord, Avenir Telecom a mobilisé des partenaires industriels en Asie
pour la fourniture de composants clés et l'assemblage des produits, tout en apportant son expertise sur les aspects
logistiques et financiers. Les produits réalisés pour le compte de Thomson Computing ont parfaitement rempli tous
les cahiers des charges et les tests qualité associés. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, cette activité a
généré pour Avenir Telecom un chiffre d'affaires de 19,9 millions d'euros mais a généré un important besoin en
fonds de roulement du fait des avances financières réalisées pour sécuriser les approvisionnements et des retards
de paiement de Thomson Computing.
Face à l'incapacité de son partenaire à honorer les engagements pris dans le cadre de l'accord (non atteinte des
engagements de volumes minimums garantis, expliqués par de faibles perspectives de revente des produits et des
commandes simultanées à des fournisseurs tiers, et des retards de règlement notamment) et suite à une analyse
des risques et avantages liés à cette activité, la Société a résilié, le 21 juin 2022, le contrat de fourniture et de
livraison de marchandises à Metavisio, tout en sollicitant le remboursement immédiat des sommes dues sur des
factures échues, soit 1,9 millions d'euros de dollars US à la date de résiliation et sur des commandes d'achats
fermes non honorées pour lesquelles des dépôts de garantie avaient été faits pour 1,8 millions de dollars US. Au
31 mars 2023, Metavisio a soldé sa dette vis à vis de la Société.
La comptabilisation des opérations de vente d'accessoires et de mobiles est décrite en note 3.10 des états
financiers. La comptabilisation des opérations de vente d'ordinateurs portables et tablettes se fait comme celles
relatives aux ventes d'accessoires et de mobiles à savoir : le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de
l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés
à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que
le recouvrement des créances afférentes soit probable.
Plan de redressement
Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le
Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire
assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet
2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de
redressement présenté par la Société.
Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la
façon suivante :
•
un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs
créances, soit 27,4 millions d'euros ;
•
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un
abandon partiel de leurs créances ;
•
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
•
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille
comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités
progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la
dixième année).
Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le
commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2023 est
de 13,9 millions (note 9).
Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire ne sont prises en compte dans le passif
judiciaire que lorsqu'un jugement exécutoire a été rendu. seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du
différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives
dans le cadre des procédures judiciaires en cours.Elles bénéficient alors des mesures d'étalement du plan de
156 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
redressement. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles
décrites en note 2.
Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à
obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de
croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a
proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du
montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les
créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification
envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12
mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1
mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a
finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les
créanciers l'ayant accepté. La Société a ainsi pu obtenir :
•
Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement
immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre
2020.
•
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les
lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu
de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507
milliers d'euros,les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable
envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 31 mars
2023, il ne reste plus que la provision relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de
421 milliers d'euros. Les autres provisions ont été consommées à hauteur du montant net
d'abandon.
L'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi :
Milli e rs d'euros
Evolution des
estimations (ligne
31 mars 2022"autres produits et"autres produits et
charges" du
compte de résultat)
Abandons de
créance (ligne
charges" du compte
de résultat)
Sommes versées
commerce de
de la 4ème annuité)
Sommes versées
selon accord du
selon accord du
Tribunal de
Tribunal de
commerce de
Marseille sur
Marseille sur
l'exercice clos le 31
l'exercice clos le 31
mars 2022 (au titre
mars 2022 (au titre
des abandons de
créances consentis)
Reclassement
d'instances en
cours
définitivement
terminée (ligne
"provisions pour
li t i ges" du bilan
vers "passif
judiciaire")
Reclassement
31 mars 2023
Pa s s i f judiciaire brut des avances ver s é es
15 411
(3)
-
(1 495)
-
-
-
13 913
Autres éléments de pa s s i f judiciaire
1 836
-
-
-
-
-
-
1 836
Dont :
Pro v i sions pour litiges
421
-
-
-
-
-
-
421
Autres passifs
1 414
-
-
-
-
-
-
1 414
Total
(3)
-
(1 495)
-
-
-
Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan a déposé une demande de prorogation du plan de
redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement
publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de
répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi
la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements
mensuels de 1/12ème de l'annuité par avance au commissaire à l'exécution du, ces versements étaient suspendus
depuis le mois d'août 2020. Au 31 mars 2023 la Société a versé 338 milliers d'euros d'avance sur la 5ème annuité.
Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 7 novembre 2022 devant le Tribunal de Commerce
de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son
rapport annuel. La 4ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre
2022, le Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 14 novembre 2022, a conclu qu' «il convient de constater
à ce jour la bonne exécution du plan de la SA Avenir Telecom et l'absence de difficulté nouvelle de nature à
compromettre la continuité d'exploitation».
Financement
Contrat de financement signé le 5 avril 2019
Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons
d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans
le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission
157 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire
des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.
Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés
cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré
ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux
Amériques.
L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de
7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des
BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :
•
une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de
2,35 millions d'euros ; et
•
l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour
un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable
d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles
d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019.
Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre
maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse.
Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt.
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de
leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la
même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
158 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
La totalité des OCA ont été émises et converties avant le 31 mars 2021. 4 045 BSA créés par la mise en œuvre de
ce contrat n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2023. Postérieurement à la clôture, 1 311 BSA sont devenus
nuls, 780 BSA ont une durée de validité jusqu'au 2 août 2023, le solde ayant une durée de validité au 26 septembre
2023.
Contrat de financement signé le 30 juin 2020
Un nouveau contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission
») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du
conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution,
une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant
droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons
de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une
catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code
de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être
émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août
2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action
nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de
regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la
condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.
L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
•
une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros
déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons
consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du
plan déposée le 6 mars 2020 ; et
•
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant
pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée
sur le marché.
Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente.
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
159 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16
000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions
nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en
dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement)
ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.
Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6
500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions
nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas
encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027).
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres
prime d'émission incluse et nette de frais de 9 281 milliers d'euros.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat s'éteindront donc naturellement à leur
terme, en octobre 2023, et ne donneront plus lieu à de nouveaux tirages.
La synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA se détaillent comme suit :
160 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Synthèse des mouvements de la période
relatifs aux OCABSA
Dette
financière
(OCA)
Charges
constatées
d'avance
(frais
d'émission
des OCA)
Evolution
des
capitaux
propres sur
la période
Total
Emissions d'OCA de la période
6 500
-
-
6 500
Trésorerie nette générée
6 500
-
-
6 500
Soldes au 31 mars 2022
3 030
(422)
2 608
Trésorerie nette générée par les opérations de la période
6 500
-
-
6 500
Reclassement des frais d'émission
-
249
(249)
-
Charge d'exploitation de la période inscrite en dette
(amortissement actuariel des frais d'émission en fonction
des principes décrits en note 1)
-
173
-
173
Con v e rsion des OCA de la période
(9 530)
-
9 530
-
Soldes au 31 mars 2023
-
-
9 281
9 281
Capital
Le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes
des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution),
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186
286 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 26 février 2021 jusqu'au 15 avril 2021 inclus un nombre
total de 700 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
o
décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total
de 1 187 197,00 euros, par la création de 5 935 985 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de
0,20 euro ;
o
décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 424
454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;
Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122
271 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en
Conseil d'Administration le 26 février 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de
(20 232 412,37) euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 068 340,65 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (20 232 412,37) euros à (16 164 071,72) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 27 122 271
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,05 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 356 113,55
euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro ;
4. constate que :
161 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
•
la réduction de capital d'un montant global de 4 068 340,65 euros est définitivement réalisée,
•
le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (16 164 071,72) euros.
Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 15 avril 2021, sur autorisation préalable de
l'assemblée générale extraordinaire du 10 août 2020, le capital social a été ramené de 5 424 454,20 euros à 1 356
113,55 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions de 0,20 euro à 0,05 euro.
Par suite le Conseil d'administration, réuni le 21 juillet 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 1 356 113,55 euros, divisé en
27 122 271 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 14 avril 2021 jusqu'au 20 juillet 2021 inclus un nombre
total de 2980 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
2 382 284,90 euros, par la création de 47 645 698 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 738 398,45
euros, divisé en 74 767 969 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro
Par suite le Conseil d'administration, réuni le 29 novembre 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été
conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020
(10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 738 398,45 euros, divisé en 74 767
969 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 21 juillet 2021 jusqu'au 24 novembre 2021 inclus un
nombre total de 2 245 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en
actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
4 521 130,55 euros, par la création de 90 422 611 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro
;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 259 529
euros, divisé en 165 190 580 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro.
Par suite le même le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des
délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 août 2021 (13ème résolution),
conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 8 259 529 euros, divisé en 165 190
580 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 4 août 2021 ayant approuvé l'affectation du résultat de
l'exercice clos le 31 mars 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (14 262 873,01)
euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 6 607 623,20 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (14 262 873,01) euros à (7 655 249,81) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 165 190 580
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 50 euro à 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 651 905,80
euros, divisé en 165 190 580 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
4. constate que :
•
la réduction de capital d'un montant global de 6 607 623,20 euros est définitivement réalisée,
•
le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (7 655 249,81) euros.
162 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Par suite le Conseil d'administration, réuni le 31 mars 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 1 651 905,80 euros, divisé en 165
190 580 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 novembre 2021 jusqu'au 30 mars 2022 inclus un
nombre total de 1 103 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en
actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
2 182 499,98 euros, par la création de 218 249 998 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01
euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 834 405,78
euros, divisé en 383 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 27 juin 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 834 405,78 euros, divisé en 383 440
578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 31 mars 2022 jusqu'au 24 juin 2022 inclus un nombre
total de 1 212 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
3 030 000 euros, par la création de 303 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 030 000
euros, divisé en 303 000 000 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 août 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 6 864 405,78 euros, divisé en 684 440
578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 juin 2022 jusqu'au 17 août 2022 inclus un nombre total
de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires
et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1.500.000,00 euros, par la création de 150.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01
euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,78
euros, divisé en 836 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 octobre 2022, constatant que 18 actions appartenant à monsieur
Robert Schiano-Lamoriello ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement
d'actions
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,18 euro, par imputation dans le compte de
résultat en profit ;
2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,60
euros, divisé en 10.455.507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,80 euro ;
3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,18 euro est définitivement réalisée.
163 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Le même jour, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des
délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 août 2022 (12ème résolution),
conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social s'élève à ce jour à 8 364 405,60 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de
0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 18 août 2022 ayant approuvé l'affectation du résultat
de l'exercice clos le 31 mars 2022, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (7 802
256,93) euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 7 737 075,18 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (7 802 256,93) euros à (65 181,75) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10 455 507
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 80 euro à 0,06 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 627 330,42
euros, divisé en 10 455 507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 13 janvier 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 627 330,42 euros,divisé en
10 455 507 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 18 août 2022 jusqu'au 12 janvier 2023 inclus un nombre
total de 1400 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1 973 910,54 euros, par la création de 32 898 509 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 2 601 240,96
euros, divisé en 43 354 016 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 2 601 240,96 euros, divisé en 43 354
016 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 13 janvier 2023 jusqu'au 31 janvier 2023 inclus un nombre
total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1 428 571,26 euros, par la création de 23 809 521 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro
;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 029 812,22
euros, divisé en 67 163 537 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
Note 2 – Faits caractéristiques des exercices présentés
Provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe et autres
opérations intragroupe
164 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
(1)
Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire de la participation est
devenue inférieure à la valeur comptable. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de
participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution
des filiales concernées aux capitaux propres consolidés.
En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur
d'inventaire négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, comptes
courants, créances clients) et une provision pour risque est constituée à hauteur de l'éventuelle quote-part
des capitaux propres négatifs non encore provisionnés ou pour tenir compte des garanties octroyées par la
Société à certaines filiales. Les provisions sur prêts, comptes courants et créances clients tiennent aussi
compte des décisions de la Direction du Groupe en matière de soutien aux filiales en pertes.
Note 3 – Principes, règles et méthodes comptables
Principes comptables et conventions générales
Les comptes annuels l'exercice de 12 mois clos au 31 mars 2023 ont été établis en conformité avec les dispositions
du Code de Commerce, du décret du 29 novembre 1983 ainsi que du Règlement 2016-07, homologué par l'arrêté
du 26 novembre 2016 et conformément aux principes comptables suivants :
o
permanence des méthodes comptables,
o
indépendance des exercices,
o
coûts historique,
o
continuité d'exploitation
L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son
nouveau périmètre d'activité et la Direction considère que le Groupe dispose de ressources
financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations
financières au moins sur les douze prochains mois. Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le
service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit
ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les
besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de redressement du
Groupe ainsi que le contrat d'OCABSA signé en date du 30 juin 2020, qui a fait l'objet d'une note
d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF en date du 27 août 2020. Au 31 mars 2023, la trésorerie
nette de la société s'élève à 27,4 millions d'euros.
Au 31 mars 2022 et au 31 mars 2023, les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont
fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs
jugées raisonnables au vu des circonstances.
La Société procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses
concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2022 et au 31 mars 2023 ont été réalisées dans un
contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent
sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.
Depuis la crise sanitaire liée à la COVID-19, la visibilité du carnet de commandes s'est fortement réduite avec une
prévision seulement à un mois.
Depuis la congestion des grands ports de Chine en 2021 qui avait eu pour conséquence non seulement des retards
de livraison mais aussi une flambée des prix du transport, le trafic maritime est quasiment revenu à la normal et les
prix ont fortement baissé même s'ils n'ont pas retrouvé leur niveau d'avant Covid-19. Les usines en Chine se sont
vu imposer de ne plus tourner à 100% faute de courant électrique (engagement de baisse des émissions de carbone
et pénurie de charbon).
Même si la Chine a mis fin à sa politique zéro Covid-19, fin 2022, en raison de la nature sans précédent de la crise
du Covid-19 et de l'incertitude de ses conséquences, sans compter les nombreuses vagues de reconfinements, il
n'est pas possible pour le Groupe d'évaluer l'impact financier.
165 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
La guerre en Ukraine affecte prioritairement la consommation en Europe du fait de la pénurie de certaines matières
premières et de l'augmentation des prix en dommage collatéral lié à la rareté. Le Groupe n'a pas d'activité, d'actifs
ni de clients en Russie ou en Ukraine.
Compte tenu des éléments qui précèdent et qui mettent en exergue l'incertitude qui demeure sur les effets dans le
temps de la pandémie, sur l'arrêt récent de la politique zéro Covid-19 de la Chine, il n'est pas possible pour le
Groupe d'évaluer l'impact financier mais cela ne remet pas en cause sa capacité à faire face à ses obligations au
cours des douze prochains mois. De même, L'impact de la guerre en Ukraine est pour sa part difficile à mesurer à
ce stade pour le Groupe car il dépend non seulement de la durée du conflit mais aussi de la position de la Chine
qui perturbe les équilibres économiques internationaux et qui pourrait les perturber encore plus si la Chine continue
dans un choix d'alliance avec la Russie.
.
Après s'être interrogé sur les conséquences des évolutions climatiques sur ses opérations, soit de manière directe
suite à l'évolution climatique, soit de manière indirecte suite à l'évolution de la réglementation, le Groupe n'a, à ce
jour, pas identifié de risques ou d'impact potentiel sur ses comptes à court terme.
3.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles dont l'analyse, la variation des valeurs brutes et les mouvements des
amortissements sont détaillés en note 6, se décomposent ainsi :
Logiciels et brevets
Ce poste est constitué par les licences d'utilisation des logiciels acquis, évaluées à leur coût d'acquisition. Les
amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur une durée d'un à trois ans, prorata temporis.
Marques déposées et assimilées
Les coûts de dépôt des marques commerciales ou dénominations sociales acquises ou créées, ainsi que les frais
de renouvellements des droits sont immobilisés.
Ces marques créées font l'objet d'un amortissement calculé sur la durée de protection du droit, soit généralement
dix ans.
3.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais
d'acquisition des immobilisations) ou à leur valeur d'apport.
L'amortissement est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des différentes
catégories d'immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes :
Postes
Durée d'utilité estimée (en années)
Agencements
10
Matériel de bureau
3
Matériel informatique
3 à 4
Mobilier
5 ou 6
Les valeurs résiduelles des actifs corporels ne sont pas significatives.
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.
L'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective,
La Société n'encourt pas de dépenses de gros entretien nécessitant la constitution d'une provision.
3.3 Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsqu'en raison
d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.
Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation dans le cas où leur valeur comptable devient notablement
supérieure à leur valeur actuelle. L'approche retenue est basée sur le règlement CRC 2002-10 et sur les précisions
fournies par la norme internationale IAS 36.
166 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Les dotations ou reprises qui résultent de l'évolution de l'écart entre la valeur comptable et la valeur actuelle sont
présentées sur la ligne « Variation nette des provisions » et contribuent au résultat d'exploitation. Les reprises suite
aux cessions ou aux mises au rebut contribuent au résultat exceptionnel.
3.4 Immobilisations financières
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. À la fin de l'exercice, une provision pour
dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. Dans
l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux
nets de trésorerie future, de l'actif net corrigé et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres
consolidés.
Les dépôts et cautionnements sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une dépréciation est constituée
lorsque la valeur actuelle est inférieure à leur coût d'acquisition.
3.5 Stocks
Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition déterminé selon la méthode du
prix unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation.
Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les remises accordées par les fournisseurs
affectables à un produit.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales. Cette
estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l'écoulement du stock dont la rotation est faible. La
variation de la dépréciation est enregistrée en « Variation nette des provisions ».
3.6 Créances clients
Les créances clients sont évaluées initialement à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des
créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur de l'incapacité de la Société à recouvrer l'intégralité
des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières
importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur
et une défaillance ou un défaut de paiement (créance échue depuis plus de 90 jours) constituent des indicateurs
de dépréciation d'une créance. La dépréciation de ces créances représente la différence entre la valeur comptable
de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés. La variation de la dépréciation est enregistrée en
« variation nette des provisions ». Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie
de la reprise de provision pour dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment
décomptabilisées sont crédités en « variation nette des provisions ».
Conformément aux normes applicables en France les créances nettes ne comprennent pas les créances cédées
dans le cadre de l'affacturage. Dans les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS, la Société
conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, ces créances ont été maintenues
à l'actif du bilan.
3.7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités
Ces postes comprennent les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois.
Les créances cédées dans le cadre du financement des lignes de crédit à court terme sont enregistrées au passif
en emprunts et dettes auprès des établissements de crédit.
Les placements financiers correspondent à des Sicav, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces
placements sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils font, si nécessaire, l'objet d'une provision afin de
ramener leur valeur au bilan à leur valeur probable de négociation.
3.8 Provisions pour risques et charges
Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges découlant d'obligations légales ou implicites
connues à la date d'établissement des comptes dont le fait générateur trouve sa source dans les périodes
antérieures à la date de clôture. Ces provisions sont constituées lorsqu'il est plus probable qu'improbable qu'une
sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le
montant de la provision peut être estimé de manière fiable.
Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations suivantes :
(i)
Litiges en cours : en fonction de la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation
effectuée par le management de la Société et ses conseils
(ii)
Risques sur filiales en application des principes décrits en note 2.2
(iii)
Pertes de change en application des principes décrits en note 3.9
167 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
(iv)
Engagements de retraite : en France, la législation prévoit que des indemnités soient versées aux salariés
au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge du départ à la
retraite. Le coût actuariel de cet engagement est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active
des salariés.
Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses
actuarielles sont immédiatement comptabilisés en résultat.
(v)
Les provisions pour restructurations concernent les coûts liés à des plans de licenciements collectifs
(salaires, indemnités légales et supra légales, mesures d'accompagnement...). Le coût des actions de
restructuration est intégralement provisionné dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation de la
Société vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant
la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n'attende
plus de contrepartie de ces coûts.
3.9 Conversion des éléments en devises
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant
la clôture. Les écarts résultant de cette conversion ont été directement comptabilisés en résultat de l'exercice.
Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change
de l'exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes « Écarts de conversion »
au bilan, à l'actif pour les pertes latentes, au passif pour les gains latents.
En application du règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture
les résultats de change sur les dettes et créances commerciales sont présentés en résultat d'exploitation sur la
ligne « Autres produits et charges ».
Les pertes latentes donnent lieu à la constitution de provisions pour risques comptabilisées en « Autres produits et
charges » pour celles relatives à des dettes et créances commerciales et en charges financières de l'exercice pour
les autres. Dans la mesure où les opérations conduisant à la constatation de ces écarts de conversion actif et passif
n'ont pas des échéances suffisamment voisines, bien que libellées dans la même devise, les pertes et gains latents
ne sont pas considérés comme concourant à une position globale de change. Le montant de la dotation n'est donc
pas limité à l'excédent des pertes sur les gains.
Les dettes financières étant libellée en euros, la Société considère que le risque de change n'est pas significatif et
n'a mis en place aucun instrument de couverture.
3.10 Comptabilisation des opérations
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires concerne au 31 mars 2023, les ventes de produits (téléphones et accessoires de téléphonie et
ordinateurs portables et tablettes).
Coûts des produits vendus
Le coût de revient des produits vendus est comptabilisé en « Achats de marchandises ».
Vente de matériel de téléphonie et accessoires
Le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités
de transfert des risques et avantages et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit
raisonnablement assuré. À la clôture de l'exercice, la Société enregistre des produits constatés d'avance lorsque
la facturation et la sortie de stock sont intervenues avant le transfert de la majorité des risques et des avantages
de la Société vis-à-vis de son client.
3.11 Résultat exceptionnel
Conformément aux recommandations de la doctrine comptable, la Société a retenu une définition restrictive du
résultat exceptionnel. Ce dernier est constitué des seules plus ou moins-values sur cession d'éléments d'actif.
168 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Note 4 – Gestion du risque financier
4.1 Facteurs de risque financier
Risque de crédit
Le risque de crédit provient :
§
de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions
financières si elles faisaient faillite,
§
des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si
les clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé.
Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les transactions se dénouant en trésorerie comme les comptes
de dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.
Par son activité, la Société est exposée au risque de crédit clients. Il convient de signaler qu'Avenir Telecom fait
appel aux services de l'assurance COFACE pour couvrir les risques portés par les créances clients de la Société.
Ainsi, pour tout nouveau client, une demande d'encours est effectuée et une enquête peut être demandée en cas
d'exclusivité accordée à un client sur un territoire donné. Pour les clients en dehors de cette garantie, les
marchandises sont payées avant expédition ; pour les clients disposant de cette garantie, les marchandises sont
livrées à hauteur de l'encours accordé. En cas de dépassement d'encours les marchandises ne sont livrées que
contre un paiement d'avance ou la mise en place d'un crédit documentaire confirmé ou encore avec une garantie
bancaire à première demande.
En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.
Au 31 mars 2023, les provisions pour dépréciation de créances clients de la Société représentent 13% du total des
créances brutes à l'actif. Ces provisions, constituées majoritairement il y a plus de 5 ans, sont essentiellement liées
aux activités historiques du Groupe maintenant arrêtées (plus de 98% du montant de la provision). Le passage en
perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces dépréciations, se fait, conformément aux
règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrécouvrabilité ou justificatif assimilé est obtenu par la Société.
Au cours de l'exercice, l'obtention de certificats d'irrecouvrabilité de plusieurs clients liés aux activités non
poursuivies a généré une décomptabilisation de 389 milliers d'euros de créances brutes hors taxe. Ces créances
liées aux activités non poursuivies étaient totalement provisionnées au 31 mars 2022. Au 31 mars 2023, les
créances résiduelles liées aux activités non poursuivies s'élèvent à un montant hors taxe de 110 milliers d'euros
contre 587 milliers d'euros au 31 mars 2022 et sont totalement provisionnées.
Risque de liquidité
Des prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement
mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition
permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de
redressement du Groupe, le contrat d'OCABSA signé en date du 2 juillet 2020. Sur la base de l'ensemble de ces
éléments, la continuité d'exploitation de la Société n'est pas remise en question sur les 12 prochains mois.
Le contrat d'OCABSA, signé en date du 2 juillet 2020, a pour but de financer le plan de développement attendu à
moyen terme du Groupe, tel que décrit à la section 5.4 du Document d'Enregistrement Universel ayant obtenu le
visa de l'AMF le 31 juillet 2020, ainsi que dans les mesures mises en œuvre aux fins de la gestion du risque de
dépendance à la licence Energizer.
A l'exception du passif judiciaire, les dettes financières de la Société sont à moins d'un an.
169 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Paiement de la 5ème annuité aux
créanciers par le commissaire à
Montants à verser au mandataire à moins
de 1 an
En milli e rs d'euros
Montants versés de Montants à verser
31 mars 2023 au
t i t re d'acomptes
novembre 2022 au de avril 2023 au 31
octobre 2023 au
t i t re d'acomptes
Montants à verser
de novembre 2023
au 31 mars 2024 au
t i t re d'acomptes
A plus d'1 an et 5 ans
au plus
A plus de 5 ans
Débiteurs di v e rs
338
338
Acomptes versés sur passif judiciaire
338
338
Dettes sociales
3 437
81
114
81
1 725
1 435
Dette en v e rs l'Administration Fiscale
9 292
220
308
220
4 664
3 880
Fournisseurs
1 395
33
46
33
700
582
Clients créditeurs et a v o irs à établir
42
1
1
1
21
17
Autres passifs
85
2
3
2
43
36
P a ssif judiciaire
14 251
337
472
337
7 153
5 951
Total passif judiciaire net
13 913
(1)
472
337
7 153
5 951
En milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Emprunt obligataire (note 1)
-
3 030
Compte-courants Groupe
-
-
Autres
3
3
Emprunts et dettes financières divers
3
3 033
Dettes financières
Dans le cadre de la négociation du passif avec les établissements de crédit, la Société a obtenu un abandon de
76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte leur
a été fait le 5 août 2017 (note 1 de l'annexe des comptes consolidés). En conséquence, la Société n'a depuis plus
accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. La Société, n'étant
pas non plus éligible au Prêt Garanti par l'Etat compte tenu de sa notation Banque de France (D6), le Commissaire
à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois en plus des
3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par ordonnance publiée dans le Bodacc du 26 juillet
2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le
remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet
2027 à octobre 2028.
Contrat d'affacturage
La Société a mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer
son besoin en fonds de roulement. Au 31 mars 2023, le montant net dû aux factors est nul.
Gestion du risque sur le capital
Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin
de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une
structure optimale afin de réduire le coût du capital.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 avait consenti au conseil d'administration,
aux termes de sa deuxième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments
financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la
Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce.
Au cours de sa réunion tenue le 5 avril 2019, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation susvisée,
avait signé un contrat d'émission avec la société Negma Group Ltd et décidé l'émission de 700 bons d'émission à
titre gratuit au profit de l'Investisseur. Depuis le début du contrat et jusqu'au 31 mars 2021, il a été procédé au
tirage de toutes les tranches, lesquelles ont été souscrites par l'Investisseur à hauteur de 7 millions d'euros. 1,9
million d'euros de BSA ont aussi été exercés. 4 045 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'ont pas encore
été exercés au 31 mars 2023.
Un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Contrat d'Emission ») avec Negma
Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), a
été conclu et signé par le directeur général délégué sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et
sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se
170 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
réunir le 10 août 2020,lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet
de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires
donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant
à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve
le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce
financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020,
approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle
de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement
(étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition
suspensive (iii)).
L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
•
une première tranche d'un montant maximum de 3,5 millions d'euros à déterminer conjointement entre
l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le
cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 (cf note
2 de l'annexe aux comptes consolidés) ; et
•
l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant
pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée
sur le marché.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 a consenti au conseil d'administration, aux
termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments
financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la
Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de Negma Group Ltd.
Au cours de sa réunion tenue le 26 octobre 2020, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation
susvisée, a décidé l'émission de 14 400 bons d'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur conformément au
contrat d'émission signé le 6 juillet 2020 par les parties.
Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16
000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions
nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en
dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement)
ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.
Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6
500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions
nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas
encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027).
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres
prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat s'éteindront donc naturellement à leur
terme, en octobre 2023, et ne donneront plus lieu à de nouveaux tirages.
Risque de change
En exerçant ses activités à l'international, la Société est de fait confrontée au risque de change provenant de
différentes expositions en devises. Ce risque porte sur des transactions commerciales (achats et ventes) futures,
des actifs et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l'étranger.
La Société opère dans un nombre de pays croissant et devient exposée au risque de change par les facturations
en dollars américains et des achats de produits quasiment exclusivement dans cette même devise alors même que
son financement sur les marchés est en euros. La Société n'a pas mis en place d'instruments de couverture.
171 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Note 5 – Estimations et jugements comptables déterminants
L'établissement des comptes annuels, conformément aux principes comptables français, nécessite la prise en
compte par la Direction de la société, d'un certain nombre d'estimations et hypothèses qui ont une incidence sur
les montants d'actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat, ainsi que sur les actifs et
passifs éventuels mentionnés en annexe.
Ces hypothèses, estimations ou appréciations, sont établies et revues de manière constante sur la base
d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes, et en fonction de l'expérience
passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces
estimations en fonction de l'évolution différente des hypothèses et conditions.
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont détaillées dans la note 14 des comptes sociaux annuels.
Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les
divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à
aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2023.
Provisions pour litiges sociaux
Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des
organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars
2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet
des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016,
annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que
la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les
suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel
de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er
décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par
devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu
un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de
sauvegarde de l'emploi.
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin
d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces
anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant
essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune
provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été
mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience
de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a
considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause
réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros.
Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandatée son conseil aux fins de relever appel
de ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016
et ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les
activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-
commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste
ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit
être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans 13 jugements supplémentaires rendus le 6 juin 2022,
le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans
le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de
la condamnation soit près de 700 milliers d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à
tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-commissaire était entachée d'irrégularité en
ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements. La Société
et ses conseils sont confiants dans la légitimé et le sérieux de leur défense. Aucune provision n'a été enregistrée
dans les comptes au titre de ces 54 dossiers, qui représentent une condamnation totale à ce jour de près de 1,7
millions d'euros. Si après épuisement de toutes les voies de recours la Société venait à être condamnée, ces
montants indemnitaires viendraient s'inscrire à son passif judiciaire et en suivrait le différé de règlement.
La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et
2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. Deux
jugements avaient été rendus en date du 17 février 2020 et avaient condamné la société à la somme globale de
172 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
526 milliers d'euros, somme que la Société avait comptabilisé dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Suite à la
requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF avait accepté
de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en
cours. Le montant de la provision pour litiges avait donc été ajusté en conséquence à 421 milliers d'euros au 31
mars 2021. La Société avait interjeté appel de ces deux jugements et la Cour d'appel a confirmé les deux jugements
rendus par le Pole Social du Tribunal Judiciaire. Au 31 mars 2023, deux pourvois en cassation sont actuellement
en cours.
Autres litiges
Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision
favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de
ses entrepôts sécurisés. L'Etat Belge avait fait un recours de cette décision. Ce recours ne suspend pas l'exécution
provisoire du jugement. Toutefois, devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée
de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du
mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la
condamnation en janvier 2018 et avait déposé en même temps un pourvoi en cassation qui a renvoyé les parties
devant la cour d'appel. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif
classé sur la ligne « autres dettes » du bilan.
Procédures judiciaires et d'arbitrage
Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom après en avoir informé le personnel avait déposé une
déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille a ouvert, le 4 janvier 2016, une
procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui s'est terminée le 4 juillet
2016 et qui a été renouvelée jusqu'au 4 janvier 2017. Par jugement en date du 9 janvier 2017, le Tribunal de
Commerce de Marseille a autorisé la prolongation exceptionnelle de la période d'observation jusqu'au 4 juillet 2017.
Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille a mis fin à la période d'observation et a
arrêté le plan de redressement présenté par la Société.
Le passif judiciaire est composé des éléments suivants :
Paiement de la 5ème annuité aux
créanciers par le commissaire à
Montants à verser au mandataire à moins
de 1 an
En milli e rs d'euros
Montants versés de Montants à verser
31 mars 2023 au
t i t re d'acomptes
novembre 2022 au de avril 2023 au 31
octobre 2023 au
t i t re d'acomptes
Montants à verser
de novembre 2023
au 31 mars 2024 au
t i t re d'acomptes
A plus d'1 an et 5 ans
au plus
A plus de 5 ans
Débiteurs di v e rs
338
338
Acomptes versés sur passif judiciaire
338
338
Dettes sociales
3 437
81
114
81
1 725
1 435
Dette en v e rs l'Administration Fiscale
9 292
220
308
220
4 664
3 880
Fournisseurs
1 395
33
46
33
700
582
Clients créditeurs et a v o irs à établir
42
1
1
1
21
17
Autres passifs
85
2
3
2
43
36
P a ssif judiciaire
14 251
337
472
337
7 153
5 951
Total passif judiciaire net
13 913
(1)
472
337
7 153
5 951
L'évolution du passif judiciaire entre le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023 s'explique comme suit :
Milli e rs d'euros
Evolution des
estimations (ligne
31 mars 2022"autres produits et"autres produits et
charges" du
compte de résultat)
Abandons de
créance (ligne
charges" du compte
de résultat)
de la 4ème annuité)
Sommes versées
Sommes versées
selon accord du
selon accord du
Tribunal de
Tribunal de
commerce de
commerce de
Marseille sur
Marseille sur
l'exercice clos le 31
l'exercice clos le 31
mars 2022 (au titre
mars 2022 (au titre
des abandons de
créances consentis)
Reclassement
d'instances en
cours
définitivement
terminée (ligne
"provisions pour
li t i ges" du bilan
vers "passif
judiciaire")
Reclassement
31 mars 2023
Pa s s i f judiciaire brut des avances ver s é es
15 411
(3)
-
(1 495)
-
-
-
13 913
Autres éléments de pa s s i f judiciaire
1 836
-
-
-
-
-
-
1 836
Dont :
Pro v i sions pour litiges
421
-
-
-
-
-
-
421
Autres passifs
1 414
-
-
-
-
-
-
1 414
Total
(3)
-
(1 495)
-
-
-
173 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
5.1 Dépréciations des stocks
La Société estime la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile ou les
accessoires sont soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les estimations de la Société
sur les dépréciations des stocks prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le prix effectif de réalisation
du stock diffère des estimations de la Société, l'éventuelle différence est comptabilisée en « variation nette des
provisions » lors de la réalisation effective de la vente.
5.2 Dépréciations des créances clients
La Société doit estimer les risques de recouvrement de ses créances en fonction de la situation financière de ses
clients. Des dépréciations sont comptabilisées au regard de ces estimations et correspondent à la différence entre
la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs recouvrables estimés.
5.3 Impôts sur le résultat
La Société comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts
supplémentaires estimés exigibles. Lorsque, in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement
comptabilisé, la différence est imputée en charge ou en produits d'impôts sur le résultat.
Note 6 – Actif immobilisé
6.1 Variation des immobilisations brutes
Valeurs brutes
31 mars 2022
Acquisitions
Cessions
Sortie de
périmètre
Reclassement
31 mars 2023
Immobilisations incorporelles
Logiciels, bre v e ts et marques
18
5
(7)
-
-
16
TOTAL
18
5
(7)
-
16
Immobilisations corporelles
Mobiliers, Installations générales,
agencements et aménagements des
constructions
340
36
(107)
-
-
269
TOTAL
340
36
(107)
-
269
Immobilisations financières
Titres particip, consolidés
3 872
-
(573)
-
-
3 300
Titres particip, non consolidés
4 641
481
-
-
-
5 122
Créances rattachées à des participations
-
-
-
-
-
-
Dépôt de garantie
233
175
(24)
-
-
384
Prêts et autres immobilisations
77
-
-
-
-
77
Actions propres
1 501
-
-
-
-
1 501
TOTAL
10 324
656
(597)
-
-
10 384
TOTAL DES VALEURS BRUTES
10 682
697
(711)
-
-
10 669
La Société a signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une start-up française innovante et prometteuse
œuvrant dans le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs
connectés et plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie Facilities,
Dalkia, etc.). Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un investissement de 481 milliers
d'euros et pourra apporter son savoir-faire industriel et logistique pour assurer la montée en puissance de la société
au cours des prochaines années.
174 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
6.2 Variation des amortissements
Amortissements
31 mars 2022
Dotations aux
amortissements
Cessions
31 mars 2023
Immobilisations incorporelles
Logiciels, bre v e ts et marques
1
1
-
2
TOTAL
1
1
-
2
Immobilisations corporelles
Mobiliers, Installations générales,
agencements et aménagements des
278
9
106
181
constructions
TOTAL
278
9
106
181
6.3 Réconciliation des valeurs brutes, amortissements et provisions
avec les valeurs nettes comptables du bilan
En milliers d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes (note 6.1)
16
18
A m o rtisse m e nt (note 6.2)
(2)
(2)
P r ovisions (notes 12)
(10)
(16)
Valeurs nettes comptables
4
-
Immobilisations corporelles
Valeurs brutes (note 6.1)
269
336
A m o rtisse m e nt (note 6.2)
(181)
(271)
P r ovisions (notes 12)
-
(10)
Valeurs nettes comptables
88
55
Immobilisations financières
Valeurs brutes (note 6.1)
10 383
11 226
P r ovisions (note 14)
(9 441)
(10 873)
Valeurs nettes comptables
942
353
Les provisions sur immobilisations financières comprennent les provisions sur titres de participations, sur prêts, sur
dépôts et cautionnements et sur actions propres.
175 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
6.4 Tableau des filiales et participations (en milliers d'euros)
Filiales et participations
Capitaux
propres
Quo t e-part du
capital détenu en
%
Valeur brute
comptable
des titres
Provisions
sur titres
détenus
détenus
détenus
Valeur nette
comptable
des titres
Chiffre
d'affaires
Filiales détenues à plus de 50%
Filial e s françaises
SAS I NOV
(1 201)
100,00
2 800
2 800
Filial e s étrangères
Avenir Teleco m I nternational
500
(3 035)
99,90
500
-
-
M o bile Zone
EL
100,00
11
11
-
-
Avenir Teleco m E o od (Bulgarie)
(1 193)
100,00
NS
-
Avenir Teleco m S A (Roumanie)
(3 317)
99,99
NS
-
Participations détenues entre 10
et 50%
Société française
Cig Holding
EL
44,80
4 630
4 630
-
-
Co z y A i r
NC
19,50
481
481
NC
TOTAL
8 422
7 941
481
EL : En liquidation.NC : Non communiqué. NS : Non significatif.
Filiales et participations
Provisions sur
prêts et compte-
courant
Montant des
cautions et avals
donnés par la
Société
Filiales détenues à plus de 50%
Filial e s F r ançaises
S A S I NOV (1)
1202
-
Filial e s E t rangères
Avenir Telecom I nternational (1)
2 961
-
Avenir Telecom SA (Rou m a nie)
3 925
-
TOTAL
8 088
-
(1)
Société sans activité
Les créances de l'actif immobilisé et de l'actif circulant ainsi que les prêts liés à des participations indirectes ne sont
pas intégrés dans ce tableau.
176 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Note 7 – Stocks
En milli e rs d'euros
Montant brut
Dépréciation
Montant net
Montant brut
Dépréciation
Montant net
Stock matériel de téléphonie mobile
5 057
1 096
3 961
4 724
868
3 856
31 mars 2023
31 mars 2022
Stock multimedia et autres
149
148
1
169
169
-
Stock Ordinateurs portables
-
-
-
335
-
335
TOTAL GENERAL
5 206
1 244
3 962
5 228
1 037
4 191
Les stocks de matériel de téléphonie comprennent également les accessoires associés.
Note 8 – États des échéances des créances et des dettes
8.1 État des créances
En milli e rs d'euros
Montant brut
Dépréciation
Montant net
Montant brut
Dépréciation
Montant net
En milli e rs d'euros
Créances de l'actif immobilisé
Prêts (1)
77
-
77
77
-
77
Autres immobilisations financières (1)
384
-
384
233
-
233
TOTAL
461
-
461
310
-
310
Créances de l'actif circulant
Créances clients hors Groupe
839
(111)
728
1 382
(602)
780
Créances clients Groupe
74
(68)
6
25
(24)
1
Personnel et organismes sociaux
5
-
5
13
-
13
Etat et autres collecti v i tés publiques
404
-
404
420
-
420
Groupe et associés
9 313
(8 088)
1 225
9 952
(8 464)
1 488
A v a nces et acomptes v e rsés
438
-
438
2 719
-
2 719
Fournisseurs débiteurs
48
(11)
37
58
(36)
22
Débiteurs di v e rs
23
-
23
36
-
36
Charges constatées d'a v a nce
236
-
236
536
-
536
TOTAL
11 380
(8 278)
3 102
15 141
(9 126)
6 015
TOTAL GENERAL
11 841
(8 278)
3 563
15 451
(9 126)
6 325
31 mars 2023
31 mars 2022
Au 31 mars 2023, il n'y a pas de créances échues non provisionnées.
L'échéancier des créances brutes se présente comme suit :
177 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
En milliers d'euros
Montant
brut
Echéances à Echéances à
un an au plus plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé
P r êts (1)
77
77
Autres i m m o bilisations f i nancières (1)
384
384
TOTAL
461
-
461
Créances de l'actif circulant
C r éances clients hors Groupe
839
834
5
C r éances clientsGroupe
74
74
-
P e rsonnel et organis m e s sociaux
5
5
-
E t at et autres collectivités publiques
404
255
149
Groupe et associés
9 313
1 008
8 305
Avances et aco m p tes versés
438
438
-
Fournisseurs débiteurs
48
38
10
Débiteurs divers
23
23
Charges constatées d'avance
236
236
-
TOTAL
11 380
2 888
8 492
TOTAL GENERAL
11 841
2 888
8 953
Les prêts dont l'échéance est à plus d'un an concerne les prêts effort construction antérieurement accordés. Ils
seront remboursés à la société à leur échéance contractuelle.
Les autres immobilisations financières concernent des dépôts de garanties auprès de fournisseurs de prestations
de service qui seront remboursés aux termes des contrats.
Les créances sur l'Etat dont l'échéance est supérieure à un an correspond à la TVA sur encaissement des dettes
de prestations de service inclues dans le passif judiciaire.
Les fournisseurs débiteurs et autres débiteurs divers sont liés au passif judiciaire.
8.2 État des dettes hors passif judiciaire
En milliers d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Em p runts et dettes f inancières divers
3
3
Em p runts obligataires convertibles (2)
-
3 030
Groupe et associés
-
-
Dettes f ournisseurs et co m p tes rattachés (3)
986
1 243
P e rsonnel et organis m e s sociaux
997
528
E t at et autres collectivités publiques
34
31
Avances et aco m p tes reçus sur co m m a nde
209
617
Clients créditeurs
9
174
Clients avoirs à établir
19
19
Autres dettes (1)
1 440
1 456
P r oduits constatés d'avance
-
164
TOTAL GENERAL
3 697
7 265
(1) Le poste «Autres dettes » comprend pour 1 415 milliers d'euros concernant des montants
perçus dans le cadre de litiges pour lesquels les instances sont toujours en cours, notamment
celui avec l'Etat Belge décrit en note 5.
178 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
(2) Les emprunts obligataires convertibles correspondaient au 31 mars 2022 à 1 212 OCA non
encore converties des tranches tirées (cf note 1). Au 31 mars 2023, il n'y a pas d'OCA non
converties sur des tranches tirées.
(3) Les dettes fournisseurs comprennent 442 milliers d'euros de factures à recevoir et 622 milliers
d'euros de factures réglées postérieurement à la clôture.
L'échéancier des dettes hors passif se présente comme suit :
En milli e rs d'euros
Montant brut
A un an au plus
A plus d'1 an et 5
ans au plus
A plus de 5
ans
Emprunts et dettes financières di v e rs
3
3
-
-
Emprunts obligataires con v e rtibles (2)
-
-
-
-
Groupe et associés
-
-
-
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
986
986
-
-
Personnel et organismes sociaux
997
997
-
-
Etat et autres collecti v i tés publiques
34
34
-
-
A v a nces et acomptes reçus sur commande
209
209
-
-
Clients créditeurs
9
9
Clients a v o irs à établir
19
19
Autres dettes (1)
1 440
1 440
-
-
Produits constatés d'a v a nce
-
-
-
-
TOTAL GENERAL
3 697
3 697
-
-
Note 9 – Passif judiciaire
Le passif judiciaire net des acomptes versés s'élève à 13 913 milliers d'euros (contre 15 411 milliers d'euros au 31
mars 2022) et se décompose tel que suit :
Paiement de la 5ème annuité aux
créanciers par le commissaire à
Montants à verser au mandataire à moins
de 1 an
En milli e rs d'euros
Montants versés de Montants à verser
31 mars 2023 au
t i t re d'acomptes
novembre 2022 au de avril 2023 au 31
octobre 2023 au
t i t re d'acomptes
Montants à verser
de novembre 2023
au 31 mars 2024 au
t i t re d'acomptes
A plus d'1 an et 5 ans
au plus
A plus de 5 ans
Débiteurs di v e rs
338
338
Acomptes versés sur passif judiciaire
338
338
Dettes sociales
3 437
81
114
81
1 725
1 435
Dette en v e rs l'Administration Fiscale
9 292
220
308
220
4 664
3 880
Fournisseurs
1 395
33
46
33
700
582
Clients créditeurs et a v o irs à établir
42
1
1
1
21
17
Autres passifs
85
2
3
2
43
36
P a ssif judiciaire
14 251
337
472
337
7 153
5 951
Total passif judiciaire net
13 913
(1)
472
337
7 153
5 951
Les principaux mouvements sur le passif judiciaire sont les suivants :
Milli e rs d'euros
31 mars 2022
Evolution du passif
judiciaire
Abandons de
créance
Sommes versées
selon accord du
Tribunal de
commerce de
Marseille
Ut i lis a t i on des
sommes versées sur
l e s exerc i c es
précédents
Reclassements
31 mars 2023
Passif judiciaire
15 411
(3)
-
(1 495)
-
-
13 913
Total passif judiciaire part courante et
15 411
non courante
(3)
-
(1 495)
-
-
13 913
Autres litiges
Dans le cadre d'une opération d'offre de remboursement mise en place en octobre 2015 des avoirs à établir pour
3 690 milliers d'euros avaient été comptabilisés dans les comptes clos au 31 mars 2016. Ces dettes qui étaient
présentées en autres passifs non courants avaient été ajustées au cours de l'exercice clos au 31 mars 2021 de
270 milliers d'euros suite à la réestimation du risque par le management de la Société et ses conseils. Suite à la
requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, la partie adverse avait
accepté de recevoir 20% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance
en cours. Ces dettes étaient présentées en provision pour litiges pour 570 milliers d'euros. Le 31 mars 2022, la
179 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
cour d'appel a finalement prononcé un jugement en défaveur de la Société à hauteur du montant provisionné dans
les comptes. Le commissaire à l'exécution du plan qui avait sorti cette dette du passif judiciaire l'a finalement inscrite
au passif. Au 31 mars 2022, le montant de 570 milliers d'euros a été reclassé de la ligne provision pour litiges à la
ligne passif judiciaire au bilan. En avril 2022, la Société a versé au Commissaire à l'exécution du plan 684 milliers
d'euros, correspondant au montant de la condamnation après application de la TVA, qui a lui-même payé la partie
adverse au mois de mai 2022.
D'autres dettes ont été considérées comme des instances en cours amenant le commissaire à l'exécution à ne pas
les considérer dans le passif judiciaire en attendant leur jugement définitif. Ces dettes classées en provision pour
litiges pour un montant de 421 milliers d'euros concernent 2 litiges avec l'URSSAF décrits en note 5.
Note 10 – Disponibilités et valeurs mobilières de placement
Le poste n'est composé que de dépôts à vue auprès des établissements bancaires.
Note 11 – Charges et produits constatés d'avance
Les charges constatées d'avance au 31 mars 2023 concernent exclusivement des opérations liées à l'exploitation.
Elles s'élèvent à 236 milliers d'euros correspondant : à des facturations annuelles portant partiellement sur une
période post clôture pour 140 milliers d'euros, à des factures appartenant à l'exercice et dont la prestation couvre
une période ultérieure à ce dernier pour 96 milliers d'euros.
Il n'y a pas de produits constatés d'avance au 31 mars 2023.
Note 12 – Charges à payer, transferts de charges et produits à
recevoir
Les charges à payer, hors celles incluses dans le passif judiciaire, s'élèvent à un montant de 1 223 milliers d'euros
au 31 mars 2023 et comprennent essentiellement les factures fournisseurs non parvenues (cf note 8.2) ainsi que
les cotisations patronales liées aux attributions d'actions gratuites de l'exercice.
Les produits à recevoir s'élèvent à un montant de 173 milliers d'euros au 31 mars 2023 et comprennent
essentiellement de la tva débitrice.
Les transferts de charges s'élèvent à un montant de 9 milliers d'euros au 31 mars 2023 et concernent des
indemnités d'assurance suite à des sinistres.
Note 13 – Capital social et capitaux propres
Capital social
Au 31 mars 2023, le capital social s'établit à 4 030 milliers d'euros pour 67 163 537 actions entièrement libérées
d'une valeur nominale de 0,06 euro.
En milli e rs d'euros
Capital
Prime d'émission
Réserves et
report à nouveau
Résultat net
Total
Capitaux propres au 31 mars 2022
3 834
13 646
(5 741)
(193)
11 546
Affectation du résultat net de l'exercice
précédent
-
-
(193)
193
0
Changement de méthode de calcul de la
pro v i sion retraite (note 14)
-
-
-
-
-
Reclassement
-
-
-
-
Réduction de capital
(7 737)
(403)
8 140
-
-
Augmentation de capital
1 348
7 932
-
-
9 281
Résultat au 31 mars 2023
-
-
-
(3 575)
(3 575)
Capitaux propres au 31 mars 2023
4 030
14 591
2 206
(3 575)
17 252
Sur l'exercice clos au 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres
prime d'émission incluse de 9 281 milliers d'euros.
180 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Actionnariat
L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit :
31 mars 2023
Nombre
d'actions
% c apital
vote
droits de
% droits de
vote
Nombre
d'actions
% c apital
droits de
vote
% droits de
vote
Avenir Télécom
125
0,00%
125
0,00%
Robert Schiano-Lamoriello
2 150 718
3,20%
2 157 250
3,21%
6 532
0,14%
13 065
0,27%
Negma Group In v e stment
16 666 665
24,82%
16 666 665
24,81%
0
0,00%
0
0,00%
Public
48 346 029
71,98%
48 355 034
71,98%
4 786 350
99,86%
4 786 797
99,73%
Total actions en
67 163 537
100,00%
67 178 949
100,00%
4 7 93 007
100,00%
4 7 99 862
100,00%
c i rculation
31 mars 2022
Dividendes par actions et remboursement de primes d'émission
Aucune somme n'a été versée au cours des trois derniers exercices.
Actions propres
La Société détient ses propres actions dans le but de financer sa croissance externe. Ces actions sont donc
enregistrées en immobilisations financières. Une provision est enregistrée de façon à ramener leur valeur à celle
du cours de bourse au 31 mars.
Nombre d'actions
Valeur brute
Provision
Valeur nette
125
1 501
1501
0
En milliers d'euros
Options de souscription d'actions
Attributions d'options de souscription d'actions
Au 31 mars 2023, il n'y a plus d'options de souscription d'actions exerçables.
Actions gratuites
Attribution gratuite d'actions
Au 31 mars 2023, les actions gratuites en cours d'acquisition sont tel que suit :
Date
d'attribution d'acquisition
Date
Nombre de
bénéficiaires
à l'origine
Nombre
d'actions
gratuites
attribuées
Nombre
d'actions
gratuites
caduques du
fait du départ
des salariés
2023
Solde en cours
d'acquisition
au 31 mars
2023
Nombre
d'actions
gratuites
acquises
juqu'au 31 mars
23/01/2023
22/01/2024
2
5 383 621
-
5 383 621
-
01/02/2023
31/01/2024
2
1 333 333
-
1 333 333
-
TOTAL
6 7 16 954
-
6 7 16 954
-
Au 31 mars 2022, il n'y avait pas d'actions gratuites en cours d'acquisition.
181 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Note 14 – État des provisions
Résultat d'exploitation
Résultat financier
En milli e rs d'euros
31 mars 2022
Nouvelles
provisions
Provisions
utilisées
Provisions
reprises
sans être
utilisées
Nouvelles
provisions
Provisions
utilisées
Provisions
reprises
sans être
utilisées
Reclassement
Apport
Fusion
31 mars 2023
Provisions pour risques et
charges
Pro v i sions pour litiges
502
-
(71)
(6)
-
-
-
-
425
Pro v i sion pour risque sur filiales
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Pro v i sions pour pertes de change
12
8
(6)
-
-
(4)
-
(1)
-
9
Pro v i sion pour engagements de
retraite
245
-
-
(112)
-
-
-
(1)
-
132
Pro v i sion pour restructuration
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
TOTAL
759
8
(77)
(118)
-
(4)
-
(2)
-
566
-
-
Provisions pour dépréciation
-
-
Sur immobilisations incorporelles
17
(7)
-
-
-
-
-
-
-
10
Sur immobilisations corporelles
3
-
(3)
-
-
-
-
-
-
-
Sur titres de participation (notes 6.3
et 6.4)
8 513
-
-
-
-
(573)
-
-
-
7 940
Sur créances rattachées
aux participations (note 6.3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Sur prêts (note 6.3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Sur dépôts et cautionnements (note
6.3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Sur actions propres (note 6.3)
1 501
-
-
-
-
-
-
-
-
1 501
Sur stocks
1 037
716
(510)
-
-
-
-
-
1 243
Sur comptes clients hors Groupe
602
-
(389)
(102)
-
-
-
-
-
111
Sur comptes clients Groupe
24
-
-
-
44
-
-
-
-
68
Sur comptes courants
8 464
-
-
-
64
(440)
-
-
-
8 088
Sur autres créances
36
-
(6)
(19)
-
-
-
-
-
11
TOTAL
20 197
709
(908)
(121)
108
(1 013)
-
-
-
18 972
Le montant des reprises utilisées concerne essentiellement :
•
les évolutions des liquidations des sociétés du groupe E-Cig et de Avenir Telecom Espagne ;
•
le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces
dépréciations, se fait, conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat
d'irrécouvrabilité ou justificatif assimilé est obtenu par la Société. Au cours de l'exercice,
l'obtention de certificats d'irrecouvrabilité de plusieurs clients liés aux activités non poursuivies
a généré une décomptabilisation de 389 milliers d'euros de créances brutes hors taxe. Ces
créances liées aux activités non poursuivies étaient totalement provisionnées au 31 mars 2022 ;
•
les reprises de provisions sur stock liées à des ventes s'élèvent à 510 milliers d'euros.
Provisions pour litiges
Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les
divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à
aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2023. Cette ligne est constituée
principalement des éléments suivants :
Contrôle URSSAF
La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et
2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. La
Société avait enregistré une provision de 526 milliers d'euros dans ses comptes. Deux jugements avaient été
rendus en date du 17 février 2020 et avaient condamné la société à la somme globale de 526 milliers d'euros,
somme que la Société avait comptabilisé dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Suite à la requête en modification
substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF avait accepté de recevoir 80% du
montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Le montant de
la provision pour litiges avait donc été ajusté en conséquence à 421 milliers d'euros au 31 mars 2021. La Société
avait interjeté appel de ces deux jugements et la Cour d'appel a confirmé les deux jugements rendus par le Pole
Social du Tribunal Judiciaire. Au 31 mars 2023, deux pourvois en cassation sont actuellement en cours.
Ces litiges seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal
de Commerce de Marseille s'ils venaient à devenir définitifs dans le cadre des procédures judiciaires en cours.
Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF avait
182 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
accepté de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance
en cours. La provision avait été ajustée en conséquence à 421 milliers d'euros.
Provisions pour litiges sociaux lié au PSE
Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des
organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars
2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet
des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016,
annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que
la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les
suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel
de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le
1er décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation
par devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a
rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du
plan de sauvegarde de l'emploi.
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin
d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces
anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant
essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune
provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été
mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience
de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a
considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause
réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros.
Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandatée son conseil aux fins de relever appel
de ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016
et ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les
activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-
commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste
ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit
être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans 13 jugements supplémentaires rendus le 6 juin 2023,
le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans
le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de
la condamnation soit près de 700 milliers d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à
tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-commissaire était entachée d'irrégularité en
ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements. La Société
et ses conseils sont confiants dans la légitimé et le sérieux de leur défense. Aucune provision n'a été enregistrée
dans les comptes au titre de ces 54 dossiers, qui représentent une condamnation totale à ce jour de près de 1,7
millions d'euros. Si après épuisement de toutes les voies de recours la Société venait à être condamnée, ces
montants indemnitaires viendraient s'inscrire à son passif judiciaire et en suivrait le différé de règlement.
Provision pour engagement de retraite
L'ANC a modifié la recommandation ANC 2013-02 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des
engagements de retraite et avantages similaires afin d'y inclure un nouveau choix de méthode comptable pour
évaluer les indemnités dues au salarié dans le cadre des régimes au titre desquels une indemnité n'est due que si
le salarié est présent à la date de son départ en retraite et dont le montant dépend de l'ancienneté et est plafonné
à un certain nombre d'années de services. La recommandation amendée laisse le choix aux sociétés établissant
leur comptes annuels selon les normes françaises, d'évaluer ces indemnités soit dans les mêmes conditions
qu'antérieurement ou selon une nouvelle méthode conforme à la nouvelle interprétation correspondant à la lecture
de l'IFRS IC. La Société a fait le choix d'évaluer ces indemnités dans les comptes sociaux comme dans les comptes
consolidés du Groupe à savoir en suivant l'interprétation de l'IFRS IC.
Selon les principes d'IAS 19, l'engagement relatif à un régime d'avantage postérieur à l'emploi à prestations définies
est constitué sur la période au cours de laquelle le salarié rend les services lui donnant droit à l'avantage. Ainsi,
l'entité doit rattacher les droits à prestations aux périodes de service selon la formule de calcul des prestations
établie par le régime ou de manière linéaire lorsque les années les plus tardives donnent droit à un niveau de
prestations significativement supérieur à celui des premières années. Lorsque le régime prévoit le versement d'une
indemnité au salarié, s'il est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l'ancienneté et
est plafonné à un certain nombre d'années de services, l'IFRS IC a conclu dans ce cas que la provision à
comptabiliser au titre de l'avantage ne doit être constituée que sur les dernières années de services rendus par le
salarié dans la limite du nombre d'années plafonné (ou entre la date d'emploi et la date de départ en retraite, si la
durée ainsi déterminée est inférieure à la durée plafonnée).
183 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Ainsi, la Société a analysé la convention collective applicable et sur cette base calcule la provision au titre de
l'avantage.
Note 15 - Ventilation du chiffre d'affaires
La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :
En milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
France
3 043
21 802
Export
7 969
13 068
TOTAL
11 012
34 870
Note 16 – Personnel
16.1 Ventilation de l'effectif moyen salarié
L'effectif moyen salarié est passé de 29,49 personnes au 31 mars 2022 à 31,24 personnes au 31 mars 2023, se
répartissant de la manière suivante :
31 mars 2023
31 mars 2022
Cadres
26,94
25,46
Employés
4,30
4,03
TOTAL
31,24
29,49
16.2 Rémunération des mandataires sociaux dirigeants
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, le montant total des rémunérations enregistrées en charges des
mandataires sociaux d'Avenir Telecom se décompose comme suit :
Milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Jetons de présence
18
18
Salaires (fixe et v a riable) et autres a v a ntages à court terme
265
271
Paiement fondé sur des actions
-
-
Montant global des rémunérations brutes de toutes
natures allouées aux dirigeants mandataires sociaux
présents au 31 mars 2023 soit 1 personne et au 31 mars
2022 soit 2 personnes
283
289
16.3 Engagements de retraite
La Société doit faire face à certains engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite des salariés en
activité, selon les modalités d'ancienneté et de catégories professionnelles fixées par la convention collective.
La Société n'a pas constitué ou souscrit d'actif de couverture au titre de ses engagements de retraite. Les
principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur des engagements sont les suivantes :
Hypothèses
31 mars 2023
31 mars 2022
Taux d'actualisation
3,70%
1,80%
Taux de revalorisation des salaires
entre 1% et 4%
entre 1% et 4%
Age de départ : de 62 à 64 ans selon la
catégorie (cadres, non-cadres) et la
date de naissance (avant ou après le
1er janvier 1955)
Insee TD/TV 2015-2017
Age de départ
Table de mortalité
184 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Note 17 – Impôts sur les résultats
17.1 Analyse de la charge d'impôt sur les résultats
Le groupe fiscal dont Avenir Telecom est la société mère, a opté pour l'application du régime d'intégration fiscale.
L'impôt est calculé dans chaque filiale comme en l'absence d'intégration fiscale, les pertes et profits de l'intégration
étant enregistrés chez Avenir Telecom.
Au 31 mars 2023, l'impôt sur les sociétés dû par la société Avenir Telecom en qualité de société mère est nul.
17.2 Ventilation de l'impôt sur les sociétés
En milli e rs d'euros
Résultat avant
impôt
Impôt
Résultat après
impôt
Résultat courant
(3 567)
1 061
(2 506)
Résultat exceptionnel
(8)
-
(8)
Utilisation des reprots déficitaires
-
-
-
Actifs d'impôts non reconnus créés
-
(1 061)
(1 061)
Résultat comptable
(3 575)
-
(3 575)
17.3 Situation fiscale latente
Les impôts différés actifs et passifs non comptabilisés au 31 mars 2023 calculés au taux applicable de 25%
s'analysent ainsi :
Impôts différés actifs (payés d'avance)
Pro v i sions pour risques
138
Autres pro v i sions
158
Contribution sociale de solidarité et taxes
3
Effort Construction
-
Ecarts de con v e rsion
16
Autres
119
Pertes fiscales
51 124
TOTAL
51 557
Impôts différés passifs (à payer)
Néant
TOTAL
51 557
17.4 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires
En l'absence de provisions réglementées, l'incidence des évaluations fiscales dérogatoires est nulle.
Note 18 – Engagements hors bilan
Néant.
Note 19 – Identification de la société consolidante
La société Avenir Telecom publie des comptes consolidés.
Note 20 – Compte personnel de formation
Le compte personnel de formation (CPF) existe depuis le 1er janvier 2015 et se substitue au droit individuel à la
formation (DIF).
185 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Note 21 – Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est de 8 milliers d'euros au 31 mars 2023, il était nul au 31 mars 2022.
En milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Valeurs brutes des immobilisations incorporelles et corporelles cédées
(114)
-
Amortissements des immobilisations cédées
106
-
Reprise de pro v i sion des immobilisations cédées
-
-
Valeurs nettes des immobili s a tions incorporelles et corporelles cédées
(8)
-
Valeur des autres éléments d'actifs liés aux ce s s i ons
-
-
Prix de vente
-
-
Plus ou moins value
(8)
-
Note 22 – Evénement post clôture
Le 6 juin 2023, postérieurement à la clôture, le juge départiteur a rendu 13 jugements concernant des anciens
salariés qui remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. Ces jugements sont décrits en note
14.
18.2 I NFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES
La Société n'a pas publié d'informations financières intermédiaires depuis la date de ses états financiers audités
au 31 mars 2023.
18.3 V ERIFICATIONS
DES
INFORMATIONS
HISTORIQUES
ANNUELLES
18.3.1 Rapport
des
commissaires
aux
comptes
sur les comptes consolidés
A l'assemblée générale
AVENIR TELECOM
Les Rizeries
208 boulevard de Plombières
13581 Marseille Cedex 20
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des
comptes consolidés de la société AVENIR TELECOM relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2023, tels qu'ils sont joints
au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport établi en application de l'article L.823-
16, III du code de commerce.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
186 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril
2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives
qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments
de ces comptes consolidés pris isolément.
Continuité d'exploitation
(Note 1 « Plan de redressement » de l'annexe aux
comptes annuels)
§
A la suite de la déclaration de cessation des
paiements déposée en décembre 2015, la
société bénéficiait d'un plan de redressement
d'une durée fixée à dix ans, arrêté en juillet
2017 par le tribunal de commerce de Marseille.
§
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, la
société a bénéficié :
§
d'une prorogation du plan de
redressement de 15 mois, dans le
cadre de l'état d'urgence sanitaire,
suspendant ainsi les paiements de
mensualités au commissaire à
l'exécution du plan entre les mois
d'août 2020 et de novembre 2021.
§
de la modification substantielle du
plan de redressement, suite à une
requête déposée par la société
proposant un remboursement anticipé
et immédiat, aux créanciers qui le
souhaitent, de 20% du montant de
leurs créances brutes en contrepartie
de l'abandon pur et simple du solde
de leurs créances.
§
de l'émission d'OCABSA.
§
Depuis le mois de novembre 2021, la société
verse mensuellement 1/12ème de la quatrième
annuité par avance au commissaire à
l'exécution du plan.
§
La continuité d'exploitation de la société repose
notamment sur sa capacité à atteindre les
objectifs définis dans le plan de redressement.
Le tribunal de commerce de Marseille, par
jugement rendu le 14 novembre 2022, a
constaté la bonne exécution du plan et
l'absence de difficultés nouvelles de nature à
compromettre la continuité d'exploitation.
§
Malgré les pertes de l'exercice clos le 31 mars
2023, la direction considère toujours que la
société dispose de ressources financières
Nos travaux ont consisté à :
§
Prendre connaissance et apprécier, pour
l'exercice 2023-2024, les hypothèses clés sous-
tendant le plan de redressement ainsi que leur
cohérence avec les données historiques.
§
Analyser la mise en œuvre du plan de
redressement au cours de l'exercice clos le 31
mars 2023 ainsi que les écarts entre les
réalisations effectives et les prévisions inscrites
dans le plan pour cette période.
§
Apprécier les jugements de la direction quant aux
incidences de ces écarts sur la capacité de la
société à respecter le plan de redressement.
§
Interroger la direction concernant sa
connaissance d'évènements ou de circonstances
postérieurs au 31 mars 2023, qui seraient
susceptibles de remettre en cause la continuité
d'exploitation.
187 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
suffisantes pour continuer ses activités
opérationnelles et répondre à ses obligations
financières au moins sur les douze prochains
mois.
§
Nous avons, dans ce contexte, considéré la
continuité d'exploitation comme un point clé de
notre audit en raison des incertitudes relatives
à la réalisation du plan de redressement et à la
capacité de la société à développer son
activité.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données
dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification
de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique
unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format
d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes
ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par
votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AVENIR TELECOM par votre assemblée
générale du 2 septembre 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 05 août 2019 pour le cabinet
Antoine Olanda.
Au 31 mars 2023, le cabinet Antoine Olanda était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit dans la 30ème année, dont 25 années depuis que les titres de la société ont été
admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux
comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel
IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
188 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne,
en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé
conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-
ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face
à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une
anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes consolidés ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité
d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en
cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
•
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur
les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit
des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce
Nous avons établi le rapport en application de l'article L.823-16, III du code de commerce qui présente notamment
l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à la connaissance de son destinataire, le cas échéant, les faiblesses significatives
du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
189 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Parmi les éléments communiqués sdans le rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de
commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit
des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de
décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également dans le rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce la
déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de
commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
nous entretenons avec le destinataire du rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Marseille et Trets, le 26 juin 2023
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Antoine OLANDA
Didier Cavanie
18.3.2 Rapport
des
commissaires
aux
comptes
sur les comptes annuels
A l'assemblée générale
AVENIR TELECOM
Les Rizeries
208 boulevard de Plombières
13581 Marseille Cedex 20
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des
comptes annuels de la société AVENIR TELECOM relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2023, tels qu'ils sont joints
au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport établi en application de l'article L.823-
16, III du code de commerce.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
190 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril
2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives
qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble
et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces
comptes annuels pris isolément.
Continuité d'exploitation
(Note 1 « Plan de redressement » de l'annexe aux
comptes annuels)
§
A la suite de la déclaration de cessation des
paiements déposée en décembre 2015, la
société bénéficiait d'un plan de redressement
d'une durée fixée à dix ans, arrêté en juillet
2017 par le tribunal de commerce de Marseille.
§
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, la
société a bénéficié :
§
d'une prorogation du plan de
redressement de 15 mois, dans le
cadre de l'état d'urgence sanitaire,
suspendant ainsi les paiements de
mensualités au commissaire à
l'exécution du plan entre les mois
d'août 2020 et de novembre 2021.
§
de la modification substantielle du
plan de redressement, suite à une
requête déposée par la société
proposant un remboursement anticipé
et immédiat, aux créanciers qui le
souhaitent, de 20% du montant de
leurs créances brutes en contrepartie
de l'abandon pur et simple du solde
de leurs créances.
§
de l'émission d'OCABSA.
§
Depuis le mois de novembre 2021, la société
verse mensuellement 1/12ème de la quatrième
annuité par avance au commissaire à
l'exécution du plan.
§
La continuité d'exploitation de la société repose
notamment sur sa capacité à atteindre les
objectifs définis dans le plan de redressement.
Le tribunal de commerce de Marseille, par
jugement rendu le 14 novembre 2022, a
constaté la bonne exécution du plan et
l'absence de difficultés nouvelles de nature à
compromettre la continuité d'exploitation.
§
Malgré les pertes de l'exercice clos le 31 mars
2023, la direction considère toujours que la
société dispose de ressources financières
suffisantes pour continuer ses activités
opérationnelles et répondre à ses obligations
financières au moins sur les douze prochains
mois.
§
Nous avons, dans ce contexte, considéré la
Nos travaux ont consisté à :
§
Prendre connaissance et apprécier, pour
l'exercice 2023-2024, les hypothèses clés sous-
tendant le plan de redressement ainsi que leur
cohérence avec les données historiques.
§
Analyser la mise en œuvre du plan de
redressement au cours de l'exercice clos le 31
mars 2023 ainsi que les écarts entre les
réalisations effectives et les prévisions inscrites
dans le plan pour cette période.
§
Apprécier les jugements de la direction quant aux
incidences de ces écarts sur la capacité de la
société à respecter le plan de redressement.
§
Interroger la direction concernant sa
connaissance d'évènements ou de circonstances
postérieurs au 31 mars 2023, qui seraient
susceptibles de remettre en cause la continuité
d'exploitation.
191 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
continuité d'exploitation comme un point clé de
notre audit en raison des incertitudes relatives
à la réalisation du plan de redressement et à la
capacité de la société à développer son
activité.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais
de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à
l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : les montants indiqués
n'incluent pas les rémunérations et avantages de toutes natures attribués à certains administrateurs non dirigeants
au titre de leur contrat de travail avec la société.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-
10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui
nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces
informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité
du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans
le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos
travaux.
192 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AVENIR TELECOM par votre assemblée
générale du 2 septembre 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 05 août 2019 pour le cabinet
Antoine Olanda.
Au 31 mars 2023, le cabinet Antoine Olanda était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit dans la 30ème année, dont 25 années depuis que les titres de la société ont été
admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne,
en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable
que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément
aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on
peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face
à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une
anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité
d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son
193 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en
cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce
Nous avons établi le rapport en application de l'article L.823-16, III du code de commerce qui présente notamment
l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à la connaissance de son destinataire, le cas échéant, les faiblesses significatives
du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de
commerce, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour
l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient
de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également dans le rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce la
déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de
commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
nous entretenons avec le destinataire du rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Marseille et Trets, le 26 juin 2023
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Antoine OLANDA
Didier Cavanie
18.4 I NFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA
Néant.
18.5 P OLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
Le tableau ci-dessous présente le montant des distributions de dividende et remboursements de prime d'émission
effectués par le Groupe au titre des trois derniers exercices :
Par action
(en euros)
Exercice 2022-2023
31 mars 2023
(12 mois)
Exercice 2021-2022
31 mars 2022
(12 mois)
Exercice 2020-2021
31 mars 2021
(12 mois)
Remboursement
de
prime
d'émission
Néant
Néant
Néant
Dividende
Néant
Néant
Néant
194 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
La politique de distribution de dividendes ou de remboursement de prime d'émission d'Avenir Telecom prend en
compte notamment les résultats de la Société, sa situation financière, ainsi que les politiques de distribution de
dividendes de ses principales filiales.
Actions auto-détenues privées de dividende
Au 31 mars 2023, le nombre d'actions propres acquis est de 125 (125 actions au 31 mars 2022) pour un montant
brut de 1 501 milliers d'euros (1 501 milliers d'euros au 31 mars 2022). Ces actions propres sont classées en
diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés et en immobilisations financières et dépréciées dans
les comptes sociaux, le cas échéant, sur la base de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois de l'exercice.
18.6 P ROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le
Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire
assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet
2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de
redressement présenté par la Société.
Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la
façon suivante :
—
un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances,
soit 27,4 millions d'euros ;
—
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon
partiel de leurs créances ;
—
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
—
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un
étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2
premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).
Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le
commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2023 est
de 13,9 millions d'euros avant actualisation, 12,9 millions d'euros après actualisation (note 17).
Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et
bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à
devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles bénéficient alors des mesures
d'étalement du plan de redressement. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des
règles habituelles décrites en note 2 des comptes consolidés.
Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et
les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de
la manière suivante :
—
Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des
entreprises de première catégorie.
—
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité
comparable au passif actualisé).
—
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les
effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 17 et 24).
Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à
obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de
croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a
proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du
montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les
créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification
envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12
mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1
mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait
195 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les
créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :
—
Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1
074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
—
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes «
Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au
31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les
créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de
l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 31 mars 2022, il ne reste plus que la provision
relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de 421 milliers d'euros avant actualisation. Les autres
provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon.
Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de
redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement
publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de
répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi
la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements
mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis
le mois d'août 2020. Courant octobre 2022 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 4ème
annuité et depuis novembre 2023, la société verse mensuellement 1/12ème de la 5ème annuité. Au 31 mars 2023,
la Société a versé 338 milliers d'euros d'avance sur la 5ème annuité.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2023, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être
résumée ainsi :
Evolution des/Désactualis
estimations
"charges
administrativ
Reclassement administrativ
es" du
es" du
compte de
compte de
compte de
résultat des
suivies)
Actualisation
at i on du
(ligne
"charges
financières"
du compte
poursuivies)
poursuivies)
Sommes
versées
selon accord
du Tribunal
de
commerce
de Marseille
sur
l'exercice
c l os le 31
mars 2023
(au titre des
abandons de
créances
consentis)
Reclassemen
t
d'instances
en cours
définitiveme
nt terminée
"autres
passifs
à
long terme"
du bilan vers
"passif
judiciaire
-
part
courante")
Evolution du Abandons de/Désactualis
passif
judiciaire
(ligne
(ligne
commerce
(ligne
"charges
act i vitéspour de résultat
résultat des résultat des
act i vités non activités non des activités
poursuivies) poursuivies)
créance
(ligne
(ligne
"autres
produits et
charges
nets" du
Actualisation
at i on du
passif
passif
judiciaire
judiciaire
(ligne
"charges
financières"
du compte
de résultat
des act i vités
non
Sommes
versées
selon accord
du Tribunal
de Marseille
sur
l'exercice
c l os le 31
(au titre de la
4ème
annuité)
Sommes
versées
selon accord
du Tribunal
de
de
commerce
de Marseille
sur
l'exercice
c l os le 31
mars 2023
mars 2023
(au titre des
abandons de
créances
consentis)
Reclassemen
t
d'instances
en cours
définitiveme
nt terminée
"autres
passifs à
long terme"
du bilan vers
"passif
judiciaire
-
part
courante")
Reclassement 31 mars 2023
Pa s s i f judiciaire brut des avances
ver s é es
14 729
-
-
-
-
-
(3)
-
(288)
(810)
(684)
-
(29)
12 915
Provi s i ons et autres pa s s i fs actuali s é s -
Part non courante
1 192
-
(610)
-
-
-
-
-
(184)
-
-
-
-
398
Dont
:
Pro v i sions pour litiges
275
-
-
-
-
-
-
-
(184)
-
-
-
-
91
Autres passifs
917
-
(610)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
307
Total
-
(610)
-
-
-
(3)
-
(472)
(810)
(684)
-
(29)
Activités non poursuivies
Activités poursuivies
Milli e rs d'euros
31 mars 2022
Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 7 novembre 2022 devant le Tribunal de Commerce
de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son
rapport annuel. La 4ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre
2022, Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 14 novembre 2022, a conclu qu' «il convient de constater à
ce jour la bonne exécution du plan de la SA Avenir Telecom et l'absence de difficulté nouvelle de nature à
compromettre la continuité d'exploitation».
Les autres procédures judiciaires en cours sont mentionnées en note 18 des comptes consolidés. Ces provisions
pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges
fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte
significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2023.
Les principaux litiges en cause concernent l'URSSAF. La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle
URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF
portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. La Société avait une provision de 526 milliers d'euros dans ses
comptes clos au 31 mars 2020. Deux jugements avaient été rendus en date du 17 février 2020 et avaient condamné
la société à la somme globale de 526 milliers d'euros, somme que la Société avait comptabilisé une provision de
526 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Suite à la requête en modification substantielle du
plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF avait accepté de recevoir 80% du montant de la
condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Le montant de la provision pour
litiges avait donc été ajusté en conséquence à 421 milliers d'euros au 31 mars 2021. La Société avait interjeté
appel de ces deux jugements et la Cour d'appel a confirmé les deux jugements rendus par le Pole Social du Tribunal
Judiciaire. Au 31 mars 2023, deux pourvois en cassation sont actuellement en cours.
Ces litiges seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal
de Commerce de Marseille s'ils venaient à devenir définitifs dans le cadre des procédures judiciaires en cours.
196 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Autres passifs
Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision
favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de
ses entrepôts sécurisés. L'Etat Belge avait fait un recours de cette décision. Ce recours ne suspend pas l'exécution
provisoire du jugement. Toutefois, devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée
de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du
mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la
condamnation en janvier 2018 et avait déposé en même temps un pourvoi en cassation qui a renvoyé les parties
devant la cour d'appel. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif
classé sur la ligne « autres passifs ».
18.7 C HANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU
COMMERCIALE
A la date d'approbation par l'AMF du présent document d'enregistrement universel, il n'y a aucun changement
significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états
financiers audités ont été publiés.à l'exception des informations indiquées dans la note 34 de l'annexe aux comptes
consolidés.
197 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
19 Informations supplémentaires
19.1 C APITAL SOCIAL
19.1.1 Capital social
Au 31 mars 2023, le capital social s'établissait à 4 030 milliers d'euros pour 67 163 537 actions entièrement libérées
d'une valeur nominale de 0,06 euro.
Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998, un droit de vote double de
celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes
les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au
moins au nom du même actionnaire.
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions
anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Conformément à l'article L. 225-124 du Code de commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus
du droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l'objet d'un transfert de propriété des actions.
Capital autorisé non émis
Cf section 19.1.5
19.1.2 Titres non représentatifs du capital
Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.
19.1.3 Titres autodétenus
La Société détient ses propres actions dans le but de financer sa croissance externe. Ces actions sont donc
enregistrées en immobilisations financières.
Nombre d'actions
Valeur brute
Provision
Valeur nette
125
1 501
1501
0
En milliers d'euros
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de
bons de souscription
Cf section 10.2. Financement.
19.1.5 Droit d'acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital
souscrit mais non libéré
Néant
19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option
Néant
198 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
19.1.7 Historique du capital social
Date du
Conseil
d'Admin.
Opération
Montant nominal
Montant
de l'augmentation
/(Réduction) de
Prime
d'émi s s i on
s u cce s s i f du
capital
capital
Nombre
cumulé de
titres
repré s e ntatifs
du capital
Nominal des
titres
repré s e ntatifs
du capital
(en euros)
(en euros)
(en euros)
(actions)
(en euros)
15/12/1997 Transformation de la Société de SARL en S.A.
-
-
4 055 144,00
140 000
29,00
20/10/1998 Incorporation de réser v e s
46 200 000,00
-
11 098 288,00
140 000
79,30
Di v i sion du nominal
-
-
11 098 288,00
7 280 000
1,50
17/11/1998 Émission dans le public dans le cadre de l'introduction au nou v e au marché
6 850 000,00 16 186 274,00 12 142 564,00
7 965 000
1,50
Émission réser v é e à M. Christian Boudas
121 210,00
286 414,00 12 161 043,00
7 977 121
1,50
Émission réser v é e à M. Jean-Pierre Chambon
181 810,00
429 610,00 12 188 759,00
7 995 302
1,50
18/12/1998
Exercice de bons de souscription émis dans le cadre de l'introduction au
1 500 000,00
3 544 440,00 12 417 433,00
8 145 302
nou v e au marché
1,50
12/04/1999 Émission réser v é e à M. Axel de Cock
267 530,00
1 483 665,00 12 458 218,00
8 172 055
1,50
Émission réser v é e à M. Joël Bellaiche
55 480,00
296 415,00 12 466 675,00
8 177 603
1,50
22/03/2000 Émission d'ABOA
3 567 000,00 145 703 214,00 13 010 461,00
8 534 303
1,50
22/05/2000 Incorporation de primes d'émission
26 619 686,00
-
17 068 606,00
8 534 303
2,00
27/06/2000 Di v i sion du nominal par 10
-
-
17 068 606,00
85 343 030
0,20
27/09/2000 Émission réser v é e (achat société Cercle Finance)
7 948,00
754 265,00 17 076 554,00
85 382 770
0,20
29/09/2000 Émission réser v é e (achat société Media v e t)
23 408,00
1 695 910,00 17 099 962,00
85 499 810
0,20
16/10/2000 Exercice de 3 BOA
2,00
564,00
17 099 964,00
85 499 820
0,20
15/11/2001 Émission réser v é e (achat GSM Partner)
313 251,00
1 973 481,00 17 413 215,00
87 066 075
0,20
28/06/2002 Émission réser v é e (achat CMC Ltd)
1 008 585,00
3 983 911,00 18 421 800,00
92 109 000
0,20
16/12/2005 Exercice d'options de souscriptions d'actions
14 544,00
168 710,00 18 436 344,00
92 181 720
0,20
11/05/2006 Exercice d'options de souscriptions d'actions
8 769,00
52 955,00 18 445 113,00
92 225 564
0,20
26/01/2007 Exercice d'options de souscriptions d'actions
12 000,00
60 000,00 18 457 113,00
92 285 564
0,20
21/02/2007 Exercice d'options de souscriptions d'actions
7 595,00
68 731,00 18 464 707,00
92 323 537
0,20
15/05/2007 Exercice d'options de souscriptions d'actions
2 000,00
10 000,00 18 466 707,00
92 333 537
0,20
25/03/2008 Exercice d'options de souscriptions d'actions
89 472,00
429 939,00 18 556 179,00
92 780 895
0,20
09/02/2009 Acquisition définiti v e d'actions attribuées gratuitement
32 000,00
-
18 588 179,00
92 940 895
0,20
15/02/2010 Acquisition définiti v e d'actions attribuées gratuitement
32 000,00
-
18 620 179,00
93 100 895
0,20
17/12/2010 Acquisition définiti v e d'actions attribuées gratuitement
34 000,00
-
18 654 179,00
93 270 895
0,20
16/11/2011 Acquisition définiti v e d'actions attribuées gratuitement
34 000,00
-
18 688 179,00
93 440 895
0,20
19/03/2014 Acquisition définiti v e d'actions attribuées gratuitement
17 000,00
-
18 705 179,00
93 525 895
0,20
07/04/2015 Augmentation de capital
3 395 198,00
-
22 100 377,00
110 501 888
0,20
22/11/2018 Acquisition définiti v e d'actions attribuées gratuitement
300 000,00
(300 000,00)22 400 377,00
112 001 888
0,20
05/04/2019 Réduction de capital
(17 920 302,00)
-
4 480 075,00
112 001 888
0,04
18/07/2019 Augmentation de capital
865 161,36
-
5 345 226,88
133 630 672
0,04
05/08/2019 Augmentation de capital
240 000,00
-
5 585 226,88
139 630 672
0,04
05/08/2019 Réduction de capital
(4 188 920,16)
-
1 396 306,72
139 630 672
0,01
09/06/2020 Augmentation de capital
5 116 666,66
-
6 512 973,38
651 297 338
0,01
10/08/2020 Augmentation de capital
1 975 000,00
8 487 973,38
848 797 338
0,01
10/08/2020 Regroupement d'actions
8 487 973,38
10 609 966
0,8
26/10/2020 Réduction de capital
(4 243 986,69)
4 243 986,69
10 609 966
0,4
01/02/2021 Augmentation de capital
3 410 234,00
7 654 220,69
19 135 551
0,4
26/02/2021 Augmentation de capital
820 294,00
8 474 514,69
21 186 286
0,4
26/02/2021 Réduction de capital
(0,29)
8 474 514,40
21 186 286
0,4
26/02/2021 Réduction de capital
(4 237 257,20)
4 237 257,20
21 186 286
0,2
15/04/2021 Augmentation de capital
1 187 197,00
5 424 454,20
27 122 271
0,2
15/04/2021 Réduction de capital
(4 068 340,65)
1 356 113,55
27 122 271
0,05
21/07/2021 Augmentation de capital
2 382 284,90
3 738 398,45
74 767 969
0,05
29/11/2021 Augmentation de capital
4 521 130,55
8 259 529,00
165 190 580
0,05
29/11/2021 Réduction de capital
(6 607 623,20)
1 651 905,80
165 190 580
0,01
31/03/2022 Augmentation de capital
2 182 499,98
3 834 405,78
383 440 578
0,01
27/06/2022 Augmentation de capital
3 030 000,00
6 864 405,78
686 440 578
0,01
18/08/2022 Augmentation de capital
1 500 000,00
8 364 405,78
836 440 578
0,01
13/10/2022 Réduction de capital
(0,18)
8 364 405,60
836 440 560
0,01
13/10/2022 Regroupement d'actions
8 364 405,60
10 455 507
0,8
18/08/2022 Réduction de capital
(7 737 075,18)
627 330,42
10 455 507
0,06
13/01/2023 Augmentation de capital
1 973 910,54
2 601 240,96
43 354 016
0,06
01/02/2023 Augmentation de capital
1 428 571,26
4 029 812,22
67 163 537
0,06
Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir
constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4 237
257,20 euros, divisé en 21 186 286 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune,
entièrement libérées,
199 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 26 février 2021 jusqu'au 15 avril 2021 inclus un nombre
total de 700 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
o
décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total
de 1 187 197,00 euros, par la création de 5 935 985 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de
0,20 euro ;
o
décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 424
454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;
Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122
271 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil
d'Administration le 26 février 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de
(20 232 412,37) euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 068 340,65 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (20 232 412,37) euros à (16 164 071,72) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 27 122 271
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,05 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 356 113,55
euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro ;
4. constate que :
•
la réduction de capital d'un montant global de 4 068 340,65 euros est définitivement réalisée,
le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (16 164 071,72) euros.
Par suite le Conseil d'administration, réuni le 21 juillet 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à
1 356 113,55 euros, divisé en 27 122 271 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune,
entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 14 avril 2021 jusqu'au 20 juillet 2021 inclus un nombre total
de 2980 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires
et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
2 382 284,90 euros, par la création de 47 645 698 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 738 398,45
euros, divisé en 74 767 969 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro
Par suite le Conseil d'administration, réuni le 29 novembre 2021 faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 738 398,45 euros, divisé en 74 767
969 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 21 juillet 2021 jusqu'au 24 novembre 2021 inclus un nombre
total de 2 245 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
200 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
4 521 130,55 euros, par la création de 90 422 611 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro
;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 259 529
euros, divisé en 165 190 580 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro.
Par suite le même le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des
délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 août 2021 (13ème résolution),
conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 8 259 529 euros, divisé en 165 190
580 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 4 août 2021 ayant approuvé l'affectation du résultat de
l'exercice clos le 31 mars 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (14 262 873,01)
euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 6 607 623,20 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (14 262 873,01) euros à (7 655 249,81) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 165 190 580
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 50 euro à 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 651 905,80
euros, divisé en 165 190 580 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
4. constate que :
•
la réduction de capital d'un montant global de 6 607 623,20 euros est définitivement réalisée,
•
le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (7 655 249,81) euros.
Par suite le Conseil d'administration,réuni le 31 mars 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 1 651 905,80 euros, divisé en 165 190
580 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 novembre 2021 jusqu'au 30 mars 2022 inclus un nombre
total de 1 103 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
2 182 499,98 euros, par la création de 218 249 998 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01
euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 834 405,78
euros, divisé en 383 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 27 juin 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 834 405,78 euros, divisé en 383 440
578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 31 mars 2022 jusqu'au 24 juin 2022 inclus un nombre total
de 1 212 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires
et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
3 030 000 euros, par la création de 303 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 030 000
euros, divisé en 303 000 000 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
201 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 août 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 6 864 405,78 euros, divisé en 684 440
578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 juin 2022 jusqu'au 17 août 2022 inclus un nombre total
de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et
corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1.500.000,00 euros, par la création de 150.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01
euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,78
euros, divisé en 836 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 octobre 2022, constatant que 18 actions appartenant à monsieur
Robert Schiano-Lamoriello ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement
d'actions
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,18 euro, par imputation dans le compte de
résultat en profit ;
2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,60
euros, divisé en 10.455.507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,80 euro ;
3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,18 euro est définitivement réalisée.
Le même jour, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des
délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 août 2022 (12ème résolution),
conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social s'élève à ce jour à 8 364 405,60 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de
0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 18 août 2022 ayant approuvé l'affectation du résultat de
l'exercice clos le 31 mars 2022, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (7 802 256,93)
euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 7 737 075,18 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (7 802 256,93) euros à (65 181,75) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10 455 507
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 80 euro à 0,06 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 627 330,42
euros, divisé en 10 455 507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 13 janvier 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 627 330,42 euros, divisé en 10 455 507
actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 18 août 2022 jusqu'au 12 janvier 2023 inclus un nombre
total de 1400 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1 973 910,54 euros, par la création de 32 898 509 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 2 601 240,96
euros, divisé en 43 354 016 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
202 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 2 601 240,96 euros, divisé en 43 354
016 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 13 janvier 2023 jusqu'au 31 janvier 2023 inclus un nombre
total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires
et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1 428 571,26 euros, par la création de 23 809 521 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro
;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 029 812,22
euros, divisé en 67 163 537 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
19.1.8 Marché du titre Avenir Telecom
Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000066052-AVT et fait
partie des indices boursiers suivants : CAC All Shares, CAC Mid & Small, CAC Small, CAC All-Tradable, CAC
T.Hard & Eq, CAC Technology. L'action Avenir Telecom n'est plus éligible au SRD (service à règlement différé)
depuis le 26 février 2008. Depuis le 26 mai 2010, l'action Avenir Telecom est éligible au SRD « long-seulement ».
L'action Avenir Telecom est éligible au PEA.
Avenir Telecom est membre de MiddleNext, association professionnelle française indépendante représentative des
valeurs moyennes cotées.
Évolution de la valeur
Capitaux (en
millions
d'euros)
Moyen clôture
Le plus haut
Le plus bas
Moyenne
quotidienne
Total
Total
E x ercice 2021-2 022
7,35
19,84
0,70
17 041 755
64 744
104,24
a v r-22
0,76
1,13
0,80
13 180 285
693 699
10,91
mai-22
0,97
1,56
1,30
23 278 462
1 058 112
25,15
juin-22
1,18
1,68
1,50
16 740 474
760 931
20,34
juil-22
0,78
0,86
0,79
5 305 533
252 644
4,16
août-22
0,73
0,90
0,79
7 834 884
340 647
5,88
sept-22
0,63
0,83
0,71
12 003 323
545 606
8,33
oct-22
0,42
0,62
0,58
6 537 032
311 287
2,38
no v-22
0,15
0,21
0,18
22 794 895
1 036 132
3,52
déc-22
0,11
0,19
0,13
95 571 199
4 551 009
11,08
jan v-23
0,08
0,14
0,11
121 303 932
5 513 815
11,07
févr-23
0,14
0,29
0,24
108 326 019
5 416 301
17,04
mars-23
0,34
0,44
0,36
109 465 628
4 759 375
37,15
E x ercice 2022-2 023
0,53
1,68
1,50
542 341 666
2 1 02 099
157,00
Source : NYSE Euronext
Paris.
Volumes (en nombre de titres)
Cours (en euro)
Au cours de l'exercice 2022-2023, le volume moyen de titres échangés s'est élevé à 2 102 099 par jour de cotation,
et le cours moyen à 0,53 euro par action.
À la clôture de l'exercice, le 31 mars 2023, le cours de clôture de l'action Avenir Telecom était de 0,3545 euro et la
capitalisation boursière s'élevait à 23,8 millions d'euros.
203 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Gestion des titres
La gestion des titres inscrits en nominatif pur est assurée par l'établissement :
CACEIS Corporate Trust
14, rue Rouget-de-Lisle
92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09
Les frais liés à la détention des titres au nominatif pur (droits de garde, frais de gestion, frais de courtage) s'élèvent
à 2 114,87 euros TTC.
19.2 A CTE CONSTITUTIF ET STATUTS
Forme juridique (art. 1 des statuts)
Société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce.
La Société, initialement constituée sous la forme de société à responsabilité limitée, a été transformée en société
anonyme le 15 décembre 1997.
Dénomination sociale (art. 2 des statuts)
Avenir Telecom.
Objet social (art. 3 des statuts)
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
" la distribution, le négoce et la production en France et à l'étranger, en gros et au détail, en direct ou par
correspondance de tous produits de consommation courante, de produits en ce compris tous composants et
pièces détachées et accessoires électroniques et de téléphonie numérique, analogique ou filaire ;
" l'achat et la revente de produits d'occasion (en ce compris tous composants et pièces détachées) électroniques
et de téléphonie, et accessoires d'occasion pour ces produits ;
" la promotion et la distribution de (i) tous services destinés à assurer la connexion par abonnement aux services
de radiotéléphonie publique numérique, analogique et filaire, et plus généralement, la promotion et la
distribution de tous services par abonnement ainsi que (ii) de toute forme de jeu payant élaboré par toute
société de droit public ou privé ;
" et d'une manière générale toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou
connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ;
" toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
—
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail,
l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à
l'une ou l'autre de ces activités,
—
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
—
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou
mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe,
—
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Siège social (art. 4 des statuts)
208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France
Tél. : + 33 4 88 00 60 00
Date de constitution et durée de la Société (art. 5 des statuts)
La durée de la Société est de cinquante années à compter du 18 septembre 1989, date de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés.
204 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Registre du commerce et des sociétés
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro : 351 980 925
(89 B 1594).
Le code APE de la Société est le 4652Z – Commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et
d'équipements électroniques et de télécommunication.
Exercice social (art. 24 des statuts)
Du 1er avril au 31 mars de chaque année.
Consultation des documents juridiques
Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au
siège social de la Société.
Répartition des bénéfices (art. 26 des statuts)
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées
les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend
son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes
portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation
de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la
décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie
du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des
acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte
spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Assemblées Générales (art. 20 à 22 des statuts)
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Convocation et réunion des Assemblées
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, à défaut, par le ou les
commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en
référé, à la demande, soit du comité d'entreprise ou de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs
actionnaires représentant une fraction du capital social telle que déterminée en application des dispositions légales
et réglementaires en vigueur, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-
120 du Code de commerce.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés cotées.
Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant,
la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la
première. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de
la première.
205 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée figure sur les avis et lettres de convocation; il est arrêté par l'auteur de la
convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes
circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant une fraction du capital social telle que déterminée en application des
dispositions légales et réglementaires en vigueur, une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées
à l'article L. 225-120 du Code de commerce ou le comité d'entreprise, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre
du jour de projets de résolutions.
La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée est faite conformément aux
dispositions légales applicables aux sociétés cotées.
Admission aux Assemblées – Pouvoirs
Conformément aux dispositions légales, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit
d'assister aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les
conditions et délais définis par la réglementation en vigueur.
Tout actionnaire, dès lors que le règlement intérieur de la Société le prévoit, peut notamment participer et voter aux
Assemblées par des moyens de visioconférence ou des moyens de télécommunication électronique sur un site
exclusivement consacré à ces fins et ce, dans les conditions définies aux articles 119, 145-2 et 145-3 du décret du
23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Les moyens de visioconférence, le cas échéant utilisés, doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l'Assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Les actionnaires exerçant, le cas échéant, leurs droits de vote en séance par voie électronique dans les conditions
définies aux articles 119 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, ne pourront accéder au site
consacré à cet effet qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la séance.
Tout actionnaire peut participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou prendre part aux votes
par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.
Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute
personne désignée à cet effet par ces derniers.
À compter de la convocation, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant
par voie électronique, dans les conditions définies aux articles 119 et 120-1 du décret du 23 mars 1967 sur les
sociétés commerciales, un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social
au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote à distance peuvent être signés par un
procédé de signature électronique et reçus par la Société jusqu'à 15 heures, à la veille de la réunion.
De même, la procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée par un actionnaire est signée le cas
échéant par un procédé de signature électronique. Elle peut également être reçue par la Société jusqu'à 15 heures,
à la veille de la réunion.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des
personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par ledit comité et appartenant l'un à la catégorie des Cadres
techniciens et Agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des Employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes
mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 432-6 du Code du travail, peuvent assister aux
Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant
l'unanimité des actionnaires.
Tenue de l'Assemblée
À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et le décret
du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Elle devra indiquer les noms des actionnaires présents et de ceux
réputés présents au sens de l'article L. 225-107 du Code de commerce.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur
Général s'il existe ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée
élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptant ces
fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne
tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de
veiller à l'établissement du procès-verbal.
206 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Les procès-verbaux des délibérations doivent faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif
à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'Assemblée.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément
à la loi.
Droits de vote (art. 23 des statuts)
Quorum, vote et nombre de voix
Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité
prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions légales
et réglementaires.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale,
chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré
aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom
du même actionnaire.
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions
anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à mains levées, par appel nominal ou à scrutin secret, selon ce qu'en
décide le bureau. Afin de voter par voie électronique, les actionnaires devront s'identifier au moyen d'un code fourni
avant la réunion leur permettant d'accéder au site de la Société.
Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les
statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour
statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant
voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième
convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance.
Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle
ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un
regroupement d'actions régulièrement effectuées.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance
possèdent au moins, sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions
ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance. Toutefois :
—
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont
valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Ordinaires ;
—
le changement de nationalité de la Société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil
n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer
le siège social sur son territoire, et conservant à la Société sa personnalité juridique.
Forme et cession des actions (art. 8 des statuts)
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une
inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Elles sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par
virement de compte à compte.
207 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Titres au porteur identifiables (art. 8 des statuts)
La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire
central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité,
l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou
à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par
chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Franchissement de seuils de participation (art. 8 des statuts)
Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou cesse de
posséder une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est
tenue d'en informer la Société, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de
participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre
d'actions et de droits de vote qu'elle possède.
À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs
actionnaires détenant 2,5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée
Générale.
Achats d'actions propres (art. 8 des statuts)
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et selon les modalités prévues par le
Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la Société peut acheter en Bourse ses propres actions.
208 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
20 Contrats importants
Au cours des deux derniers exercices, aucune société du Groupe n'a conclu de contrat important autre que ceux
conclus dans le cadre normal des affaires et qui concernent principalement les opérateurs et constructeurs de
téléphonie mobile ainsi que les contrats de licence de marque avec Energizer (cf. section 3 du présent document
d'enregistrement universel « Facteurs de risque »).
À la date de publication du présent document, aucun membre du Groupe n'est partie prenante dans un contrat qui
puisse générer une quelconque obligation ou engagement important pour le Groupe dans son ensemble, en dehors
des contrats conclus dans le cadre normal des affaires.
Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat
d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur
autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i)
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de
sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers
composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société
auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux
négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement
d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur
nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité
de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été
levées avant le 30 septembre 2020.
L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
—
une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée
conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les
créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6
mars 2020 ; et
—
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant
aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.
Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente.
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
209 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16
000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions
nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en
dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement)
ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.
Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6
500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions
nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas
encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027).
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres
prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat s'éteindront donc naturellement à leur
terme, en octobre 2023, et ne donneront plus lieu à de nouveaux tirages.
210 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
21 Documents disponibles
L'acte constitutif et les statuts de la société Avenir Telecom S.A., ainsi que tous les documents légaux et les
informations financières historiques des précédents exercices peuvent être consultés au siège social de la Société :
Avenir Telecom – Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 – France
Le site Internet http://corporate.avenir-telecom.com met également à disposition du public les principaux
communiqués de presse et documents publiés par le Groupe Avenir Telecom.
Responsable de l'information financière : Véronique Hernandez – Directeur Administratif et Financier et RH
Téléphone :
+ 33 (0)4 88 00 62 37
Fax :
+ 33 (0)4 88 00 60 30
Courriel :
vhernandez@avenir-telecom.fr
211 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
R APPORT DE GESTION
1 Rappel de l'activité de la société Avenir Telecom
Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.
Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de
produits et services de téléphonie mobile.
Au début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom avait mis en œuvre un plan stratégique
de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à
savoir :
—
mobiles Energizer;
—
accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran),
sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie,
marketplace... avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.
Dans le cadre de la négociation du passif judiciaire avec les établissements de crédit au cours de l'exercice clos le
31 mars 2018, la Société avait obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, contre un
paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte fait le 5 août 2017. En conséquence la Société n'a depuis
plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. En avril 2019,
la Société a mis en place un contrat de financement par OCABSA afin de renforcer ses fonds propres et de financer
son besoin en fonds de roulement.
En juin 2020, fort de plus de 30 ans de savoir-faire et d'expertise dans la téléphonie, dans la distribution mais aussi
dans la fabrication de produits électroniques techniques, la direction de la Société a mis en place un second contrat
d'OCABSA afin d'être en mesure d'étudier toutes les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de
son offre et/ou de croissance externe.
Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.
Activités poursuivies
Ventes d'accessoires et de mobiles
Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des
accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.
Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation
d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir
Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires
sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de
produits pouvant être fabriqués sous licence.
Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans
couvrant différentes licences de marque:
—
Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
—
Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.
Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.
Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer
Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées
sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte
de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés.
Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde
entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).
Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec
lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des
mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les
risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et
qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et
accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité
212 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à
intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre
à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.
Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la
charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.
Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.
Vente d'ordinateurs portables et tablettes
Le 3 juin 2021, la Société a signé un accord de fourniture et de livraison de marchandises avec Thomson Computing
(société Metavisio). Dans le cadre de cet accord, Avenir Telecom a mobilisé des partenaires industriels en Asie
pour la fourniture de composants clés et l'assemblage des produits, tout en apportant son expertise sur les aspects
logistiques et financiers. Les produits réalisés pour le compte de Thomson Computing ont parfaitement rempli tous
les cahiers des charges définis par ce dernier. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, cette activité a généré
pour Avenir Telecom un chiffre d'affaires de 19,9 millions d'euros mais a généré un important besoin en fonds de
roulement du fait des avances financières réalisées pour sécuriser les approvisionnements et des retards de
paiement de Thomson Computing.
Face à l'incapacité de son partenaire à honorer les engagements pris dans le cadre de l'accord (non atteinte des
engagements de volumes minimums garantis, expliqués par de faibles perspectives de revente des produits et des
commandes simultanées à des fournisseurs tiers, et des retards de règlement notamment) et suite à une analyse
des risques et avantages liés à cette activité, la Société a résilié, le 21 juin 2022, le contrat de fourniture et de
livraison de marchandises à Metavisio, tout en sollicitant le remboursement immédiat des sommes dues sur des
factures échues, soit 1,9 millions d'euros de dollars US à la date de résiliation et sur des commandes d'achats
fermes non honorées pour lesquelles des dépôts de garantie avaient été faits pour 1,8 millions de dollars US. Au
31 mars 2023, Metavisio a soldé sa dette vis à vis de la Société.
La comptabilisation des opérations de vente d'accessoires et de mobiles est décrite en note 2 des états financiers
consolidés. La comptabilisation des opérations de vente d'ordinateurs portables et tablettes se fait comme celles
relatives aux ventes d'accessoires et de mobiles à savoir : le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de
l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés
à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que
le recouvrement des créances afférentes soit probable. Le chiffre d'affaires réalisé sur ces différentes activités est
donné en note 20.
Activités des filiales
Le plan de recentrage des activités du Groupe s'est traduit par un arrêt progressif depuis l'exercice 2015 des
activités de distribution de contrats de téléphonie mobile en France et dans certains pays à l'international dont la
Bulgarie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et la Roumanie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Avenir Telecom Bulgarie maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Bulgarie et à l'export
des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom, au travers de contrats avec de grandes enseignes
locales, avec des distributeurs spécialisés...).
Avenir Telecom Roumanie entretenait un partenariat avec Telekom Romania Mobile Communication depuis 2006
malgré les rachats successifs. Le contrat s'est terminé en février 2021 suite à une proposition de non
renouvellement par l'opérateur sur la base d'un changement de rémunération très défavorable pour Avenir Telecom
Roumanie. La prise d'effet a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28
février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Le 2 mars 2021 les 85 salariés rattachés au réseau de
magasins en Roumanie ont été informés qu'un plan social allé être initié dans les 30 prochains jours. La fermeture
des 29 points de vente et le licenciement des 85 salariés ont été financés sur la trésorerie courante d'Avenir
Telecom Roumanie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie
et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur
Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir
Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel
elle a un contrat depuis plus de 10 ans.
213 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Plan de redressement
Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le
Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire
assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet
2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de
redressement présenté par la Société.
Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la
façon suivante :
—
un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances,
soit 27,4 millions d'euros ;
—
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon
partiel de leurs créances ;
—
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
—
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un
étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2
premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).
Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le
commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2023 est
de 13,9 millions d'euros avant actualisation, 12,9 millions d'euros après actualisation (note 17).
Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et
bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à
devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une
provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note des comptes consolidés.
Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et
les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de
la manière suivante :
—
Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des
entreprises de première catégorie.
—
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité
comparable au passif actualisé).
—
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les
effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 17 et 24).
Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à
obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de
croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a
proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du
montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les
créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification
envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12
mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1
mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait
finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les
créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :
—
Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1
074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
—
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes «
Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au
31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les
créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de
l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 31 mars 2022, il ne reste plus que la provision
relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de 421 milliers d'euros avant actualisation. Les autres
provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon.
214 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de
redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement
publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de
répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi
la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028 La Société a repris en novembre 2021 les versements
mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis
le mois d'août 2020. Courant octobre 2022 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 4ème
annuité et depuis novembre 2023, la société verse mensuellement 1/12ème de la 5ème annuité. Au 31 mars 2023,
la Société a versé 338 milliers d'euros d'avance sur la 5ème annuité.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2023, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être
résumée ainsi :
Evolution des/Désactualis
estimations
"charges
administrativ
Reclassement administrativ
es" du
es" du
compte de
compte de
compte de
résultat des
résultat des résultat des
de résultat
suivies)
Actualisation
at i on du
"charges
financières"
du compte
poursuivies)
Sommes
versées
selon accord
du Tribunal
de
commerce
de Marseille
sur
l'exercice
c l os le 31
mars 2023
(au titre des
abandons de
créances
consentis)
Reclassemen
t
d'instances
en cours
définitiveme
nt terminée
"autres
passifs
à
long terme"
du bilan vers
"passif
judiciaire
-
part
courante")
Evolution du Abandons de/Désactualis
passif
judiciaire
(ligne
(ligne
commerce
(ligne
"charges
act i vitéspour de résultat
act i vités non activités non des activités
poursuivies)
poursuivies) poursuivies)
créance
(ligne
(ligne
"autres
produits et
charges
nets" du
Actualisation
at i on du
passif
passif
judiciaire
judiciaire
(ligne
(ligne
"charges
financières"
du compte
des act i vités
non
versées
selon accord
du Tribunal
sur
l'exercice
c l os le 31
(au titre de la
4ème
annuité)
Sommes
Sommes
versées
selon accord
du Tribunal
de
de
commerce
de Marseille
de Marseille
sur
l'exercice
c l os le 31
mars 2023
mars 2023
(au titre des
abandons de
créances
consentis)
Reclassemen
t
d'instances
en cours
définitiveme
nt terminée
"autres
passifs à
long terme"
du bilan vers
"passif
judiciaire
-
part
courante")
Reclassement 31 mars 2023
Pa s s i f judiciaire brut des avances
ver s é es
14 729
-
-
-
-
-
(3)
-
(288)
(810)
(684)
-
(29)
12 915
Provi s i ons et autres pa s s i fs actuali s é s -
Part non courante
1 192
-
(610)
-
-
-
-
-
(184)
-
-
-
-
398
Dont
:
Pro v i sions pour litiges
275
-
-
-
-
-
-
-
(184)
-
-
-
-
91
Autres passifs
917
-
(610)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
307
Total
-
(610)
-
-
-
(3)
-
(472)
(810)
(684)
-
(29)
Activités non poursuivies
Activités poursuivies
Milli e rs d'euros
31 mars 2022
Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 7 novembre 2022 devant le Tribunal de Commerce
de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son
rapport annuel. La 4ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre
2022, Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 14 novembre 2022, a conclu qu' «il convient de constater à
ce jour la bonne exécution du plan de la SA Avenir Telecom et l'absence de difficulté nouvelle de nature à
compromettre la continuité d'exploitation».
Financement
Contrat de financement signé le 5 avril 2019
Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons
d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans
le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission
d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire
des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.
Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés
cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré
ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux
Amériques.
L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de
7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des
BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :
—
une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35
millions d'euros ; et
—
l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un
montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa
de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises
dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019.
Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre
maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
215 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse.
Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt.
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de
leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la
même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La totalité des OCA ont été émises et converties avant le 31 mars 2021. 4 045 BSA créés par la mise en œuvre de
ce contrat n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2023. Postérieurement à la clôture, 1 311 BSA sont devenus
nuls, 780 BSA ont une durée de validité jusqu'au 2 août 2023, le solde ayant une durée de validité au 26 septembre
2023.
Contrat de financement signé le 30 juin 2020
Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat
d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur
autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i)
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de
sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers
composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société
auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux
négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement
d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur
216 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité
de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été
levées avant le 30 septembre 2020.
L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
—
une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée
conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les
créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6
mars 2020 ; et
—
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant
aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.
Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente.
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
217 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16
000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions
nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en
dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement)
ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.
Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6
500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris
les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions
nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas
encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027)..
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres
prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat s'éteindront donc naturellement à leur
terme, en octobre 2023, et ne donneront plus lieu à de nouveaux tirages.
La synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA se détaillent comme suit :
Synthèse des mouvements de la période
relatifs aux OCABSA
Dette
financière
(OCA)
Charges
constatées
d'avance
(frais
d'émission
des OCA)
Evolution
des
capitaux
propres sur
la période
Total
Emissions d'OCA de la période
6 500
-
-
6 500
Trésorerie nette générée
6 500
-
-
6 500
Soldes au 31 mars 2022
3 030
(422)
2 608
Trésorerie nette générée par les opérations de la période
6 500
-
-
6 500
Reclassement des frais d'émission
-
249
(249)
-
Charge d'exploitation de la période inscrite en dette
(amortissement actuariel des frais d'émission en fonction
des principes décrits en note 1)
-
173
-
173
Con v e rsion des OCA de la période
(9 530)
-
9 530
-
Soldes au 31 mars 2023
-
-
9 281
9 281
Capital
Le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes
des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution),
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186
286 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
218 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 26 février 2021 jusqu'au 15 avril 2021 inclus un nombre
total de 700 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires
et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
o
décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total
de 1 187 197,00 euros, par la création de 5 935 985 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de
0,20 euro ;
o
décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 424
454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;
Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122
271 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil
d'Administration le 26 février 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de
(20 232 412,37) euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 068 340,65 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (20 232 412,37) euros à (16 164 071,72) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 27 122 271
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,05 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 356 113,55
euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro ;
4. constate que :
•
la réduction de capital d'un montant global de 4 068 340,65 euros est définitivement réalisée,
•
le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (16 164 071,72) euros.
Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 15 avril 2021, sur autorisation préalable de
l'assemblée générale extraordinaire du 10 août 2020, le capital social a été ramené de 5 424 454,20 euros à 1 356
113,55 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions de 0,20 euro à 0,05 euro.
Par suite le Conseil d'administration, réuni le 21 juillet 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 1 356 113,55 euros, divisé en
27 122 271 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 14 avril 2021 jusqu'au 20 juillet 2021 inclus un nombre total
de 2980 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires
et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
2 382 284,90 euros, par la création de 47 645 698 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 738 398,45
euros, divisé en 74 767 969 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro
Par suite le Conseil d'administration, réuni le 29 novembre 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été
conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020
(10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 738 398,45 euros, divisé en 74 767
969 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 21 juillet 2021 jusqu'au 24 novembre 2021 inclus un nombre
total de 2 245 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
219 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
4 521 130,55 euros, par la création de 90 422 611 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro
;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 259 529
euros, divisé en 165 190 580 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro.
Par suite le même le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des
délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 août 2021 (13ème résolution),
conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 8 259 529 euros, divisé en 165 190
580 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 4 août 2021 ayant approuvé l'affectation du résultat de
l'exercice clos le 31 mars 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (14 262 873,01)
euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 6 607 623,20 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (14 262 873,01) euros à (7 655 249,81) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 165 190 580
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 50 euro à 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 651 905,80
euros, divisé en 165 190 580 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
4. constate que :
•
la réduction de capital d'un montant global de 6 607 623,20 euros est définitivement réalisée,
•
le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (7 655 249,81) euros.
Par suite le Conseil d'administration, réuni le 31 mars 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 1 651 905,80 euros, divisé en 165 190
580 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 novembre 2021 jusqu'au 30 mars 2022 inclus un nombre
total de 1 103 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
2 182 499,98 euros, par la création de 218 249 998 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01
euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 834 405,78
euros, divisé en 383 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 27 juin 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 834 405,78 euros, divisé en 383 440
578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 31 mars 2022 jusqu'au 24 juin 2022 inclus un nombre total
de 1 212 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires
et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
3 030 000 euros, par la création de 303 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 030 000
euros, divisé en 303 000 000 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
220 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 août 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 6 864 405,78 euros, divisé en 684 440
578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 juin 2022 jusqu'au 17 août 2022 inclus un nombre total
de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et
corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1.500.000,00 euros, par la création de 150.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01
euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,78
euros, divisé en 836 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 octobre 2022, constatant que 18 actions appartenant à monsieur
Robert Schiano-Lamoriello ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement
d'actions
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,18 euro, par imputation dans le compte de
résultat en profit ;
2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,60
euros, divisé en 10.455.507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,80 euro ;
3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,18 euro est définitivement réalisée.
Le même jour, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des
délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 août 2022 (12ème résolution),
conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :
•
que le capital social s'élève à ce jour à 8 364 405,60 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de
0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 18 août 2022 ayant approuvé l'affectation du résultat de
l'exercice clos le 31 mars 2022, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (7 802 256,93)
euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 7 737 075,18 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (7 802 256,93) euros à (65 181,75) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10 455 507
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 80 euro à 0,06 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 627 330,42
euros, divisé en 10 455 507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 13 janvier 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 627 330,42 euros, divisé en 10 455 507
actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 18 août 2022 jusqu'au 12 janvier 2023 inclus un nombre
total de 1400 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions
ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1 973 910,54 euros, par la création de 32 898 509 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ;
221 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 2 601 240,96
euros, divisé en 43 354 016 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée
aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020,
conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
1. après avoir constaté :
•
que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 2 601 240,96 euros, divisé en 43 354
016 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
•
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles
en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en
date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 13 janvier 2023 jusqu'au 31 janvier 2023 inclus un nombre
total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires
et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
1 428 571,26 euros, par la création de 23 809 521 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro
;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 029 812,22
euros, divisé en 67 163 537 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro.
Principales estimations
L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre
d'activité et la Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses
activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois. Les
prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises
à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet
de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de redressement du
Groupe ainsi que le contrat d'OCABSA signé en date du 30 juin 2020, qui a fait l'objet d'une note d'opération ayant
obtenu le visa de l'AMF en date du 27 août 2020. Au 31 mars 2023, la trésorerie nette du Groupe s'élève à 27,8
millions d'euros.
Au 31 mars 2022 et au 31 mars 2023, les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont
fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs
jugées raisonnables au vu des circonstances.
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses
concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2023 et au 31 mars 2022 ont été réalisées dans un
contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent
sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.
Depuis la crise sanitaire liée à la COVID-19, la visibilité du carnet de commandes s'est fortement réduite avec une
prévision seulement à un mois.
Depuis la congestion des grands ports de Chine en 2021 qui avait eu pour conséquence non seulement des retards
de livraison mais aussi une flambée des prix du transport, le trafic maritime est quasiment revenu à la normal et les
prix ont fortement baissé même s'ils n'ont pas retrouvé leur niveau d'avant Covid-19. Les usines en Chine se sont
vu imposer de plus tourner à 100% faute de courant électrique (engagement de baisse des émissions de carbone
et pénurie de charbon).
Même si la Chine a mis fin à sa politique zéro Covid-19, fin 2022, en raison de la nature sans précédent de la crise
du Covid-19 et de l'incertitude de ses conséquences, sans compter les nombreuses vagues de reconfinements, il
n'est pas possible pour le Groupe d'évaluer l'impact financier.
La guerre en Ukraine affecte prioritairement la consommation en Europe du fait de la pénurie de certaines matières
premières et de l'augmentation des prix en dommage collatéral lié à la rareté. Le Groupe n'a pas d'activité, d'actifs
ni de clients en Russie ou en Ukraine.
222 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Compte tenu des éléments qui précèdent et qui mettent en exergue l'incertitude qui demeure sur les effets dans le
temps de la pandémie, sur l'arrêt récent de la politique zéro Covid-19 de la Chine, il n'est pas possible pour le
Groupe d'évaluer l'impact financier mais cela ne remet pas en cause sa capacité à faire face à ses obligations au
cours des douze prochains mois. De même, L'impact de la guerre en Ukraine est pour sa part difficile à mesurer à
ce stade pour le Groupe car il dépend non seulement de la durée du conflit mais aussi de la position de la Chine
qui perturbe les équilibres économiques internationaux et qui pourrait les perturber encore plus si la Chine continue
dans un choix d'alliance avec la Russie.
.
Après s'être interrogé sur les conséquences des évolutions climatiques sur ses opérations, soit de manière directe
suite à l'évolution climatique, soit de manière indirecte suite à l'évolution de la réglementation, le Groupe n'a, à ce
jour, pas identifié de risques ou d'impact potentiel sur ses comptes à court terme.
Activités en matière de Recherche et Développement
Notre société ne procède à aucune activité de ce type.
Montant global de certaines charges non déductibles ainsi que l'impôt
supporté en raison de ces dépenses
Aucune charge de cette nature.
Frais généraux, réintégrés au résultat fiscal suite à un redressement effectué
en raison de leur caractère excessif et non engagés dans l'intérêt de la société
La société n'a pas été redressée pour ces motifs.
Informations sur le montant des dividendes distribués
Aucune distribution de dividendes n'a eu lieu durant l'exercice.
Opérations sur titres réalisées par les dirigeants
Néant
Prise de participation de plus de 1/20, 1/10, 1/5, 1/3, 1/2 ou 2/3 du capital ou des
droits de vote de société ayant son siège sur le territoire de la République
Française
Aucune prise de participation ni de contrôle n'a eu lieu durant l'exercice.
223 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
2 Provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe
Les éléments relatifs aux provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe décrits en note 2.2 de l'annexe
des comptes annuels, sont inscrits au résultat financier. Leur impact net sur le résultat de la période s'analyse
ainsi :
Milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Variation nette des pro v i sions sur comptes courants
66
29
Variation nette des pro v i sions sur comptes clients
44
(7)
TOTAL
110
22
(1)
Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire de la participation est
devenue inférieure à la valeur comptable. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de
participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution
des filiales concernées aux capitaux propres consolidés.
En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur
d'inventaire négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, comptes
courants, créances clients) et une provision pour risque est constituée à hauteur de l'éventuelle quote-part
des capitaux propres négatifs non encore provisionnés ou pour tenir compte des garanties octroyées par la
Société à certaines filiales. Les provisions sur prêts, comptes courants et créances clients tiennent aussi
compte des décisions de la Direction du Groupe en matière de soutien aux filiales en pertes.
3 Analyse du compte de résultat
Milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
Chiffre d'affaires
11 012
34 870
Sub v e ntions d'exploitation
-
-
Achats de marchandises
(8 791)
(32 206)
Variation de stocks de marchandises
(22)
2 051
Autres achats et charges externes
(3 979)
(3 695)
Impôts et taxes
(64)
(61)
Salaires et traitements
(1 975)
(1 802)
Charges sociales
(1 235)
(748)
Dotation aux amortissements
(10)
(8)
Variation nette des pro v i sions
507
823
Autres produits et charges
(599)
(271)
Résultat d'exploitation
(5 156)
(1 047)
Produits financiers
1 697
1 005
Charges financières
(2)
(122)
Autres éléments financiers relatifs aux Sociétés liées
(110)
(22)
Variation nette des autres pro v i sions financières
4
(7)
Résultat financier
1 589
854
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
-
-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
(8)
-
Résultat exceptionnel
(8)
-
Impôt sur les résultats
-
-
Résultat net
(3 575)
(193)
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022-2023 s'élève à 11,0 millions d'euros contre 34,9 millions d'euros sur
l'exercice 2021-2022. Cette diminution s'explique par l'arrêt du partenariat signé avec le licencié Thomson
Computing en juin 2021 qui a généré un chiffre d'affaires de 1,8 millions d'euros contre 19,9 millions d'euros au 31
224 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
mars 2022 ainsi qu'au fait quele plus important client de la Société depuis plusieurs exercices a annoncé fin mai
2022 avoir perdu un de ses contrats historique, cela devait le conduire à diminuer ses achats, selon ses estimations,
de près de 30% sur l'exercice 2022-2023 s'il ne signait pas d'autres accords de distribution dans les mois qui
suivaient. Dans l'intervalle, ce client a perdu son deuxième contrat historique ce qui a drastiquement réduit son
volume de commande.
Les salaires et charges sociales de l'exercice 2022-2023 s'élèvent à 3,2 millions d'euros contre 2,6 millions
d'euros sur l'exercice 2021-2022. L'effectif moyen compte 31 personnes au 31 mars 2023 contre 29 personnes au
31 mars 2022.
Le résultat d'exploitation de l'exercice 2022-2023 est une perte de 5,2 millions d'euros contre une perte de
1,0 million d'euros sur l'exercice 2021-2022. Cette perte s'explique par une baisse des ventes d'accessoires et
mobiles.
Le résultat financier de l'exercice 2022-2023 est un profit de 1,6 million d'euros contre un profit de 0,9 million
d'euros sur l'exercice 2021-2022. Il prend en compte :
§
des produits financiers de placement pour 0,3 million d'euros;
§
un profit de change pour 1,1 million d'euros.
Le résultat net de l'exercice 2022-2023 est une perte de 3,6 millions d'euros contre une perte de 0,2 million
d'euros sur l'exercice 2021-2022.
4 Analyse du bilan
Le total du bilan au 31 mars 2023 s'élève à 35,8 millions d'euros contre 35,3 millions d'euros au 31 mars 2022.
Actif
Milli e rs d'euros
Note
31 mars 2023
31 mars 2022
Immobilisations incorporelles
6
4
-
Immobilisations corporelles
6
88
59
Immobilisations financières
6
942
310
Total actif immobilisé
1 034
369
Acomptes versés sur Passif judiciaire
9
338
338
Stocks
7
3 962
4 191
Clients et comptes rattachés
8
734
781
Autres créances
8
2 132
4 698
Disponibilités
10
27 391
24 400
Total actif circulant
34 219
34 070
Charges constatées d'a v a nce
11
236
536
Ecart de con v e rsion actif
9
11
Total de l'actif
35 836
35 324
Actif immobilisé
Le total de l'actif immobilisé net est de 1,0 million d'euros contre 0,4 million d'euros au 31 mars 2022. Il prend en
compte :
§
0,1 million d'euros d'immobilisations corporelles ;
§
0,9 million d'euros d'immobilisations financières qui correspondent à des dépôts de garantie, des prêts et
autres immobilisations et à une prise de participation dans la société Cozy Air. En effet, la Société a signé
en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une start-up française innovante et prometteuse œuvrant
dans le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs
connectés et plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie
Facilities, Dalkia, etc.). Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un
investissement de 481 milliers d'euros et pourra apporter son savoir-faire industriel et logistique pour assurer
la montée en puissance de la société au cours des prochaines années.
225 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Actif circulant
Le stock brut s'élève à 5,2 millions d'euros déprécié à hauteur de 1,2 million d'euros, soit à 23,9%. Au 31 mars
2022, le stock brut s'élevait à 5,2 millions d'euros, déprécié à hauteur de 1,0 million d'euros, soit à 19,8 %.
Les créances clients brutes s'élèvent à 0,9 million d'euros contre 1,4 millions d'euros au 31 mars 2022. Les
montants nets sont respectivement de 0,7 million d'euros et 0,8 million d'euros.
Les autres créances brutes de l'actif circulant comprennent notamment :
§
0,4 million d'euros de créances sur l'État et autres collectivités publiques ;
§
9,3 millions d'euros de créances Groupe et associés ;
§
0,4 million d'euros d'acomptes versés.
Les disponibilités au 31 mars 2023 s'élèvent à 27,4 millions d'euros contre 24,4 millions d'euros au 31 mars
2022.
Passif
Milli e rs d'euros
Note
31 mars 2023
31 mars 2022
Capital social
13
4 030
3 834
Primes d'émission, de fusion, d'apport
13
14 591
13 646
Réser v e l égale
13
1 869
1 869
Réser v e s statutaires et réglementées
13
403
-
Report à nou v e au
13
(66)
(7 610)
Résultat de l'exercice
13
(3 575)
(193)
Total capitaux propres
17 252
11 546
Provisions pour risques & charges
14
566
759
Emprunts obligataires con v e rtibles
0
3 030
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
4
-
-
Emprunts et dettes financières di v e rs
4
3
3
A v a nces et acomptes reçu sur cdes en cours
8
209
617
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
8
986
1 243
Passif Judiciaire
9
14 251
15 748
Dettes fiscales et sociales
8
1 031
559
Autres dettes
8
1 468
1 649
Total des dettes
17 948
22 849
Produits constatés d'a v a nce
11
0
164
Ecarts de con v e rsion passif
70
6
Total du passif
35 836
35 324
Les capitaux propres ressortent à 17,3 millions d'euros contre 11,3 millions d'euros au 31 mars 2023, après
prise en compte du résultat de la période. Les variations du capital social sont décrites dans le paragraphe ci-avant
« Capital ». Le tableau de variation des capitaux propres se présente comme suit :
En milli e rs d'euros
Capital
Prime d'émission
Réserves et
report à nouveau
Résultat net
Total
Capitaux propres au 31 mars 2022
3 834
13 646
(5 741)
(193)
11 546
Affectation du résultat net de l'exercice
précédent
-
-
(193)
193
0
Changement de méthode de calcul de la
pro v i sion retraite
-
-
-
-
-
Reclassement
-
-
-
-
Réduction de capital
(7 737)
(403)
8 140
-
-
Augmentation de capital
7 932
1 348
-
-
9 281
Résultat au 31 mars 2023
-
-
-
(3 575)
(3 575)
Capitaux propres au 31 mars 2023
4 030
14 591
2 206
(3 575)
17 252
226 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 0,6 million d'euros contre 0,8 millions d'euros au 31 mars
2022. Les provisions correspondent essentiellement aux provisions pour litiges non encore inclues dans le passif
judiciaire.
Les dettes s'élèvent à 17,9 millions d'euros contre 22,8 millions d'euros au 31 mars 2022, dont principalement:
§
1,0 million d'euros de dettes fournisseurs contre 1,2 millions d'euros au 31 mars 2022 ;
§
1,0 million d'euros de dettes fiscales et sociales contre 0,6 million d'euros au 31 mars 2022;
§
1,5 million d'euros d'autres dettes contre 1,7 million d'euros au 31 mars 2022 ;
§
14,3 millions d'euros du passif judiciaire (note 9 de l'annexe des comptes annuels).
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients
La décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par échéance à la clôture de l'exercice ainsi que
celui des créances avec les clients est présentée ci-dessous :
En milliers d'euros
0 Jour
jours
jours
1 à 30 31 à 60 61 à 90 jours 91 jours et
plus
Total
0 Jour
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90 jours 91 jours
et plus
Total
Nombre de factures
57
24
1
25
45
5
concernées
50
Montant total des
254
174
3
177
742
724
18
factures concernées
724
Pourcentage du montant
total des achats de
0,1989%
0,1363%
0,0023%
0,0000%
0,0000%
0,1386%
l'exercice
Pourcentage du chiffre
0,5810%
0,5670%
0,0141%
0,0000%
0,0000%
d'affaires de l'exercice
0,5670%
Factures
reçues
non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le
terme est échu
Factures
émises
non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
échu
Nombre de factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
La différence entre le montant des dettes fournisseurs ci-dessus et le poste « Dettes fournisseurs et comptes
rattachés » du bilan est liée aux factures non parvenues et aux acomptes versés qui sont nettés dans le tableau.
Les dettes fournisseurs antérieures au redressement judiciaire ne sont pas prises en compte. Les créances clients
sont hors les créances cédées au factor et hors créances douteuses ou litigieuses.
Postérieurement à la clôture, les dettes fournisseurs échues ont diminué de 0,2 million d'euros du fait des paiements
effectués.
227 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
5 Analyse des flux de trésorerie
Milli e rs d'euros
31 mars 2023
31 mars 2022
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net
(3 575)
(193)
El é ments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation
32
(4)
Dotations nettes aux amortissements et pro v i sions des immobilisations incorporelles,
corporelles et financières
-
2
Variation nette des pro v i sions pour risques et charges
(182)
(10)
Amortissement des frais d'émission d'OCABSA
173
68
Abandons de créances (note 9)
-
(58)
Plus ou moins v a lue de cession d'actifs
-
-
Variation nette des pro v i sions sur comptes courants
44
7
E v o lution du passif judiciaire
(3)
(13)
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations
2 151
(5 146)
d'exploitation
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients
(687)
(387)
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs
1 272
(3 151)
Variation des stocks
229
(2 472)
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation
2 831
1 224
Remboursement du passif judiciaire
(1 494)
(360)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)
(1 391)
(5 343)
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
(41)
(4)
Variation des comptes courants
(1 445)
(1 437)
Variation des autres actifs immobilisés
(632)
39
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (B)
(2 118)
(1 402)
FLUX DE FINANCEMENT
Emission d'OCABSA nette de frais
6 500
16 000
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C)
6 500
16 000
VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C)
2 991
9 255
Trésorerie à l'ou v e rture (D)
24 400
15 145
Trésorerie à la clôture (A+B+C+D)
27 391
24 400
Les flux de trésorerie issus de l'exploitation représentent un besoin de 1,4 million d'euros contre un
besoin de 5,3 millions d'euros au 31 mars 2022. Ils comprennent :
§
Une perte de 3,6 million d'euros au titre du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2023 contre une perte de
0,2 million d'euros au 31 mars 2022 ;
§
et une variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation positive de 2,2 millions d'euros
contre une variation négative de 5,1 millions d'euros au 31 mars 2022.
Les flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement représentent un besoin de
2,1 millions d'euros correspondant notamment à la variation des comptes courants.
Les flux de trésorerie affectés aux opérations de financement sont une ressource de 6,5 millions
d'euros correspondant aux tranches tirées du contrat de financement par OCABSA nets de frais d'émission.
Au total, la variation de trésorerie de l'exercice est positive de 3,0 millions d'euros contre une variation positive de
9,3 millions d'euros au 31 mars 2022.
La trésorerie de clôture atteint 27,4 millions d'euros contre 24,4 millions d'euros au 31 mars 2022.
6 Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices
228 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
(en milliers d'euros,
sauf les résultats par
act i on)
31 mars
2019
2020
2021
2022
2023
31 mars
31 mars
31 mars
31 mars
Capital en fin d'exercice
Capital social
22 400
4 733
5 216
3 834
4 030
Nombre d'actions ordinaires
17 500
73 953
326 008
4 793 007
67 163 537
Nombre d'actions potentiel suite à
des opérations de souscriptions
Opérations et résultats
de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
18 539
17 524
13 493
34 870
11 012
Résultat net a v a nt impôt,
participation des salariés
1 889
(14 318)
(54 634)
(1 010)
et dotation aux amortissements
et pro v i sions
(4 072)
Impôt sur les bénéfices
-
-
-
-
-
Résultat net après impôt,
participation des salariés
2 110
(3 319)
1 901
(193)
et dotation aux amortissements
et pro v i sions
(3 575)
Résultat distribué
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Résultat par action
(en euro)
Résultat a v a nt impôts,
participation des salariés,
1,35
(2,42)
(2,09)
(0,00)
mais a v a nt dotations aux
amortissements et pro v i sions
(0,061)
Résultat après impôts,
participation des salariés,
1,51
(0,56)
0,07
(0,00)
et dotations aux amortissements
et pro v i sions
(0,053)
Di v i dende attribué à chaque
action
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
P e rsonnel
Effectif moyen des salariés
35
34
28
29
employés pendant l'exercice
31
Montant de la masse salariale de
(2 244)
(2 058)
(2 077)
(1 802)
(1 975)
l'exercice
Montant des sommes v e rsées au
titre des a v a ntages sociaux de
(1 042)
(890)
(753)
(748)
(1 235)
l'exercice (Sécurité sociale,
œu v res sociales)
7 Sur les opérations de réduction de capital
Les motifs de l'opération
La Loi permet à une société qui a constaté des pertes de procéder pour ce motif à une réduction de son capital,
soit par annulation d'actions, soit par réduction de la valeur nominale des actions.
Par ailleurs, pour une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, la constatation
de ce que le cours de bourse de ses titres puisse être inférieure à leur valeur nominale, peut contraindre une telle
société à ne pas réaliser certaines opérations, notamment l'émission d'actions nouvelles, qui ne peut être réalisée
à un montant inférieur à celui du nominal (C. com. art. L.225-128 al. 1er).
Cette situation est celle que connaissait Avenir Télécom, dont les titres étaient cotés à une valeur se rapprochant
de leur valeur nominale. Elle mettait en péril la mise en œuvre de son projet de renforcement de ses fonds propres
par émission d'actions nouvelles et/ou de titres donnant accès à son capital.
229 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
La Société ayant, comme l'indiquent ses capitaux propres à la clôture de son dernier exercice social, des pertes
antérieures qu'elle ne peut apurer, ni par le résultat courant ni par des comptes de réserves, la réduction de capital
s'impose comme étant le moyen de contribuer à la sincérité du capital social.
Cette réduction de capital motivée par les pertes, est une opération purement comptable, sans transfert de valeurs
au profit des actionnaires, à l'égard desquels l'opération demeure donc neutre.
Pour assurer l'égalité entre actionnaires, cette opération a pour conséquence de réduire les droits des éventuels
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, comme si ces derniers les avaient exercés avant la date
à laquelle la réduction de capital sera devenue définitive.
Modalités de mise en œuvre
Il a été proposé, après avoir décidé le principe de cette réduction de capital, de permettre au Conseil
d'administration, sur autorisation donnée par L'Assemblée Générale qui s'est tenue le 18 août 2022, de réaliser
cette opération par voie de réduction du nominal des titres, et ce pour les motifs ci-avant indiqués.
La réduction du 13 octobre 2022 a permis de voir la valeur nominale de 0,80 ramenée à 0,06 0,05 euro.
La réduction du capital s'est imputée sur le compte « report à nouveau ».
Intervention du commissaire aux comptes
Par application de l'article L.225-204 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes de la Société sont
appelés à présenter leur rapport sur l'appréciation des causes et conditions de cette opération, lequel avait été
établi et adressé aux actionnaires ou mis à leur disposition au moins quinze jours avant l'assemblée générale du
18 août 2022 qui avait été appelée à statuer sur ce rapport.
230 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
R APPORT DU C ONSEIL D'A DMINISTRATION A L'A SSEMBLEE
G ENERALE M IXTE DE LA SOCIETE A VENIR T ELECOM DU 2 AOUT 2023
SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS
Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée Générale.
À titre ordinaire
Approbation des comptes annuels et affectation du résultat
La 1ère résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux de la société Avenir Telecom de l'exercice 2022-
2023 qui se traduisent par une perte de 3 574 916,32 euros et de donner quitus aux administrateurs.
La 2ème résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de l'exercice 2022-2023 qui se traduisent par
une perte de 3 968 milliers d'euros.
La 3ème résolution a pour objet d'affecter le résultat de l'exercice 2022-2023 s'élevant à 3 574 916,32 euros,
intégralement au poste « Report à Nouveau ».
Approbation des conventions réglementées
La 4ème résolution a pour objet d'approuver les conventions de la nature de celles visées aux articles L225-38 et
suivants du Code de commerce mentionnées dans les conclusions du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions réglementées.
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature
La 5ème résolution a pour objet d'approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunérations totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l'exercice 2023-2024 à monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Président du Conseil
d'Administration et Directeur Général, en raison de ses mandats et de ses fonctions, conformément aux dispositions
de l'article L225-37-2 du Code de commerce.
Rémunération fixe et avantages en nature
La rémunération de monsieur Schiano-Lamoriello est préalablement fixée par le Conseil d'Administration, puis
soumise au vote de l'Assemblée Générale.
La rémunération brute de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello (19 000 euros bruts mensuels), inchangée depuis
2022 et fixée par le Conseil d'Administration de la société Avenir Telecom et approuvée par l'Assemblée Générale
du 18 août 2022, l'est au titre au titre de son mandat de Directeur Général.
La rémunération de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello au titre de son mandat de Président du Conseil
d'Administration est de 18 milliers d'euros de jetons de présence sous condition d'une présence à chacune des
réunions du Conseil d'Administration. Ce montant était celui attribué au précédent Président du Conseil
d'Administration.
231 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Rémunération variable et autres éléments de rémunération
Rémunération variable
Une rémunération variable d'un montant de 100 000 euros, pouvant aller jusqu'à un
maximum de 150 000 euros en cas de surperformance des objectifs, ayant pour but de motiver ce dernier et l'inciter
à atteindre les objectifs annuels qui lui sont fixés par le Conseil d'Administration. Les critères conditionnant
l'attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts du Directeur Général et ceux de
la Société en ce qu'ils sont assis sur les objectifs notamment financiers décrits ci-après, dont la réalisation atteste
des performances de croissance et de l'amélioration de la position financière du Groupe et contribuent ainsi aux
objectifs de la politique de rémunération. Ces objectifs sont répartis comme suit :
—
25 % basé sur le chiffre d'affaires du Groupe ;
—
25 % basé sur le remboursement de l'annuité du passif judiciaire ;
—
25 % basé sur le niveau de trésorerie du Groupe ;
—
25 % basé sur des critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate.
Les objectifs quantitatifs s'entendent comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous-performé ou
dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 130% de la cible. Les
montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière précise par le Conseil
d'Administration. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la nature stratégique de ces informations.
L'appréciation de la performance fait l'objet d'une évaluation par le Conseil d'Administration de la Société. La
rémunération variable au titre de l'exercice 2023-2024 ne pourra être versée qu'au cours de l'exercice 2024-2025,
après approbation par l'Assemblée Générale de la Société.
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Prime exceptionnelle
Néant.
Régime de retraite supplémentaire Un régime de retraite supplémentaire au-delà des régimes de base
complémentaires et obligatoires dont bénéficient les cadres de la Société est à l'étude depuis l'année précédente.
Des versements obligatoires de 23 milliers d'euros annuels seront effectués par la société sous conditions de
progression du chiffre d'affaires du Groupe tel que défini dans les critères d'attribution de la prime variable.
Avantages en nature
Néant.
Rémunération en actions Compte tenu de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations,, sous
réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 2 août 2023, le Directeur Général Délégué pourrait bénéficier
d'un plan d'attribution gratuite d'actions, dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-
10-59 et suivants du Code de commerce.
Engagements de toute nature dus à raison de la cessation ou du non renouvellement du mandate à l'initiative de
la Société Une indemnité de départ égale à la rémunération brute fixe, variable, ainsi que tout autre avantage
financier qui lui aura été versé au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de son mandat, en cas de
résiliation ou de non renouvellement de son mandat à l'initiative de la Société. Le bénéfice de cette indemnité est
soumis à une condition de performance lié au taux de croissance du Groupe.
Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31
mars 2023
La 6ème résolution a pour objet d'approuver les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice
2022-2023 à monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général.
Monsieur Robert Schiano-Lamoriello s'est vu attribuer une rémunération fixe de 19 000 euros à compter du mois
de septembre 2022 et de 16 354,90 euros jusqu'à cette date, conformément à ce qui avait été proposé lors de
l'Assemblée Générale mixte qui s'était tenue le 18 août 2022. Les critères d'attribution d'un prime variable de 50
milliers d'euros ont été remplis au cours de l'exercice : au 31 octobre 2022 la trésorerie du Groupe était supérieure
à 3 millions d'euros, la 4ème annuité du plan a été versée fin octobre, les acomptes de la 5ème annuité ont commencé
à être versés au commissaire à l'exécution du plan entre novembre et mars et le Tribunal de Commerce de Marseille
par jugement rendu le 14 novembre 2022, a conclu qu' «il convient de constater à ce jour la bonne exécution du
plan de la SA Avenir Telecom et l'absence de difficulté nouvelle de nature à compromettre la continuité
d'exploitation».
232 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Fixation du montant annuel des jetons de présence et validation des critères de répartition des
jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2023-
24
La 7ème résolution a pour objet de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs en
rémunération de leurs activités à 50.000 (cinquante mille) euros. Le Conseil d'Administration avait défini les critères
de répartition de ces jetons de présence comme suit :
•
Critère d'indépendance : une allocation forfaitaire d'un montant de 15 000 euros annuel auquel s'ajoutera
un montant de 250 euros par participation au Conseil d'Administration par téléphone et de 500 euros par
participation physique au Conseil d'Administration est attribuée aux administrateurs indépendants
•
Critère d'organisation, coordination : le Président du Conseil d'Administration se verra attribuer 18 milliers
d'euros de jetons de présence sous condition d'une présence à chacune des réunions du Conseil
d'Administration
•
Critère d'assiduité: le montant restant à répartir entre les administrateurs sera alloué pour chaque
administrateur au prorata de leur présence aux différentes séances du Conseil d'Administration
intervenant au cours de l'exercice 2023-2024. Le prorata est déterminé pour chaque administrateur par le
rapport suivant: enveloppe totale
à
répartir
x
[nombre de présences en séance de
l'administrateur]/[nombre total de présences de tous les administrateurs à toutes les séances du Conseil]
Au titre de l'exercice 2022-2023, la répartition des jetons de présence validée par le Conseil d'Administration est la
suivante :
Monsieur Jean-Daniel Beurnier 2 500 euros
Monsieur Laurent Orlandi 7 250 euros
Monsieur Patrick Hedouin : Néant
Madame Veronique Hernandez 7 250 euros
Madame Catherine David : Néant
Madame Marine Schiano-Lamoriello : Néant
Constatation du renouvellement d'un administrateur et de la fin de mandat d'un administrateur
La 8ème résolution a pour objet de constater le renouvellement du mandat d'administrateur de madame Véronique
Hernandez jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes clos au 31 mars 2029 et de constater la fin de
mandat de monsieur Patrick Hédouin.
Constatation de la nomination d'un nouvel administrateur indépendant
La 9ème résolution a pour objet d'approuver la nomination de monsieur Dominique Assef en tant qu'administrateur
indépendant. Son mandat sera de 6 années soit jusqu'à l'Assemblée Génrale qui apporuvera les comptes clos au 31
mars 2029.
Dominique Assef est un autodidacte, qui après 17 ans à la direction d'un département aérien de transport, a créé et
développé une activité de commissionnaire aérien et maritime au sein d'un groupe familial de transport. Il est finalement
devenu l'unique actionnaire et le PdG de ce qui est devenu en 1992 Debeaux Transit. Cette société, qu'il a cédé en 2019,
est aujourd'hui l'une des derniers transitaire et commissionnaire en douane indépendant en France. C'est sa capacité à
avoir su identifier les nouveaux métiers à developper, organiser son équipe en conséquence, son expérience
entrepreunariale dans un secteur très concurrentiel et très changeant qui a amené le Conseil d'Administration a proposé
sa candidature en tant qu'administrateur.
À titre extraordinaire
Sur l'opération de regroupement d'actions
La 10ième résolution vise à relever la valeur nominale de son action, en procédant à une opération de
regroupement de ses actions, à capital social constant.
Cette opération permettrait à la Société de limiter la volatilité de son titre et d'offrir aux investisseurs des
perspectives de sécurisation de leurs capitaux. Elle permettrait en outre de réduire les surcoûts liés à la
conservation et à la gestion des opérations sur les actions.
Le ratio d'échange serait, sous réserve que la valeur nominale des actions ordinaires actuelles soit inférieure ou
égale à 10 centimes d'euro et que la valeur des actions nouvelles après regroupement soit au moins égale à 76
centimes d'euros, selon les modalités détaillées ci-dessous, qu'un maximum de 100 actions ordinaires actuelles à
la valeur nominale actuelle chacune (les « Actions Anciennes ») seront regroupées en une (1) action nouvelle à
émettre d'une valeur nominale jusqu'à 100 fois supérieure (les « Actions Nouvelles ») d'1 action nouvelle pour un
maximum de 100 actions anciennement détenues.
233 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Conformément aux textes applicables, les actionnaires devront, à compter des opérations de regroupement,
procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente
jours.
À l'issue de ce délai, les actions nouvelles non attribuées individuellement correspondant à des droits formant
rompus seront vendues par les intermédiaires financiers habilités.
La vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans un délai de 30 jours à compter
de la plus tardive des dates d'inscription, au compte des titulaires des droits, du nombre entier de titres de capital
attribués.
Il sera demandé à l'assemblée générale extraordinaire de conférer au Conseil tous pouvoirs en vue de réaliser
cette opération (notamment, sans que ce soit limitatif : fixer la date de début des opérations de regroupement,
suspendre, le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois mois, l'exercice des valeurs mobilières donnant
accès au capital, prendre toutes mesures d'ajustement pour la protection des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital, de bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions ou d'option de souscription
d'actions, procéder aux publicités et formalités requises par la loi, constater et arrêter le nombre exact d'actions à
regrouper et le nombre d'actions résultant du regroupement, etc.).
Sur l'opération de réduction de capital
La 11ème résolution vise l'opération suivante :
1.1 Les motifs de l'opération
La Loi permet à une société qui a constaté des pertes de procéder pour ce motif à une réduction de son capital,
soit par annulation d'actions, soit par réduction de la valeur nominale des actions.
Par ailleurs, pour une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, la constatation
de ce que le cours de bourse de ses titres puisse être inférieure à leur valeur nominale, peut contraindre une telle
société à ne pas réaliser certaines opérations, notamment l'émission d'actions nouvelles, qui ne peut être réalisée
à un montant inférieur à celui du nominal (C. com. art. L.225-128 al. 1er).
En prévision d'opérations visant à renforcer les fonds propres d'Avenir Telecom par émission de titres donnant
accès à son capital, il est opportun de procéder à une réduction du nominal de l'action, au cas où la cotation du
titre viendrait à passer en dessous.
La Société ayant, comme l'indiquent ses capitaux propres à la clôture de son exercice social clos le 31 mars 2023,
des pertes antérieures qu'elle ne peut apurer, ni par le résultat courant ni par des comptes de réserves, la réduction
de capital s'impose comme étant le moyen de contribuer à la sincérité du capital social.
Il est en conséquence proposé à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, une résolution visant à
autoriser le Conseil à procéder à une réduction de capital motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur
nominale des actions de la Société.
Cette réduction de capital motivée par les pertes est une opération purement comptable, sans transfert de valeurs
au profit des actionnaires, à l'égard desquels l'opération demeure donc neutre.
Pour assurer l'égalité entre actionnaires, cette opération aura pour conséquence de réduire les droits des éventuels
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, comme si ces derniers les avaient exercés avant la date
à laquelle la réduction de capital sera devenue définitive.
1.2 Modalités de mise en œuvre
Il vous est proposé, après avoir décidé le principe de cette réduction de capital, de permettre au Conseil
d'administration de réaliser cette opération par voie de réduction du nominal des titres, et ce pour les motifs ci-
avant indiqués.
Cette réduction devra permettre de voir la valeur nominale pouvoir être diminuée jusqu'à une plus basse valeur de
0,01 euro.
La réduction du capital s'imputerait sur le compte « report à nouveau ».
Nous vous demandons de conférer au Conseil d'administration, tous pouvoirs pour réaliser ladite opération
(notamment aux fins d'arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction, constater la réalisation
définitive, procéder à la modification corrélative des statuts...).
Nous vous proposons de donner à cette délégation une durée de validité de 36 mois au plus.
1.3. Intervention du commissaire aux comptes.
Par application de l'article L.225-204 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes de la Société seront
appelés à présenter leur rapport sur l'appréciation des causes et conditions de cette opération, lequel devra être
établi et adressé aux actionnaires ou mis à leur disposition au moins quinze jours avant l'assemblée générale
extraordinaire appelée à statuer sur ce rapport.
234 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Sur l'autorisation aux fins d'attribution gratuite d'actions
La 12ème résolution vise à autoriser le Conseil d'administration à attribuer gratuitement des actions au profit (i)
des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, ou (ii) au profit des dirigeants
mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux.
Les attributions gratuites d'actions sont des instruments communément utilisés par les sociétés visant à renforcer
la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt
social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires. Elles s'inscrivent en outre dans une politique d'association des
dirigeants au capital avec la part d'aléa qui s'y attache, les incitant à inscrire leur action dans le long terme.
Le Conseil d'administration déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions et les
critères d'attribution des actions.
Les actions attribuées seraient des actions à émettre à titre d'augmentation de capital ou des actions existantes
préalablement rachetées par la Société dans les conditions prévues par la loi.
Cette autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de cette résolution.
Cette délégation mettra fin, à la date de l'assemblée, à la délégation, ayant le même objet, consentie au Conseil
d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 18 août 2022 (13ème résolution).
Sur l'augmentation de capital
La 13ème résolution vise à déléguer au conseil d'administration la compétence, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à l'effet
de procéder à une augmentation de capital réservée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d'investisseurs dans le cadre des dispositions visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions de la société ainsi
que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et ou à terme, à
des actions de la société et/ou de valeurs mobilières, et dont la souscription pourra être libérée par versement en
espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société.
L'émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution, sera limitée à 20 % du capital social par
an tel qu'il existera au moment de l'émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront
être émis en vertu de la présente délégation de compétence sera supprimé.
Le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil
d'administration en prenant en compte les opportunités de marché mais ne pourra en aucun cas être inférieur à la
valeur nominale d'une action de la société à la date d'émission des actions concernées.
Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des
titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues
dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive,
ainsi que le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de
la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et s'agissant des titres de créance, leur rang de
subordination.
Sur la modification de l'article 3 des statuts de la société
La 14ème résolution vise à modifier l'article 3 des statuts de la société car les marges de manœuvre financières
libérées par le contrat de financement permettent au groupe de reprendre son analyse des opportunités
d'investissement selon les 3 axes complémentaires définis dans le plan stratégique (enrichissement du portefeuille
de licences, signature de partenariats industriels et commerciaux et prises de participation). L'article 3 serait rédigé
comme suit :
« La Société a pour objet, en France et hors de France :
—
La fabrication, la promotion, la distribution, le négoce, la personnalisation, la réparation et le service après-
vente, en gros ou au détail, par tout canal de distribution, sous marque propre ou sous licence de marque
de fabricant, de tous produits, neufs, reconditionnés ou d'occasion, (i) de grande consommation ou de
consommation courante, (ii) électriques, électroniques et de téléphonie ou (iii) liés à la mobilité (vélos,
trottinnettes, scooters et voitures électriques, etc.) ;
—
Le négoce de composants, pièces détachées et accessoires électroniques et de téléphonie numérique,
analogique ou filaire ;
—
La distribution et la promotion de tous services liés à la fourniture d'électricité ;
—
La distribution et la promotion de tous produits et services à revenus récurrents (par contrat d'abonnement
ou de location) ;
—
La distribution et la promotion de toutes formes de produits ou services liés au domaine du jeu.
235 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Et, d'une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou
connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
—
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à
bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant
à l'une ou l'autre de ces activités,
—
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
—
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou
mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe, toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. »
Sur l'augmentation de capital réservée aux salariés
La 15ème résolution a pour objet de proposer un projet de résolution d'augmentation du capital social au profit
des salariés, et corrélativement, la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés.
La Société comptant un ou plusieurs salariés, nous soumettons à l'assemblée générale extraordinaire,
conformément aux prévisions de l'article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, un projet de résolution
d'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
réservées aux salariés de la Société adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers.
Notre politique d'intéressement des salariés ne s'inscrivant pas dans cette modalité d'accès des salariés au capital,
nous vous invitons à ne pas adopter cette résolution.
Pouvoirs pour les formalités
La 16ème résolution permet au Conseil d'administration d'effectuer les publications et formalités requises par la
loi et les règlements, consécutivement aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale.
236 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
P ROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L'A SSEMBLEE
G ENERALE M IXTE DU 2 AOUT 2023
Première résolution (Approbation des comptes sociaux)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes sociaux, ainsi que des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023, approuve les
comptes de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour
l'exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés, ainsi que de la gestion des sociétés consolidées, telle qu'elle ressort de l'examen
desdits comptes et rapports, et connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2023,
approuve les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils lui ont été présentés.
Troisième résolution (Affectation du résultat)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice, s'élevant à
3 574 916,32 euros, intégralement au poste « Report à Nouveau ». Aucun dividende n'a été mis en paiement au
titre des trois exercices précédents.
Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions
réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conditions d'application
des conventions conclues antérieurement et ayant poursuivi leurs effets au cours de l'exercice écoulé.
Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature
attribuables
à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil
d'Administration et de Directeur général- vote ex ante)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, conformément à l'article L 22-10-8,II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport
spécial du Conseil d'administration joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination,
de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, en ses qualités de Président du
Conseil d'Administration et de Directeur Général au titre de ses mandats, tels qu'ils ont été présentés dans le
rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.
Sixième résolution (Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice
clos le 31 mars 2023 à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil
d'Administration et de Directeur général -vote ex post)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, conformément à l'article L 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération
due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 à M. Robert Schiano Lamoriello en ses qualités de
Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du
Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et dans le rapport de gestion intégrant le Rapport sur le
Gouvernement d'Entreprise.
Septième résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs (ex-jetons
de présence) et validation des critères de répartition de cette somme entre les membres du Conseil
d'Administration au titre de l'exercice 2023/24)
237 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, alloue aux administrateurs en rémunération de leurs activités un montant global annuel de 50 000
(cinquante mille) euros à se répartir et approuve les critères de répartition de ce montant global alloué aux membres
du Conseil d'Administration tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée
Générale.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur et constatation de la fin de mandat
d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, (i) constate que le mandat d'administrateur
de renouvelle le mandat de Madame Véronique Hernandez vient à expiration à l'issue de la présente réunion, et
décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 6 années s'achevant à la date de l'Assemblée Générale
appelée à approuver les comptes de la Société clos le 31 mars 2029 ; (ii) et constate la fin du mandat
d'administrateur de Monsieur Patrick Hedouin, qui n'est pas renouvelé.
Neuvième résolution (Nomination d'un nouvel administrateur indépendant).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve la nomination de monsieur
Dominique Assef en tant qu'administrateur indépendant pour une durée de 6 années jusqu'à l'Assemblée Générale
appelée à approuver les comptes de la Société clos le 31 mars 2029.
Dixième résolution (Regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle pour un maximum de
100 actions détenues - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux
dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce :
1. décide,sous réserve que la valeur nominale des actions ordinaires actuelles soit inférieure ou égale à 10
centimes d'euro et que la valeur des actions nouvelles après regroupement soit au moins égale à 76
centimes d'euros, selon les modalités détaillées ci-dessous, qu'un maximum de 100 actions ordinaires
actuelles à la valeur nominale actuelle chacune (les « Actions Anciennes ») seront regroupées en une (1)
action nouvelle à émettre d'une valeur nominale d'un montant égal à la valeur nominale cumulée des
actions anciennes regroupées(les « Actions Nouvelles ») ;
2. décide que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plus tôt à l'expiration d'un
délai de quinze jours débutant à la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la
Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;
3. décide que la période d'échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements
de leurs Actions Anciennes sera d'une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la
date de début des opérations de regroupement mentionnée ci-dessus ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948,
les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d'Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à
celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l'obligation de procéder aux achats ou aux
cessions d'Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente jours à
compter du début de l'opération de regroupement ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948
et R. 228-12 du Code de commerce, à l'issue de la période d'échange, les Actions Nouvelles qui n'ont pu
être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le
produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de
droits ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en
œuvre la présente décision, et notamment :
—
fixer la date de début des opérations de regroupement,
—
publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et réglementaires consécutives à cette décision,
—
constater et arrêter le nombre exact des Actions Anciennes qui seront regroupées et le nombre exact
d'Actions Nouvelles susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l'existence des titres
donnant accès au capital de la Société,
—
suspendre, le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois mois, l'exercice des valeurs mobilières
donnant accès au capital et des options de souscription ou d'achat d'actions pour faciliter les opérations
de regroupement,
238 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
—
procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d'actions ainsi opéré, à l'ajustement des
droits des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'attributions d'actions gratuites et
de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi
qu'à l'information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables,
—
constater la réalisation définitive du regroupement et modifier, consécutivement au regroupement
d'actions objet de la présente résolution, l'article 7 « Capital social » des statuts,
—
procéder à l'ajustement du nombre d'actions pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des
délégations de compétence conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées
générales,
—
plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente
décision et procéder à l'accomplissement de toutes formalités.
La présente délégation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction
de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce,
1. Autorise le Conseil d'administration, à réduire le capital social par réduction de la valeur nominale des
actions de la Société jusqu'à 0,01 euro au maximum ;
2. Dit que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le Conseil d'administration, sera
imputée sur le compte « Report à nouveau » ;
3. Constate que la présente autorisation, si elle est mise en œuvre par le Conseil d'administration, aura pour
conséquence de réduire les droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;
4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser ladite réduction de capital, et notamment :
—
arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du
montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;
—
constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
—
procéder à la modification corrélative des statuts ;
—
procéder aux formalités consécutives à la réduction du capital, telles que prévues par les dispositions
législatives et règlementaires ;
—
prendre toutes mesures pour la bonne fin de la réduction du capital, et plus généralement, faire tout ce
qui sera utile et nécessaire.
5. Fixe à trente six (36) mois la durée de la présente autorisation ;
6. Dit que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite
d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société
emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, (i)
au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et (ii) au profit des
mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux,
2. Décide que le nombre total d'actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la
présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du nombre d'actions constituant le capital social de la
Société à la date de la décision d'attribution prise par le Conseil d'administration.
3. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période
d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir être inférieure à un an
et, le cas échéant, suivie d'une obligation de conservation des actions d'une durée fixée par le Conseil
d'administration, le cumul des deux périodes – d'acquisition et de conservation – ne pouvant être lui-même
inférieur à deux ans,
239 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
4. Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société sera obligatoirement assortie
d'une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil
d'administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions.
5. Décide cependant qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi,
correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-
4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées
définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront en outre immédiatement cessibles.
6. Prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au
fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de
souscription sur lesdites actions.
7. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions
législatives et règlementaires en vigueur, et notamment :
-
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ;
-
déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;
-
fixer les critères et conditions d'attribution des actions, notamment la durée de la période d'acquisition et
la durée de la période de conservation en particulier s'agissant des mandataires sociaux de la Société ;
-
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
-
constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées ;
-
procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées
gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions
attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions
initialement attribuées ;
-
en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes
d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations
de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des
statuts ; et généralement
-
prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions
envisagées.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à l'autorisation, ayant le même objet, consentie au Conseil d'administration par
l'assemblée générale des actionnaires du 18 août 2022 (13ème résolution).
Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre
des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au 1° de
l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92
du Code de commerce décide :
—
De déléguer au conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à l'effet de
procéder à une augmentation de capital réservée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d'investisseurs dans le cadre des dispositions visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et
financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission
d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant
accès, immédiatement et ou à terme, à des actions de la société et/ou de valeurs mobilières, et dont la
souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances
liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;
240 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
—
Qu'en application de l'article L.225-136 2° du code de commerce, l'émission de titres de capital réalisée
en vertu de la présente résolution, sera limitée à 20 % du capital social par an tel qu'il existera au moment
de l'émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires
à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
droit à des actions ;
—
De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs
mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;
—
Qu'en application de l'article L.225-136 2° du Code de commerce, le prix de souscription des actions
émises dans le cadre de la présente délégation (en ce compris par exercice de valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital de la Société) sera fixé par le conseil d'administration en
prenant en compte les opportunités de marché mais ne pourra en aucun cas (à prévoir s'il est prévu que
l'AG fixe le cadre de l'augmentation en termes de valeur prix de souscription), étant rappelé qu'il ne pourra
en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la société à la date d'émission des
actions concernées.
Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des
titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues
dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive,
ainsi que le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de
la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et s'agissant des titres de créance, leur rang de
subordination.
L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de
subdélégation, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :
—
pour procéder ou une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera aux émissions
susvisées ;
—
pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;
—
pour déterminer le prix d'émission et la date de jouissance et même rétroactive et s'il y a lieu, la valeur
nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d'intérêt et la base de conversion des
valeurs mobilières, le taux d'intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement; le prix
et les modalités de remboursement du principal des titres de créances avec ou sans prime, les conditions
de leur amortissement ;
—
pour déterminer les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l'article L.228-99 du
Code de commerce ;
—
en cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour
suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options
de souscription ou d'achats d'actions déjà émises, conformément aux dispositions de l'article L.225-149-
1 du Code de commerce;
—
pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières
donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées de les échanger
et/ou de les rembourser ;
—
pour prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations
sur un marché régulé, des droits, actions et valeurs mobilières créés ; – pour constater la réalisation de
toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;
—
pour, à sa seule initiative, imputer des frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des
primes afférentes aux augmentation de capital à prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société ;
—
pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d'émission, et
—
pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des
Marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Dans l'hypothèse où le conseil d'administration
viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, de
l'utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
Quatorzième résolution (Modification de l'article 3 des statuts de la société : Objet social)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, décide de modifier l'article 3 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :
241 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
« La Société a pour objet, en France et hors de France :
—
La fabrication, la promotion, la distribution, le négoce, la personnalisation, la réparation et le service après-
vente, en gros ou au détail, par tout canal de distribution, sous marque propre ou sous licence de marque
de fabricant, de tous produits, neufs, reconditionnés ou d'occasion, (i) de grande consommation ou de
consommation courante, (ii) électriques, électroniques et de téléphonie ou (iii) liés à la mobilité (vélos,
trottinnettes, scooters et voitures électriques, etc.) ;
—
Le négoce de composants, pièces détachées et accessoires électroniques et de téléphonie numérique,
analogique ou filaire ;
—
La distribution et la promotion de tous services liés à la fourniture d'électricité ;
—
La distribution et la promotion de tous produits et services à revenus récurrents (par contrat d'abonnement
ou de location) ;
—
La distribution et la promotion de toutes formes de produits ou services liés au domaine du jeu.
Et, d'une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou
connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
—
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à
bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant
à l'une ou l'autre de ces activités,
—
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
—
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou
mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe,
—
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. »
Quinzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions prévues aux
articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail).
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du
Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
—
délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la
compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2%
du capital au jour de la décision du conseil d'administration, par l'émission d'actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne
d'entreprise qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de
la Société en application de l'article L.3344-1 du Code du travail ;
—
fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de l'assemblée, la durée de validité de la présente délégation
d'émission ;
—
décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital
serait déterminé dans les conditions prévues à l'article L.3332-19 du Code du travail (à savoir à ce jour
que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances
de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la
souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la
durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du
travail est supérieure ou égale à dix (10) ans) ;
—
autorise le conseil d'administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution
de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l'avantage
résultant de cette attribution ne pourrait excéder les limites légales ou réglementaires en application des
articles L.3332-19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail ;
—
décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission
fait l'objet de la présente délégation ;
—
autorise le conseil d'administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des
cessions d'actions aux adhérents d'un plan d'épargne salariale telles que prévues par l'article L. 3332-24
du Code du travail ;
242 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
—
décide que le conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées
ci-dessus ;
—
décide que cette délégation priverait d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration ayant le même objet.
Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal
de la présente assemblée générale, pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il
appartiendra et plus généralement effectuer toutes les formalités requises.
243 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Table de concordance avec les
informations requises dans le rapport
financier annuel
Le rapport financier annuel de l'exercice 2022-2023, établi en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire
et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), est constitué des sections
du document d'enregistrement universel identifiées dans le tableau ci-dessous :
Informations requises dans le rapport financier annuel
Sections du document d'enregistrement
universel
Comptes consolidés du Groupe
18.1.1
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
18.3.1
Rapport de gestion
Se référer à la table de concordance
avec les informations relevant du
rapport de gestion
Comptes annuels de la Société
18.1.2
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
18.3.2
Attestation des responsables
1.2
Table de concordance avec les
informations relevant du rapport de
gestion
Le rapport de gestion de l'exercice 2022-2023, établi en application des articles 225-100 et suivants du Code de
commerce, est constitué des sections du document d'enregistrement universel identifiées dans le tableau ci-
dessous :
Informations relevant du rapport de gestion
Sections du document d'enregistrement
universel
I. Analyse des résultats et de la situation financière
1. Groupe
7.1, 7.2, 8.1, 8.2, 8.3 et 18.1.1
2. Société mère
18.1.2 et rapport du Conseil
d'Administration à l'Assemblée Générale
3. Dividendes
18.5
II. Événements postérieurs à la clôture, tendances et perspectives
1. Événements significatifs postérieurs à la clôture
18.7
2. Informations sur les tendances
10
III. Facteurs de risques
1. Risques opérationnels
3.1.2
2. Risques financiers
3.1.3, 3.1.6 et 3.1.4
3. Risques stratégiques
3.1.1
4. Couverture des risques par les assurances
3.2
IV. Mandataires sociaux et dirigeants
1. Mandats et fonctions des mandataires sociaux
12.1
2. Actions détenues par les mandataires sociaux
16
3. Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux
13
4. Options et actions de performance
15.2
V. Renseignements généraux sur la Société et son capital
1. Identité de la Société
19.2
2. Relations entre la Société et ses filiales
6.2, 5.1 et 5.2
3. Renseignements sur le capital
19.1
VI. Rapport sur le gouvernement d'entreprise
14.5.1
244 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom