第４ 【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
②【発行済株式】
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
(5)【所有者別状況】
2024年３月31日現在
(注) 自己株式1,766,774株は「個人その他」に17,667単元及び「単元未満株式の状況」欄に74株を含めて記載
しております。
(6)【大株主の状況】
2024年３月31日現在
（注）１ 提出会社は、自己株式17,667百株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 9,441百株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 7,153百株
３ ニットク親和会の所有株式には、相互保有の無議決権株式が545百株含まれています。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2024年３月31日現在
（注）単元未満株式数には当社所有の自己株式74株が含まれております。
②【自己株式等】
2024年３月31日現在
（注）他人名義で所有している理由等
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、収益体質の強化およびキャッシュ・フローを重視した健全な財務内容の維持により、株主の皆様への利益還元の充実を図ることを経営上の重要課題と位置付けております。
一方、当社グループを取り巻く経営環境は、世界的規模で情報通信技術をはじめとした技術革新が急速に進展する中、顧客・時代のニーズに適した製品の開発競争は一層激化しており、カーボンニュートラルや人権問題等の多様かつ複雑な課題への対応も求められる状況にあります。
こうした状況下、当社が将来にわたり競争力を確保し、収益の向上を図るためには、積極的な研究開発投資による付加価値の高い技術・製品の開発、環境等への影響も考慮しつつ生産性向上を図るための有形・無形資産への投資、そして当社グループの持続的成長を支える人材への投資等を継続的に行っていく必要があります。
したがいまして、利益配分につきましては、中長期的な経営計画に基づき、安定配当の維持とこのような戦略的な投資に向けた内部資金の充実を中心に据えながら、財政状態、利益水準および配当性向等を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり25円としており、これにより、中間配当金21円を含めた年間配当金は１株当たり46円としております。
なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスが企業の存続、発展に必要不可欠であるとの認識のもと、取締役及び使用人が健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため「日本特殊塗料グループ行動規範」を定めてコンプライアンスの充実を図るとともに、企業の持続的発展と企業価値の最大化に努めております。
この目的のため、効率的で透明性のある経営を行うことが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置付け、株主をはじめとするステークホルダーから長期にわたって信頼される企業、魅力ある企業の実現を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であり、2024年６月21日現在の企業統治に係る会社の各機関の概要は以下のとおりであります。
（取締役・取締役会）
取締役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、業務執行の状況を監督するとともに、法令で定められた事項の他、当社及び当社グループ全体の経営戦略や中長期の経営方針、その他経営の重要事項を審議・決定しております。
当事業年度においては、取締役会を13回開催しております。各取締役の出席状況は、田谷純、奈良道博の両氏が13回のうち12回、遠田比呂志、鈴木裕史、中村信、矢部耕三の各氏は13回のすべて、野島雅寛、山口久弥、安井芳彦、土井義彦の各氏は2023年６月22日の退任日までに開催された４回のすべてに出席しております。
取締役会は、６名の取締役で構成されております。代表取締役は取締役社長遠田比呂志、役付取締役は取締役会長田谷純（議長）、他の常勤取締役は鈴木裕史、中村信の２名となっており、さらに社外取締役として奈良道博、矢部耕三の２名を選任しています。
当社は、社外取締役が取締役会等を通じて内部統制の状況等を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言・提言できる体制を整えております。
また、取締役の監督機能の強化、及び経営の意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を採用していること等も踏まえ、当社の事業規模や経営の客観性と効率性、あるいは各取締役の専門性等の観点から、現在の取締役・取締役会の構成は適正な水準であると判断しております。
（諮問委員会）
取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、３名以上の委員（その半数以上は独立社外取締役）で構成し、取締役会の諮問に応じて、取締役等の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。
当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、取締役等の指名・報酬についての決定方針や内容の審議、及び個人別の報酬等の具体的内容について原案を踏まえた審議を行い、取締役会に答申しております。なお、委員全員が開催されたすべての委員会に出席しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役社長遠田比呂志（議長）、取締役会長田谷純、社外取締役奈良道博、社外取締役矢部耕三の４名で構成されております。
（監査役・監査役会）
監査役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、定期的に当社及び当社グループ各社の業務執行部門の監査を実施するとともに、取締役会、経営会議、その他経営上の重要な会議に出席して的確な状況の把握を行い、必要に応じて意見を述べること等により取締役の業務執行について適法性、妥当性を監査しております。
当事業年度においては、監査役会を12回開催しており、各監査役の出席状況につきましては（3）監査の状況①監査役監査の状況に記載しております。
監査役は、常勤監査役川名宏一、社外監査役高橋善樹、社外監査役松藤斉の３名で構成されております。
社外監査役は、独立性・中立性の観点から、豊富な経験と高い見識をもとに業務執行の監査を行っております。また、監査役・監査役会は、会計監査人や内部監査を主管する監査室と定期的な情報交換・意見交換を行っております。当社の事業規模やこうした連携体制の整備状況、各監査役の専門性等の観点から、現在の構成は適正な水準であり、高い実効性を有していると判断しております。
（経営会議）
2024年４月より、取締役、常勤監査役、執行役員、その他社外監査役等が必要に応じて参加する経営会議を設置しております。
経営会議は、機動的な業務執行を図るため原則毎週実施し、取締役会決議事項について、より幅広い視点での審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、取締役会における決定事項に対する具体的な業務執行方針、及び慎重な審議や高度な判断が必要となる重要な事項について、報告、審議、決定を行っております。
なお、当事業年度においては、常務会（原則毎週実施）で、取締役会における決定事項に対する具体的な業務執行方針、高度な判断を伴う日常的業務案件の審議等、執行役員会（原則月２回実施）で業務執行にかかわる重要事項についての審議等を行っておりましたが、より幅広い視点での活発な審議を行うとともに、会議体の構成の適正化・効率化を図るため、上記の体制へ変更しております。
（経営企画会議）
取締役、監査役、執行役員を中心としたメンバーによる経営企画会議を設置しております。
経営企画会議は、必要に応じて適宜開催し、中長期的な経営計画を踏まえ、重点戦略や特に絞り込んだ重要な経営課題について、報告、審議、検討を行っております。
（サステナビリティ委員会・コンプライアンス委員会）
・サステナビリティ委員会
委員会では、マテリアリティのうち環境・社会に関する事項の進捗確認・報告、サステナビリティ基本方針やマテリアリティの追加・変更、その他関連する委員会での審議事項についての確認・報告等を中心に行うとともに、取締役会やその他の機関・組織・委員会等と連携し、当社グループのサステナビリティに関する全般的事項を統括します。
委員長を取締役社長遠田比呂志、委員を取締役、監査役、執行役員とし、原則年４回以上開催します（当事業年度においては４回開催）。なお、事務局組織としてサステナビリティ推進室を設置しております。
・コンプライアンス委員会
委員会では、マテリアリティのうちガバナンスに関する事項の進捗確認・報告、グループ行動規範や各種規程、社外向けのガイドライン等の制定・変更、その他関連する委員会での審議事項についての確認・報告等を中心に行うとともに、取締役会やその他の機関・組織・委員会等と連携し、当社グループのコンプライアンスに関する全般的事項を統括します。
委員長を取締役社長遠田比呂志、委員を取締役、監査役、執行役員とし、原則年４回以上開催します（当事業年度においては４回開催）。なお、事務局組織として知財・コンプライアンス室を設置しております。
当社は、以上の基本的な枠組みの中で、適正かつ効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。これは効率的な意思決定にとって適正な水準であるとともに、経営の客観性と透明性の確保にとって適当な構成であり、株主をはじめとするステークホルダーの共同の利益、企業価値向上にとって、現時点における最適な企業統治の体制であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システムの整備の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要、主な機関及び内部統制システムの関係は、以下のとおりであります。
当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。
Ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当社は、コンプライアンスが企業の存続、発展に必要不可欠であるとの認識のもと、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため「日本特殊塗料グループ行動規範」及び法令遵守規程を定める。
b. 取締役会は、原則として月１回開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監視・監督する。また、監査役による職務執行の監査を受け、必要に応じて外部専門家の活用を図ること等により、法令及び定款に反する行為の未然防止に努める。
c. 取締役は、他の取締役及び使用人の職務の執行について、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役、経営会議及び取締役会に報告し、その是正を図る。
d. 内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を置くとともに、コンプライアンスの統括部署として知財・コンプライアンス室を設置し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。
e. 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報体制を、法令遵守規程及び内部通報規程に定め、その整備・運用を行う。
f. 監査役は、当社のコンプライアンス体制及び内部通報体制の整備・運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 取締役の職務執行に係る情報については、法令や文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ検索性の高い状態で保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
b. 情報の管理については、情報セキュリティや内部情報管理に関する諸規程、個人情報保護に関する基本方針を定めて、適正に管理する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. リスク管理体制の基礎として危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止に努める等、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
b. 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置するとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速かつ適切な対応により、事態の把握と損害の発生・拡大の防止に努める。また、事業継続に重大な影響を与える事態に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定、事業継続マネジメントシステム（ＢＣＭＳ）の構築・運用により、事業への影響を最小限に止める体制を整える。
c. 化学メーカーとして重要な課題である「環境」と「安全」については、そのリスクを専管する組織として、「環境管理委員会」「安全衛生管理委員会」「製品安全管理委員会」等を設け、担当部門が専門的な立場から、環境面、安全・衛生面、製品安全面の監査を行う。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
b. 取締役会の経営監督機能をより強化し、経営効率の向上や機動的な意思決定を図るため執行役員を選任する。
c. 取締役会は、経営機構ならびに各取締役および執行役員の管掌業務を定め、各取締役および執行役員は、取締役職能内規、職制規程等に基づき、それぞれの業務執行を行う。
d. 取締役および執行役員は、経営会議において、経営上の重要事項に係る審議、決定を行うとともに、経営企画会議において、中長期的な計画を踏まえ、特に絞り込んだ重要なテーマについて議論を行う。
(5）当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社、及びその子会社・主要な関連会社からなる企業集団（以下「グループ会社」という。）における業務の適正を確保するため、当社及びその子会社に適用される「日本特殊塗料グループ行動規範」をはじめとした規範・諸規程を定め、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。
b. グループ会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、各社の健全性及び効率性の向上、グループ会社一体としての企業価値向上を図るため、関係会社管理規程に基づき、グループ会社の適切な経営管理を行う。
c. グループ会社における経営上の重要な事項については、当社の承認または当社への報告を求めるとともに、各社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとする。また、各社の事業運営やリスク管理体制などについて、各担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。
d. 取締役は、グループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役、経営会議及び取締役会に報告し、その是正を図る。
e. グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、各社の取締役、監査役及び使用人は、監査室または知財・コンプライアンス室に速やかに報告するものとする。監査室及び知財・コンプライアンス室は、直ちに監査役に報告するとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a. 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保する。
b. 監査役補助者は、業務の執行にかかる役職を兼務しない。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
b. 内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。また、当該情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。
c. 代表取締役は、監査役と適宜会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換などを行い、意思の疎通を図るものとする。
d. 取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。
e. 監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図るものとする。
f. 監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができるものとする。
(8) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
a. 当社は、法令及び社会規範を遵守し、良識ある企業活動を行って社会に貢献することを目指す。
b. 当社は、反社会的勢力による不当な要求に一切応じず、毅然として対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とはいかなる取引も行わない。また、その旨を行動規範に定め、役員及び社員に周知徹底を図る。
c. 反社会的勢力に関する相談・通報窓口を知財・コンプライアンス室とし、事案の発生時には所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携し、速やかに対応できる体制を構築する。
Ⅱ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(1) 取締役の職務の執行について
取締役会では、法令・定款に定められた事項、経営に関する重要な事項を決定するとともに、各取締役が相互に職務執行状況を監視・監督しております。なお、当社は社外取締役２名を選任し、客観的かつ中立的な経営監視機能の強化を図っております。
(2) 監査役の職務の執行について
監査役会では、取締役会の議案の審議をはじめ、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等について幅広く意見交換等を行い、適宜経営に対する助言や提言を行っております。また、監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行について厳正な監査を行っております。
(3) コンプライアンスに関する取組みについて
コンプライアンス委員会および知財・コンプライアンス室が、コンプライアンスの統括部署として、法令や社会規範に適合した事業体制の確立を推進するとともに、サステナビリティ委員会およびサステナビリティ推進室と連携し、コンプライアンスに関する教育、啓発活動を定期的に実施しております。また、内部通報制度を適切に運用し、コンプライアンスの実効性向上に努めております。
(4) リスク管理体制について
リスク・危機管理委員会を中心に、サステナビリティ関連は、サステナビリティ・コンプライアンスの両委員会が、「環境」「安全」等については、専管する各全社専門委員会が連携して、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクの特定、把握、分析や対応策の検討等を行っております。また、事業継続マネジメントシステム（ＢＣＭＳ）の推進組織を整備し、事業継続の実効性を確保するための教育・訓練・演習等の各種施策を行っております。
(5) 内部監査の実施について
内部監査部門である監査室は、作成した内部監査計画に基づき、各部門及び子会社の業務監査等を行い、取締役会、代表取締役及び監査役に監査結果を報告しております。
（ロ）リスク管理体制の整備の状況
当社では、法令、品質、環境、災害などのリスクについて、リスク管理体制の基礎として危機管理規程を定め、個々のリスクについて各委員会並びに管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。また、規程・マニュアル等の整備、従業員に対する教育・啓蒙活動等を継続して行っております。
化学メーカーとして重要な課題である「環境」と「安全」については、そのリスクを専管する組織として、「環境管理委員会」「安全衛生管理委員会」「製品安全管理委員会」等を設け、担当部門が専門的な立場から、環境面、安全・衛生面、製品安全面のモニタリング、対応等についてレビューを行っております。
また、各部署及びグループ会社で認識されたリスクについては、リスク・危機管理委員会を定期的に開催して、その評価、分析を実施し、リスクの把握・管理に努めております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応により事態の把握と損害の発生・拡大を防止する体制を整えるべく、事業継続マネジメントシステム（ＢＣＭＳ）の構築を推進するとともに想定訓練の実施により意識付けの向上を図っております。
（ハ）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
（ニ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしており、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象としない等、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
（ホ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
取締役及び監査役の責任免除については、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
（へ）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
（ト）取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
（チ）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１ 取締役 奈良道博及び矢部耕三は、社外取締役であります。
２ 監査役 高橋善樹及び松藤斉は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注）補欠監査役の任期は、就任した時から、退任した監査役の任期の満了の時までであります。
②社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の奈良道博氏からは、上場企業の社外役員として培われた豊富な経験に加え、弁護士としての専門的見地から、当社の経営戦略に対する適時適切な助言・提言をいただいております。同氏には、こうした経験を活かし、当社の経営戦略に対する適切な監督と客観的な助言、さらに当社のコーポレート・ガバナンスの充実に貢献していただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、2004年６月から2014年６月までの10年間、当社の社外監査役でありました。
社外取締役の矢部耕三氏からは、弁護士・弁理士としての幅広い経験と高い専門性を踏まえ、当社経営に対する適時適切な助言・提言をいただいております。同氏には、こうした経験を活かし、当社経営に対する適切な監督と専門的・客観的な助言、さらに当社のコーポレート・ガバナンスの充実に貢献していただくことを期待し、社外取締役に選任しております。
社外監査役の高橋善樹氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と卓越した見識、また会計に関する知見を有しており、専門的な知識・経験を当社の経営の健全性確保及びコーポレート・ガバナンスの向上に活かしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の松藤斉氏は、公認会計士として長年の実務経験があり、財務及び会計に関する高い専門性と豊富な経験を当社の経営の健全性確保及びコーポレート・ガバナンスの向上に活かしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
なお、社外取締役の奈良道博氏は、半蔵門総合法律事務所のパートナーであり、当社は同法律事務所に所属する他の弁護士と法律顧問契約を締結しておりますが、同氏個人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
また、その他の社外取締役及び社外監査役の重要な兼職先と当社との間におきましても特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針を設けておりませんが、候補者の選定にあたっては、法律、財務、会計等に関する専門知識や企業経営に関する経験・見識等を勘案の上、法令や東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等に則り、社外取締役及び社外監査役として適切に職務を遂行できる適任者を個別に判断し、選定しております。
③社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、独立性・中立性の観点から、豊富な経験と高い見識をもとに業務執行の監査を行っております。監査の実効性を高めるため、社外監査役は定期的に取締役会及び監査役会に出席するとともに、必要に応じて経営会議やその他経営上重要な会議に出席し、的確な情報の把握と相互連携を図っております。
また、会計監査人や内部監査を主管する監査室から、それぞれの監査計画及び監査の実施状況について、定期的に報告を受けるなど情報交換・意見交換を行なうなど連携を図っております。
監査役監査については、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所や国内外関連会社において業務及び財産の状況を調査しているほか、監査室や各業務執行部門から内部統制システムに係る状況及びその内部監査結果について報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名及び社外（非常勤）監査役２名で構成されております。社外監査役につきましては、法律、財務、会計等に関する相当程度の知見を有する方を選任しており、個々の選任理由等は（2）役員の状況 ②社外取締役及び社外監査役の状況に記載のとおりであります。
監査役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行っております。当事業年度においては、監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会は、監査方針と分担を定め、各監査役はこれに従い、取締役会、監査役会、あるいは必要に応じてその他経営上の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所や国内外関連会社において業務及び財産の状況を調査する等、取締役の業務執行について適法性、妥当性を監査しております。
監査役会における主な検討事項としては、監査方針、監査計画及び監査報告に関する事項、会計監査人の評価、再任適否及び会計監査人報酬に関する事項、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント体制の整備・運用状況、内部統制システムの構築・運用状況、法令・コンプライアンスの遵守体制等であります。そのうち特に、会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性や当社及びグループ会社の財務・経営状況を含む業績変動リスクについて、重点的な監査・検討を行っております。また、常勤監査役は、取締役会、監査役会に加え、原則として経営会議その他経営上の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、各業務執行部門から、内部統制システムに係る状況を含む職務執行状況等の報告を受け、内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視・検証しております。また、監査役会においては、社外監査役から必要に応じて専門的見地からの助言・提言を受けつつ、監査の状況を共有し、監査の実効性確保・向上に努めております。
各監査役あるいは監査役会は、会計監査人や内部監査を主管する監査室から、それぞれの監査計画とその結果について報告・説明を受け、情報交換・意見交換を行うとともに、適宜その監査に立ち会っております。また、会計監査人からは、四半期レビュー結果、年度監査結果等について、定期的な情報提供を受けております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部管理体制の適正性を監査する部署として社長直轄の監査室（３名、うち１名は公認内部監査人）を設置しております。監査室は、業務の適正性と効率性の向上を目的に、作成した内部監査計画に基づいて、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況、内部管理体制の有効性等について、業務監査等を行い、取締役会、代表取締役及び監査役に監査結果を報告しております。監査役及び会計監査人とは、効率的な監査の観点から互いの監査計画について情報交換・意見交換を行っており、取締役会、代表取締役に対して直接報告を行う仕組みを構築していることとあわせて、全体として内部監査の実効性確保・向上を図っております。
なお、監査役監査との関係につきましては、四半期毎に定期会合を設け、監査計画や活動状況の報告や財務報告に係る内部統制の監査状況やリスク管理状況などの報告を通じ、法令規則に基づく適正な監査体制維持・強化に努めております。
また、会計監査人との関係におきましては、監査拠点と評価範囲の妥当性について協議の上決定し、内部監査を実施しております。事前協議で立案された監査計画に基づき、財務報告の内部統制評価について、会計監査人より評価結果の説明を受けております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ.継続監査期間
1961年３月期以降の63年間
ｃ.業務を執行した公認会計士
月本 洋一氏
菅沼 淳 氏
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
当監査法人を選定した理由は、同法人の職務遂行状況、監査体制及び独立性及び専門性等について監査役会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき検討を行った結果、適任と判断したためであります。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会が監査法人を評価するにあたり、監査法人の品質管理状況、監査チームの独立性、職務執行状況等の適切性を評価し、監査法人が実施する監査役及び経営者等へのヒアリングを含むコミュニケーションは有効か、グループ会社の監査は適切に実施されているか、不正リスクを十分に考慮した監査計画、監査手続がとられているか等についてチェックしております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンストアンドヤング）に対する報酬（a.を除く）
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、現地における法人税申告書の見直しに関する手数料であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等及び現地における法人税申告書
の見直しに関する手数料であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、現地における税務調査に係るアドバイザリー業務で
あります。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の事業規模及び監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画を踏まえた監査見積り時間に基づくものであり監査報酬等は合理的と判断できることから監査役会として同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役会は、指名・報酬諮問委員会に対し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について原案作成を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえ、取締役会において審議の上、当該方針を決議しております。その内容は次の通りです。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬に役員賞与を加えた基本報酬、及び株式報酬（非金銭報酬）により構成し、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績や従業員給与の水準、他社水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。
特に役員賞与の額については、上記を踏まえた定性的評価を中心としながら、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績との連動性を十分に加味した上で決定し、毎年一定の時期に支給いたします。
なお、社外取締役の報酬等の種類は、基本報酬のみとしております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会においても基本的にその答申を尊重し、個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
指名・報酬諮問委員会については、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しており、その委員は、社内取締役２名および独立社外取締役２名、計４名で構成されます（委員長は社内取締役である取締役社長）。当事業年度におきましては、上記の報酬等の決定方針の検討、及び株式報酬を含めた個人別の報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申しております。
ｂ．監査役の個人別の報酬等の額の決定方針に関する事項
当社の監査役の基本報酬は、月例の固定報酬に役員賞与を加えた基本報酬のみとし、各監査役の報酬等の額は、監査役の協議によって決定しております。
ｃ．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2019年６月21日開催の第113期定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役２名）です。また、当該金銭報酬枠とは別枠で、2021年６月24日開催の第115期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額100百万円以内、株式の上限を年10万株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は８名です。
監査役の金銭報酬の額は、2006年６月23日開催の第100期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
ｄ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役が取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しており、当事業年度においては、代表取締役社長遠田比呂志が、各取締役の基本報酬の額を決定しております。
代表取締役は、各取締役の職務の内容および当社全体の業績を踏まえた各取締役の担当職務に係る成果を把握していることから、決定方針を踏まえた総合的な判断を行うのに適していることが権限を委任した理由でありますが、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得ており、報酬等の具体的内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ｅ．非金銭報酬に関する事項
当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額100百万円以内、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年10万株以内とし、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該取締役が当社の取締役の地位を退任するまでの期間としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１ 当事業年度末現在の人数は、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査
役２名）であります。
２ 当事業年度における報酬等の種類は、固定報酬に業績には直接連動しない役員賞与を加えた基
本報酬、及び取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬（非金銭報酬等）で構成しておりま
す。
３ 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載して
おります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的とし、業務提携等による取引関係強化を目的としたものを純投資目的以外の投資と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の主要事業である塗料関連事業においては、厳しい競争環境が続く中、収益の確保・拡大を図るため、既存販売網の強化や新規顧客獲得、そしてそれらを支える高付加価値製品等の開発にあたって、様々な企業との取引関係、協力関係の維持・強化が大変重要となります。また、同じく自動車製品関連事業においては、あらゆる領域で急速な技術革新が続き、競争環境はグローバルで刻々と変化しています。そのため、研究開発・生産・販売の各過程において、自動車メーカーをはじめとする多くのステークホルダーとの協力関係、信頼関係の構築が、中長期にわたって事業拡大を図るために極めて重要であります。
したがって、当該取引先、協力企業等との関係維持・強化がもたらす事業戦略上の効果、中長期的な経済合理性等を総合的に判断し、当社の企業価値向上につながると考える株式については、保有していく方針です。
なお、各相手先との取引、事業戦略、事業関係等につきましては、相手先により概ね同様な内容・性質を有しており、主要な相手先との関係について、その概要は次のとおりであります。
・塗料関連事業と同一の業界に属する相手先
上述のとおり、厳しい競争環境が続く中、収益の確保・拡大を図るためには、それぞれ得意とする製品分野における専門性を高めることが有効な施策の１つであることから、ＯＥＭ契約や類似する各種契約を締結し、あるいは相手先によっては生産や販売面等のサプライチェーン全体における協力関係を構築することで、営業上の取引を含む持続的な事業関係構築を図っております。
・自動車製品関連事業における主要な取引先
上述のとおり、自動車製品関連事業においては、あらゆる領域で急速な技術革新が続き、競争環境はグローバルで刻々と変化しています。そのため、研究開発・生産・販売の各過程において、協力関係・信頼関係を構築することが、取引関係上、また中長期的な事業戦略上、極めて重要であります。各社・各案件により取引契約を締結し、あるいは相手先によっては生産や販売面等のサプライチェーン全体における協力関係を構築することで、営業上の取引を含む持続的な事業関係構築を図っております。
・原材料の調達等の取引先
塗料・自動車製品関連の各事業において、製品差別化を図り、中長期的な収益力強化を図るためには、原材料の調達先等との連携を強化し、各製品の原材料等組成段階から、継続的な研究開発を行うことが必須の状況となっております。各取引先とは主要な製品群において、あるいは個別の製品開発において取引契約や提携契約を締結すること等で、営業上の取引を含む持続的な事業関係構築を図っております。
なお、経営上の重要な契約等につきましては、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載しております。
政策保有株式の合理性の検証方法等については、保有先企業との取引状況や保有先企業の経営成績及び株価、配当等を確認のうえ、取締役会において他の有効な資金活用手段との比較等の観点も加味して定期的に保有意義、保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の意義・保有の合理性が大きく低下したと判断する株式については、売却するなどの縮減を図っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。
３ 本田技研工業㈱、三菱重工業㈱については、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。