第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,500,000,000 |
|
計 |
1,500,000,000 |
（注）平成28年３月29日開催の第118期定時株主総会において、株式併合に係る議案が可決されたため、平成28年７月１日をもって、発行可能株式総数が150,000,000株となる。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年３月30日） |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
965,372,048 |
951,569,048 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
965,372,048 |
951,569,048 |
－ |
－ |
（注）平成28年３月29日開催の第118期定時株主総会において、定款一部変更に係る議案が可決されたため、平成28年７月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項なし。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項なし。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成26年６月17日 |
40,000 |
959,372 |
4,698 |
95,852 |
4,698 |
93,451 |
|
平成26年６月27日 |
6,000 |
965,372 |
705 |
96,557 |
705 |
94,156 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 245円
発行価額 234.88円
資本組入額 117.44円
払込金総額 9,395百万円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 234.88円
資本組入額 117.44円
割当先 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
３．平成27年11月19日から平成27年12月９日までの間に、信託方式による市場買付により取得した自己株式を平成28年１月15日に消却したため、発行済株式総数が13,803千株減少している。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
78 |
50 |
454 |
315 |
16 |
40,055 |
40,968 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
374,718 |
17,452 |
159,832 |
264,720 |
91 |
146,541 |
963,354 |
2,018,048 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
38.90 |
1.81 |
16.59 |
27.48 |
0.01 |
15.21 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式17,297,751株は、「個人その他」に17,297単元、「単元未満株式の状況」に751株含めて記載している。なお、自己株式17,297,751株は株主名簿記載上の株式数であり、当事業年度末日における実質所有株式数は17,294,751株である。
２．株式会社証券保管振替機構名義の株式3,000株は、「その他の法人」に３単元含めて記載している。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
東京都中央区晴海１丁目８－11
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービ ス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町１丁目13－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口４） |
|
|
|
|
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都渋谷区恵比寿１丁目28－１
（東京都港区浜松町２丁目11番３号）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口９） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） １. 上記のほか、自己株式が17,294千株ある。なお、このほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が３千株ある。
２．上記の「所有株式数」には、次のとおり信託財産が含まれている。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
証券投資信託 |
24,568千株 |
年金信託 |
21,266千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
証券投資信託 |
21,955千株 |
年金信託 |
12,088千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） |
年金信託 |
11,464千株 |
|
|
３．野村證券株式会社及びその共同所有者である他２社から、平成27年５月21日付で大量保有報告(変更報告書）の提出があり、平成27年５月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けているが、当社として当期末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況との関係は把握できていない。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
868 |
0.09 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
1,751 |
0.18 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
55,114 |
5.71 |
|
計 |
－ |
57,733 |
5.98 |
４．平成28年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告(変更報告書）において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同所有者である他３社が平成27年12月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当期末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況との関係は把握できていない。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
9,716 |
1.01 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
|
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
23,495 |
2.43 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
3,605 |
0.37 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタン レ－証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
3,191 |
0.33 |
|
計 |
－ |
40,007 |
4.14 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
17,294,000 |
－ |
単元株式数1,000株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
946,060,000 |
946,060 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,018,048 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
965,372,048 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
946,060 |
－ |
|
（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれている。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれている。
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） ＤＩＣ株式会社 |
東京都板橋区坂下三丁目35番58号 |
17,294,000 |
－ |
17,294,000 |
1.79 |
|
計 |
－ |
17,294,000 |
－ |
17,294,000 |
1.79 |
（注）このほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が3,000株ある。なお、当
該株式は、上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれている。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
取締役会（平成27年11月13日）での決議状況 （取得期間 平成27年11月19日～平成27年12月28日） |
19,000,000 |
5,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
13,803,000 |
4,999,944,000 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
5,197,000 |
56,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
27.4 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
27.4 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
46,737 |
15,405,357 |
|
当期間における取得自己株式 |
2,906 |
860,857 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれていない。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
13,803,000 |
4,717,481,406 |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
17,294,751 |
－ |
3,494,657 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれていない。
３【配当政策】
当社は、安定した経営基盤の確立を目指すとともに、株主への利益還元をより充実させていくことを基本方針と考えている。また内部留保資金については、その充実に努めるとともに、企業体質を一層強化することで株主の将来的な利益拡大に寄与すべく、より有効に使用していく。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年８月６日 |
3,848 |
４ |
|
平成28年３月29日 定時株主総会決議 |
3,792 |
４ |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第114期 |
第115期 |
第116期 |
第117期 |
第118期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
210 |
219 |
328 |
323 |
382 |
|
最低（円） |
117 |
125 |
176 |
204 |
256 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
２．第116期は、決算期変更により平成25年４月１日から平成25年12月31日までの９ヶ月間となっている。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
平成27年８月 |
平成27年９月 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
309 |
314 |
289 |
331 |
367 |
377 |
|
最低（円） |
271 |
256 |
258 |
270 |
313 |
327 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
５【役員の状況】
男性９名 女性２名 （役員のうち女性の比率18.2％）
|
|
平成28年３月30日現在 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
|
代表取締役 社長執行役員 |
|
中西 義之 |
昭和29年11月３日生 |
昭和53年４月 当社入社 平成20年４月 機能性ポリマ事業部長 平成22年４月 執行役員 経営戦略部門、川村記念美術館担当 平成23年６月 取締役 執行役員 経営戦略部門、ＤＩＣ川村記念美術館担当 平成24年４月 代表取締役 社長執行役員（現） |
(注)３ |
93 |
|
代表取締役 副社長執行役員 |
社長補佐 最高財務責任者 |
斉藤 雅之 |
昭和29年11月８日生 |
昭和52年４月 当社入社 平成19年４月 財務部長 平成20年４月 執行役員 財務経理部門担当 平成22年６月 取締役 執行役員 財務経理部門担当 平成23年４月 取締役 常務執行役員 財務経理部門担当 平成24年４月 代表取締役 専務執行役員 社長補佐 財務経理部門担当 平成28年１月 代表取締役 副社長執行役員 社長補佐 最高財務責任者（現） |
(注)３ |
92 |
|
取締役 |
|
川村 喜久 |
昭和35年11月12日生 |
昭和59年４月 三井物産㈱入社 平成３年４月 当社入社 平成16年６月 執行役員 グローバル購買戦略部長 平成19年６月 取締役 経営企画部長
平成20年４月 取締役 常務執行役員 平成23年７月 取締役 常務執行役員 ニューグラフィックアーツ事業部門長 平成24年４月 取締役 常務執行役員 平成25年４月 取締役 常務執行役員 営業支援部門担当 平成26年１月 取締役（現） |
(注)３ |
853 |
|
取締役 |
ファインケミカル製品部門長、顔料製品本部長、顔料製品マネージャー |
若林 均 |
昭和28年８月29日生 |
昭和49年４月 当社入社 平成20年４月 顔料事業部長 平成23年４月 執行役員 顔料事業部長 平成24年４月 執行役員 ファインケミカル製品本部長 平成26年１月 常務執行役員 ファインケミカル製品部門担当 ファインケミカル製品本部長 平成27年３月 取締役 常務執行役員 ファインケミカル製品部門担当 ファインケミカル製品本部長 平成28年１月 取締役 常務執行役員 ファインケミカル製品部門長、顔料製品本部長、顔料製品マネージャー （現） |
(注)３ |
26 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
|
取締役 |
経営戦略部門、ＤＩＣ川村記念美術館担当 |
猪野 薫 |
昭和32年９月15日生 |
昭和56年４月 当社入社 平成20年４月 財務部長 平成23年４月 資材・物流部長 平成24年４月 執行役員 経営企画部長 平成26年１月 執行役員 経営戦略部門担当 経営企画部長 平成27年１月 執行役員 経営戦略部門担当 平成28年１月 常務執行役員 経営戦略部門、 ＤＩＣ川村記念美術館担当 平成28年３月 取締役 常務執行役員 経営戦略部門、ＤＩＣ川村記念美術館担当（現） |
(注)３ |
20 |
|
取締役 |
|
鈴木 登夫 |
昭和21年１月12日生 |
昭和44年４月 ㈱日立製作所入社 平成15年６月 同社 執行役 平成18年１月 同社 執行役常務 同 年４月 ㈱日立物流 代表執行役 執行役副社長 同 年６月 同社 代表執行役 執行役社長兼取締役 平成25年６月 当社 社外取締役（現） 同 年６月 ㈱日立物流 取締役会長 |
(注)３ |
－ |
|
取締役 （注)１ |
|
内永 ゆか子 |
昭和21年７月５日生 |
昭和46年７月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 平成７年４月 同社 取締役 平成16年４月 同社 取締役専務執行役員 平成19年６月 ㈱ベネッセコーポレーション 社外取締役 平成20年４月 同社 取締役副会長 ベルリッツ コーポレーション 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 平成21年10月 ㈱ベネッセホールディングス 取締役副社長 平成25年４月 ベルリッツ コーポレーション 名誉会長 平成26年３月 当社 社外取締役（現） |
(注)３ |
－ |
|
監査役(常勤) |
|
水谷 二郎 |
昭和30年３月２日生 |
昭和53年４月 当社入社 平成17年４月 人事部長 平成20年４月 執行役員 事業支援部門、川村記念美術館、天ヶ代ゴルフ倶楽部 担当 平成22年４月 執行役員 大阪支店長 平成24年６月 監査役（現） |
(注)４ |
64 |
|
監査役(常勤) |
|
間瀬 嘉之 |
昭和32年10月６日生 |
昭和55年４月 当社入社 平成19年４月 監査部長 平成21年10月 内部統制部長 平成24年６月 監査役（現） |
(注)４ |
40 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
|
監査役 （注)２ |
|
武智 克典 |
昭和46年１月11日生 |
平成10年３月 司法研修所修了 同 年４月 大阪地方裁判所判事補 平成12年４月 法務省民事局付検事 平成15年８月 東京地方裁判所判事補 同 年10月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所 平成18年１月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー 同 年11月 片岡総合法律事務所パートナー 平成23年７月 武智総合法律事務所代表弁護士（現） 平成25年６月 当社 社外監査役（現） |
(注)５ |
－ |
|
監査役 （注)２ |
|
白田 佳子 |
昭和27年12月２日生 |
平成８年４月 筑波技術短期大学情報処理学科 助教授 平成13年４月 日本大学経済学部 助教授 平成14年４月 同大学経済学部 教授 平成17年４月 芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科 教授 平成19年４月 筑波大学大学院ビジネス科学研究科 教授 平成22年２月 ドイツ ミュンヘン大学 客員教授 平成24年１月 イギリス シェフィールド大学マネジメントスクール 客員教授 平成26年10月 文教大学経営学部 教授 平成27年３月 当社 社外監査役（現） 平成27年４月 法政大学イノベーション・マネージメント研究センター 客員研究員（現） |
(注)６ |
－ |
|
計 |
1,188 |
|||||
（注）１．取締役鈴木登夫及び内永ゆか子は、社外取締役である。
２．監査役武智克典及び白田佳子は、社外監査役である。
３．平成28年３月29日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
４．平成28年３月29日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
５．平成25年６月20日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
６．平成27年３月26日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
７．当社は、会社法に定める社外監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める
補欠監査役１名を選任している。補欠監査役の略歴は次のとおりである。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
立石 則文 |
昭和28年９月21日生 |
昭和54年４月 弁護士登録（東京弁護士会） 不二法律事務所入所 昭和56年４月 小中・外山・細谷法律事務所入所
昭和60年６月 デービス・ポーク・ウォードウェル法律事務所入所
同事務所代表パートナー弁護士（現） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業の持続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な優れた経営が行われるよう、経営方針について意思決定するとともに、経営者の業務執行を適切に監督、評価し、動機付けを行っていく仕組み」ととらえ、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を一層高め企業価値の向上を追求することを目的として、経営体制を強化し、その監視機能を充実させるための諸施策を推進する。
２．企業統治の体制の概要
(1) 当社の機関についての基本説明
当社は、監査役設置会社であり、取締役会及び監査役会を置いている。 このほかに、執行役員制度を導入するとともに、役員指名委員会、役員報酬委員会、執行会議及びサステナビリティ委員会を設置している。
(2) 当該体制を採用する理由
当社は、執行役員制度を導入することにより、意思決定と執行を分離し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っている。また、独立性の高い社外取締役２名を取締役会に加え、経営者の業務執行に対する監督機能を強化している。さらに、社外取締役２名をメンバーに含む「役員指名委員会」と「役員報酬委員会」を設置し、役員候補者の選任及び役員報酬の決定に際して、外部の客観的な意見が反映されるようにしている。
また、弁護士及び会計学者である社外監査役２名を含めた４名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携しながら監査を行っている。
以上のとおり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制となっている。
(3) 当社の機関とその内容
① 取締役会・取締役
取締役会は、経営方針決定の迅速化及び企業統治の強化の観点から、社外取締役２名を含む７名の取締役で構成され、原則として月１回開催している。取締役会においては、会社法で定められた事項及び取締役会規程で定められた重要事項の決定を行うとともに、業務執行状況の報告がなされ、業務執行を監督している。
② 役員指名委員会
役員指名委員会は、役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるため、取締役、監査役、執行役員の選任及び解任案を決定し、取締役会に提出する機関として設置され、必要に応じて開催している。構成メンバーは、社外取締役２名を含む３名の取締役からなる。
③ 役員報酬委員会
役員報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬の決定手続の客観性を高めるため、取締役会の一任を受け、取締役及び執行役員の報酬及び賞与の額を決定する機関として設置され、必要に応じて開催している。構成メンバーは、社外取締役２名を含む３名の取締役からなる。
④ 執行会議
執行会議は、業務執行にかかる重要な事項の審議機関として原則として月２回開催している。構成メンバーは、取締役会が選任した役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席している。当会議の審議内容及び結果については、取締役会に報告している。
⑤ サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営の諮問機関として、サステナビリティに係る方針及び活動計画の策定やサステナビリティ活動の評価・推進のために、年数回開催している。構成メンバーは、取締役会が選任した役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席している。当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告している。
⑥ 監査役会
監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、原則として月１回開催している。監査役会においては、監査方針、監査計画等について審議、決議するほか、各監査役が監査実施結果を報告している。
３．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループが「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」並びに「資産の保全」の４つの目的を達成するために、会社法及び金融商品取引法に基づき、内部統制システムを以下のとおり整備・運用している。
① 当社グループの取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する基準として、「ＤＩＣグループ行動規範」を定め、その周知徹底を図っている。
② 当社グループ共通の内部通報制度を制定し、業務上の情報伝達経路とは独立した複数のルートからなるコンプライアンスに関する通報窓口を設け、国内外からの通報に速やかに対応できる仕組を整備している。
③ 当社グループにおいて、取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制を確保するため、組織及び権限に関する規程を制定している。
④ 当社グループの経営方針及び経営戦略に基づき、中期経営計画・年度予算を策定、周知することで当社グループの目標を共有している。これらの進捗状況については取締役会に報告している。
⑤ 取締役の職務の執行に係る情報を記録し、文書管理に関する規程に基づき適切に保存及び管理している。また、情報管理体制に関する規程を制定し、当社グループにおける秘密漏洩の防止体制を整備している。
⑥ 「リスクマネジメントに関する方針」を定め、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識、評価し、優先順位を決めて適切に対応している。
⑦ 子会社ごとに事業遂行及び経営管理の観点から所管部門を定め、また、各子会社に取締役を派遣することによって各社の業務執行を監督している。
⑧ 子会社における重要案件等、当社に報告が必要な事項を明確にしている。
４．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名とそれぞれ責任限定契約を締結しており、社外取締役及び社外監査役は、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしている。
５．内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
(1) 監査役
監査役は、取締役会、執行会議、サステナビリティ委員会その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に情報・意見の交換を行い、取締役、執行役員及び従業員から業務遂行状況を聴取している。また、監査役直轄組織として監査役室を設置し、監査役職務の補助のための専属のスタッフを３名置いている。
常勤監査役の間瀬嘉之氏は、税理士の資格を有するとともに、長年当社の経理業務を担当しており、社外監査役の武智克典氏は、企業法務における知見に加え、税理士法第51条に基づく通知税理士として税理士業務に従事しており、社外監査役の白田佳子氏は、会計学者として財務会計や経営に関する研究、教育に携わっており、３氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
(2) 内部監査部門
内部統制部は、９名のスタッフを置き、内部統制状況のモニタリングを含む内部監査を実施している。アジア・オセアニア、中国、米州・欧州においては、各地域における内部監査部門が、それぞれの内部監査を実施している。
(3) 会計監査人
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツが選任されている。当社は、当該会計監査人に正確な経営情報を提供し、公正な会計監査が実施される環境を整備している。当社の会計監査を執行した公認会計士は、北村嘉章、大竹貴也、井上浩二の３氏である。監査業務にかかわる補助者は30名程度である。
(4) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役、会計監査人及び内部監査部門は、それぞれ独立した監査を実施しているが、相互に定期的に連絡会議を開催するなどにより緊密な連携を図っており、効率的で実効性のある監査の実施に努めている。
これらの監査結果は、連絡会議の場やその他必要に応じて都度内部統制部門に連絡され、内部統制部門は、監査結果を踏まえ内部統制の整備及び運用を進めており、内部統制が有効に機能するよう連携を図っている。
６．社外取締役及び社外監査役
(1) 社外取締役及び社外監査役の員数と当社との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名である。
社外取締役 鈴木登夫氏は、平成18年３月まで株式会社日立製作所の執行役常務を務めていたが、当社は、同社との間で、情報システムの開発委託等の取引がある。また、同氏は、平成25年６月まで株式会社日立物流の代表執行役執行役社長兼取締役を務めていたが、当社は、同社との間で、機器の運送委託の取引がある。
社外取締役 内永ゆか子氏は、平成19年３月まで日本アイ・ビー・エム株式会社の取締役専務執行役員を務めていたが、当社は、同社との間で、システム関連の業務委託等の取引がある。
上記のほか、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。
(2) 社外取締役及び社外監査役の機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
社外取締役２名は、長年にわたり会社経営に携わっており、経営者としての豊富な経験や見識を当社の経営に反映させることができ、取締役会に出席するほか、役員指名委員会及び役員報酬委員会のメンバーとして、当社から独立した立場から当社の経営の監視に当り、コーポレート・ガバナンスの強化の役割を果たすことができると考えている。
社外監査役のうち、武智克典氏は、企業法務分野において活動する弁護士として、また、白田佳子氏は、財務会計や経営を専門とする会計学者として、当社グループの経営に対する専門的、多角的、独立的な視点からの監査機能の強化に資することができると考えている。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を、以下のとおり定めている。当社の社外取締役及び社外監査役は、同基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定している。
独立社外役員の独立性判断基準
当社は、独立社外役員を選任するに当り、以下のような関係にある者については独立性が認められないと判断する。
１．現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社（以下当社グループという）の業務執行者であった者
２．過去３年間において、以下の①～⑧のいずれかに該当していた者
①当社グループの主要な取引先（一事業年度の取引額が、当社グループの売上高の３％を超える取引先）又はその業務執行者
②当社グループを主要な取引先（一事業年度の取引額が、当該取引先の連結売上高の３％を超える取引先）とする者又はその業務執行者
③当社の議決権の５％以上を有する株主又はその業務執行者
④当社グループの主要な借入先（一事業年度の借入額が、当社グループの総資産の３％を超える借入先）又はその業務執行者
⑤当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は受けた団体に所属する者
⑥当社グループの会計監査人もしくは会計参与である会計士等又は監査法人等の社員、パートナーもしくは従業員である者
⑦上記⑥に該当しない者であって、当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスを提供する者として年間1,000万円を超える報酬を受けた者又はコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスの対価としてその連結売上高の３％を超える報酬を受けた団体に所属する者
⑧当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
３．上記１及び２に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族
４．当社の社外役員としての在任期間が８年を超えた者
(3) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役は、取締役会の議案や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部統制部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べている。社外監査役は、会計監査人及び内部監査部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べている。また、他の監査役が実施した監査結果等の報告を受け、情報の共有化を図っている。
７．役員報酬の内容
(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区 分 |
報酬等の総額 (百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取 締 役 (社外取締役を除く） |
221 |
164 |
57 |
－ |
７名 |
|
監 査 役 （社外監査役を除く） |
55 |
55 |
－ |
－ |
２名 |
|
社外役員 |
48 |
48 |
－ |
－ |
５名 |
（注）上記の役員の員数には、平成27年３月26日開催の第117期定時株主総会終結の時をもって退任した
取締役２名及び社外監査役１名を含んでいる。
(2) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、役員報酬委員会において、市場性を参考として決定している。なお、執行役員部分については、市場性を参考にするとともに、連結営業利益の増減に連動させ、これに貢献度を加味している。
監査役の報酬は、監査役会で定めた内規に基づき、当社取締役報酬とのバランス、監査役報酬の市場性を考慮して、監査役全員の協議により決定している。
８．株式の保有状況
(1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
99銘柄 12,677百万円
(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
第一生命保険㈱ |
1,438,400.000 |
2,648 |
取引関係強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,191,000.000 |
2,120 |
取引関係強化のため |
|
Sudarshan Chemical Industries Ltd. |
5,579,890.000 |
1,269 |
取引関係強化のため |
|
Hwajin Co., Ltd. |
1,440,000.000 |
1,008 |
取引関係強化のため |
|
サッポロホールディングス㈱ |
1,488,000.000 |
762 |
取引関係強化のため |
|
大東建託㈱ |
50,000.000 |
685 |
取引関係強化のため |
|
ＴＯＴＯ㈱ |
181,000.000 |
255 |
取引関係強化のため |
|
関西ペイント㈱ |
128,661.488 |
241 |
取引関係強化のため |
|
大和ハウス工業㈱ |
100,000.000 |
229 |
取引関係強化のため |
|
Asahi Songwon Colors Ltd. |
865,200.000 |
229 |
取引関係強化のため |
|
リケンテクノス㈱ |
504,000.000 |
224 |
取引関係強化のため |
|
日本電気硝子㈱ |
373,000.000 |
203 |
取引関係強化のため |
|
タカラスタンダード㈱ |
157,893.801 |
138 |
取引関係強化のため |
|
大日本塗料㈱ |
554,000.000 |
88 |
取引関係強化のため |
|
積水ハウス㈱ |
53,000.000 |
84 |
取引関係強化のため |
|
横浜ゴム㈱ |
60,000.000 |
66 |
取引関係強化のため |
|
岡谷鋼機㈱ |
8,400.000 |
64 |
取引関係強化のため |
|
ナトコ㈱ |
61,000.000 |
58 |
取引関係強化のため |
|
ロックペイント㈱ |
100,000.000 |
58 |
取引関係強化のため |
|
オリジン電気㈱ |
90,612.000 |
48 |
取引関係強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
議決権行使権限の 対象となる株式数（株） |
時価 （百万円） |
議決権行使権限等の内容 |
|
日本ペイントホールディングス㈱ |
3,463,338.000 |
12,191 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
共同印刷㈱ |
8,541,990.000 |
3,272 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
図書印刷㈱ |
6,129,976.000 |
2,017 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
日本写真印刷㈱ |
905,259.000 |
1,834 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
8,475,000.000 |
1,716 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
光村印刷㈱ |
4,570,200.000 |
1,207 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
凸版印刷㈱ |
1,299,550.000 |
1,023 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,350,000.000 |
897 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
三菱ガス化学㈱ |
1,027,795.000 |
624 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
関西ペイント㈱ |
309,431.000 |
580 |
議決権行使に関する指図権限 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
第一生命保険㈱ |
1,438,400.000 |
2,927 |
取引関係強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,191,000.000 |
2,416 |
取引関係強化のため |
|
Sudarshan Chemical Industries Ltd. |
5,579,890.000 |
1,116 |
取引関係強化のため |
|
サッポロホールディングス㈱ |
1,488,000.000 |
792 |
取引関係強化のため |
|
Hwajin Co., Ltd |
1,440,000.000 |
737 |
取引関係強化のため |
|
大東建託㈱ |
50,000.000 |
701 |
取引関係強化のため |
|
ＴＯＴＯ㈱ |
90,500.000 |
388 |
取引関係強化のため |
|
大和ハウス工業㈱ |
100,000.000 |
350 |
取引関係強化のため |
|
Asahi Songwon Colors Ltd. |
865,200.000 |
258 |
取引関係強化のため |
|
関西ペイント㈱ |
131,473.854 |
243 |
取引関係強化のため |
|
日本電気硝子㈱ |
373,000.000 |
229 |
取引関係強化のため |
|
リケンテクノス㈱ |
504,000.000 |
212 |
取引関係強化のため |
|
タカラスタンダード㈱ |
169,112.084 |
156 |
取引関係強化のため |
|
大日本塗料㈱ |
554,000.000 |
129 |
取引関係強化のため |
|
積水ハウス㈱ |
53,000.000 |
108 |
取引関係強化のため |
|
岡谷鋼機㈱ |
8,400.000 |
71 |
取引関係強化のため |
|
ロックペイント㈱ |
100,000.000 |
66 |
取引関係強化のため |
|
テイカ㈱ |
100,000.000 |
59 |
取引関係強化のため |
|
ナトコ㈱ |
61,000.000 |
59 |
取引関係強化のため |
|
横浜ゴム㈱ |
30,000.000 |
56 |
取引関係強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
議決権行使権限の 対象となる株式数（株） |
時価 （百万円） |
議決権行使権限等の内容 |
|
日本ペイントホールディングス㈱ |
3,463,338.000 |
10,245 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
図書印刷㈱ |
6,129,976.000 |
3,267 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
共同印刷㈱ |
8,541,990.000 |
2,862 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
日本写真印刷㈱ |
905,259.000 |
2,132 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
8,475,000.000 |
2,064 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
凸版印刷㈱ |
1,299,550.000 |
1,454 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
光村印刷㈱ |
4,570,200.000 |
1,097 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,350,000.000 |
1,022 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
三菱ガス化学㈱ |
1,027,795.000 |
639 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
大日本印刷㈱ |
523,003.000 |
630 |
議決権行使に関する指図権限 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
９．取締役の定数
当社は、取締役を14名以内とする旨定款に定めている。
10．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。
11．中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めている。
12．自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応して機動的に自己の株式を取得することができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
13．取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行えるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。
14．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
141 |
5 |
146 |
14 |
|
連結子会社 |
63 |
6 |
66 |
4 |
|
計 |
204 |
11 |
212 |
18 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
主要な海外子会社において、当社が監査報酬を支払う監査法人と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に属する会計事務所に対して報酬を支払っている。
（当連結会計年度）
主要な海外子会社において、当社が監査報酬を支払う監査法人と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に属する会計事務所に対して報酬を支払っている。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成についての対価を支払っている。
（当連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成及び国際財務報告基準に関する助言・指導業務についての対価を支払っている。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項なし。