第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
150,000,000 |
|
計 |
150,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2022年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年３月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2016年7月1日 |
△856,412,144 |
95,156,904 |
－ |
96,557 |
－ |
94,156 |
（注）2016年３月29日開催の第118期定時株主総会において、株式併合に係る議案が可決されたため、2016年７月１日をもって普通株式10株を１株に併合したことによる減少です。
（５）【所有者別状況】
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2022年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
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|
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|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
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|
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式372,723株は、「個人その他」に3,727単元、「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しています。なお、自己株式372,723株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年12月31日現在における実質所有株式数は372,423株です。
２．株式給付信託（BBT）が保有する当社株式131,700株は、「金融機関」に1,317単元含めて記載しています。
３．株式会社証券保管振替機構名義の株式300株は、「その他の法人」に３単元含めて記載しています。
（６）【大株主の状況】
|
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2022年12月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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第一生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）
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東京都千代田区有楽町１丁目13－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12）
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|
|
|
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|
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JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行）
|
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟）
|
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|
|
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
|
東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1 （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
VERTIGO BUILDING - POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
|
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） １. 上記の「所有株式数」には、次のとおり信託財産が含まれています。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
証券投資信託 |
5,226,600株 |
年金信託 |
491,800株 |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
証券投資信託 |
1,923,400株 |
年金信託 |
147,700株 |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） |
年金信託 |
536,200株 |
|
|
２．2022年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2022年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況との関係は把握できていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
191,160 |
0.20 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目２番１号 |
4,432,400 |
4.66 |
|
計 |
－ |
4,623,560 |
4.86 |
３．2022年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である他２社が2022年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況との関係は把握できていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
829,369 |
0.87 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 |
638,200 |
0.67 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
2,515,200 |
2.64 |
|
計 |
－ |
3,982,769 |
4.19 |
４．2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況との関係は把握できていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
4,872,300 |
5.12 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
1,782,900 |
1.87 |
|
計 |
－ |
6,655,200 |
6.99 |
５．2023年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である他３社が2022年12月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況との関係は把握できていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
971,608 |
1.02 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
2,249,500 |
2.36 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
813,000 |
0.85 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
874,043 |
0.92 |
|
計 |
－ |
4,908,151 |
5.16 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
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2022年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権の数３個）及び株式給付信託（BBT）が所有する当社株式131,700株（議決権の数1,317個）が含まれています。なお、当該議決権1,317個は、議決権不行使となっています。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）１．このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が300株あります。なお、当該株式は、上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれています。
２．株式給付信託（BBT）が所有する当社株式131,700株は、上記自己株式等に含まれていません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2017年３月29日開催の第119期定時株主総会決議及び2021年３月30日開催の第123期定時株主総会決議に基づき、執行役員を兼務する取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」という。）の報酬として業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しています。
１．本制度の概要
本制度は、当社の拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、対象取締役等に対して、当社の定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。本制度は、対象取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献するべく対象取締役等の意識を高めること、対象取締役等に株主と同じ目線を持たせることを目的としています。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、第119期定時株主総会及び第123期定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しました。
② 当社は、①の株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき対象取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、対象取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
２．対象者に給付する予定の株式の総数（当事業年度末現在）
131,700株
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,173 |
5,525,611 |
|
当期間における取得自己株式 |
327 |
778,449 |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
372,423 |
－ |
372,750 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
３【配当政策】
当社は、安定した経営基盤の確立を目指すとともに、株主への利益還元をより充実させていくことを基本方針と考えています。また内部留保資金については、その充実に努めるとともに、企業体質を一層強化することで株主の将来的な利益拡大に寄与すべく、より有効に使用していきます。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
（注）１．2022年８月10日取締役会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれています。
２．2023年３月29日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれています。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業の持続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な優れた経営が行われるよう、経営方針について意思決定するとともに、経営者の業務執行を適切に監督、評価し、動機づけを行っていく仕組み」ととらえ、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を一層高め企業価値の向上を追求することを目的として、経営体制を強化し、その監視機能を充実させるための諸施策を推進しています。
２．コーポレート・ガバナンス体制の概要
(1) 当社の機関についての基本説明
当社は、監査役設置会社であり、取締役会及び監査役会を置いています。
このほかに、執行役員制度を導入するとともに、役員指名委員会、役員報酬委員会、執行会議、サステナビリティ委員会、品質委員会及びWSR2020委員会を設置しています。
(2) 当該体制を採用する理由
当社は、執行役員制度を導入することにより、意思決定と執行を分離し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っています。また、独立性の高い社外取締役３名を取締役会に加え、経営者の業務執行に対する監督機能を強化しています。さらに、社外取締役３名をメンバーに含む「役員指名委員会」と「役員報酬委員会」を設置し、役員候補者の選任及び役員報酬の決定に際して、外部の客観的な意見が反映されるようにしています。
また、弁護士及び公認会計士である社外監査役２名を含めた４名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携しながら監査を行っています。
以上のとおり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制となっています。
(3) 当社の機関とその内容
① 取締役会
取締役会は、経営方針決定の迅速化及び企業統治の強化の観点から、社外取締役３名（そのうち１名は女性）を含む９名の取締役で構成され、原則として月１回開催しており、会社法で定められた事項及び取締役会規程で定められた重要事項の決定を行うとともに、業務執行状況の報告がなされ、業務執行を監督しています。
構成員は以下のとおりです。
取締役会長 斉藤雅之（議長）、代表取締役社長執行役員 猪野薫、代表取締役副社長執行役員 玉木淑文、
取締役 川村喜久、取締役常務執行役員 浅井健、取締役常務執行役員 古田修司、社外取締役 田村良明、社外取締役 昌子久仁子、社外取締役 藤田正美
② 役員指名委員会
役員指名委員会は、役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるため、取締役、監査役、執行役員等の選任及び解任案を決定し、取締役会に提出する機関として設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役３名を含む５名の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。
構成員は以下のとおりです。
社外取締役 田村良明（委員長）、取締役会長 斉藤雅之、代表取締役社長執行役員 猪野薫、社外取締役 昌子久仁子、社外取締役 藤田正美
③ 役員報酬委員会
役員報酬委員会は、役員報酬の決定手続の客観性を高めるため、取締役会の一任を受け、取締役及び執行役員等の報酬等の額を決定する機関として設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役３名を含む５名の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。
構成員は以下のとおりです。
社外取締役 昌子久仁子（委員長）、取締役会長 斉藤雅之、代表取締役社長執行役員 猪野薫、社外取締役 田村良明、社外取締役 藤田正美
④ 執行会議
執行会議は、当社グループの業務執行に係る重要な事項の審議機関として原則として月２回開催しています。構成メンバーは、社長執行役員、副社長執行役員、部門長、統括本部長、製品本部長等の取締役会が選任した執行役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席しています。当会議の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。
構成員は以下のとおりです。
社長執行役員 猪野薫（議長）、副社長執行役員 玉木淑文、専務執行役員 中藤正哉、常務執行役員 畠中一男、川島清隆、曽田正道、髙野聖史、秋山義成、Myron Petruch、浅井健、古田修司、池田尚志、浅田浩司、執行役員 Paul Koek、菊池雅博、森長祐二、有賀利郎、菊地祐二、虎山邦子、入部貴雄、大歳佳晴、Kevin Michaelson
⑤ サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営の諮問機関として、サステナビリティに係る方針及び活動計画の策定並びに活動の評価・推進のために、年数回開催しています。構成メンバーは、社長執行役員、副社長執行役員、部門長、統括本部長、製品本部長、地域統括会社社長等の取締役会が選任した執行役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席しています。当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。
構成員は以下のとおりです。
社長執行役員 猪野薫（委員長）、執行役員 虎山邦子（副委員長）、副社長執行役員 玉木淑文、専務執行役員 中藤正哉、常務執行役員 畠中一男、川島清隆、曽田正道、髙野聖史、秋山義成、Myron Petruch、浅井健、古田修司、池田尚志、浅田浩司、執行役員 Paul Koek、森長祐二、有賀利郎、菊地祐二、田中智之、日下雅章、入部貴雄、大歳佳晴、ディスプレイマテリアル製品本部長 木金裕和、ＤＩＣグラフィックス㈱代表取締役社長執行役員 甲斐敏幸
⑥ 品質委員会
品質委員会は、当社グループの品質マネジメント状況の報告及び進捗管理を行うとともに、当社グループの品質方針、重要施策、重要課題の審議機関として、原則として四半期に１回開催しています。構成メンバーは、社長執行役員、副社長執行役員、部門長、統括本部長、製品本部長等の取締役会が選任した執行役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席します。当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。
構成員は以下のとおりです。
社長執行役員 猪野薫（委員長）、生産統括本部副統括本部長（品質統括） 伊藤広宣（副委員長）、副社長執行役員 玉木淑文、専務執行役員 中藤正哉、常務執行役員 川島清隆、曽田正道、秋山義成、浅井健、古田修司、池田尚志、執行役員 森長祐二、菊地祐二、日下雅章、大歳佳晴、ディスプレイマテリアル製品本部長 木金裕和
⑦ WSR2020委員会
WSR2020委員会は、当社グループ社員の働き甲斐と生産性向上を目的として、働き方改革に関わる施策、投資計画等の審議機関として、原則として四半期に１回開催しています。構成メンバーは、社長執行役員、副社長執行役員、部門長、統括本部長、製品本部長等の取締役会が選任した執行役員等からなり、当委員会の審議内容及び結果のうち重要性の高い事項については、取締役会に報告しています。
構成員は以下のとおりです。
社長執行役員 猪野薫（委員長）、副社長執行役員 玉木淑文（副委員長）、専務執行役員 中藤正哉、常務執行役員 川島清隆、曽田正道、髙野聖史、秋山義成、浅井健、古田修司、池田尚志、浅田浩司、執行役員 森長祐二、有賀利郎、菊地祐二、虎山邦子、日下雅章、入部貴雄、大歳佳晴
⑧ 監査役会
監査役会は、社外監査役２名（そのうち１名は女性）を含む４名の監査役で構成され、原則として月１回開催しています。監査役会においては、監査方針、監査計画等について審議、決議するほか、各監査役が監査実施結果を報告しています。
構成員は以下のとおりです。
常勤監査役 生嶋章宏（議長）、常勤監査役 二宮啓之、社外監査役 名倉啓太、社外監査役 岸上恵子
３．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制に関する方針」を決議し、当該方針に従ってリスク管理体制を含む当社の内部統制システムを整備・運用しています。その内容は以下のとおりです。
I. 内部統制に関する基本的な考え方
当社は、当社及び子会社(以下「当社グループ」という)が、「The DIC Way」（※）に則った経営を行うにあたり、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という)を整備・運用します。
（※）「The DIC Way」：絶えざるイノベーションにより豊かな価値を創造し、顧客と社会の持続可能な発展に貢献するという経営理念を始めとする当社グループの経営の基本的な考え方
II. 内部統制システム整備の内容
１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）取締役会規程や稟議規程を整備し、当社グループの意思決定に関する権限を明確にします。
２）社外取締役を選任し、当社グループの経営に対する監視機能の強化を図ります。
３）当社グループの取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する基準として「ＤＩＣグループ行動規範」を定め、その周知徹底を図ります。
４）内部監査部門を設置し、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況について定期的なモニタリングを実施します。モニタリングで発見された重要な課題、改善状況は、代表取締役に定期的に報告し、このうち特に重要なものについては取締役会に報告します。
５）当社グループ共通の内部通報制度を制定し、業務上の情報伝達経路とは独立した複数のルートからなるコンプライアンスに関する通報窓口を設け、国内外からの通報に速やかに対応できる仕組を整備します。また、通報者が不利益を被らない体制を整備します。
６）反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、当社グループへの不当要求等に対しては、弁護士や警察等と連携して組織的に毅然とした対応をとります。
２. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社グループにおいて、取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制を確保するため、組織及び権限に関する規程を制定します。
２）業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入します。取締役会は、定款及び取締役会規程に定められた当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、執行役員による業務執行状況を監督します。
３）当社グループの経営方針及び経営戦略に基づき、経営計画・年度予算を策定、周知することで当社グループの目標を共有します。これらの進捗状況については取締役会に報告します。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役会議事録、稟議書その他の取締役の職務の執行に係る情報を記録し、文書管理に関する規程に基づき適切に保存及び管理します。
２）情報管理体制に関する規程を制定し、当社グループにおける秘密漏洩の防止体制を整備します。
４．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）「リスクマネジメントに関する方針」を定め、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識、評価し、優先順位を決めて適切に対応します。
２）当社グループのリスクマネジメントシステムを構築し、ＰＤＣＡのサイクルを適切に回すことにより、その有効性を確保します。
５．その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
１）子会社ごとに事業遂行及び経営管理の観点から所管部門を定め、また、各子会社に取締役を派遣することによって各社の業務執行を監督します。
２）子会社における重要案件等、当社の承認、当社への報告が必要な事項を明確にします。
６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、稟議決裁内容を常時閲覧できます。
２）監査役は、代表取締役と定期的に情報、意見の交換を行う他、内部監査部門、会計監査人、子会社監査役とそれぞれ定期的に連絡会議を開催するなどにより、緊密な連携を図ります。
３）当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び「監査役又は監査役会に報告すべき事項」として監査役会が指定した事項を監査役又は監査役会に報告します。
４）当社グループは、監査役に対する報告を行ったことを理由として、報告を行った者に対して不利益な取扱いを行いません。
５）監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属のスタッフを配置します。当該スタッフは、監査役の指揮命令にのみ服すとともに、その評価は監査役が実施し、その人事異動・懲戒処分等については、監査役の事前同意を得ます。
６）監査役の職務の執行に必要な費用については、当社がこれを負担します。
４．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員とそれぞれ責任限定契約を締結しており、社外取締役及び社外監査役は、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしています。
５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社国内子会社（上場子会社を除く）の全取締役、全監査役、全執行役員及び会社法上の重要な使用人（既に退任した者を含む）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しています。
当該保険契約は、被保険者が、その地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を補填するものであり、１年ごとに契約更新しています。
６．取締役の定数
当社は、取締役を14名以内とする旨定款に定めています。
７．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
８．中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。
９．自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応して機動的に自己の株式を取得することができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
10．取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行えるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
11．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
（２）【役員の状況】
１．役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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1977年４月 当社入社 2007年４月 財務部長 2008年４月 執行役員 財務経理部門担当 2010年６月 取締役 執行役員 財務経理部門担当 2011年４月 取締役 常務執行役員 財務経理部門担当 2012年４月 代表取締役 専務執行役員 社長補佐 財務経理部門担当 2016年１月 代表取締役 副社長執行役員 社長補佐 最高財務責任者 2020年１月 代表取締役 副社長執行役員 社長補佐 2021年１月 取締役会長（現） |
|
（注8) |
|
代表取締役 社長執行役員 |
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1981年４月 当社入社 2008年４月 財務部長 2011年４月 資材・物流部長 2012年４月 執行役員 経営企画部長 2014年１月 執行役員 経営戦略部門担当 経営企画部長 2016年１月 常務執行役員 経営戦略部門、ＤＩＣ川村記念美術館担当 同 年３月 取締役 常務執行役員 経営戦略部門、ＤＩＣ川村記念美術館担当 2018年１月 代表取締役 社長執行役員（現） |
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（注7) |
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代表取締役 副社長執行役員 社長補佐 |
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1980年４月 当社入社 2010年10月 ポリマ第二技術本部長 2012年４月 執行役員 Ｒ＆Ｄ本部長、色彩化学研究所長、総合研究所長 2016年１月 常務執行役員 技術部門（技術統括本部、Ｒ＆Ｄ本部）担当 技術統括本部長 2018年１月 常務執行役員 経営戦略部門長 ＤＩＣ川村記念美術館担当 同 年３月 取締役 常務執行役員 経営戦略部門長 ＤＩＣ川村記念美術館担当 2021年１月 代表取締役 副社長執行役員 社長補佐（現） |
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（注7) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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1984年４月 三井物産㈱入社 1991年４月 当社入社 2004年６月 執行役員 グローバル購買戦略部長 2007年６月 取締役 経営企画部長 2008年４月 取締役 常務執行役員 印刷材料事業部門長 2011年７月 取締役 常務執行役員 ニューグラフィックアーツ事業部門長 2014年１月 取締役（現） |
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取締役 常務執行役員 経営戦略部門長 ＤＩＣ川村記念美術館担当 |
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1988年４月 当社入社 2008年５月 Sun Chemical Corporation Director 2010年10月 DIC Europe GmbH Managing Director 2016年１月 業績管理部長 2018年１月 執行役員 経営企画部長 大阪支店、名古屋支店担当 2021年１月 執行役員 経営戦略部門長 ＤＩＣ川村記念美術館担当 同 年３月 取締役 執行役員 経営戦略部門長 ＤＩＣ川村記念美術館担当 2022年１月 取締役 常務執行役員 経営戦略部門長 ＤＩＣ川村記念美術館担当（現） |
|
（注7) |
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取締役 常務執行役員 財務経理部門長 最高財務責任者 |
|
|
1987年４月 当社入社 2016年１月 財務部長 2019年１月 執行役員 財務経理部門長 2020年１月 執行役員 財務経理部門長 最高財務責任者 2021年３月 取締役 執行役員 財務経理部門長 最高財務責任者 2022年１月 取締役 常務執行役員 財務経理部門長 最高財務責任者（現） |
|
（注7) |
|
（注１） |
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|
1979年４月 旭硝子㈱（現 ＡＧＣ㈱）入社 2007年１月 同社 執行役員 2010年１月 同社 常務執行役員 2013年１月 同社 専務執行役員 同 年３月 同社 代表取締役兼専務執行役員 2014年３月 同社 専務執行役員 2017年３月 同社 エグゼクティブ・フェロー 2018年３月 当社 社外取締役（現） |
|
－ |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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（注１） |
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1977年４月 持田製薬㈱入社 1986年７月 ジョンソン・エンド・ジョンソンメディカル㈱（現 ジョンソン・エンド・ジョンソン㈱）入社 2002年９月 テルモ㈱入社 2004年６月 同社 執行役員 2010年６月 同社 取締役上席執行役員 2017年４月 同社 取締役顧問 同 年６月 同社 顧問 2019年３月 当社 社外取締役（現） |
|
－ |
|
（注１） |
|
|
1980年４月 富士通㈱入社 2012年６月 同社 代表取締役副社長 2016年４月 ㈱富士通マーケティング（現 富士通Japan㈱）代表取締役社長 2019年１月 同社 顧問 同 年４月 新光電気工業㈱ 執行役員副社長 同 年６月 同社 代表取締役社長 2021年６月 同社 代表取締役会長（現） 2023年３月 当社 社外取締役（現） |
|
|
|
|
|
|
1984年４月 当社入社 2008年４月 経理部長 2016年１月 執行役員 財務経理部門担当 2018年１月 執行役員 財務経理部門長 2019年１月 執行役員 ＥＳＧ部門長付 同 年３月 監査役（現） |
|
（注8) |
|
|
|
|
1983年４月 当社入社 2012年４月 総務人事部長 2016年１月 DIC Korea Corp. 代表理事社長 2019年１月 内部統制部長 2020年１月 内部統制部担当マネジャー 同 年３月 監査役（現） |
|
|
|
（注２） |
|
|
1998年４月 弁護士登録（大阪弁護士会） 同 年同月 淀屋橋合同法律事務所（現 弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所（現） 2002年２月 第一東京弁護士会に登録変更（現） 2021年３月 当社 社外監査役（現） |
|
－ |
|
（注２） |
|
|
1985年10月 港監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 1989年８月 公認会計士登録 1997年12月 センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）社員 2004年５月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員（現シニアパートナー） 2018年９月 公益財団法人世界自然保護基金ジャパン 理事（現） 2023年３月 当社 社外監査役（現） |
|
－ |
|
計 |
|
||||
７．所有株式数には、業績連動型株式報酬制度に基づく給付予定株式が含まれます。なお、当該給付予定株式
の一定割合は換価され、金銭が給付される予定です。
８．所有株式数には、過去の執行役員在任期間に対する業績連動型株式報酬制度に基づく給付予定株式が含ま
れます。なお、当該給付予定株式の一定割合は換価され、金銭が給付される予定です。
９．当社は、会社法に定める社外監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める
補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
檜山 聡 |
1972年10月15日生 |
1998年３月 司法研修所修了 同 年４月 東京地方裁判所判事補 2000年４月 最高裁判所事務総局民事局付
2002年４月 東京地方裁判所判事補
2004年８月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所
2015年10月 きっかわ法律事務所パートナー パートナー社員 2018年３月 当社 補欠監査役（現） 2020年５月 弁護士法人檜山・佐賀法律事務所 代表社員（現） |
－ |
２．社外役員の状況
(1) 社外取締役及び社外監査役の員数と当社との関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。
社外取締役 田村良明氏は、2017年3月までＡＧＣ株式会社の専務執行役員を務めていました。当社は、同社との間で、2022年度において原料の購入取引がありますが、その取引額は、同社及び当社双方において、連結売上高の１％未満でした。また、当社は、田村良明氏が社外取締役を務める大日本印刷株式会社との間で、2022年度において製品の販売及び購入取引がありますが、その取引額は、同社及び当社双方において、連結売上高の１％未満でした。
社外取締役 藤田正美氏は、2016年3月まで富士通株式会社の代表取締役副社長を務め、2016年4月から2018年12月まで株式会社富士通マーケティング（現 富士通Japan株式会社）の代表取締役社長を務めていました。当社は、各社との間で、2022年度においてシステム利用に関する取引がありますが、それぞれの取引額は、各社及び当社双方において連結売上高の１％未満でした。
当社は、2022年度において、社外監査役 岸上恵子氏が社外監査役を務める株式会社オカムラとの間で什器の購入等の取引が、同氏が社外取締役を務めるソニーグループ株式会社との間で業務委託取引が、同氏が社外取締役を務める住友精化株式会社との間で製品の販売及び購入取引がありますが、それぞれの取引額は、各社及び当社双方において、連結売上高の１％未満でした。
上記のほか、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(2) 社外取締役及び社外監査役の機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
社外取締役３名は、長年にわたり会社経営に携わっており、経営者としての豊富な経験や見識を当社の経営に反映させることができ、取締役会に出席するほか、役員指名委員会及び役員報酬委員会のメンバーとして、当社から独立した立場から当社の経営の監視に当り、コーポレート・ガバナンスの強化の役割を果たすことができると考えています。
社外監査役のうち、名倉啓太氏は、企業法務分野において活動する弁護士として、また、岸上恵子氏は、財務及び会計に関する専門知識と会社の監査に関する豊富な経験を有する公認会計士として、当社グループの経営に対する専門的、多角的、独立的な視点からの監査機能の強化に資することができると考えています。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を、以下のとおり定めています。当社の社外取締役及び社外監査役は、同基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。
独立社外役員の独立性判断基準
当社は、独立社外役員を選任するに当り、以下のような関係にある者については独立性が認められないと判断する。
１．現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社（以下当社グループという）の業務執行者であった者
２．過去３年間において、以下の①～⑧のいずれかに該当していた者
①当社グループの主要な取引先（一事業年度の取引額が、当社グループの売上高の３％を超える取引先）又はその業務執行者
②当社グループを主要な取引先（一事業年度の取引額が、当該取引先の連結売上高の３％を超える取引先）とする者又はその業務執行者
③当社の議決権の５％以上を有する株主又はその業務執行者
④当社グループの主要な借入先（一事業年度の借入額が、当社グループの総資産の３％を超える借入先）又はその業務執行者
⑤当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は受けた団体に所属する者
⑥当社グループの会計監査人もしくは会計参与である会計士等又は監査法人等の社員、パートナーもしくは従業員である者
⑦上記⑥に該当しない者であって、当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスを提供する者として年間1,000万円を超える報酬を受けた者又はコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスの対価としてその連結売上高の３％を超える報酬を受けた団体に所属する者
⑧当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
３．上記１及び２に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族
４．当社の社外役員としての在任期間が８年を超えた者
(3) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
部門との関係
社外取締役は、取締役会の議案や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部統制部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べています。
社外監査役は、会計監査人及び内部監査部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べています。また、監査役と経営トップとの四半期毎の定期ミーティングに出席し、内部統制部門の責任者より報告を受け、意見交換を行っています。さらに、他の監査役が実施した監査結果や内部統制部門に対するヒアリング等の報告を受け、情報の共有化を図っています。
（３）【監査の状況】
１．監査役監査の状況
(1) 組織・人員
監査役会は、常勤監査役２名と独立役員である非常勤の社外監査役２名の計４名から構成されています。常勤監査役の二宮啓之氏は、長年当社及びグループ会社の財務・経理業務を担当し、経理部長、財務経理部門長を歴任しており、社外監査役の名倉啓太氏は、弁護士としての企業法務における知見に加え、税理士法第51条に基づく通知税理士として税理士業務に従事しており、社外監査役の岸上恵子氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人で長年企業の会計監査に携わっており、３氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、これらの監査役の活動を補助するために、監査役直轄組織として監査役室を設置し、専属のスタッフを３名置いています。
当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への当事業年度の各監査役の出席率は以下のとおりです。
|
役職名 |
氏 名 |
当事業年度の出席率 |
|
|
監査役会 |
取締役会 |
||
|
常勤監査役 |
生嶋 章宏 |
100%(17/17回) |
100%(15/15回) |
|
常勤監査役 |
二宮 啓之 |
100%(17/17回) |
100%(15/15回) |
|
社外監査役 |
千葉 通子 |
100%(17/17回) |
100%(15/15回) |
|
社外監査役 |
名倉 啓太 |
100%(17/17回) |
100%(15/15回) |
(注)当事業年度に関する定時株主総会において、千葉通子氏が退任し岸上恵子氏が選任されています。
(2) 監査役会の活動状況
監査役会は、原則として月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役会においては、監査役監査
基本方針・監査の重点項目・監査計画及び分担、監査活動総括、会計監査人の監査報酬同意、会計監査人の評価及び
再任の是非、監査役選任議案への同意、監査役会の監査報告書等について協議の上、決議を行っています。また、監査役会の実効性評価を行い、その評価結果について審議を行った上、次年度監査計画への反映、実施を通じて継続的な実効性の向上に繋げています。
このほか、取締役会議案について事前に検討を行い、常勤監査役の月次活動、事業所往査・子会社調査の結果、会
計監査人からの監査計画・監査結果、内部監査部門からの内部統制に関する評価等について常勤監査役から報告を受
け、協議しています。
(3) 監査役の主な活動
監査役は、監査役会において決定した監査基本方針及び監査計画に従い、それぞれの役割に応じた活動を行っています。主要な内容は以下のとおりです。
・取締役会、執行役員会、執行会議、サステナビリティ委員会・部会、品質委員会、予算検討会、地域統括会社取
締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べています。
・代表取締役をはじめ経営トップと四半期毎に定期ミーティングを行い、経営方針・ガバナンス体制等についてヒ
アリング及び意見交換を行っています。また、執行役員ともミーティングを行い、担当分野に対する経営方
針・リスク等についてヒアリング及び意見交換を行っています。
・社外取締役との定期ミーティングを行い、情報・意見の交換を行っています。
・会計監査人、内部監査部門、本社管理部門長、国内子会社監査役、国内上場関係会社監査役等とのミーティング
を開催し、情報・意見の交換を行っています。
・会計監査人、財務経理部門から、四半期及び期末決算に関して説明を聴取し、意見を述べています。
・事業所・子会社に対する往査を実施するとともに、内部監査(内部統制、品質、安全環境)、会計監査人監査、実
地棚卸への立会いや、業務月報、稟議書、内部監査調書等の閲覧により、業務・財産・内部統制の状況の調査を
行っています。
２．内部監査の状況
当社グループの内部監査部門(日本11名、アジア・オセアニア地区７名、中国地区３名、米州・欧州・中東・アフリカ16名)が、リスク評価に基づき監査先を選定し、年度監査計画に基づき内部統制状況のモニタリングを含む内部監査を実施しています。
内部監査で発見された重要な課題や改善状況については、代表取締役に定期的に報告し、このうち特に重要なものについては取締役会に報告します。また、内部監査の結果は監査役会に報告します。
３．会計監査の状況
(1) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2) 継続監査期間
49年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
(3) 業務を執行した公認会計士
大竹 貴也
山本 哲平
(4) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 17名
その他 39名
(5) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査役会において決定した「会計監査人の評価基準」に基づいて、毎事業年度において会計監査人の評価を行っています。評価基準は、①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等とのコミュニケーション、⑥グループ監査、⑦不正リスク対応の各項目により構成されています。
当事業年度の評価の結果、有限責任監査法人トーマツは、必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び各国に跨るグループ監査に対応する体制を有しており、当社が求める会計監査人の要件を備えていると判断しました。
(6) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、当事業年度の会計監査の方法及び結果が相当であると認められ、かつ、会計監査人の評価の結果、再任が相当と評価された場合、当該会計監査人を再任することを方針としています。監査役会は、この方針に基づき有限責任監査法人トーマツの再任を決定しました。
なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、以下のとおりです。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意によりこれを解任します。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役が互選によって定めた監査役が、解任の旨及び解任の理由を報告します。また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
４．監査報酬の内容等
(1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
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|
|
|
当社における非監査業務の内容は、決算管理システム導入に関するアドバイザリー業務等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、決算レビュー業務等です。
(2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（(1)を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、市場調査等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務関連アドバイザリー業務等です。
(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(4) 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
(5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役等及び会計監査人から、会計監査人の過年度の監査実績及び監査品質並びに当事業年度の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠について説明を受け、検討を行いました。その結果、当事業年度の会計監査人の報酬等の額は、監査計画に対して妥当であり、監査品質を維持できる水準であると判断し、同意しました。
５．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役、会計監査人及び内部監査部門は、それぞれ独立した監査を実施していますが、相互に定期的に連絡会議を開催するなどにより緊密な連携を図っており、合同での監査など効率的で実効性のある監査の実施に努めています。
これらの監査結果は、連絡会議の場やその他必要に応じて都度内部統制部門に連絡され、内部統制部門は、監査結果を踏まえ内部統制システムの整備及び運用を進めており、内部統制が有効に機能するよう連携を図っています。
（４）【役員の報酬等】
１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(1) 当社は、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ること、また、グローバル経営の更なる推進のため、多様で優秀な経営人材の確保を可能にすることを報酬に関する基本的な方針とし、役員報酬制度を定めています。
(2) 取締役の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、連結業績及び個人の目標達成度に応じた「賞与（業績連動）」並びに中長期的な業績と利益成長に連動する「株式報酬（業績連動）」で構成します。なお、賞与及び株式報酬については、執行役員を兼務する取締役を支給対象とし、それ以外の取締役及び社外取締役については、基本報酬のみを支給しています。
監査役の報酬は、基本報酬のみを支給しています。
(3) 当社は、報酬の基本方針に則り、役員報酬委員会において、業績連動報酬と固定報酬の支給割合を決定しています。報酬の支給割合の決定に際しては、外部のコンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」の役位ごとの総報酬額や配分割合をベンチマークとし、報酬水準等の妥当性を検証しています。
総報酬を100とした場合の各報酬構成要素の割合（業績連動報酬は目標を100％達成した時の標準額）は下表のとおりとなります。
|
|
基本報酬 （固定報酬） |
業績連動報酬 |
固定報酬： 業績連動報酬 |
|
|
賞与 （金銭報酬） |
株式報酬 （非金銭報酬） |
|||
|
代表取締役 |
55 |
30 |
15 |
55：45 |
|
取締役 |
60 |
25 |
15 |
60：40 |
（社外取締役を除く）
(4) 取締役の基本報酬は、市場性を参考に、職責の大きさに基づき、賞与は、市場性を参考にするとともに、連結営業利益の増減に連動させ、これに当該年度の全社もしくは自部門の業績評価及び個人の貢献度を加味して、各々決定しています。個別の報酬額は取締役会の一任を受けた役員報酬委員会で決定します。また、株式報酬は、執行役員を兼務する取締役を対象に、非金銭報酬として、中長期経営計画における各事業年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度、並びに各々の対前年度利益成長率に応じ、事業年度ごとにポイントを付与します。給付は取締役の退任時とし、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(5) 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
(6) 監査役の基本報酬は、監査役会で定めた内規に基づき、当社取締役報酬とのバランス、監査役報酬の市場性を考慮して、監査役全員の協議により決定しています。
(7) 役員報酬に係る株主総会決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりとなります。
|
区分 |
報酬の種類 |
限度報酬額 |
株主総会決議 |
|
|
取締役 |
基本報酬（固定報酬） |
基本報酬と賞与の総額として、年額700百万円 |
2007年６月27日 |
|
|
業績連動報酬 |
賞与 |
|||
|
株式報酬 |
当社から信託への拠出上限額として、250百万円（付与ポイント上限46,000ポイント） |
2021年３月30日 |
||
|
監査役 |
基本報酬（固定報酬） |
年額100百万円 |
2005年６月28日 |
|
対象となる員数（第125期有価証券報告書提出日時点）は、基本報酬（固定報酬）については取締役９名（社内取締役６名、社外取締役３名）、監査役４名（社内監査役２名、社外監査役２名）となります。賞与（業績連動）、株式報酬（業績連動）については取締役４名（執行役員兼務の社内取締役のみ）となります。
２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区 分 |
報酬等の総額 (百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 |
||
|
基本報酬 （固定報酬） |
業績連動報酬 |
||||
|
賞与 （金銭報酬） |
株式報酬 （非金銭報酬） |
||||
|
取 締 役 (社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監 査 役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
|
|
|
|
|
（注）株式報酬の総額は、業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度分の付与ポイントに相当する株式数の当社株式の価額を記載しています。
３．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏 名 |
報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
||
|
基本報酬 （固定報酬） |
業績連動報酬 |
|||||
|
賞与 （金銭報酬） |
株式報酬 （非金銭報酬） |
|||||
|
猪野 薫 |
|
取締役 |
提出会社 |
66 |
24 |
23 |
４．賞与（業績連動）の算定方法
取締役の賞与は、市場性を参考として、３年に一度を目途として役員報酬委員会において審議の上、職責の大きさに応じた基準賞与額及び基準となる連結営業利益額を決定します。支給する賞与額は役位毎の基準賞与額に基準となる連結営業利益額に対する当該年度の達成率を乗じて標準賞与額を算定し、この標準賞与額に当該年度の全社もしくは自部門の業績評価及び個人の貢献度等を加味して、上限30％、下限-30％の範囲で増減させ、確定します。
各々の賞与額は、役員報酬委員会にて審議の上決定します。
賞与算定の業績評価指標（KPI）は、連結営業利益としていますが、これは企業活動の本業の質を表しており、当社の事業戦略策定の上でも最も重要な指標であるからです。
＜参考＞取締役賞与の算定式
取締役賞与 ＝ 役位毎基準賞与額 × 連結営業利益実績 ／ 基準連結営業利益額 × 個人毎評価係数
（2022年度賞与 ＝ 役位毎基準賞与額 × 39,682百万円 ／ 56,500百万円（基準値）） × 個人毎評価係数
５．業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法
(1) 付与ポイントの算定方法と付与対象者
次の算式により算出されたポイントを取締役に対し定時株主総会日に毎年付与します。なお、１ポイント未満端数がある場合は切捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において役員として在任していた者に限られます。（事業年度末日において役員として在任していた者は、事業年度の全期間在籍したものとして扱います。）
|
付与ポイント数 |
＝ |
年度算定指標80％の 役位別ポイント(注１) |
＋ |
( |
年度算定指標100％の 役位別ポイント(注１) |
- |
年度算定指標80％の 役位別ポイント(注１) |
) |
× |
年度算定 指標(注２) |
－ |
80％ |
|
20％ |
||||||||||||
（注１）役位別ポイント及び人数
付与ポイント数の算定基礎となる年度算定指標80％及び100％のポイント数は以下のとおりです。
|
役位 |
員数 |
年度算定指標 |
|
|
80％ |
100％ |
||
|
代表取締役 社長執行役員 |
1 |
2,472 |
6,180 |
|
代表取締役 副社長執行役員 |
1 |
1,698 |
4,247 |
|
取締役 専務執行役員 |
－ |
1,298 |
3,245 |
|
取締役 常務執行役員 |
2 |
1,022 |
2,555 |
|
取締役 執行役員 |
－ |
718 |
1,795 |
員数は2022年12月31日現在の「業務執行役員」である取締役の数。
前事業年度末日時点における役位に応じたポイントをもって算定します。
（注２）年度算定指標
付与ポイント数の算定基礎となる年度算定指標は、中長期経営計画上の各事業年度における目標値の達成率（中長期計画達成率）と、連結営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の前年比成長率（利益成長率）に連動するよう、次の算式により算定します。(小数点以下第２位切捨て)
ただし、ポイント数算出における年度目標達成率の適用は、上限を110％とし、下限を80％としています。
|
年度算定指標 |
＝ |
中長期計画 達成率(※1) |
× |
0.6 |
＋ |
利益成長率(※2) |
× |
0.4 |
（※１）中長期計画達成率は以下の算式により算定しています。
|
中長期計画 達成率 |
＝ |
連結営業利益の 目標達成率 |
× |
0.6 |
＋ |
親会社株主に帰属する 当期純利益の目標達成率 |
× |
0.4 |
（※２）利益成長率は以下の算式により算定しています。
|
利益成長率 |
＝ |
連結営業利益の 前年比成長率 |
× |
0.6 |
＋ |
親会社株主に帰属する 当期純利益の前年比成長率 |
× |
0.4 |
（参考）長期経営計画「DIC Vision 2030」における連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標値
（単位：百万円）
|
|
2021年度 実績 |
2022年度 実績 |
2022年度 目標値 |
|
連結営業利益 |
42,893 |
39,682 |
54,000 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
4,365 |
17,610 |
28,000 |
以上の計算により得られたポイントを退任日まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。
(2) 任期満了・会社都合により退任した取締役に給付する株式数及び金銭額の算定方法
給付する株式数は、次の算式により算定します。
なお、当算式において、株式数に単元株未満の端数が生じた場合は切り捨てます。
|
株式数 |
＝ |
( |
退任日までに 累計されたポイント数 |
- |
単元株に相当する ポイント数未満の端数(注１) |
(注２)
|
) |
× |
70％ |
（注１）100ポイント未満の端数
（注２）（退任日までに累計されたポイント数－単元株に相当するポイント数未満の端数）の値は
以下「給付株式数」とします。
給付する金銭額は、次の算式により算定します。
なお、当算式における「給付株式数×30％」の値に100未満の端数が生じた場合は100単位に切り上げます。
|
金銭額 |
＝ |
( |
給付株式数 |
× |
30％ |
＋ |
単元株に相当する ポイント数未満の端数(注１) |
) |
× |
退任日時点における 当社株式の時価(注２) |
（注１）100ポイント未満の端数
（注２）時価とは、東京証券取引所における終値又は気配値とし、退任日に終値又は気配値が公表されない場合に
あっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
(3) 自己都合により退任する取締役の場合
給付は株式のみとし、次の算式により算出します。
|
株式数 |
＝ |
退任日までに 累計されたポイント数 |
(4) 取締役が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。
|
遺族給付の額 |
＝ |
退任日までに 累計されたポイント数 |
× |
死亡日時点における本株式の時価(注１) |
（注１）時価とは、東京証券取引所における終値又は気配値とし、退任日に終値又は気配値が公表されない場合に
あっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
(5) 留意事項
・業績連動型株式報酬の支給を受ける取締役は法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」です。
・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益としています。
・法人税法第34条第１項第３号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、以下のとおりとしています。
|
役位 |
限度数 |
|
代表取締役 社長執行役員 |
8,034 |
|
代表取締役 副社長執行役員 |
5,521 |
|
取締役 専務執行役員 |
4,218 |
|
取締役 常務執行役員 |
3,321 |
|
取締役 執行役員 |
2,333 |
６．取締役の報酬等の査定方法の改定、報酬額及び算定方法の方針等に関与する委員会
当社は、取締役及び役員報酬の決定手続きの客観性を高めるため、取締役会の一任を受けた役員報酬委員会において、取締役及び執行役員の報酬及び算定方法の方針等を審議、決定します。
・役員報酬委員会の構成メンバーは以下のとおり
委員長： 昌子久仁子 社外取締役
委員： 斉藤雅之 取締役会長
猪野 薫 代表取締役社長執行役員
田村良明 社外取締役
藤田正美 社外取締役
・委任された権限の内容
取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
・委任した理由等
当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を客観的に行うには、取締役による合議・審議はなじまず、会社全般を総覧する立場である取締役会長及び代表取締役社長執行役員と、より透明性と客観性を高める立場である社外取締役で構成される役員報酬委員会で、審議・決議することが適していると判断したためです。なお、委任した権限が適切に行使されるようにするための措置として、役員報酬委員会は社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役にしています。
＜2022年度の委員会開催実績＞
2022年３月２日：2021年度役員賞与の決定。2021年度の株式報酬付与ポイントの決定。
2022年11月９日：３年に一度の役員報酬水準の市場性比較と見直し。
2022年12月22日：2023年度固定報酬額の審議、決定。退任役員の株式報酬付与ポイントの決定。
（５）【株式の保有状況】
１．投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、それ以外の持続的な成長や中長期的な企業価値向上に資すると合理的に判断して保有する場合を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値向上に資すると合理的に判断される場合に限り、関係会社を除く上場株式の政策保有を行う場合があります。
株式の政策保有に際しては、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について保有目的、保有に伴う便益が資本コストと見合っているか、保有しない場合のリスク等を精査のうえ、保有の適否を検証します。保有意義が希薄であると判断される場合は、原則として縮減対象とします。
当社は、2022年3月4日の取締役会にて、2021年12月末における全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、上記の検証方法に基づき保有の適否を検証しました。検証の結果、一部の株式については保有意義が乏しいことを確認しましたので、市場への影響等に配慮しつつ、今後縮減を図ります。なお、保有の合理性があると判断された株式についても、状況の変化に応じて保有の妥当性が認められないと考える場合には、縮減等の見直しを行います。
(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）１．「－」は、当該銘柄を特定投資株式として保有していないことを示しています。
２．定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、保有目的、保有に伴う便益が資本コストと見合っているか、保有しない場合のリスク等を精査のうえ、保有の適否を検証し、保有の合理性があると判断しています。
３．定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、保有目的、保有に伴う便益が資本コストと見合っているか、保有しない場合のリスク等を精査のうえ、保有の適否を検証しました。かかる検討を踏まえ、今後の保有方針を検討していきます。
みなし保有株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） （注１） |
株式数（株） （注１） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円）（注２） |
貸借対照表計上額 （百万円）（注２） |
|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） （注１） |
株式数（株） （注１） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円）（注２） |
貸借対照表計上額 （百万円）（注２） |
|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） （注１） |
株式数（株） （注１） |
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貸借対照表計上額 （百万円）（注２） |
貸借対照表計上額 （百万円）（注２） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） （注１） |
株式数（株） （注１） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円）（注２） |
貸借対照表計上額 （百万円）（注２） |
|||
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（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しています。
２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。
３．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
４．「－」は、当該銘柄をみなし保有株式として保有していないことを示しています。
５．定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、保有目的、保有に伴う便益が資本コストと見合っているか、保有しない場合のリスク等を精査のうえ、保有の適否を検証し、保有の合理性があると判断しています。