|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
|
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
(注)2025年2月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2025年2月28日に500,000株の自己株式の消却を実施いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2025年2月28日 (注) |
△500,000 |
18,113,110 |
- |
10,039 |
- |
8,137 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)自己株式951,919株は、「個人その他」に9,519単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) |
東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
|
|
|
|
|
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|
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
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|
|
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|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式(951,919株)を減じた株式数を基準に算出し、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
東京都中央区日本橋 馬喰町1丁目7番6号 |
|
|
|
|
|
|
東京都台東区 竜泉3丁目15番2号 |
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
432 |
1,299,938 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
54,971 |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 (株) |
処分価額の 総額(円) |
株式数 (株) |
処分価額の 総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
500,000 |
1,074,910,000 |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
4,907 |
10,548,529 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
951,919 |
- |
951,939 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
2.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は2024年6月27日開催の
取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、将来の事業展開、経営基盤の強化並びに内部留保の充実等の事項を総合的に勘案しつつ、株主各位への利益還元を重視した配当政策を継続的に実施することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、以下のとおりです。
①普通配当
当事業年度の業績や経営環境等を総合的に勘案し、1株当たり126円00銭(うち中間配当金51円00銭)の配当を実施することとしました。
②特別配当
当社川口製造事業所の譲渡に伴う株主還元として、2024年3月期から2027年3月期の4期間にわたり、毎期1株当たり30円00銭の特別配当(総額約20億円)を予定しております。
当事業年度は、1株当たり30円00銭(うち中間配当金15円00銭)の配当を実施することとしました。
以上により、当事業年度の配当につきましては、1株当たり年間配当金156円00銭(普通配当126円00銭+特別配当30円00銭)の配当を実施することとしました。
当社は今後ともグローバル化に対応した国際展開を拡充し、強固な事業基盤の構築をはかるため引き続き内部留保を充実させ経営基盤の強化に努める所存であります。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会ですが、2012年6月28日開催の第109期定時株主総会において、取締役の任期を2年から1年に変更するとともに、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めており、株主各位への機動的な利益還元を行える体制に整備しております。
また、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
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|
当社グループは、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会に貢献していくため、コーポレート・ガバナンスを整備・拡充することが、経営上の重要な課題の一つであると考えております。
さらには、任意に社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を複数名選任することによって、監査・監督機能の実効性を確保しております。
また、独自に、過半数を社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とする取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名以上で構成される指名・報酬等委員会を設置することで、意思決定の公正さと透明性を担保することとしております。
①会社の機関の概要
a.本有価証券報告書提出日現在における各機関の構成員は以下のとおりです。
(◎は、議長/委員長を示しております。)
|
区分 |
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
指名・ 報酬等 委員会 |
社外役員 連絡会 (※1) |
常務会 |
経営会議 (※2) |
損益管理 委員会 |
幹部 連絡会 |
監査等 委員会 |
|
取締役 (監査等委員 である取締役 を除く。) |
代表取締役社長 |
高橋 弘二 |
◎ |
〇 |
|
◎ |
〇 |
〇 |
◎ |
|
|
代表取締役常務 |
青葉 匡彦 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
専務取締役 |
竹田 治 |
〇 |
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
取締役 |
青柳 太洋 |
〇 |
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
社外取締役 |
中川 義章 |
〇 |
◎ |
〇 |
|
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
長濱 晶子 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
中野 淳文 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
|
|
|
|
監査等委員で ある取締役 |
取締役 常勤監査等委員 |
村田 修一 |
〇 |
|
|
|
|
|
〇 |
◎ |
|
社外取締役 監査等委員 |
若林 市廊 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
|
〇 |
|
|
社外取締役 監査等委員 |
五十里 秀一朗 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
|
〇 |
|
|
役付執行役員 |
専務執行役員 |
駒田 達彦 |
〇 |
|
|
|
〇 |
◎ |
〇 |
|
|
常務執行役員 |
谷 俊夫 |
〇 |
|
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
常務執行役員 |
正田 孝弘 |
〇 |
|
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
※1 「社外役員連絡会」は、自由闊達な情報交換を行う目的で開催される会議体であることから、予め議長を定めることはしておりません。
※2 「経営会議」の議長は、経営企画本部 本部長が務めております。
b.各機関の状況及び当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
(取締役会)
独立した視点からの意思決定の監視・監督機能強化の目的で、任期1年の取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名のうち3名を社外から選任(うち1名を女性)、及び任期2年の監査等委員である取締役3名のうち2名を社外から選任し、合計10名の取締役で構成し、ESGに関する事項及びそれらに係る経営戦略などを含め、主に当社グループの経営に係る基本方針や重要事項の審議、決議を行う意思決定機関であると共に、業務執行部門からの重要事項の附議及び報告を受け、代表取締役社長をはじめとする業務執行全般を監督する体制としております。
さらには、役付執行役員も取締役会に陪席し、求めに応じて、業務執行に関する情報の提供、意見を述べるなど、次世代の経営者を育成する機会としております。
当事業年度の取締役会における審議・報告事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.当社単体・連結決算に関する事項
2.役員及び経営陣の選任等、重要な人事に関する事項
3.監査等委員会設置会社への移行等、コーポレート・ガバナンス体制の整備に関する事項
4.監査等委員会設置会社への移行に伴う定款、方針、社内規程の制定、改廃等、社内体制の整備に関する事項
5.新中期経営計画の策定、単年度計画等、経営戦略・計画の立案等に関する事項
6.「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する事業、財務、非財務の各戦略・計画の立案・進捗状況の確認等に関する事項
7.事業ポートフォリオの在り方等に関する事項
8.健康経営に関する各施策の進捗に関する事項
9.重要な投資計画に関する事項
10.環境対策事業に関する事項
11.化学物質管理に関する事項
12.内部統制に関する事項
|
区分 |
役職名 |
氏 名 |
出席回数 |
出席率 |
備考 |
|
取締役 |
代表取締役社長 |
高橋 弘二 |
13/13回 |
100% |
※1 |
|
代表取締役専務 |
小城 義尚 |
3/3 |
100 |
※1、2 |
|
|
代表取締役常務 |
青葉 匡彦 |
13/13 |
100 |
※1 |
|
|
専務取締役 |
竹田 治 |
13/13 |
100 |
※1 |
|
|
取締役 |
佐藤 幸治 |
3/3 |
100 |
※1,2 |
|
|
取締役 |
青柳 太洋 |
10/10 |
100 |
※1、3 |
|
|
社外取締役 |
中川 義章 |
13/13 |
100 |
※1 |
|
|
社外取締役 |
長濱 晶子 |
13/13 |
100 |
※1 |
|
|
社外取締役 |
川瀬 進 |
1/8 |
13 |
※1、4 |
|
|
監査役 |
常勤監査役 |
村田 修一 |
13/13 |
100 |
※1 |
|
常勤監査役 |
蒲生 善郎 |
13/13 |
100 |
※1 |
|
|
社外監査役 |
山口 秀巳 |
13/13 |
100 |
※1 |
|
|
社外監査役 |
若林 市廊 |
13/13 |
100 |
※1 |
※1 上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
※2 代表取締役専務 小城 義尚氏、取締役 佐藤 幸治氏の取締役会出席状況は、2024年4月1日以降退任日(2024年6月27日)までに開催された取締役会を対象としております。
※3 取締役 青柳 太洋氏の取締役会出席状況は、就任日(2024年6月27日)以降2025年3月31日までに開催された取締役会を対象としております。
※4 社外取締役 川瀬 進氏は、2024年10月31日付で、病気療養のため、辞任いたしました。そのため、取締役会出席状況は、2024年4月1日以降辞任日(2024年10月31日)までに開催された取締役会を対象としております。
(指名・報酬等委員会)
任意の機関として、過半数を社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とする取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名以上で構成される指名・報酬等委員会を設置しております。
委員長は委員の互選により、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)から選任することとし、本有価証券報告書提出日現在においては女性を含む3名の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)と、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名で構成しております。また、オブザーバーとして、監査等委員である社外取締役2名及び社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名が陪席することとしており、更に必要に応じて陪席者を求められることとしております。
指名・報酬等委員会の運営に関して定めた「指名・報酬等委員会規程」に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定などをはじめとする特に重要な事項を取締役会に上程するに当たっては、指名・報酬等委員会に諮問することとしております。多様性、スキルなど異なる観点等からの答申を得ることにより、意思決定の公正かつ透明性のある体制を整備しております。
当事業年度の指名・報酬等委員会における諮問・答申事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.監査等委員会設置会社へ移行後の役員体制、報酬額の検討
2.取締役候補者(監査等委員である取締役を除く。)の選任、管掌、報酬額
3.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者の選任
4.監査等委員である取締役候補者、補欠の監査等委員である取締役候補者の提案
|
区分 |
役職名 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
備考 |
|
委員長 |
社外取締役 |
中川 義章 |
5/5回 |
100% |
|
|
委員 |
社外取締役 |
長濱 晶子 |
5/5 |
100 |
|
|
社外取締役 |
川瀬 進 |
0/3 |
0 |
※1 |
|
|
代表取締役社長 |
高橋 弘二 |
5/5 |
100 |
|
|
|
取締役 |
佐藤 幸治 |
0/1 |
0 |
※2 |
※1 社外取締役 川瀬 進氏は、2024年10月31日付で、病気療養のため、辞任いたしました。そのため、指名・報酬等委員会出席状況は、2024年4月1日以降辞任日(2024年10月31日)までに開催された指名・報酬等委員会を対象としております。
※2 取締役 佐藤 幸治氏の指名・報酬等委員会出席状況は、2024年4月1日以降退任日(2024年6月27日)までに開催された指名・報酬等委員会を対象としております。
※3 上記の構成員の他、社外監査役2名(社外監査役 山口 秀巳氏、若林 市廊氏)及び社内取締役1名(2024年6月27日までは代表取締役専務 小城 義尚氏が、2024年6月27日以降は代表取締役常務 青葉 匡彦氏)がオブザーバーとして陪席しております。
(社外役員連絡会)
取締役会において有意義で活発な議論を展開できるよう、社外取締役に対し、主に取締役会にて審議される事項を中心に、当社グループの経営課題に関する情報について適切に提供し外部からの視点で意見交換する場として、原則、毎月1回開催しております。なお、自由闊達な情報交換を行う目的で開催される会議体であることから、予め議長を定めることはしておりません。
当事業年度の社外役員連絡会における審議事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.取締役会決議事項、報告事項に関する事項
2.2025年3月期から3か年の中期経営計画「明日への変革2027」に関する事項
3.監査等委員会設置会社への移行に関する各事項
4.内部統制、コーポレート・ガバナンスに関する事項
5.事業ポートフォリオに関する事項
|
区分 |
役職名 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
備考 |
|
社外 取締役 |
社外取締役 |
中川 義章 |
12/12回 |
100 |
|
|
社外取締役 |
長濱 晶子 |
12/12 |
100 |
|
|
|
社外取締役 |
川瀬 進 |
1/8 |
13 |
※ |
|
|
社外 監査役 |
社外監査役 |
山口 秀巳 |
12/12 |
100 |
|
|
社外監査役 |
若林 市廊 |
12/12 |
100 |
|
※ 社外取締役 川瀬 進氏は、2024年10月31日付で、病気療養のため、辞任いたしました。そのため、社外役員連絡会出席状況は、2024年4月1日以降辞任日(2024年10月31日)までに開催された社外役員連絡会を対象としております。
(常務会)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び役付執行役員の指名・管掌・報酬、並びに次世代の経営幹部の選任等、当社の持続的成長を支える最も重要な経営資源である人財や組織体制に係る重要事項を重点的に審議する場として、適宜開催しております。
なお常務会は、取締役社長が招集し、かつ議長を務め、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び経営の中枢を担う者の中から社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)が選任した者によって構成されます。
審議された事項のうち役員の指名、報酬に関連する事項は、指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得て、取締役会の審議を経て決裁することとし、その他の事項は、社内規程に則り決裁することとしております。
当事業年度の常務会における審議事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び役付執行役員の指名・管掌・報酬
2.名誉会長及び顧問の処遇
3.次世代の経営幹部の選任
4.組織体制(経営企画本部の新設など)
5.監査等委員会設置会社へ移行後の取締役報酬総額・員数
|
区分 |
役職名 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
備考 |
|
社内 取締役 |
代表取締役社長 |
高橋 弘二 |
11/11回 |
100% |
|
|
代表取締役専務 |
小城 義尚 |
1/2 |
50 |
※1 |
|
|
代表取締役常務 |
青葉 匡彦 |
11/11 |
100 |
|
|
|
専務取締役 |
竹田 治 |
11/11 |
100 |
|
|
|
取締役 |
青柳 太洋 |
6/9 |
66 |
※2 |
※1 代表取締役専務 小城 義尚氏の常務会出席状況は、2024年4月1日以降退任日(2024年6月27日)までに開催された常務会を対象としております。
※2 取締役 青柳 太洋氏の常務会出席状況は、就任日(2024年6月27日)以降2025年3月31日までに開催された常務会を対象としております。
(経営会議)
経営会議は、業務執行を担う経営陣により構成され、当社グループの各種戦略・将来構想をはじめとする業務執行に関わる重要事項を議論する機関として、月2回を目安に開催されております。
本会議は、取締役会上程議案及び業績に関する協議に留まらず、広範な議題について経営陣が自由闊達な議論と多角的な検討を深めることにより、顕在・潜在両面の経営課題への機動的な取り組みを加速させる役割を担っております。
当事業年度の経営会議における審議事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.取締役会上程議案
2.業績
3.資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
4.技術テーマの進捗、R&Dイノベーションセンター設立構想
5.新人事制度
6.事業ポートフォリオの見直し
|
区分 |
役職名 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
備考 |
|
社内 取締役 |
代表取締役社長 |
高橋 弘二 |
12/12回 |
100% |
|
|
代表取締役常務 |
青葉 匡彦 |
12/12 |
100 |
|
|
|
専務取締役 |
竹田 治 |
12/12 |
100 |
|
|
|
取締役 |
青柳 太洋 |
12/12 |
100 |
|
|
|
役付 執行役員 |
専務執行役員 |
駒田 達彦 |
12/12 |
100 |
|
|
常務執行役員 |
谷 俊夫 |
12/12 |
100 |
|
|
|
常務執行役員 |
正田 孝弘 |
11/12 |
91 |
|
※ 経営会議の出席状況は、設置日(2024年10月1日)以降の状況を記載しております。
(損益管理委員会)
(1)設備投資及びIT投資計画の審議、(2)当事業年度における経費予算の進捗状況及び使用見込の確認、(3)当社事業部及び国内連結子会社の廃棄予定品及び在庫管理状況の確認、(4)次年度予算編成方針の決定及び立案予算の精査などの案件ごとに関係する担当取締役、各組織の長、事業部・事業所代表者、及び関係者を招集する等、機動的に審議を行っております。
(幹部連絡会)
業務を分掌・管理する各々の機構組織の統括者に対し、会社の意思決定を周知徹底するとともに、意思決定に対する各組織単位の執行方針の確認を行うほか、各組織単位から業務執行の状況の報告を受け、内部統制の適正性の検証を行っております。幹部連絡会は、代表取締役社長を議長とし、社内取締役及び役付執行役員も出席の上で、原則、毎月1回開催することとしております。
(監査等委員会)
監査等委員会は常勤監査等委員1名及び社外監査等委員2名の合計3名で構成されており、原則として毎月1回の開催及び必要に応じて適宜開催することとしております。
監査等委員会は、法令、当社の定款及び「監査等委員会規程」に基づき、監査方針と監査計画を決定し、取締役会等の重要な会議へ出席、議事録・稟議書等の重要書類の閲覧等により、取締役の職務の執行状況を監査・監督することとしております。
監査等委員会は内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行って、組織的かつ効率的な監査を実施することとしております。また、代表取締役社長との定期会合をもち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題等について意見を交換することとしております。
詳細につきましては、「4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しております。
c.その他の各機関の状況については、以下のとおりです。
(内部監査室)
「リスクマネジメント」及び「経営目標の達成」のために、代表取締役社長直轄組織で業務執行部門から独立した「内部監査室(室長1名及び室員7名)」を設置し、業務活動の監査を実施しております。
詳細につきましては、「4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
(会計監査人)
保森監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場で監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は町井 徹氏及び二木 健一氏です。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士8名及び公認会計士試験合格者1名であります。
(CSR・ESG推進本部)
内部統制システムを構築し、コンプライアンスを適切に推し進めるとともに、会社に著しい損害を及ぼす恐れのあるリスクに対し、各リスクを全社網羅的に評価するために設置している「財務報告に係る内部統制委員会」、「環境委員会」、「全社安全衛生委員会」、「化学物質管理委員会」、「輸出管理委員会」、「品質管理委員会」、「情報管理委員会」、「ハラスメント防止委員会」との連携により財務情報、非財務情報の適正性、適時性の確保、及びリスクと機会に関する課題と対応状況を取りまとめ、内部統制システムに関する課題として取締役会に報告し、共有される仕組みを取っております。
(その他)
企業経営及び日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所にアドバイスを受ける体制をとっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次のとおりであります。
②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、経営の有効性と効率性並びに透明性を確保し、企業倫理の高揚、法令遵守・リスク管理等の充実を図るためには、当社グループの実情に適した内部統制システムの構築・整備及び運用が必要であると認識しております。
グループ全体の課題を横断的に管理する観点から、「CSR・ESG推進本部」が「財務報告に係る内部統制委員会」「環境委員会」「全社安全衛生委員会」「化学物質管理委員会」「輸出管理委員会」「品質管理委員会」「情報管理委員会」「ハラスメント防止委員会」と連携し、これらの推進組織として、ガバナンス機能の一層の充実を図るとともに、内部統制の中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制の整備、推進、運営を、CSR・ESG推進本部が取りまとめることにより、全社的なCSRの推進体制の強化を図っております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)「企業理念」、「社是」、「CSR・ESG基本方針」及び「役職員行動規範」などを制定し周知徹底します。
2)経営に係る重要事項は、法令及び定款に従い取締役会で決定します。
3)取締役は、取締役の職務執行における法令・定款・社内規程・規則等の遵守状況を相互に監視します。
4)監査等委員会を設置し、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査・監督することにより、取締役及び使用人の業務執行における法令・定款・社内規程・規則等の遵守状況を監視します。
5)取締役会の監督機能を強化するため、適切な数の社外取締役を選任し、社外取締役に対し適切な量と質の情報を提供する場として「社外役員連絡会」を設置します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)「情報セキュリティ管理規程」及び「文書保存管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存・管理します。
2)株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等の取締役の職務の執行に係る重要情報については、必要に応じて取締役がこれらの情報をいつでも閲覧することができます。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)取締役及び使用人は、「組織分掌規程」及び「職務権限規程」に従い付与された権限と責任の範囲内で業務を執行し、各々が損失の危険(以下「リスク」という。)を管理します。
2)リスクに対応するため、「リスク管理規程」、「危機管理規程」を定め、取締役及び使用人にこれを遵守させます。
3)リスクに関して、取締役又は役付執行役員を責任者とするCSR・ESG推進本部が評価して取締役会に報告し、大日精化グループのリスクを共有、管理します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会を定期的及び必要に応じて適時に開催し、取締役会が取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確認します。
2)経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び経営の中枢を担う者の中から社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)が選任した者によって構成される「常務会」において事前に審議し、取締役会にて業務執行を決定します。
3)年度予算、設備投資及びその計画進捗管理、在庫評価等の重要案件については、関係する取締役が出席する損益管理委員会にて事前に審議し、「職務権限規程」に定める権限で決裁します。
4)取締役会で決定された業務執行については、「組織分掌規程」、「職務権限規程」に従い、付与された権限と責任の範囲内で執行します。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)「企業理念」、「社是」、「CSR・ESG基本方針」の下、「役職員行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、倫理教育並びにコンプライアンス教育を徹底し、これを遵守させます。
2)弁護士等への外部通報窓口を含む内部通報制度を設け、コンプライアンス違反の防止及び早期発見・是正を促進します。
6.大日精化及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)「企業理念」、「社是」、「CSR・ESG基本方針」「役職員行動規範」及び「コンプライアンス規程」等の諸規程を大日精化グループ各社の取締役及び使用人に適用し、これを遵守させます。
2)「関係会社管理規程」において子会社の管理体制を、「職務権限規程」において子会社の決裁権限と報告義務の基準を定め、子会社の自主性を確保しつつ、重要事項に関しては大日精化の関係部署が関与します。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査等委員会の職務を円滑に遂行し監査の実効性を高めるために、大日精化の使用人から監査等委員会補助使用人を任命します。
2)監査等委員会補助使用人は、その職務を行うにあたっては監査等委員会の指示にのみ従います。
3)監査等委員会補助使用人の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助使用人の任命、解任等については監査等委員会の同意を必須とすることで取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保します。
8.監査等委員会への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
1)大日精化の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに大日精化の子会社の取締役、監査役及び使用人は、業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に適時かつ適切に報告します。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、大日精化の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに大日精化の子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。
2)内部通報制度を設け、「内部通報規程」において、使用人が監査等委員会に対して直接通報できること、監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをされないこと、全ての通報窓口に通報された情報が監査等委員会に適時かつ適切に報告されることを定めます。
9.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に生ずる費用又は債務の処理は、請求等の内容が明らかに監査等委員である取締役の職務遂行に必要ではないと認められる場合を除き、当該請求等に従い速やかに処理します。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員である取締役は、取締役会に出席するとともに、必要に応じて重要事項を審議及び報告する会議へ出席すること、及び稟議書等の関係資料をいつでも閲覧することができます。
2)監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に監査の協力を求めることができます。
3)監査等委員会は、監査の品質及び効率を高めるため、会計監査人と情報・意見交換等の機会を確保し緊密な連携を図ります。
4)監査等委員会は、必要に応じて弁護士等の社外専門家から助言を得ることができます。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)「CSR・ESG基本方針」、「役職員行動規範」、「反社会的勢力排除宣言」に従い、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、圧力を受けた場合は毅然とした態度で対応します。
2)反社会的勢力からの被害を防止するために、「反社会的勢力の排除に関する規程」を制定し、総務・人事本部が警察、弁護士等の外部専門機関との密接な連携を取りながら社内啓発活動を行うとともに、大日精化グループ会社の関係部署との連携を強化します。
12.金融商品取引法に基づく内部統制の整備体制
環境・社会情勢の変化に適応し、常に内部統制が有効に機能していることを継続的に評価・改善することで、金融商品取引法の第24条の4の4に規定する「内部統制報告書」をはじめとする社内外に開示する報告の信頼性を確保します。
③責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ただし、社外取締役及び会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
④役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補されることとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社グループの取締役・監査役・執行役員及びそれらを退任したもの(持分法適用関連会社においては当社から派遣され当該法人の取締役・監査役に就いているものに限る)であり、その全ての被保険者に関する保険料を、保険会社と契約する当社が負担しております。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、保険金の支払限度額及び免責事由を設定するなどの措置を講じております。
⑤取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑧取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、定款の定めにかかわらず、株主各位の十分なご理解とご支持を得るため、現状では株主総会の決議を経て定めてきております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫株式会社の支配に関する基本方針について
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりであります。
1.会社の支配に関する基本方針
創業者 高橋 義博の「自分の生活が好きな色彩によって包まれたいと思うのが私たちの念願」との言葉にもありますように、世界中の「もっと自由に彩りたい」という願いをかなえるために、当社グループは彩りを提供することから始まり、「より便利な」「より安全な」機能を持った素材をさまざまな分野に提供し、社会やお客様の願いに応えております。お客様の具体的な「ニーズ」及びオープンイノベーションでの共同開発や知財戦略に基づく新技術創出などによる「シーズ」に応えるために、これまで培ってまいりました1 有機無機合成・顔料処理技術、2 分散加工技術、3 樹脂合成技術の3つのコア技術をさらに一層深化させ、お客様の製品を通じて、ESGなどの社会的なニーズに継続的に貢献してまいることにしております。
中期経営計画では、新規発展分野として①IT・エレクトロニクス 機能性材料、②ライフサイエンス・パーソナルケアを、継続発展分野として③モビリティ、④環境配慮型パッケージングをターゲット市場に定めて開発テーマの中心に置き、資金と人財を積極的に投入し、技術主導による競争優位性の確保を目的とした「技術オリエンテッド」体制を構築し、色材、機能材、合成樹脂、天然物由来高分子など多岐にわたった製品を生産することにより、自動車・電気機器・建材などの部品から日常生活に関連する繊維・パッケージ・情報関連素材まで広範囲な製品に利用・活用されております。
当社では、このような会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業理念、企業価値の源泉を十分に理解し、当社をご支持くださる多数のステークホルダーとの信頼関係の下に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案等がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものと理解しております。
しかしながら、近年の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、当社や株主の皆様に対して買付けに係る内容及び代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付けに応じることを株主の皆様に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が不適切であるもの等々、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、1931年に顔料の製造・販売を目的に創業し、プラスチック時代の幕開けとなった1940年代半ばより、国産化・自社開発に拘りながらプラスチック製品の着色化に貢献、また合成繊維の誕生に合わせて化・合成繊維の原液着色の技術を開発しました。1970年代より海外市場へ展開し、日本企業の海外進出に合わせ、エリアを拡大してまいりました。創業以来培ってきました技術の継承と新規分野の研究開発を背景に、材料特性を熟知した素材メーカーとして、カラー化時代の先取りと様々なユーザーニーズに応える分散・加工等の基本技術と応用展開の結実として、現在、プラスチック用着色剤、印刷インキ、合成樹脂に加えて時代の要請に即した機能性付与製品や情報記録関連の製品、環境配慮型製品まで多様な製品ラインナップを擁し、広範な業界の多数のお取引先から厚い信頼を得ております。
このように、当社は創業以来蓄積してきた1 有機無機合成・顔料処理技術、2 分散加工技術、3 樹脂合成技術の3つのコア技術を企業価値の源泉とし、お客様を通じて得られる「ニーズ」やオープンイノベーションでの共同開発や知財戦略に基づく新技術創出などによる「シーズ」に応えるために、3つのコア技術に一層の磨きをかけて、今後も、品質・コスト競争力とブランドの向上に着実に努め、株主の皆様、取引先の皆様、従業員、さらには地域社会等との長年に亘る信頼関係を構築しております。
当社においてその価値の源泉となるものは、創業以来蓄積されてきた技術力、開発力、個々の従業員がその持ち場で地道に積み上げてきた豊富な経験、スキル、ノウハウであり、それらを伸ばして、着実に伝承していく企業風土、文化、経営方針であるものと確信しております。そして、環境や時代の変化に応じて、この企業価値の源泉に真摯に向き合い、改めて研鑽し合うことで、一層の輝きを引き出し、その結果として、企業価値も高まり、ひいては、株主のみならず、取引先、従業員、地域社会等、当社をとりまく全ての方にとっての価値が最大化できるものと考えております。
また、当社は、2024年4月より取り組んでおります3か年中期経営計画「明日への変革 2027」(以下、「本中期経営計画」といいます。)において、当社の置かれている経営環境や社会的課題を踏まえ、持続的成長と中長期的な企業価値の創出のための以下の項目をお示ししております。
ア.技術主導による競争優位性の確保
イ.事業基盤の強化のための海外事業の拡大
ウ.サステナブル社会の実現に向けたESG重視の経営推進
エ.DX推進
オ.HR戦略
これらを推進することで、ROE9%以上、ROA5%以上を生み出す利益体制の構築を図り、より一層資本効率を重視した経営を進めることとしております。
ア、技術主導による競争優位性の確保
当社グループでは、保有する技術を、技術マネジメント手法を用いて再評価し、社会的なニーズ(ESG)への貢献を最優先課題として、オープンイノベーション、セグメント間のシナジー、知財戦略などを組み合わせ、3つのコア技術(1 有機無機合成・顔料処理技術、2 分散加工技術、3 樹脂合成技術)を深化させた技術開発に取り組んでおります。
本中期経営計画においても、これらコア技術は重要な基盤として、市場規模・収益性・成長性を評価し、新規発展分野として①IT・エレクトロニクス 機能性材料、②ライフサイエンス・パーソナルケアの2つを、継続発展分野において環境配慮型製品へのより一層のシフトをテーマとする③モビリティ、④環境配慮型パッケージングを開発の中心に据え、人財と設備と資金とを積極的に投入することを行い、技術主導による競争優位の確保を目的とした体制の構築を進めております。
具体的には、2025年2月14日に開催した当社取締役会において、2025年4月1日より保有技術ごとの縦割り体制であった技術機構組織から、開発ステージごとの組織体制に刷新することを決議し、実行しております。併せて、お客様と対面で開発を進めている事業機構の技術部門との融合と、オープンイノベーションなどから技術開発・製品開発力を強化することで、技術主導で事業創出できる体制を作ってまいります。これらの取り組みにより、10年後のありたい姿である「機能性マテリアル分野のエクセレントカンパニー」を目指し、製品の差別化、品質向上により社会貢献度を高め、同時に収益性の確保を図ることとしております。
本中期経営計画では、技術主導による新規開発製品の売上高を2027年3月期までに2024年3月期比26億円増加させることを目標に掲げて取り組んでおります。初年度を終了した2025年3月末時点では、個々の開発テーマの進捗は概ね順調に進んでおり、売上高は7億円の増加となりました。新規開発製品が売上に寄与するまでには一定程度の時間が必要となることによりますが、引き続き、新規開発製品の早期売上寄与を目指してまいります。
イ、事業基盤の強化のための海外事業の拡大
当社グループの収益、成長の源泉は、国内・海外双方に存在し、GDP高伸長国での事業展開もバランスよく事業育成をしていく必要があるとの認識の基に事業を展開してまいりました。本中期経営計画では、海外事業の売上高を2027年3月期までに2024年3月期比36億円増加させることを目標に掲げて取り組んでおります。初年度を終了した2025年3月末時点では、売上高は20億円の増加(為替影響除く)となりました。中国では家電やOA機器、輸送業界向けを中心に生産数量の低調が続きましたが、中国以外では、市況の回復や価格修正の効果により好調に推移しました。
引き続き、「地産地消」の推進と海外拠点の拡充及び新規ビジネスの創出を軸に、積極的な業務の展開に注力してまいります。
ウ、サステナブル社会の実現に向けたESG重視の経営推進
当社グループでは、サステナブルな社会を実現するために、ESG経営を本中期経営計画の戦略のひとつに掲げ、お客様とのあらたな価値の共創を目指して原材料調達段階から当社製品を使用した製品が廃棄されるまでを含めたライフサイクル全体において、「(ア)サステナビリティ貢献製品開発・拡販」、「(イ)気候変動への取り組み」、「(ウ)資源循環促進」、「(エ)生物多様性への取り組み」、「(オ)社会貢献の一層の促進」、「(カ)コーポレート・ガバナンスへの一層の取り組み」を推進しています。
同時にこれら重要な経営課題における様々な外部要因、内部要因の変化に対して、リスクと機会に効率よく対処できるように統合型リスクマネジメント(ERM)を活用しています。
本中期経営計画では、「エ.DX推進」と「オ.HR戦略」を戦略に追加し、10年後のありたい姿である「機能性マテリアル分野のエクセレントカンパニーになる」の実現に向けて、ステークホルダーの皆様と価値共創に努めてまいります。
エ、DX推進
上記のア~ウの戦略を推し進めるために、業務のデジタル化による効率化、データ蓄積・共有の基盤構築を進め、データ駆動型ビジネスへの転換を目指し、効率的で確実性の高い戦略、独創性のある製品開発を重点的に推進します。
本中期経営計画初年度を終えた現在の状況としては、オフィスワークにおけるITツールの強化や生成AIの活用を開始しており、業務の効率化を図りました。
今後の施策として、具体的には①マーケティングにおいては、担当する部門に関わりなく市場ニーズをデータベースとして蓄積し、市場ニーズと当社技術を結び付け新規案件を開拓する、②技術開発においては、使用する原材料や開発情報を横断的にデータベースとして蓄積し、これらを組み合わせ、MIにより開発期間を短縮する、③生産部門においては、生産現場の負荷を軽減しながらデータの蓄積・見える化を進め、早期異常発見率を高めることにより生産効率を上げる、などを実施していきます。このために、デジタルリテラシー向上やAI活用の研修、データ分析のOJTなども効率的に行うことにより、一層のデジタル人財の基盤強化を図ることといたします。
オ、HR戦略
上記エと合わせて、上記のア~ウの戦略を推し進めるために、従業員の将来のありたい姿の実現に向けて「イノベーションが湧き上がる活力に満ちた企業風土」を醸成させていくことが不可欠であるとの認識を前提に、モノ作り企業の従業員としてのエンゲージメント向上を目指したHR戦略を推し進めていくことといたします。
具体的には、当社内のエンゲージメント調査結果から、経営方針や戦略を最前線の社員の目標まで落とし込む事が必要と認識しており、その対応として経営層と従業員との対話を深めお互いの期待感を共有し、具体化させていく機会を増やしてまいります。
2025年4月より、新人事制度を導入いたしました。評価の仕組みについては、ジョブディスクリプション(JD)を策定し、明確性や公平性の確保、納得感の得られる評価、成長につながる評価、心理的安全性の高い評価などにつなげ、魅力ある会社になることで、エンゲージメントの向上と人財の育成を図ることができ、イノベーションの創出が達成できるものと期待しております。
これらの施策を着実に進めることにより、企業価値の一層の向上につなげることができるものと確信しております。
3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)について、2023年6月29日開催の第120期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、株主の皆様にご承認いただき継続しております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設けており、大規模買付ルールによって、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している監査等委員である社外取締役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期限は2026年6月に開催予定の当社第123期定時株主総会の終結の時までとします。
本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.daicolor.co.jp)に掲載しております。
4.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、①買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年(平成20年)6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、②当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役社長 最高情報セキュリティ責任者 指名・報酬等委員会 委員 |
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1993年7月 当社入社 1998年6月 取締役就任 2000年6月 専務取締役就任 2009年7月 取締役副社長就任 2011年6月 代表取締役社長就任(現) 2014年6月 社長室担当(現) 秘書室担当 内部監査室担当(現) 生産企画室担当 2018年4月 特定事業企画室担当 2019年4月 業務推進室担当 環境安全統括室担当 品質化学品統括室担当 2020年6月 CSR・リスク管理推進本部 (現 CSR・ESG推進本部)担当(現) 最高情報セキュリティ責任者(現) 2024年10月 経営企画本部担当(現)
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代表取締役常務 生産機構総括 HR戦略機構総括 指名・報酬等委員会 委員 |
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1988年4月 当社入社 2019年4月 執行役員 2020年6月 常務執行役員 生産機構担当 生産推進本部担当 各製造事業所担当 施設・設備本部担当(現) 2021年6月 取締役就任 生産機構総括(現) 生産機構 川口、佐倉製造事業所担当 東京、大阪、東海、坂東製造 事業所担当(現) 2023年6月 常務取締役就任 2024年6月 代表取締役常務就任(現) 滋賀製造所担当(現) HR戦略機構総括(現) HR戦略機構 総務・人事本部担当(現) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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専務取締役 事業機構総括 |
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1981年4月 当社入社 2016年4月 執行役員 2020年6月 常務執行役員 事業機構担当 合樹・着材第2事業部担当 コート材事業部担当(現) ファインポリマー事業部担当(現) 2021年6月 グラビアインキ事業部担当(現) 2022年6月 専務執行役員 2023年6月 常務取締役就任 事業機構総括(現) 事業機構 顔料事業部担当(現) 新規事業開発本部担当(現) オフセットインキ事業部担当(現) 2024年6月 専務取締役就任(現) |
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取締役 技術機構総括 |
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1999年4月 当社入社 2019年4月 執行役員 2020年6月 常務執行役員 技術機構担当 合成研究本部担当 分散研究本部担当 技術管理本部担当(現) 2022年6月 技術機構 分散研究第1本部担当 分散研究第2本部担当 2023年6月 技術機構 合成研究第1本部担当 合成研究第2本部担当 2024年6月 取締役就任(現) 技術機構総括(現) 2025年4月 技術機構 研究開発本部担当(現) 未来共創本部担当(現) 事業創造本部担当(現) |
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社外取締役 指名・報酬等委員会 委員長 |
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1978年4月 防衛庁(現 防衛省)陸上自衛隊入隊 2000年12月 自衛隊帯広地方連絡部長 2002年3月 陸上幕僚監部人事部 援護業務課長 2004年3月 北部方面総監部幕僚副長(札幌) 2006年3月 統合幕僚監部報道官 2007年7月 中部方面総監部幕僚長 兼伊丹駐屯地司令 2009年12月 第1師団長(練馬) 2011年4月 陸上自衛隊研究本部長 2013年8月 陸上自衛隊退職 2013年11月 ㈱小松製作所入社(顧問) 2020年2月 同社退職 2020年4月 ㈱電巧社入社(顧問)(現) 2021年6月 当社取締役就任(現) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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社外取締役 指名・報酬等委員会 委員 |
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2005年11月 司法試験合格 2007年12月 司法研修所修了 弁護士登録 YNM法律事務所(現 長濱・水野・ 井上法律事務所)入所(現) 2021年6月 当社取締役就任(現) 2022年6月 能美防災㈱ 社外監査役 2024年6月 同社 社外取締役 監査等委員(現) |
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社外取締役 指名・報酬等委員会 委員 |
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1981年8月 シティバンク・エヌ・エイ大阪支店 (現 シティバンク・エヌ・エイ 東京支店)入行 1992年11月 バンカース・トラスト銀行 (現 ドイツ銀行)入行 1998年11月 UBSウォーバーグ証券会社 (現 UBS証券会社)入社 2002年6月 第一化成株式会社 (現 ウルトラファブリックス・ ホールディングス株式会社、 以下「同社」) 監査役 2003年2月 有限会社RSC 取締役(現) 2007年7月 リバーサイド・カンパニー 代表取締役 2012年6月 第一化成株式会社 (現 同社) 取締役社長室長 2014年6月 第一化成株式会社 (現 同社) 代表取締役社長 2018年3月 同社 取締役会長 2022年3月 同社 シニア・アドバイザー 2023年3月 GVCアセットマネジメント 株式会社 社外取締役(現) 2024年6月 株式会社日本M&Aセンター ホールディングス 補欠 社外取締役 監査等委員 2025年1月 株式会社日本M&Aセンター ホールディングス 社外取締役 監査等委員 2025年6月 当社取締役就任(現) |
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1981年4月 当社入社 2015年6月 内部監査室 2016年4月 上級専門職 2023年4月 監査役補佐 2023年6月 監査役就任 2025年6月 取締役 常勤監査等委員就任(現) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1981年4月 長瀬産業㈱入社 2008年4月 同社工業材料事業部長 2010年4月 同社執行役員 工業材料事業部長 2015年6月 同社取締役 兼 執行役員 2018年4月 同社取締役 兼 常務執行役員 2019年4月 同社代表取締役 兼 常務執行役員 2021年6月 同社顧問 2022年6月 同社顧問退任 2023年6月 積水化成品工業㈱ 社外取締役(現) 当社監査役就任 2025年6月 当社取締役 監査等委員就任(現) |
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1978年4月 東京国税局入局 2002年6月 税理士資格取得 2016年7月 藤沢税務署長 2019年7月 東京国税局調査第四部長 2020年7月 東京国税局退官 2020年8月 税理士開業(現) 2021年4月 当社顧問税理士 2021年6月 当社補欠監査役 2021年12月 ㈱ステップ 社外監査役(現) 2023年6月 セントラル総合開発㈱ 社外取締役 (現) 2024年4月 五十里会計事務合同会社 代表社員 (現) 2025年6月 当社取締役 監査等委員就任(現) |
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計 |
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5.本有価証券報告書提出日現在における役付執行役員の役位及び担当、氏名、職名は以下のとおりであります。
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役位及び担当 |
氏 名 |
職名 |
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専務執行役員 推進機構総括 最高財務責任者 IR担当 |
駒田 達彦 |
事業管理本部 本部長 CSR・ESG推進本部 本部長 広報本部 本部長 |
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常務執行役員 生産機構担当 |
谷 俊夫 |
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常務執行役員 事業機構担当 |
正田 孝弘 |
合樹・着材第1事業部 事業部長 |
6.本有価証券報告書提出日現在における取締役及び役付執行役員のスキル・マトリックス(※)は以下のとおりであります。
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取締役 (監査等委員である取締役を除く。) |
監査等委員である取締役 |
役付執行役員 |
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知識・経験・スキル、 期待する分野 |
高橋 弘二 |
青葉 匡彦 |
竹田 治 |
青柳 太洋 |
中川 義章 |
長濱 晶子 |
中野 淳文 |
村田 修一 |
若林 市廊 |
五十里 秀一朗 |
駒田 達彦 |
谷 俊夫 |
正田 孝弘 |
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企業経営/事業戦略/ リーダーシップ |
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CSR・ESG・ コンプライアンス |
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財務・会計・税務 |
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IT・情報システム |
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人事・労務、人財開発 |
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技術開発・ 技術開発管理 |
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SCM/物流 |
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業界・業界動向/ マーケティング 新規事業 |
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供給、製造 |
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国際性、多様性 |
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(※)各スキルの内容・選定理由
当社グループは、社会的課題及び経営課題を鑑み、取締役会がステークホルダーから期待されるスキルは、取締役会の構成、バランス等の観点も踏まえ、下記のとおりと認識しております。
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スキル名 |
内容 |
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企業経営/事業戦略/ リーダーシップ |
持続的な企業価値の向上のためには、企業経営におけるリスクと機会を適時に判断し実行に移すことが重要であり、適切な意思決定のための豊富な経験及び知識に基づく課題解決力と、意思を確実に組織の行動に変える統率力を必要な項目として選定しています。 |
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CSR・ESG・ コンプライアンス |
非財務情報が企業価値の向上を構成する重要な要素と認識し、持続可能な社会の実現に向けた行動計画の立案、及びその結果の信憑性の確保は、強固な内部統制システムに立脚するものと考え、取締役及び役付執行役員に必要な項目として選定しております。 |
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財務・会計・税務 |
適時かつ適切な財務情報の提供及び財務情報の信憑性の確保を基盤とし、正確かつ適切な財務情報の分析は事業戦略及び財務戦略の構築に重要な役割を担います。また、税務に関するスキルは税務コンプライアンスのリスク対応として、必要な項目として選定しています。 |
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IT・情報システム |
事業戦略の策定には高度なデータ分析が求められ、情報の正確性と鮮度が要求されます。併せて、情報処理の正確性と情報資産の安全性が重要と考えております。今後、業務効率の改善にDXを推進するうえで、重要な項目として選定しています。 |
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人事・労務、人財開発 |
当社グループは「人財」を最も重要な経営資源と考え、従業員一人ひとりのスキル向上と、イノベーションが湧き上がる活力に満ちた企業風土の醸成が必要不可欠であるとの認識に立ち、中期経営計画「明日への変革2027」の基本戦略の1つとして「HR戦略」を掲げ、人事戦略・労務対策、人財開発に関するスキルを必要な項目として選定しています。 |
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技術開発・ 技術開発管理 |
当社グループのコア技術及び新たな技術をマッチングし、継続発展市場、新規発展市場に定めた領域でイノベーションを起こすために必要な、情報収集力、技術的センス、常識にとらわれない現状打破力、顧客ニーズの変化を捉える市場予測力を必要な項目として選定しています。 |
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SCM/物流 |
原材料の選定・調達から製造・販売、納品までのサプライチェーンにおける化学物質の安全管理、及び原材料の最適調達、輸送の合理化は重要な課題と認識し、必要な項目として選定しています。 |
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業界・業界動向/ マーケティング 新規事業 |
新たな事業領域の開拓を含めてターゲット市場における当社グループの立ち位置(ポジション)を的確に把握し、当社グループの強みを集中して投入すべき領域を選定することは、収益に直結する重要な課題と認識し、必要な項目として選定しています。 |
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供給、製造 |
モノづくり企業の供給責任として、製品の安全性、品質の安定性、継続性等を果たしながら、環境への配慮、製造工程の安全性、作業の効率性、収益力の維持・管理することが、継続的な企業価値向上のための必要不可欠な条件であるとの認識から、必要な項目として選定しています。 |
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国際性、多様性 |
海外市場への事業展開をバランスよく進展させるための情報収集能力に加え、マネジメントやコンプライアンス対応等のためには現地の文化、法律、商習慣、生活習慣、流行に関する十分な知識・経験・理解が求められることから、国際性、多様性に関するスキルを必要な項目として選定しています。 |
7.本有価証券報告書提出日現在における執行役員の役位及び担当、氏名、職名は以下のとおりであります。
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役位及び担当 |
氏 名 |
職名 |
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執行役員 |
三雲 英一 |
購買本部 本部長 |
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執行役員 |
加茂 守啓 |
ファインポリマー事業部 事業部長 |
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執行役員 |
中安 智 |
CSR・ESG推進本部 CSR・ESG推進統括部 統括部長 環境安全統括部 統括部長 |
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執行役員 |
嶋中 博之 |
研究開発本部 本部長 |
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執行役員 |
柿崎 武夫 |
コート材事業部 事業部長 |
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執行役員 |
田端 隆宏 |
西日本支社 支社長 中部支社 支社長 九州大日精化工業㈱ 代表取締役社長 |
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執行役員 |
髙塚 浩二 |
顔料事業部 事業部長 |
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執行役員 |
佐藤 浩正 |
未来共創本部 本部長 |
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執行役員 |
荒島 勇治 |
事業創造本部 本部長 合樹・着材第2事業部 技術統括部 統括部長 |
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執行役員 |
三津田 耕士 |
大阪製造事業所 事業所長 |
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執行役員 |
中山 高志 |
社長室 室長 経営企画本部 本部長 |
8.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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髙松 博和 |
1963年1月11日生 |
1981年4月 東京国税局入局 2017年7月 島田税務署長 2018年7月 東京国税局総務部 考査課長 2019年7月 東京国税局調査第三部調査総括課長 2020年7月 東京国税局調査第一部調査総括課長 2021年7月 東京国税局調査第四部 次長 2022年7月 東京国税局調査第三部 部長 2023年7月 国税庁長官官房東京派遣 国税庁監察官補(再任用) 2024年7月 東京国税局退官 2024年8月 税理士開業(現) 2025年4月 当社顧問税理士(現) 2025年6月 当社補欠取締役 監査等委員(現) |
- |
(注)補欠の監査等委員である取締役 髙松 博和氏は、監査等委員である社外取締役の要件を満たしております。
②社外役員の状況
当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名、監査等委員である社外取締役は2名であります。
自衛隊幹部、弁護士、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識あるいは税理士としての会計・税務に係る幅広い知識等により、取締役会の監督機能等、当社経営体制の一層の強化、充実に寄与しております。特に、経営課題や取締役の指名・報酬など重要な事項を取締役会に上程するに当たっては、過半数を社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とする取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得ることにより、意思決定の公正かつ透明性のある体制を整備しております。
なお、現状、当社の業務内容・範囲・取締役の管掌などから照らして、現状の社外役員の人数で十分と考えております。
社外役員の独立性判断基準は、以下のとおりです。
<独立社外役員独立性判断基準>
以下のいずれにも該当しない者
1.大日精化工業株式会社(以下「大日精化」という。)の主要な取引先(※)又は当社を主要な取引先とする者の業務執行者(役員、部長クラス、以下同じ。)
※主要な取引先とは、次の①②のいずれかに該当する取引先をいう。
①自社の年間連結売上高に占めるその取引先への売上高が2%超であること。
②その取引先との取引内容が、自社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供であること。
2.大日精化から役員報酬以外の多額(年間1,000万円以上)の報酬を受けるコンサルタント、弁護士、公認会計士(その報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する弁護士、公認会計士)
3.上記1又は2に最近において(※)該当していた者
※「最近において」とは、その独立役員を社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された日から現在までの期間をいう。
4.以下の者の近親者(配偶者又は二親等内若しくは同居の親族)
a.上記1から3の者
b.子会社の業務執行者(監査等委員である社外取締役については、子会社の業務執行者でない取締役を含む。)
c.最近においてその会社又は子会社の業務執行者(監査等委員である社外取締役については、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
5.上記1から4のほか、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
1)社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)
中川 義章氏は、非上場企業の顧問を務めておりますが、当社グループとの間には特段の取引関係はございません。
そのため、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「取締役選任基準」及び「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。
弁護士である長濱 晶子氏は、YNM法律事務所(現 長濱・水野・井上法律事務所)のパートナー弁護士として弁護士業を兼職しており、当社は同事務所に対して一部の法的助言業務を委託しておりますが、同氏は当社からの委託業務を担当しておりません。なお、直近事業年度における取引金額は1百万円以下であり、当社グループの連結売上高及び同社の売上高の1%未満であります。
また、当社グループと同氏が社外取締役 監査等委員を務めている能美防災株式会社との間には特段の取引はありません。
そのため、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「取締役選任基準」及び「独立社外役員独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。
中野 淳文氏は、当社が製品の販売や原材料を購入する取引先(ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社)の出身ですが、2025年3月に当該会社を退職し、現在に至っております。また、当社グループは同社との間で取引がありますが、当社グループの連結売上高の1%未満であります。
さらに、同氏が取締役を務めている有限会社RSC及び社外取締役を務めているGVCアセットマネジメント株式会社との間には特段の取引はありません。
そのため、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「取締役選任基準」及び「独立社外役員独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。
2)監査等委員である社外取締役
若林 市廊氏は、当社が製品の販売や原材料を購入する取引先(長瀬産業株式会社)の出身ですが、2022年6月に同社を退職し現在に至っております。また、当社グループは同社との間で取引がありますが、当社グループの連結売上高の1%未満であります。
さらに、当社グループと同氏が社外取締役を務めている積水化成品工業株式会社との間で取引がありますが、同じく当社グループの連結売上高の1%未満であります。
そのため、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「取締役選任基準」及び「独立社外役員独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。
税理士である五十里 秀一朗氏と当社は、税務に関する業務委託契約を結んでおりましたが、2025年3月に当該契約を解約しております。
なお、直近事業年度における支払顧問料は3百万円以下であり、当社グループの連結売上高の1%未満であります。
これ以外に、当社グループと同氏が代表社員を務めている五十里会計事務合同会社、社外監査役を務めている株式会社ステップ、社外取締役を務めているセントラル総合開発株式会社との間には特段の取引はありません。
そのため、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「取締役選任基準」及び「独立社外役員独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制関連部門との連携状況につきましては、取締役会の他、ミーティング等を通じて適宜報告を受ける体制を構築しております。
当社は、社外役員による円滑かつ十分な情報交換・認識共有を図るために、社外役員全員で構成される社外役員連絡会を設置しております。また、社外役員連絡会を実効的なものとするため、社長室が事務局となり、社外役員をサポートすることとしております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の当社における業務をサポートするにあたっては、まず、社長室が窓口となり、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)が情報収集等を行うにあたっての支援を行うと同時に、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)が社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)を通じて、あるいは直接使用人に対して、報告を求めることができることとしております。
社外監査等委員は、月度定例及び随時開催する監査等委員会において、常勤監査等委員より、月次監査調書に基づいて、監査等委員会監査の実施状況及び監査結果の報告を受け、相互に意見交換及び内容確認を行うことにより、情報を共有いたします。
また、会計監査人との連携においては、監査等委員会が当該事業年度の監査計画、四半期・決算レビュー報告、監査報告等についての会議に出席して適正な監査を実施しているかを監視し検証いたします。また、監査等委員会は会計監査人と、年2回の定期会合において意見交換、情報の共有等の機会をもちます。
内部監査部門による監査実施状況及び内部統制関連部門の活動計画・実施状況については、常勤監査等委員から四半期毎に活動状況の報告を受け、情報を共有いたします。
①監査等委員会監査の状況
a.組織・人員
当社は、2025年6月27日に開催した第122期定時株主総会において、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へと移行しており、監査等委員会による組織的監査の一環として内部監査室との連携を強化することで、監査の実効性、監査の品質及び内部統制システムの機能を一層高めていくこととしております。
監査等委員会は常勤監査等委員1名及び社外監査等委員2名の合計3名で構成されており、本有価証券報告書提出日時点の監査等委員会委員長は常勤監査等委員 村田 修一氏が務めております。
なお、社外監査等委員 若林 市廊氏は、他社における業務執行取締役として従事した経験を有しており、当社が属する業界における豊富な経験と幅広い見識を有するものであります。また、社外監査等委員 五十里 秀一朗氏は、国税局の要職を歴任され、また税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
b.当事業年度における監査役会及び取締役会の出席状況(当事業年度における「監査等委員会設置会社」移行前の出席状況)
監査役会は、原則として毎月1回開催することとし、必要に応じて随時開催をしております。
当事業年度の各監査役の監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。
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当事業年度の出席状況・出席率 |
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監査役会 |
(ご参考)取締役会 |
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常勤監査役 |
村田 修一 |
17/17回 |
100% |
13/13回 |
100% |
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蒲生 善郎 |
17/17 |
100 |
13/13 |
100 |
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社外監査役 |
山口 秀巳 |
17/17 |
100 |
13/13 |
100 |
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若林 市廊 |
17/17 |
100 |
13/13 |
100 |
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c.監査役会の基本方針、重点課題(当事業年度における「監査等委員会設置会社」移行前の基本方針、重点課題)
企業の健全で持続的な成長と取締役職務執行の適正性を確保するため、当社グループのCSR遵守及びESG重視の方針に照らし、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するための監査活動を基本としております。また、取締役会決議に基づき整備される内部統制システムの各体制について、日常的な監査活動を通じ、会社に著しい損害を及ぼす恐れのあるリスクに適切に対応しているか否かに重点を置いて、監視し検証を行うこととしております。上記基本方針のもと、監査役会では当事業年度の継続・新規重点課題として、以下の事項を選定しております。
・内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証
・会計監査人との情報共有強化と会計監査人の評価及び再任の相当性判断
・内部監査室との定期会合等による連携推進
・当社グループの主要な実施テーマの進捗状況と結果確認
経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況の把握
海外子会社の事業環境の監視・検証
製造事業所の安全管理、労務管理の検証
監査上の主要な検討事項(KAM)への対応等
d.監査役の職務分担(当事業年度における「監査等委員会設置会社」移行前の職務分担)
常勤監査役:取締役会のほか、幹部連絡会等、重要な会議に出席し意見を述べております。常勤監査役としての特性を踏まえて、監査役会で承認された監査計画に基づき、事業部や主要部門、主要事業所の責任者等との会合を持って意見交換や課題確認を行うことにより、社内の情報の収集や懸案事項の把握に積極的に努めると共に、内部統制システムの整備の状況を日常的に監視し、検証することにより把握した情報を、他の監査役と共有することとしております。
社外監査役:監査役体制の独立性及び中立性を一層高めるため、取締役会、監査役会及び会計監査人との定例会議等の重要な会議に出席し、他の監査役との間で共有した情報も踏まえ、客観的な立場から意見を述べることとしております。
e.監査役及び監査役会の活動状況(当事業年度における「監査等委員会設置会社」移行前の活動状況)
・監査役会の主要議題
当事業年度における、主な決議事項・協議事項・報告事項は以下のとおりとなります。
決議事項:監査方針・方法及び監査計画、監査役会の監査報告書、監査等委員会設置会社への移行
に伴う監査等委員である取締役、補欠の監査等委員である取締役選任議案の同意及び
定款の一部変更についての同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査計画及び監査報酬
の同意等
協議事項:取締役職務執行確認書の提出依頼内容、代表取締役定期会合議題案、監査上の主要な
検討事項(KAM)についての監査役会協議、監査等委員会設置会社へ移行に伴う規程類の
改定(制定)内容についての協議等
報告事項:月次業務監査報告(稟議書等重要書類の報告、出席会議の内容報告、事業所・子会社往査
結果報告等)、経理・財務本部からの子会社関連事項の説明聴取、内部監査室の監査計画及び監査結果報告、各製造事業所における労働安全衛生に関する現状把握と取組の状況
確認等
・事業所等の往査
当事業年度においては、2024年9月末、2025年3月末に実地棚卸監査を含めた往査を実施するとともに、必要に応じて関係文書の入手、関係者からの聴き取り調査等のために事業所等の往査を実施しました。当事業年度の往査の件数は合計20件でした。往査内容については、監査役会で報告され各監査役で共有されております。
・代表取締役社長との定期会合(年2回)
毎年2回、代表取締役社長との定期会合を実施することとしております。議題に関しましては、監査役会で協議の上、決定し、代表取締役社長に申し入れることとしております。
第1回定期会合議題
・「監査役監査実施計画」と「重点課題」の概要報告
・会社が対処すべき課題、現状と今後の取り組みについて
1)中期経営計画について
2)経営企画本部の運営について
第2回定期会合議題
1)海外事業の展開について
2)人財の確保について
3)R&D:中期経営計画への取り組み
その他、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク
②内部監査の状況
「リスクマネジメント」及び「経営目標の達成」のために、代表取締役社長直轄組織で業務執行部門から独立した「内部監査室(室長1名及び室員7名)」を設置し、業務活動の監査を実施しております。
監査体制は、「親会社である当社がグループ全体の内部統制システム構築・運用状況の監視・監督責務を負う」との方針のもと、国内外子会社の監査も内部監査室が行っております。
監査は「内部統制基本方針書」に基づく「内部監査規程」に則り作成した内部監査計画に従って、「会計監査(主に「財務報告に係る内部統制(J-SOX)」評価)」及び「業務監査(主に法令遵守の状況、業務効率化等内部統制システムに関する評価)」を実施しております。なお、ITシステム監査は会計監査の中で実施しております。
「会計監査」の結果は、代表取締役社長及び最高財務責任者に報告し、「業務監査」の結果は代表取締役社長及びCSR・ESG推進本部 本部長に報告し、重要なものについては取締役会に報告することとしております。
当事業年度においては、2024年4月に改正された「内部統制報告制度」に則り、「会計監査」では量的重要性だけではなく、質的重要性の観点から「潜在的リスク」を把握するため、前事業年度に続き、長期間、調査外としてきた海外子会社数社に対して「全社的な内部統制」「決算・財務報告プロセスに係る内部統制」「購買プロセス」及び「在庫・実地棚卸プロセス」について会計監査を実施いたしました。また、持分法適用関連会社2社に対しても上記プロセスの整備運用状況の確認をしました。「業務監査」では、非財務情報の積極的開示が求められていることから、「エネルギー使用量報告値の妥当性」を監査対象として監査を実施いたしました。
また、監査等委員会及び会計監査人と連携することによりガバナンス体制の構築・発展を促し、更にリスクの高い事業や業務領域について共有し網羅することにより、各監査の有効性を高めることに努めております。
なお、当事業年度における活動実績(当事業年度における「監査等委員会設置会社」移行前の活動実績)は以下のとおりです。
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活動内容 |
時期 |
共有 |
概要 |
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監査役 |
会計監査人 |
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監査報告 |
2024年5月 |
〇 |
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前事業年度監査結果概要報告 |
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2024年6月 |
〇 |
〇 |
前事業年度監査結果報告(最終版) |
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〇 |
当事業年度監査計画報告 |
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2024年7月 |
〇 |
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当事業年度監査計画報告 |
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2024年8月 |
〇 |
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監査活動状況報告、意見交換 |
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2024年12月 |
〇 |
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会計監査 課題 |
2024年6月 |
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〇 |
IT統制プロセス/当事業年度監査項目、日程確認 業務プロセス/開示事項項目確認 |
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2024年7月 |
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〇 |
J-SOX監査/業務の効率化、評価方法確認、意見交換 |
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2024年8月 |
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〇 |
J-SOX監査/業務の効率化、評価方法確認、共有 |
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2024年9月 |
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〇 |
IT統制プロセス/課題・評価方法確認、共有 |
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2024年11月 |
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〇 |
J-SOX監査/業務の効率化、実施方法確認、共有 |
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2025年2月 |
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〇 |
IT統制プロセス/活動状況報告、追加確認項目共有 |
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2025年3月 |
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〇 |
IT統制プロセス/当事業年度監査結果報告、意見交換 |
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(内部監査部門と会計監査人の連携状況)
内部監査部門と会計監査人の連携については、内部監査室は会計監査人より監査計画、進捗状況、監査結果について適宜報告を受けております。また、J-SOX監査の各プロセスの整備運用評価情報を共有し、必要に応じて情報交換を行い内部監査の機能・質的向上、業務の効率化や評価体制構築に努めております。
今期も継続して、評価方法等について協議を重ね、実効性の向上を図ることとしております。
(内部監査部門と監査等委員会の連携状況)
内部監査部門と監査等委員会の連携については、内部監査室は監査等委員会において、内部監査結果及び内部監査年間計画を報告する機会をもち、質疑応答、意見交換を実施することとしています。併せて、主要事業所及び子会社の監査情報を共有する会議にて、内部統制状況、課題事項等の確認を行うこととしております。(当事業年度における「監査等委員会設置会社」移行前についても、同様の態様で内部監査部門と監査役が連携しております。)
(監査等委員会と会計監査人の連携状況)
監査等委員会と会計監査人との連携については、四半期及び期末、その他必要に応じて会合を開催し、監査等委員会の監査計画と会計監査人の監査計画を基に、お互いの監査の状況を確認すると共に、会計監査人の監査実績、内部統制の整備・運用の監査、重要な会計基準の変更、当社グループ内における課題や懸案事項、監査上の主要な検討事項(KAM)の候補等について相互に意見・情報交換及び内容確認を行うこととしております。監査等委員である社外取締役も会計監査人との定期的会合等に出席し、連携に努めることとしております。(当事業年度における「監査等委員会設置会社」移行前についても、同様の態様で会計監査人と監査役が連携しております。)
・定期会合(年2回)
事業上のリスク、内部統制の整備及び運営状況、監査上の留意点、KAMの検討状況等についての情報・意見交換や日本公認会計士協会の品質管理レビュー、公認会計士・監査審査会の検査結果の対応状況の確認を行うこととしております。
・決算総括ミーティング(年1回)
・期中レビュー結果説明(年1回)
・四半期決算概要報告(年4回)
監査等委員である取締役のほか、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)も出席し、各四半期毎に、会計監査人から説明を受け質疑応答を行うこととしております。
・監査結果報告(年2回)
監査概要、監査体制、財務報告に係る内部統制監査、監査に関する品質管理体制等、当事業年度における監査結果の会計監査人からの報告、質疑応答を行うこととしております。
・監査計画の説明
監査日程計画、実証手続計画、監査報酬案について報告を受け、質疑応答を行うこととしております。
なお、当事業年度につきましては、6月及び8月に監査計画の説明を受け、その後変更があった際には、その都度説明を受けております。
(内部監査部門監査、監査等委員会監査、会計監査人監査と内部統制関連部門との関係)
内部監査部門、監査等委員会、会計監査人は、内部統制関連部門である「財務報告に係る内部統制委員会」との間で、年度目標の立案と進捗状況等に関して情報の共有化を図り、業務の適法性及び適正性、効率性等を確保する機能に対して監査機能の充実に努めることとしております。また、常勤監査等委員は内部統制に関わる各委員会の活動報告会に出席することにより、各委員会の年間活動計画、四半期活動状況等を確認し、必要に応じて意見交換することとしております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
保森監査法人
b.業務を執行した公認会計士
町井 徹氏及び二木 健一氏
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士8名及び公認会計士試験合格者1名であります。
d.継続監査期間
1982年以降
e.監査法人の選定方針と理由
「監査等委員会設置会社」へ移行する前の監査役会において、監査役会は、当社の監査役監査基準に定める会計監査人の選任等の手続に基づき、監査法人の品質管理、独立性、監査の実施体制、監査報酬の妥当性等について評価を毎年実施し、監査法人を選定しており、「監査等委員会設置会社」へ移行後も、同様の方針で監査法人を選定することとしております。
当事業年度においては、上記の選定方針に基づく評価により、保森監査法人を会計監査人として選定しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人に適正な職務の遂行に支障をきたす事由がある等、会計監査人の変更の必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
「監査等委員会設置会社」へ移行する前の監査役会において、「監査役会規則」「監査役監査基準」に基づき、監査法人の職務執行状況、品質管理、独立性、監査の実施体制、監査報酬の妥当性等が適切であるかにつき総合的に評価を行いました。また、監査役会として、会計監査人との四半期・決算レビュー報告、定期会合等において意見交換を行い、品質管理体制、課題事項、日本公認会計士協会の品質管理レビュー結果等を確認するとともに、関係部門の見解も確認しました。その結果、当事業年度の会計監査人である保森監査法人の監査の方法及び結果は相当であると判断しました。
なお、「監査等委員会設置会社」へ移行後も、同様の方針のもと、監査法人の評価を行うこととしております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が「監査等委員会設置会社」へ移行する前の監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めておりました。
「監査等委員会設置会社」へ移行後も、監査報酬の決定方針として、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
「監査等委員会設置会社」へ移行する前の監査役会において、会計監査人の監査計画の内容、計画と実績の進捗、職務執行状況及び報酬総額、算出根拠などが適切であるかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
①取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
取締役の報酬は、以下のように業績、職能、職務、経験、見識を勘案し、従業員に対する処遇との整合性を考慮した適切な水準に基づき支給することを基本としています。
ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する基本方針の決定の方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する方針は当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項であるとの認識に基づき、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び経営の中枢を担う者の中から社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)が選任した者により構成される常務会において、報酬制度の設計内容を検討の上、過半数を社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とする取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を受けたうえで、取締役会で決議しております。
b 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する基本方針の内容の概要
(a) 基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、業績、職能、職務、経験、見識を勘案し、従業員に対する処遇との整合性も考慮した適切な水準に基づき支給することを基本方針とし、「役員報酬規程」の定めに従い決定しています。具体的には、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「株式報酬制度」といいます。)に基づく株式報酬の2つにより構成することとし、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬のみとしています。また、これらに加えて、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して役員賞与を支給することができることとしています。
(b) 金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
① 基本報酬
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、「役員報酬規程」に従い、役位及び職階に応じて算出した金額に、個人の業績考課を反映させた年額を決定し、毎月定額で支給します。
なお、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位及び職階の決定方法並びに個人の業績考課の反映方法は以下のとおりです。
イ 各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位の決定
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位については、取締役社長が各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の見識、経歴、業績に対する貢献度等を勘案して提案し、過半数を社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とする取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで、取締役会にて決定しております。
ロ 職階の決定
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位における職階については、取締役社長が各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の見識、経歴、業績に対する貢献度等を勘案して提案し、過半数を社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とする取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで、決定しております。
ハ 個人の業績考課の反映
取締役社長は、会社業績や個人の業績評価を基に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)ごとに役位及び職階に応じて算出した金額の10%の範囲内で基本報酬の増額、減額を決定することができることとしております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の増額または減額を決定するに当たり、取締役社長は、過半数を社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とする取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得ることとしております。
② 役員賞与
業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合には、上記①の報酬に加えて、取締役社長が過半数を社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とする取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を受けたうえで株主総会の決議により、役員賞与を支給できることとしています。なお、業績が計画に比して大きく上回る場合に支給することとしているため、支給時期は定めておりません。
(c) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社は、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、業績連動報酬等及び非金銭報酬等として、株式報酬制度に基づく株式報酬を支給します。株式報酬制度の目的、概要については以下のとおりです。
イ 株式報酬制度の導入目的
当社の社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式を交付することにより当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、当社の社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)と株主とのより一層の価値共有を進めることを目的とします。
ロ 株式報酬制度の概要
社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、原則として毎事業年度、年額50百万円以内を上限として金銭報酬債権を支給し、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、その全額を現物出資として払込み、当社から、年間の上限を30,000株として普通株式の発行又は処分を受けることとします。なお、当該普通株式の発行又は処分に際して、当社と社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)との間で、①社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、一定期間、割当てを受けた当社普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと、及び、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結し、当社普通株式を譲渡制限付株式として交付することとします。
イ) 金銭報酬債権の具体的な支給時期と支給額、及び当該株式の交付時期
当社株価が当社の経営成績、ひいては企業価値を客観的かつ端的に示すとともに、株主と最も価値を共有しうる指標であるとの理解に基づき、取締役社長が、月額基本報酬金額(所得税等控除後の金額水準を含む。)、月額報酬金額推移及び当社株価の推移等を総合的に勘案のうえで、各社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬年額の一定割合を対象とし、過半数を社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とする取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を受けたうえで、決定しております。
ロ) 譲渡制限期間
取締役会が予め、割当株式の譲渡制限期間を交付日から30年間と定め、当該期間中、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)は当該株式を譲渡、担保の設定その他の処分をしてはならないこととしております。
ハ) 地位喪失時の取扱い
社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)が当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した場合、取締役会が正当と認める理由があるときを除いて、当該株式の全てを無償で返納することとしております。
ニ) 譲渡制限の解除等
社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)が譲渡制限期間中に継続して当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が終了したときに譲渡制限を解除することとしております。また、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)が任期満了、死亡その他取締役会が正当と認める理由がある場合は、当社が定めた基準に基づいて譲渡制限を解除することとしております。
ホ) 払込金額の決定
金銭報酬債権額に対する1株あたりの払込金額は、金銭報酬債権の支給日及び支給額を決議する取締役会開催日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象者に特に有利とならない金額で当社取締役会が決議することとしております。
(d) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会の決議に基づき取締役社長がその具体的な個人別の報酬金額の決定について委任を受けるものとします。取締役社長は、「役員報酬規程」に基づき基本報酬及び賞与を決定し、当該権限が適切に行使されることとするために、過半数を社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とする取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名以上で構成される指名・報酬等委員会に原案を諮問し、その答申を得たうえで決定をします。なお、株式報酬は、過半数を社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とする取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名以上で構成される指名・報酬等委員会への諮問とその答申を踏まえ、最終的には取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
c 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する株主総会決議の内容
(a) 金銭報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬限度額は、2025年6月27日開催の第122期定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)分50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該定めに係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名(うち社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名)であります。
(b) 譲渡制限付株式報酬
社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2025年6月27日開催の第122期定時株主総会において、上記(a) 金銭報酬の限度額の範囲内で、年額50百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該定めに係る社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名であります。
d 当該事業年度の取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する事項等
当該事業年度の取締役の個人別の基本報酬の額については、取締役会の決議に基づきその具体的内容の決定について委任を受けた取締役社長 高橋 弘二が「役員報酬規程」に基づき、一般従業員の給与及び賞与の金額並びにその構成等を十分に勘案したうえで決定しております。また、当事業年度における譲渡制限付株式報酬付与のための金銭報酬債権の額については、取締役会の決議に基づきその具体的内容の決定について委任を受けた取締役社長 高橋 弘二が、決定した基本報酬額及び、上記ロに記載された範囲内で、対象となる取締役の生活給としての側面を十分に勘案したうえで決定しております。
取締役社長に当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには取締役社長が最も適しているためです。また、取締役社長の当該権限が適切に行使されるよう、取締役社長が過半数を社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで決定をしております。
さらに、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬等委員会における諮問・答申が十分に尊重されていること及び取締役会で決議した「役員報酬規程」に沿っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、取締役に対する役員賞与は支給しておりません。
ⅱ 監査等委員である取締役の報酬
a 監査等委員である取締役の報酬に関する基本方針の内容の概要
(a) 基本方針
当社の監査等委員である取締役の報酬は、業績、職能、職務、経験、見識を勘案し、従業員に対する処遇との整合性及び上記ⅰによって定めた取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬を考慮した適切な水準に基づき支給することを基本方針としています。具体的には、基本報酬を支給することとし、加えて、役員賞与を支給することができることとしています。
(b) 金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
① 基本報酬
当社の監査等委員である取締役の基本報酬は、「役員報酬規程」に基づき監査等委員である取締役の協議により定められた金額を、毎月定額で支給します。
② 役員賞与
業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合には、上記①の報酬に加えて、取締役社長が過半数を社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とする取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで株主総会の決議により、役員賞与を支給できることとしています。なお、業績が計画に比して大きく上回る場合に支給することとしているため、支給時期は定めておりません。
(c) 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、「役員報酬規程」に基づき、監査等委員である取締役の協議により定めています。
b 監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会決議の内容
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年6月27日開催の第122期定時株主総会において年額95百万円以内と決議いただいており、当該定めに係る監査等委員である取締役は3名であります。
c 当該事業年度の監査役の個人別の報酬等の額の決定に関する事項
当該事業年度の監査役の個人別の基本報酬の額については、「役員報酬規程」に基づき、監査役の協議により決定しました。なお、監査役に対する役員賞与は支給しておりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数(人) |
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基本報酬 |
賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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①投資株式の区分の基準及び考え方
当社において、「純投資目的株式」とは、「株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」をいい、「純投資目的株式以外」とは、「持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る目的で政策的に保有している取引先の株式(いわゆる、政策保有株式)」をいいます。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、「政策保有株式に関する基本方針」に則り、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図ることができる取引先以外の株式は縮減することとし、保有の目的、保有に伴う便益・リスク、資本コストに見合っているか否かについて、毎事業年度、経理・財務本部及び事業部門で検討を重ね、取締役会で個別の銘柄毎に検証し、保有の適否を判断しております。
具体的には、保有先企業との取引状況や当社の経営戦略等の観点を考慮し、かつ保有する株式の配当利回りや取引上の収益等と当社の資本コストを比較・検証し、必要に応じて政策保有株式を縮減することとしております。
また、3か年中期経営計画「明日への変革 2027」におきまして、2025年3月期から2027年3月期までの3年間で政策保有株式を15%以上削減することを目標としており、2025年3月期については6銘柄の全量売却と9銘柄の一部売却を実施したほか、清算により2銘柄縮減したことにより、約3%削減いたしました。
<政策保有株式に関する基本方針>
1.保有の目的
大日精化グループは、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図るため、純投資目的以外の目的で取引先の株式を政策的に取得、保有する(いわゆる、政策保有株式)。
2.保有の適否の検証
大日精化グループは少なくとも年に1度、保有先企業の配当収益や取引上の収益等が大日精化グループの資本コストに見合っているかなどの定量的な評価を行うとともに、保有先企業との取引状況や大日精化グループの経営戦略等、定性的な評価を加え、保有の妥当性について、大日精化の取締役会で検証する。
3.保有・縮減
政策保有株式の保有の適否の検証により、大日精化グループに保有の妥当性が認められない場合には、縮減することとする。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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・取引先持株会の定期買付です。(2銘柄) ・取引先持株会の配当再投資です。持株会は休会しているため、定期買付は休止しております。(3銘柄) |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注1、2) |
当社の株式の 保有の有無 (注3) |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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筆記具向けの顔料や分散体の販売取引があり、取引関係の維持・発展のため、保有を継続しております。 (株式数の増加) 取引先持株会の定期買付です。 |
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主に車両向けの顔料や分散体の販売取引があり、取引関係の維持・発展のため、保有を継続しております。 (株式数の増加) 取引先持株会の配当再投資です。持株会は休会しているため、定期買付は休止しております。 |
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食品や調味料等の液体小袋用のグラビアインキを中心とした販売取引があり、取引関係の維持・発展のため、保有を継続しております。また、保有先企業と共同研究を行っております。 (株式数の増加) 取引先持株会の定期買付です。 |
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建材や塗料用の顔料分散体の販売取引及び当社と海外現地法人で販売している捺染製品用原材料の購入取引があります。販売・購買両方での良好な取引関係の維持・発展のため、保有を継続しております。 (株式数の増加) 取引先持株会の配当再投資です。持株会は休会しているため、定期買付は休止しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注1、2) |
当社の株式の 保有の有無 (注3) |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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家電、モバイル機器、プラスチック製品等への加飾フィルムに使用される転写用グラビアインキ等の販売取引があり、取引関係の維持・発展のため、保有を継続しております。 (株式数の増加) 取引先持株会の配当再投資です。持株会は休会しているため、定期買付は休止しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注1、2) |
当社の株式の 保有の有無 (注3) |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注1、2) |
当社の株式の 保有の有無 (注3) |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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大日本印刷㈱ (注7) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注1、2) |
当社の株式の 保有の有無 (注3) |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注1、2) |
当社の株式の 保有の有無 (注3) |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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年金信託 (当社は議決権行使に関する指図権を有しております。) |
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大日本印刷㈱ (注4) |
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年金信託 (当社は議決権行使に関する指図権を有しております。) |
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年金信託 (当社は議決権行使に関する指図権を有しております。) |
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年金信託 (当社は議決権行使に関する指図権を有しております。) |
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年金信託 (当社は議決権行使に関する指図権を有しております。) |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。