当社は、平成29年９月19日開催の取締役会において、当社グループの表示材料関連事業（以下、「表示材料関連事業」といいます）の再編を実施することとし、当社が新たに完全子会社として東洋ビジュアルソリューションズ株式会社（以下、「TVS」といいます）を設立し、当社の完全子会社であるトーヨーカラー株式会社（以下、「トーヨーカラー」といいます）の表示材料関連事業を吸収分割の方法により、TVSに承継させること（以下、「本件分割」といいます）を決議いたしました。
その主な内容は、次のとおりであります。
１．表示材料関連事業再編の目的
生産・販売・技術機能を一体とした独立会社とすることにより、事業に係る意思決定スピードを加速させ、さらなるモノづくりの効率化を図ることで、LCD及びセンサー関連材料である表示材料関連事業の拡大を図ります。
２．本件分割の要旨
(1) 本件分割の日程
平成29年９月19日 新会社設立及び吸収分割承認取締役会（当社）
平成29年９月19日 吸収分割承認取締役会（トーヨーカラー、TVS）
平成29年９月19日 吸収分割契約締結（トーヨーカラー、TVS）
平成29年11月21日（予定） 吸収分割承認臨時株主総会（トーヨーカラー）
平成30年１月１日（予定） 吸収分割効力発生
(2) 本件分割の方式
本件分割は、トーヨーカラーを吸収分割会社とし、TVSを吸収分割承継会社とする吸収分割によります。
(3) 本件分割に係る割当ての内容
トーヨーカラー及びTVSは当社の完全子会社であることから、本件分割による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。
(4) 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本件分割により増減する資本金等
トーヨーカラー及びTVSにおいて本件分割による資本金の増減はありません。
(6) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
TVSは、トーヨーカラーから表示材料関連事業に属する資産、債務、雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。なお、TVSに承継される債務については、トーヨーカラーが重畳的債務引受を行います。
(7) 債務履行の見込み
本件分割後のトーヨーカラー及びTVSは、ともに資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予定されておりません。したがって、本件分割後においても、トーヨーカラー及びTVSの負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断しております。
(8) 承継する資産・負債の状況（平成29年３月31日現在におけるトーヨーカラーの総資産及び総負債から推計）
資産合計：8,960百万円
負債合計：6,822百万円
３．本件分割後における吸収分割会社及び吸収分割承継会社の状況（平成30年１月１日時点）
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吸収分割会社 |
吸収分割承継会社 |
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①名称 |
トーヨーカラー株式会社 |
東洋ビジュアルソリューションズ株式会社 |
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②事業内容 |
色材・機能材関連事業 （表示材料関連事業を除く） |
表示材料関連事業 |
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③資本金 |
500百万円 |
300百万円 |
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④発行済株式数 |
10,000株 |
6,001株 |
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⑤純資産 |
9,408百万円 |
2,438百万円 |
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⑥総資産 |
28,131百万円 |
9,260百万円 |
（注）⑤及び⑥は、平成29年３月31日現在におけるトーヨーカラーの純資産及び総資産から推計
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当企業グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間における世界経済の状況は、米国では個人消費に支えられて回復が続きましたうえ、中国を始めとするアジア諸国でもスピードは鈍りながらも成長が継続しています。しかし、政治や金融市場、地政学的なリスクに伴う景気の下振れ懸念も残っており、依然として先行き不透明感が広がっています。また我が国でも、景気は回復傾向にあるものの、個人消費の伸び悩みが続いています。
当企業グループの事業環境においても、需要の伸び悩みや原材料価格の上昇などの厳しい環境が続いていますが、当企業グループは「すべての企業活動におけるバリューチェーンの拡張による新たな成長戦略の実現」、「革新を意識した視点でのモノづくりによるSCM（サプライチェーン・マネジメント）の進化」、「経営基盤（経営資源、ガバナンス）の見直しによる風土変革の促進」を方針として掲げ、各事業を推進してまいりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,355億98百万円（前年同期比1.9％増）と増収になりましたうえ、営業利益は95億35百万円（前年同期比7.6％増）、経常利益は99億95百万円（前年同期比27.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は74億33百万円（前年同期比41.5％増）と、それぞれ増益になりました。
報告セグメントのそれぞれの業績につきましては、次のとおりです。
高機能顔料や液晶ディスプレイカラーフィルター用材料は、最終商品である高品位大型テレビの需要が堅調に推移し、スマートフォンの需要も回復してきました。また、中国や台湾での拡販も実ってまいりました。
汎用顔料は、国内ではオフセットインキ用を中心に低調に推移しましたが、中国などで塗料やプラスチック用などの拡販が進みました。
プラスチック用着色剤は、国内では飲料キャップやトイレタリー容器用などが堅調に推移し、中国や東南アジアでの事務機器向けも回復しましたが、欧米の自動車向けは予想外に低調に推移しました。
これらの結果、当事業全体の売上高は347億20百万円（前年同期比8.0％増）、営業利益は34億32百万円（前年同期比130.0％増）と、増収増益になりました。
塗工材料では、電磁波シールドフィルムが伸び悩みましたが、一方で高品質のスマートフォン向け導電接着シートの拡販が進みました。また、エレクトロニクス関連の粘着フィルムの拡販が進みましたうえ、昨年７月に業務を開始しました貼付型医薬品事業も、堅調に推移しました。
接着剤は、食品などの包装用が、国内、韓国、東南アジアなどで好調に推移しました。粘着剤は、国内や韓国でエレクトロニクス用の拡販が進みましたが、ラベル用が伸び悩みましたうえ、原材料価格の上昇により利益が圧迫されました。
缶用塗料（フィニッシェス）は、コーヒー缶用の低調が続きましたうえ、ビール缶用も夏場の天候不順で伸び悩みました。
これらの結果、当事業全体の売上高は297億80百万円（前年同期比2.4％増）、営業利益は32億39百万円（前年同期比1.4％増）と、増収増益になりました。
国内のグラビアインキは、出版用の需要減少が続きましたが、主力の包装用がプライベートブランドやコンビニエンスストア向けを中心に堅調に推移しましたうえ、建装材用も伸長しました。
海外では、北米や中南米、インドなどでの拡販が進みましたが、東南アジアや中国では伸び悩みましたうえ、原材料価格の上昇により利益も圧迫されました。
また、グラビアのシリンダー製版事業は、包装用の一般製版が伸び悩みましたものの、特殊精密製版の拡販が進みました。
これらの結果、当事業全体の売上高は318億49百万円（前年同期比0.0％増）とほぼ前年同期並みになりましたが、営業利益は12億59百万円（前年同期比20.4％減）と減益に終わりました。
デジタル化に伴う情報系印刷市場の縮小傾向のなか、国内では製品別にビジネス規模の最適化や絞り込みを進める一方、海外ではグローバルな拠点拡充による売上拡大を進めました。また、最先端技術を活用した高感度UVインキや、オンデマンド印刷対応のインクジェット用インキなどの開発や拡販を、ビジネス拡大に繋げてまいりました。
一方、国内におけるチラシなどの商業印刷や新聞、雑誌などの既存の情報出版向けのインキや、関連材料の需要は予想以上に低調に推移しました。また、中国や東南アジアにおいても、景気の減速や環境規制に伴う印刷会社の稼働率低下により、売上が低迷しました。
これらの結果、当事業全体の売上高は390億41百万円（前年同期比3.6％減）、営業利益は13億21百万円（前年同期比16.3％減）と、減収減益に終わりました。
上記のセグメントに含まれない事業や、東洋インキSCホールディングスなどによる役務提供などを対象にしていますが、売上高は30億73百万円（前年同期比3.2％増）と増収になりましたものの、ホールディングスでのグローバル統合システム開発費用の増加などにより、営業利益は２億94百万円（前年同期比71.1％減）と減益になりました。
当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の四半期末残高は、期首残高より７億42百万円増加し、448億75百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は119億31百万円（前年同期比37億96百万円増）となりました。税金等調整前四半期純利益の計上による資金の増加や、法人税等の支払いによる資金の減少などがありました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は28億27百万円（前年同期比29億31百万円減）となりました。有形固定資産の取得による支出などがありました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用した資金は81億64百万円（前年同期比53億23百万円増）となりました。借入金の返済や配当金の支払いによる支出などがありました。
当第２四半期連結累計期間において、当企業グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
１ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は経営理念として「世界にひろがる生活文化創造企業を目指す」ことを掲げ、持株会社（ホールディングカンパニー）体制のもと、グループ連峰経営による企業活動を行っており、今後とも中長期的視野に立って、当社グループの総合力を発揮し、更なる発展を図ることが、当社グループの企業価値の向上と株主共同の利益に資することと確信しております。
対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付けを強行するという大規模買付行為（下記３(1)で定義します）に対しては、当社は一概にこれを否定するものではなく、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるべきものと考えております。しかし、実際には、大規模買付者（下記３(1)で定義します）に関する十分な情報の提供がなくては、株主の皆様は、当社グループの企業価値に及ぼす影響を適切に判断することはできません。当社は、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。
２ 基本方針の実現に資する取組みの具体的な内容の概要
当社は、創業から今日にいたるまで、事業と製品・サービスを通じて顧客・社員・社会における生活文化の創造に真摯に取り組んでまいりました。更に、当社は、今後の事業活動の発展はもとより、常に社会と共存し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの更なる満足度向上と信頼を得ることにより、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めていきたいと考えております。
この基本的な考え方のもと、当社グループは、目指す姿“SCC（Science Company Change）2017”に向けて、平成20年度から３回の中期経営計画を進め、平成26年度からは最終ステップになるSCC-Ⅲを推進してまいりました。平成29年度からは、次の10年のありたい姿を新たな長期構想として掲げ、その実現に向けた活動を推進してまいります。長期構想では企業活動のコンセプトを「Scientific Innovation Chain2027」（SIC27）とし、「技術・製品」、「ビジネスモデル」、「ネットワーク」、「モノづくり」、「経営基盤」の５つの基軸で、革新的に発想し、科学的に実行していき、その連鎖によって持続的に成長できる企業体質に変革することを目指してまいります。また、これまでのドメイン（ライフサイエンス、コミュニケーションサイエンス、サスティナビリティサイエンスの３つの事業領域）の枠組みを戦略的に拡大し、成長市場のみならず、社会課題の解決や、生命や地球環境の持続成長可能性に繋がる領域にも注力してまいります。このような中長期的な取り組みにおいて、当社は引き続き、ホールディングカンパニー体制を活かし、スピードを重視した事業運営や当社グループ全体のフレキシブルな経営資源の活用を進めるとともに、環境対応やリスク対応、グローバル共生、企業の社会的責任（CSR）を重視した「持続可能な経営」を強化してまいります。
３ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
特定の株主又は株主グループ（以下「特定株主グループ」といいます。）によって当社の株式の一定規模以上の買付行為が行われた場合の対応策（以下「本施策」といいます。）は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（当社取締役会が予め同意したものを除き、以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記に記載した基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し又は向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。
(2) 本施策の内容について
① 大規模買付ルールの概要
ａ. 取締役会に対する情報提供
ｂ. 取締役会における検討及び評価
ｃ. 独立委員会の設置
② 大規模買付対抗措置
一定の大規模買付対抗措置の発動の要件をみたす場合は、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、会社法その他の法令及び当社定款によって認められる相当な大規模買付対抗措置を決議することができます。
③ 本施策の有効期間等
本施策の有効期間は、平成32年３月開催予定の当社の定時株主総会終結時までとなっております。また、当社株主総会又は当社取締役会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本施策は廃止されます。
④ 法令の改正等による修正
本施策で引用する法令の規定は、平成29年５月12日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
４ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
(1) 基本方針の実現に資する取組み（上記２の取組み）について
上記２に記載した企業価値の向上のための取組みは、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記３の取組み）の概要について
① 本施策が基本方針に沿うものであること
本施策は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かについて株主の皆様が適切に判断し、また、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と協議又は交渉を行うことを可能とすることにより、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保するためのものであり、基本方針に沿うものです。
② 当社は、以下の理由から、本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ａ. 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的
ｂ. 事前開示
ｃ. 株主意思の反映
ｄ. 取締役会の判断の客観性・合理性の確保
ｅ. 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
ｆ. デッドハンド型買収防衛策ではないこと
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、37億66百万円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当企業グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第２四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設等の計画は、次のとおりであります。
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会社名 |
所在地 |
セグメント |
設備の内容 |
投資予定金額 |
資金調達 |
着手及び完了予定 |
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総額 |
既支払額 |
着手 |
完了 |
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トーヨーケムスペシャリティケミカル㈱ |
マレーシア セレンバン |
パッケージ関連 |
グラビアインキ製造設備等 |
718 |
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自己資金 |
平成29年８月 |
平成30年８月 |
（注）完成後の増加能力については、算定が困難であります。従って完成後の増加能力は記載しておりません。