第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
160,000,000
|
計
|
160,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在
発行数(株)
(2020年12月31日)
|
提出日現在
発行数(株)
(2021年３月24日)
|
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
60,621,744
|
60,621,744
|
東京証券取引所
(市場第一部)
|
単元株式数は100株であります。
|
計
|
60,621,744
|
60,621,744
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
第１回新株予約権
|
第２回新株予約権
|
第３回新株予約権
|
決議年月日
|
2015年７月17日
|
2016年７月25日
|
2017年７月26日
|
付与対象者の区分 及び人数
|
当社の取締役（社外取締役を除く） 11名
当社の執行役員 21名
当社完全子会社の取締役を兼務する当社の顧問 ７名
|
当社の取締役（社外取締役を除く） 11名
当社の執行役員 22名
当社完全子会社の取締役を兼務する当社の顧問 ７名
|
当社の取締役（社外取締役を除く） 11名
当社の執行役員 23名
当社完全子会社の取締役を兼務する当社の顧問 ５名
|
新株予約権の数（個）※
|
24 [21]
|
55 [55]
|
66 [66]
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
|
普通株式 4,800 [4,200] （注）１、５
|
普通株式 11,000 [11,000] （注）１、５
|
普通株式 13,200 [13,200] （注）１、５
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
|
１株当たり１
|
１株当たり１
|
１株当たり１
|
新株予約権の行使期間 ※
|
2015年８月４日～ 2025年８月３日
|
2016年８月10日～ 2026年８月９日
|
2017年８月11日～ 2027年８月10日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
|
発行価格 2,116 資本組入額 1,058 （注）２、５
|
発行価格 1,761 資本組入額 881 （注）２、５
|
発行価格 2,666 資本組入額 1,333 （注）２、５
|
新株予約権の行使の条件 ※
|
（注）３
|
（注）３
|
（注）３
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
|
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要するものとする。
|
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要するものとする。
|
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要するものとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
|
（注）４
|
（注）４
|
（注）４
|
|
第４回新株予約権
|
第５回新株予約権
|
第６回新株予約権
|
決議年月日
|
2018年４月13日
|
2019年４月12日
|
2020年４月10日
|
付与対象者の区分 及び人数
|
当社の取締役（社外取締役を除く） 10名
当社の執行役員 25名
当社完全子会社の取締役を兼務する当社の顧問 ５名
|
当社の取締役（社外取締役を除く） 10名
当社の執行役員 22名
当社完全子会社の取締役を兼務する当社の顧問 ６名
|
当社の取締役（社外取締役を除く） ７名
当社の執行役員 24名
当社完全子会社の取締役を兼務する当社の顧問 ８名
|
新株予約権の数（個）※
|
146 [146]
|
132 [132]
|
125 [115]
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
|
普通株式 29,200 [29,200] （注）１、５
|
普通株式 26,400 [26,400] （注）１
|
普通株式 25,000 [23,000] （注）１
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
|
１株当たり１
|
１株当たり１
|
１株当たり１
|
新株予約権の行使期間 ※
|
2018年５月８日～ 2028年５月７日
|
2019年５月８日～ 2029年５月７日
|
2020年４月28日～ 2030年４月27日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
|
発行価格 2,916 資本組入額 1,458 （注）２、５
|
発行価格 2,194 資本組入額 1,097 （注）２
|
発行価格 1,669 資本組入額 834 （注）２
|
新株予約権の行使の条件 ※
|
（注）３
|
（注）３
|
（注）３
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
|
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要するものとする。
|
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要するものとする。
|
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要するものとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
|
（注）４
|
（注）４
|
（注）４
|
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２ 発行価格は、新株予約権の公正価額と新株予約権行使時の払込金額１円を合算したものである。なお、新株予約権の払込金額については、当社の取締役、執行役員及び顧問の報酬債権と相殺されている。
３ (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、割当日の翌日から３年を経過した日から新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任又は定年による退職により当社の取締役、執行役員、監査役、相談役及び顧問のいずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社が消滅会社となる合 併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、(注)４に従って新株予約権者に会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。
(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の
端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
５ 2018年７月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、新株予約権の目的である株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(百万円)
|
資本金残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額
(百万円)
|
資本準備金
残高
(百万円)
|
2018年７月１日 (注)
|
△242,486,980
|
60,621,744
|
―
|
31,733
|
―
|
32,920
|
(注) 2018年７月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
これに伴い、当社の発行済株式総数は242,486,980株減少し、60,621,744株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
―
|
44
|
22
|
171
|
176
|
2
|
9,484
|
9,899
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
―
|
140,518
|
6,827
|
219,246
|
119,941
|
6
|
118,362
|
604,900
|
131,744
|
所有株式数
の割合(％)
|
―
|
23.23
|
1.13
|
36.24
|
19.83
|
0.00
|
19.57
|
100.00
|
―
|
(注) １ 株式会社証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に12単元含めて記載しております。
２ 自己株式2,195,524株は「個人その他」に21,955単元、「単元未満株式の状況」に24株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式
数の割合(％)
|
凸版印刷㈱
|
東京都台東区台東１－５－１
|
13,646
|
23.36
|
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)
|
東京都港区浜松町２－11－３
|
3,172
|
5.43
|
サカタインクス㈱
|
大阪府大阪市西区江戸堀１－23－37
|
2,335
|
4.00
|
㈱日本カストディ銀行(信託口)
|
東京都中央区晴海１－８－12
|
2,099
|
3.59
|
㈱日本触媒
|
大阪府大阪市中央区高麗橋４－１－１
|
1,661
|
2.84
|
東洋インキグループ社員持株会
|
東京都中央区京橋２－２－１
|
1,488
|
2.55
|
全国共済農業協同組合連合会
|
東京都千代田区平河町２－７－９
|
1,296
|
2.22
|
東洋インキ取引先持株会
|
東京都中央区京橋２－２－１
|
994
|
1.70
|
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
|
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３－11－１）
|
875
|
1.50
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部）
|
P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟）
|
797
|
1.36
|
計
|
－
|
28,367
|
48.55
|
(注) １ 千株未満は切捨てて表示しております。
２ 上記のほか当社所有の自己株式2,195千株があります。
３ 2020年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が、2020年３月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度の末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数 (千株)
|
株券等保有割合 (％)
|
㈱三菱UFJ銀行
|
東京都千代田区丸の内２－７－１
|
1,073
|
1.77
|
三菱UFJ信託銀行㈱
|
東京都千代田区丸の内１－４－５
|
1,107
|
1.83
|
三菱UFJ国際投信㈱
|
東京都千代田区有楽町１－12－１
|
195
|
0.32
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱
|
東京都千代田区丸の内２－５－２
|
108
|
0.18
|
計
|
―
|
2,484
|
4.10
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
|
―
|
単元株式数100株
|
完全議決権株式(その他)
|
|
582,945
|
同上
|
単元未満株式
|
|
―
|
―
|
発行済株式総数
|
60,621,744
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
582,945
|
―
|
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権12個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が24株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
東洋インキSCホールディングス㈱
|
東京都中央区京橋
２－２－１
|
2,195,500
|
―
|
2,195,500
|
3.62
|
計
|
―
|
2,195,500
|
―
|
2,195,500
|
3.62
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
取締役会（2021年２月12日）での決議状況 (取得期間2021年２月15日～2021年２月15日)
|
2,630,000
|
4,970,700,000
|
当事業年度前における取得自己株式
|
―
|
―
|
当事業年度における取得自己株式
|
―
|
―
|
残存決議株式の総数及び価額の総額
|
―
|
―
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）
|
―
|
―
|
当期間における取得自己株式
|
2,630,000
|
4,970,700,000
|
提出日現在の未行使割合（％）
|
―
|
―
|
(注) 会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
1,477
|
3,048,988
|
当期間における取得自己株式
|
173
|
323,850
|
(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(円)
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他 (新株予約権の権利行使) (単元未満株式の買増請求による売渡し)
|
24,800 118
|
55,542,750 264,280
|
2,600 ―
|
5,822,796 ―
|
保有自己株式数
|
2,195,524
|
―
|
4,823,097
|
―
|
(注) １ 当期間における「その他」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当企業グループは、生活文化創造企業として、株主を含むすべてのステークホルダーの長期的な視点での満足度を向上し続けることで、持続的な成長を実現していくことを目指しております。
そのため、当社は長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めながら株主配当については安定的な配当の継続を重視し、株主への利益還元に努めていくことを基本方針としております。
毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については定款の定めにより取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、上記方針や業績を総合的に勘案し、１株につき45円と決定しました。
これにより年間配当は中間配当と合わせ、１株につき90円となります。
内部留保金につきましては、基盤事業や成長が見込まれる事業分野への設備資金と、将来の利益向上に寄与できる研究開発に充てる方針であります。
当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額
(百万円)
|
１株当たり配当額
(円)
|
2020年８月７日 取締役会決議
|
2,628
|
45.00
|
2021年３月24日 定時株主総会決議
|
2,629
|
45.00
|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業グループは、持株会社体制のもと、グループ戦略機能を強化し、スピード経営を推進し、グループ全体最適と各事業最適をバランスさせることを通じてグループ全体としての価値向上を目指しております。
当企業グループにおける経営の枠組みは、グループ企業経営における基本的な考え方を体系化した経営哲学及び経営理念ならびに行動指針からなる「東洋インキグループ理念体系」と、社会的責任への取組み姿勢を明確にしたCSR憲章及びCSR行動指針からなる「CSR価値体系」で構成されております。
当企業グループは、「東洋インキグループ理念体系」と「CSR価値体系」を実践することにより、サイエンスに基づくモノづくりを通して、生活者・生命・地球環境の持続可能性向上に貢献し、経営理念に掲げる「世界にひろがる生活文化創造企業」を目指してまいります。
そのためにはステークホルダーと同じ視点で自身の企業活動を評価し、経済、社会、人、環境においてバランスの取れた経営を遂行することこそが、企業としての有形、無形の価値を形成し、社会的責任を果たすための最重要課題として位置付けております。
この実現のために、
・事業執行機能を各事業会社に委譲するとともに、コーポレート・ガバナンスを強化するため、グループ各社に適用される稟議規程及び関係会社管理規程の適切な運用
・内部統制システムの整備
・株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など法律上の機能制度の強化による指導・モニタリング機能の向上
・迅速かつ正確、広範な情報開示による経営の透明性の向上
・コンプライアンス体制の強化・充実
・地球規模の環境保全の推進
などを進め、株主や取引先、地域社会、社員などの各ステークホルダーと良好な関係を構築し、コーポレート・ガバナンスを充実させております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、社外取締役５名を含む取締役10名で取締役会が構成され、社外監査役３名を含む監査役５名で監査役会が構成されております。なお、社外取締役・社外監査役ともに、取締役会等の重要な会議への出席（発言含む）や重要書類等の閲覧による経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監督機能を果たしております。また、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期は１年としております。
当社は経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度（任期１年）を採用し、意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能を強化しております。
当社のコーポレート・ガバナンスのしくみは下記のとおりであります。
（取締役会）
取締役会は、当社及びグループ全体の経営上の重要な意思決定機関として毎月開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。2021年３月24日現在、社外取締役５名を含む取締役10名で取締役会が構成されております。
当連結会計年度は、取締役会を17回開催しております。
（監査役会）
監査役会は2021年３月24日現在、社外監査役３名を含む監査役５名で構成されております。当社は常勤監査役が代表取締役・取締役・執行役員と定期的に意見交換を行うほか、国内及び海外の重要な子会社・事務所の実地調査を必要に応じて行っております。
当連結会計年度は、監査役会を13回開催しております。
（グループ経営執行会議）
グループ経営執行会議は、取締役会に準じる協議・決定機関として、業務執行上の重要な意思決定を行う機関であります。この会議には監査役が常時出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、グループ経営執行会議では主に当企業グループの事業戦略及び事業上の執行課題・業績の討議を行うことから、中核事業会社であるトーヨーカラー株式会社、トーヨーケム株式会社、東洋インキ株式会社の代表取締役が常時出席いたします。
当連結会計年度はグループ経営執行会議を25回開催しております。
（指名・報酬に関する諮問委員会）
当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図ることを目的として、2017年２月９日開催の取締役会で取締役の指名・報酬に関する諮問委員会の設置を決議いたしました。同委員会は、社外取締役を委員長として、社内取締役２名及び当社が定める社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準を満たす社外取締役４名で構成しております。
2021年３月24日開催の第183回定時株主総会に先立って同諮問委員会を開催し、取締役候補者及びその報酬について審議いたしました。
また、2021年３月24日現在における取締役会、監査役会、グループ経営執行会議、指名・報酬に関する諮問委員会の構成員は次のとおりであります。◎は議長を示しております。
役職名
|
氏名
|
取締役会
|
監査役会
|
グループ 経営執行会議
|
指名・報酬に関する 諮問委員会
|
代表取締役会長 グループＣＥＯ
|
北川 克己
|
○
|
|
○
|
○
|
代表取締役社長 グループＣＯＯ
|
髙島 悟
|
◎
|
|
◎
|
○
|
専務取締役 人事・財務・総務・ 広報・監査室担当
|
青山 裕也
|
○
|
|
○
|
|
常務取締役 グループ経営部長 法務担当
|
濱田 弘之
|
○
|
|
○
|
|
常務取締役 品質保証・生産・環境、 情報システム、ＣＳＲ担当 生産・物流本部長
|
中野 和人
|
○
|
|
○
|
|
取締役（社外）
|
甘利 公人
|
○
|
|
|
◎
|
取締役（社外）
|
木村 恵子
|
○
|
|
|
○
|
取締役（社外）
|
金子 眞吾
|
○
|
|
|
|
取締役（社外）
|
小野寺 千世
|
○
|
|
|
○
|
取締役（社外）
|
横井 裕
|
○
|
|
|
○
|
常勤監査役
|
野邊 俊彦
|
|
◎
|
|
|
常勤監査役（社外）
|
垣谷 英孝
|
|
○
|
|
|
常勤監査役
|
平川 利昭
|
|
○
|
○
|
|
監査役（社外）
|
池上 重輔
|
|
○
|
|
|
監査役（社外）
|
松本 実
|
|
○
|
|
|
常務執行役員 トーヨーカラー株式会社 代表取締役社長
|
岡市 秀樹
|
|
|
○
|
|
常務執行役員 トーヨーケム株式会社 代表取締役社長
|
町田 敏則
|
|
|
○
|
|
常務執行役員 東洋インキ株式会社 代表取締役社長
|
柳 正人
|
|
|
○
|
|
ｂ．当該体制を採用する理由
当社では、当該体制を採用することにより、経営全般の意思決定に関る適法性・適正性のほか、業務執行に関る監督機能の実効性が確保されていると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当企業グループは、内部統制を整備し運用することが経営上の重要課題であると認識しており、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決定し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。なお、この内部統制システムの基本方針では、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制を整備する旨定めております。
当社の内部統制システムの基本方針及びその運用状況は次のとおりです。
（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
|
当社が「内部統制システムの基本方針」として、取締役会で決議した事項の概要は次のとおりであります。
|
① 業務執行に関する体制
|
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
|
当社は、経営哲学、経営理念及び行動指針からなる「東洋インキグループ理念体系」を制定するとともに、東洋インキグループ理念体系に基づき当社グループの役職員に求められる基本的な考え方や行動の在り方を示す「東洋インキグループビジネス行動基準」を定め、これを全役職員に周知し、当社グループの企業倫理・コンプライアンス遵守の意識の浸透に努める。
|
当社は、法令及び定款に従い当社及びグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会において決定する。また、取締役会を通じて取締役の職務執行の適法性を確保し、法令及び定款に従い意思決定を行う。代表取締役は、取締役会の決議に基づき、会社を代表して職務の執行を行う。
|
監査役は、監査役監査基準に基づき監査を行い、取締役の職務執行についての適法性・妥当性監査を実施する。取締役は、監査役からの求めに応じ、職務の執行状況を監査役に報告する。
|
当社は、よき企業市民として、東洋インキグループ理念体系を頂点とした社会的責任への取組み姿勢を明確にしたCSR憲章及びCSR行動指針からなる「価値体系」のもと、このCSR経営の推進母体であるCSR統括委員会の専門部会であるコンプライアンス部会を中心に、コンプライアンス経営を確保する取り組みを行う。
|
また、コンプライアンスオフィス（社内外通報窓口）を通じて、法令及び東洋インキグループビジネス行動基準に反する行為等を早期に発見・是正する体制を充実する。
|
内部監査部門であるグループ監査室は、会社における業務が適法かつ適切であるかについての監査を行い、監査結果を代表取締役並びに内部統制担当取締役に報告するとともに、監査役会にも報告し、監査役会との連携をはかる。
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２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
|
当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款、取締役会規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
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また、取締役及び監査役は、これらの情報を必要なとき閲覧できる。
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３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
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当社は、CSR担当役員が管掌するCSR統括委員会のもとに専門部会であるリスクマネジメント（RM）部会、コンプライアンス部会及び環境安全部会を設置している。東洋インキグループビジネス行動基準に準拠したリスクマネジメント規程に則り、RM担当役員が管掌する体制により、企業全体にかかる全社的なリスク及び事業リスクを特定し、健全な企業継続及び社会的信頼の形成のためのリスク対策を講じるリスクマネジメント体制を推進していく。
|
リスクマネジメントに対する啓蒙手段として、会社及び部門毎にリスク課題を年度計画に取り入れ、評価基準のひとつに組入れる管理手法を実施し、あわせて、RM部会の活動体及び当社の担当部門における全社的なリスク対策の立案・対応により、リスクを未然に防止する平常時の活動に注力する。
|
緊急時対応としては、リスク発生を認知した各拠点から代表取締役へ直ちに報告する緊急連絡体制を整備し、顕在化したリスクが経営に重大な影響を及ぼす場合には、緊急対策本部の設置等により、緊急事態に速やかに対応できる事業継続体制を整備する。
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４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
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当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行う。
|
また、グループの経営課題及び事業戦略についての討議・決定機関として、取締役及び執行役員により構成する会議を毎月定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努める。
|
なお、これらの会議には監査役が出席し、監査上必要な意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を強化する。
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５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
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当社は、東洋インキグループ理念体系をグループとして共有し、グループ内の経営資源を最大限に活用し、グループ全体の企業価値の最大化を図る。
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適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従いグループ各社から当社へ報告させることとし、当社も関与のもとグループ経営の適正な運営を確保する。
|
上記①３）のリスクマネジメント体制及び緊急時対応はグループ会社にも適用させるほか、グループ各社の取締役の中から選任された者を対象とした法務部会を当社において定期的に開催し、グループ経営に関する法務リスクを共有しグループ運営の適正化に努めていく。また、グループ各社は、取締役等により構成する会議を定期的に開催し、経営・事業目標の効率的な達成に努めていくほか、当社に定期的に報告させる。
|
グループ監査室は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての監査を行い、監査結果を代表取締役並びに内部統制担当取締役に報告するとともに監査役会にも報告する。一方、常勤監査役は、グループ各社の監査役と定期的にグループ監査役会を開催し監査の充実・強化を図る。
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なお、財務報告の信頼性を確保する体制としては、代表取締役直轄の組織体制のもと、会計監査人と適宜協議しながら、企業会計審議会の公表した財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する基準並びに実施基準に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、有効な内部統制システムの整備、運用を確保する。加えて、グループ各社からの情報を収集、共有する仕組みを整備するほか、売上基準等によって重要な事業拠点とされなかった拠点についても、当該拠点に固有なリスク等を勘案し、適正な業務の啓蒙や内部監査を適宜実施する。
|
② 監査に関する体制
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１）監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
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当社は、監査役会が、職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役会と協議のうえ、監査業務を補助する使用人を配置する。また、監査役会と内部監査部門であるグループ監査室との連携により監査実務を遂行する体制を強化するため、監査役会・グループ監査室との間に情報連絡会を設置し、内部監査機能の充実を図ることで監査役会の監査機能を強化する。
|
２）監査役会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
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当社は、上記②１）の監査業務を補助する使用人を配置した場合における当該使用人の任命・異動については、監査役会の同意を得て実施し、当該使用人に対する指揮命令・評価は監査役が行う。
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３）取締役、使用人が監査役会に報告をするための体制及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
|
当社の取締役及び執行役員は、取締役会等の重要な会議における監査役の出席を通じて、担当業務の執行の状況報告を行う。
|
当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人は、リスクマネジメント規程等に従い、以下の事実を速やかに監査役会に報告する。
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・コンプライアンスに関する重要な事実
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・会社に著しい損害を与え、または著しい損害を与えるおそれのある事実
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・その他、監査役会と協議のうえ報告事項として定めた事項
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なお、報告した者に対しては、コンプライアンスオフィス運用規程に準じて保護と秘密保持に最大限の配慮を行う。
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監査役は、当社及び当社子会社の取締役に対し、上記の事実を監査役会に対して報告することを求めるほか、監査に必要な各種重要会議に出席し、また稟議書等の事業運営に重要な影響を及ぼす情報の閲覧を行うこととする。
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また、取締役、執行役員及び使用人は、監査役会の求めに応じ、会社の業務及び財産の状況について報告する。
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さらに、監査役会は、いつでも取締役、執行役員及び使用人に対して、直接事業に関する報告を求めることができる体制をとるものとする。
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４）監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務遂行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
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当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとする。
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５）その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
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当社は、監査役会と代表取締役及び取締役が、経営課題、その他事業運営上の重要課題について定期に意見交換を行い、また監査役監査基準に従い、監査役が実効的な監査ができる体制の環境整備に努める。
|
また、監査役会は、内部監査部門であるグループ監査室が行う計画的内部監査の報告を受けるとともに、外部監査人との定期的な意見交換を行い、監査役の監査が、効率的かつ効果的に行われることを確保する。
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③ 反社会的勢力排除に向けた体制
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当社は、東洋インキグループビジネス行動基準及び反社会的勢力対応規程の中で、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じない旨を定めており、取引関係も含めた一切の関係を持たないものとする。また、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行う。
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（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
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当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
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① 取締役の職務執行について
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当連結会計年度において取締役会を17回開催し、当社及びグループ全体の経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行いました。また、当連結会計年度においてグループの経営課題及び事業戦略について討議・決定するための会議（グループ経営執行会議）を25回開催し、当社及びグループ全体の業務執行上の重要な意思決定を行いました。
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また、取締役の職務執行に係るこれらの会議資料や議事録等については、法令、定款、関連規程に基づき、各担当部署に対して適切に保存及び管理を行わせています。
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② リスク管理体制について
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リスクマネジメント部会を開催し、会社・部門毎に設定したリスク課題を確認・評価するとともに、グループ全体のリスク対策の立案・対応状況を確認・評価しました。
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また、重大災害の発生を想定した緊急連絡網や災害対策マニュアル等の見直しを定期的に実施しています。
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なお、新型コロナウイルスのリスクに対して、関係者の安全と事業継続のため、社員向け新型コロナウイルス対策ハンドブックの作成と周知をしたうえで、下記施策等を実施いたしました。 ・検温、マスク着用、手洗い、消毒 ・時差出勤、在宅勤務、WEB会議システムの活用 ・社員及びその同居家族に感染が疑われる場合の管理者及び対応部門に対する迅速な状況報告と感染の有無や症状に応じた出勤制限
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③ コンプライアンス体制について
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コンプライアンス部会を設置し、コンプライアンスリーダー会議を開催するほか、コンプライアンス強化月間としてグループ内各拠点でコンプライアンス意識の向上を図りました。また、職種に応じた重要法令の講習会を開催するほか、新入社員コンプライアンス説明会、新任管理者研修など各階層・職務にあわせたコンプライアンス教育を実施し、グループ全体のコンプライアンス意識の向上に努めました。
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④ グループ管理体制について
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関係会社管理規程に基づき、グループ各社における重要事項の執行について、稟議書及びグループ経営執行会議等の会議体において適宜報告を受けました。また、上記②のリスク管理体制及び③のコンプライアンス体制をグループ会社に適用させるとともに、当連結会計年度において法務部会を２回開催しました。
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グループ監査室は当社及びグループ会社の監査を定期的に実施し、監査役はグループ各社の取締役及び監査役と定期的に面談するとともにグループ監査役会を開催しました。 なお、前連結会計年度において、当社の海外連結子会社で不適切な会計処理が行われていた事実が判明したことを受け、グループガバナンスタスクフォースを立ち上げ、会計監査人の確認のもと、改善策を立案、実施いたしました。
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⑤ 監査役の職務執行について
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代表取締役・取締役・執行役員・部門長等と定期的に意見交換を行ったほか、国内及び海外の重要な子会社・事務所の実地調査とウェブ会議システムを用いたヒアリングを必要に応じて行いました。更に独立社外取締役との間で意見交換会を開催し、両者の連携を深めました。
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三様監査の連携強化のために常勤監査役・会計監査人・グループ監査室長の間で情報交換及び意見交換を行い、また会計監査人の監査結果報告会を四半期毎に開催しました。更に、常勤監査役とグループ監査室との情報交換会を毎月開催し、監査の実施状況について相互に報告を受けるとともに監査の協働を行っております。
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上記リスクマネジメント部会・コンプライアンス部会・法務部会には常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。
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監査役会の職務を補助する使用人として兼任の監査役スタッフを１名配置しております。
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ｂ．株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
当社は、1896年（明治29年）の創業以来、お客様や株主の皆様、取引先、地域社会の方々など、多くのステークホルダーに支えられ、印刷インキ事業を核とした企業グループを形成し、ポリマー・塗加工関連事業、色材・機能材関連事業等の幅広い事業を通じ、情報・文化の発展に寄与し続けてまいりました。今後も、当企業グループの経営理念に謳われている「世界にひろがる生活文化創造企業を目指す」というビジョンのもと、「お客様に信頼と満足を高める知恵を提供する（CS）」、「多様な個の夢の実現を尊重する（ES）」、「地球や社会と共生し、よき市民として活動する（SS）」、「株主権を尊重し、株主価値の向上に努め市場の評価を高める（SHS）」を行動指針として定め、ホールディングカンパニー体制を活かしたスピード重視の事業運営や当企業グループ全体のフレキシブルな経営資源の活用、環境対応やリスク対応、グローバル共生、企業の社会的責任を重視した「持続可能な経営」とガバナンス体制の強化を進め、グループ連峰経営によって企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めていきたいと考えております。
したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当企業グループの経営理念、行動指針及び経営方針を理解したうえで、当企業グループを支える多くのステークホルダーとの信頼関係を維持し、中長期的な観点から当企業グループの企業価値と株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
当社は、当社株式の大規模買付行為に対し、株主の皆様や取引先、お客様、地域、社会、社員等のステークホルダーの利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではなく、資本市場のルールに則り株式を買い付ける行為それ自体を否定するものでもありません。また、大規模買付行為に応じるか否かは、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるべきものであると考えております。
しかしながら、実際には、大規模買付者に関する十分な情報の提供がなくては、株主の皆様においては当企業グループの企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断することはできません。また、大規模買付行為の目的等からみて当企業グループの企業価値及び株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがある場合も想定されます。
そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適時適切な措置を講じてまいります。
|
④ 取締役の定数
当社の取締役は22名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額としております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的にするものです。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的にするものです。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的にするものです。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性13名 女性2名 （役員のうち女性の比率13.3％）
役職名
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氏名
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生年月日
|
略歴
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任期
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所有株式数
(百株)
|
代表取締役
会長
グループＣＥＯ
|
北 川 克 己
|
1953年９月26日生
|
1977年４月
|
当社入社
|
2000年５月
|
社長室長
|
2002年３月
|
ケミカル事業本部高分子事業統括部川越製造所長
|
2004年６月
|
執行役員就任
|
2005年６月
|
取締役就任
|
2008年６月
|
常務執行役員就任
|
2009年４月
|
取締役副社長就任
|
2009年６月
|
代表取締役副社長就任
|
2011年４月
|
代表取締役社長就任
|
2014年４月
|
グループＣＥＯ(現)
|
2020年３月
|
代表取締役会長就任(現)
|
|
(注５)
|
400
|
代表取締役
社長
グループＣＯＯ
|
髙 島 悟
|
1960年４月18日生
|
1984年４月
|
当社入社
|
2004年12月
|
東洋インキ（泰国）株式会社代表取締役社長就任
|
2011年４月
|
当社 社長室長
|
2012年６月
|
当社 執行役員就任
|
2013年６月
|
当社 取締役就任
|
2014年４月
|
トーヨーケム株式会社代表取締役社長就任
|
2016年６月
|
当社 常務取締役就任
|
2019年３月
|
当社 専務取締役就任
|
2020年３月
|
当社 代表取締役社長就任(現)
|
2020年３月
|
当社 グループＣＯＯ(現)
|
|
(注５)
|
161
|
専務取締役
人事・財務・
総務・広報・監査室担当
|
青 山 裕 也
|
1956年４月２日生
|
1979年４月
|
当社入社
|
2001年２月
|
人事部長
|
2007年６月
|
執行役員就任
|
2009年６月
|
取締役就任
|
2011年７月
|
人事・財務・総務・広報・監査室担当(現)
|
2013年６月
|
常務取締役就任
|
2015年６月
|
専務取締役就任(現)
|
|
(注５)
|
183
|
常務取締役
グループ経営部長
法務担当
|
濱 田 弘 之
|
1958年７月19日生
|
1981年４月
|
当社入社
|
2005年９月
|
経営管理部長
|
2012年７月
|
東洋インキヨーロッパ株式会社代表取締役社長就任
|
2013年６月
|
当社 執行役員就任
|
2015年６月
|
当社 常務執行役員就任
|
2016年６月
|
当社 取締役就任
|
2016年６月
|
当社 グループ経営部長(現)
|
2019年３月
|
当社 常務取締役就任(現)
|
2021年３月
|
当社 法務担当(現)
|
|
(注５)
|
54
|
常務取締役
品質保証・生産・環境、情報システム、ＣＳＲ担当
生産・物流本部長
|
中 野 和 人
|
1957年２月22日生
|
1980年４月
|
当社入社
|
2009年４月
|
ライオケム株式会社取締役社長就任
|
2013年９月
|
トーヨーケム株式会社川越製造所長
|
2014年６月
|
当社 執行役員就任
|
2016年６月
|
当社 取締役就任
|
2017年６月
|
当社 情報システム担当
|
2017年６月
|
東洋マネジメントサービス株式会社代表取締役社長就任
|
2019年３月
|
当社 常務取締役就任(現)
|
2019年３月
|
当社 品質保証・生産・環境、情報システム、ＣＳＲ担当(現)
|
2019年３月
|
当社 生産・物流センター長
|
2021年１月
|
当社 生産・物流本部長(現)
|
|
(注５)
|
66
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(百株)
|
取締役
|
甘 利 公 人
|
1953年８月25日生
|
1992年４月
|
熊本大学法学部教授
|
1997年４月
|
上智大学法学部教授
|
2013年４月
|
東京弁護士会登録(現)
|
2013年６月
|
当社 監査役就任
|
2015年６月
|
当社 取締役就任(現)
|
2019年10月
|
柏木・天野法律事務所入所(現)
|
2020年４月
|
上智大学名誉教授(現)
|
|
(注５)
|
31
|
取締役
|
木 村 恵 子
|
1959年10月13日生
|
1980年４月
|
伊藤忠商事株式会社入社
|
1989年10月
|
シティバンク、エヌ・エイ入行
|
2002年10月
|
第一東京弁護士会登録(現)
|
2002年10月
|
安西・外井法律事務所(現安西法律事務所)入所(現)
|
2016年６月
|
当社 取締役就任(現)
|
2017年６月
|
株式会社ヤシマキザイ社外取締役(監査等委員)就任(現)
|
|
(注５)
|
10
|
取締役
|
金 子 眞 吾
|
1950年11月25日生
|
1973年４月
|
凸版印刷株式会社入社
|
2003年６月
|
同社 取締役就任
|
2006年６月
|
同社 常務取締役就任
|
2008年６月
|
同社 専務取締役就任
|
2009年６月
|
同社 代表取締役副社長就任
|
2010年６月
|
同社 代表取締役社長就任
|
2019年６月
|
同社 代表取締役会長就任(現)
|
2020年３月
|
当社 取締役就任(現)
|
|
(注５)
|
8
|
取締役
|
小野寺 千 世
|
1966年１月２日生
|
1997年４月
|
桜美林大学経営政策学部助教授
|
2005年４月
|
東海大学法学部教授
|
2018年４月
|
日本大学法学部教授(現)
|
2019年３月
|
当社 監査役就任
|
2021年３月
|
当社 取締役就任(現)
|
|
(注５)
|
9
|
取締役
|
横 井 裕
|
1955年１月10日生
|
1979年４月
|
外務省入省
|
2006年９月
|
在米国大使館公使
|
2008年７月
|
在上海総領事
|
2010年８月
|
在中華人民共和国特命全権公使
|
2013年８月
|
特命全権大使トルコ国駐箚
|
2016年３月
|
特命全権大使中華人民共和国駐箚
|
2020年12月
|
外務省退官
|
2021年３月
|
当社 取締役就任(現)
|
|
(注５)
|
―
|
常勤監査役
|
野 邊 俊 彦
|
1958年９月21日生
|
1982年４月
|
当社入社
|
2010年７月
|
総務部長
|
2011年４月
|
グループ総務部長
|
2011年６月
|
執行役員就任
|
2017年６月
|
常務執行役員就任
|
2019年３月
|
常勤監査役就任(現)
|
|
(注６)
|
58
|
常勤監査役
|
垣 谷 英 孝
|
1949年10月16日生
|
1973年４月
|
凸版印刷株式会社入社
|
2008年６月
|
同社 取締役就任
|
2010年４月
|
同社 財務本部長就任
|
2012年６月
|
同社 常務取締役就任
|
2014年６月
|
同社 専務取締役就任
|
2018年３月
|
当社 監査役就任
|
2019年３月
|
当社 常勤監査役就任(現)
|
|
(注７)
|
11
|
常勤監査役
|
平 川 利 昭
|
1958年９月13日生
|
1982年４月
|
当社入社
|
2005年９月
|
財務部長
|
2010年６月
|
執行役員就任
|
2011年４月
|
グループ財務部長
|
2013年６月
|
取締役就任
|
2020年３月
|
財務担当
|
2021年３月
|
常勤監査役就任(現)
|
|
(注８)
|
111
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(百株)
|
監査役
|
池 上 重 輔
|
1966年８月４日生
|
1993年４月
|
ボストン コンサルティング グループ入社
|
2000年６月
|
バーティカルネット株式会社取締役ＣＯＯ就任
|
2004年６月
|
株式会社ファーマネットワーク社外取締役就任
|
2006年６月
|
早稲田大学大学院商学研究科准教授
|
2015年６月
|
当社 監査役就任(現)
|
2017年４月
|
早稲田大学大学院経営管理研究科教授(現)
|
|
(注６)
|
26
|
監査役
|
松 本 実
|
1957年２月16日生
|
1983年10月
|
等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
|
1987年３月
|
公認会計士登録
|
2012年９月
|
有限責任監査法人トーマツ退所
|
2013年10月
|
松本実会計士事務所開設(現)
|
2014年６月
|
三信電気株式会社社外監査役就任
|
2015年６月
|
フォスター電機株式会社社外取締役就任(現)
|
2016年２月
|
株式会社ジャステック社外取締役(監査等委員)就任(現)
|
2021年３月
|
当社 監査役就任(現)
|
|
(注８)
|
―
|
計
|
1,129
|
（注) １ 百株未満は切捨てて表示しております。
２ 取締役甘利公人氏、木村恵子氏、金子眞吾氏、小野寺千世氏及び横井裕氏は、社外取締役であります。
３ 常勤監査役垣谷英孝氏、監査役池上重輔氏及び松本実氏は、社外監査役であります。
４ 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は23名であります。
５ 2021年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
６ 2019年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
７ 2018年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
８ 2021年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
９ 小野寺千世氏の戸籍上の氏名は、境千世であります。
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役の員数及び当社との関係
当社の社外取締役は甘利公人氏、木村恵子氏、金子眞吾氏、小野寺千世氏及び横井裕氏の５名であります。
甘利公人氏は、過去に社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、保険法や会社法に関する高度な専門知識と弁護士資格を有する法学者としての高い識見を有しており、また、過去における当社監査役としての経験も踏まえ、公正な立場で経営監督機能を果たしていただくため、社外取締役として選任しております。同氏は当企業グループとの間には取引関係がなく独立した立場にあり、株式会社東京証券取引所に対して同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
木村恵子氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、弁護士として、特に労働法・人事労務関連の高度な専門知識と幅広い識見を有しており、公正な立場で経営監督機能を果たしていただくため、社外取締役として選任しております。同氏は当企業グループとの間には取引関係がなく独立した立場にあり、株式会社東京証券取引所に対して同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
金子眞吾氏は、凸版印刷式会社において長年にわたり取締役を歴任し、2010年６月には同社の代表取締役社長に就任するなど、企業経営の分野をはじめとする豊富な経験と幅広い識見を有しております。同氏は当社が定める独立性基準に準拠しておりませんが、業界に精通した経営の専門家として当企業グループを取り巻く事業環境を見据えたうえで、客観的な視点から当社の経営全般に対して助言、指導いただくため、社外取締役として選任しております。なお、当企業グループは、同社グループとの間で定常的な取引を行っております。
小野寺千世氏は、過去に社外監査役になること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、保険法や会社法に関する高度な専門知識と法学者としての高い識見を有しており、また、これまでの当社監査役としての経験も踏まえ、公正な立場で経営監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。同氏は当企業グループとの間には取引関係がなく独立した立場にあり、株式会社東京証券取引所に対して同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
横井裕氏は、会社の経営に関与されたことはありませんが、長年にわたり外務省の要職を歴任し、外交を通じて培われた国際感覚と世界情勢に関する幅広い識見を有しております。その経歴と知見に基づいた経営への助言や業務執行に対する適切な監督を客観的かつ中立的な視点で遂行していただくことを期待し、社外取締役として選任しております。同氏は当企業グループとの間には取引関係がなく独立した立場にあり、株式会社東京証券取引所に対して同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
ｂ．社外監査役の員数及び当社との関係
当社の社外監査役は垣谷英孝氏、池上重輔氏及び松本実氏の３名であります。
垣谷英孝氏は、凸版印刷株式会社において長年にわたり財務経理業務に従事し、その後同社の専務取締役財務本部長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社が定める独立性基準に準拠しておりませんが、業界に精通した経営の専門家として豊富な経験と幅広い識見を有しております。そのため、当企業グループを取り巻く事業環境を見据えたうえで、客観的な視点から当社の業務執行を適正に監査いただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は2018年６月29日まで同社の業務執行者でありました。当企業グループは、同社グループとの間で定常的な取引を行っております。
池上重輔氏は、企業戦略やマーケティングに関する研究者としての高度な専門知識を有しており、客観的かつ中立的な視点から当社の業務執行を適正に監査いただくため、社外監査役として選任しております。同氏は当企業グループとの間には取引関係がなく独立した立場にあり、株式会社東京証券取引所に対して同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
松本実氏は、社外監査役及び社外取締役になること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、公認会計士として会計監査の豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その経験と知見に基づき公正な立場で当社の業務執行を適正に監査いただくことを期待し、社外監査役として選任しております。同氏は当企業グループとの間には取引関係がなく独立した立場にあり、株式会社東京証券取引所に対して同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
ｃ．当社が定める社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準
当社が定める社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は次のとおりです。
当社取締役会は、以下のいずれかに該当する社外取締役又は社外監査役（以下総称して「社外役員」という）については、独立役員と認定しない。
|
（1） 当社及び当社の関係会社（以下総称して「当企業グループ」という）の業務執行者注1
|
（2） 当企業グループを主要な取引先とする者注2又はその業務執行者
|
（3） 当企業グループの主要な取引先注3又はその業務執行者
|
（4） 当社の主要株主注4又はその重要な子会社注5の業務執行者
|
（5） 当企業グループから多額の寄付を受けている者注6又はその業務執行者
|
（6） 当企業グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家注7（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）
|
（7） 当企業グループの会計監査人監査を行う公認会計士、監査法人の社員、パートナー又は従業員
|
（8） 上記(6)又は(7)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当企業グループを主要な取引先とするファーム注8の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
|
（9） 当企業グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
|
（10）当社が現在主要株主である会社の業務執行者
|
（11）その就任の前10年間において（ただし、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）上記(1)に該当していた者
|
（12）最近３事業年度のいずれかにおいて、上記(2)、(3)に該当していた者
|
（13）最近３年間において、上記(4)から(8)に該当していた者（ただし、(7)については当企業グループの監査業務を実際に担当（補助的関与は除く）していた者（現在退職又は退所している者を含む）に限る）
|
（14）下記に掲げる者の近親者注9
|
ａ．当企業グループの重要な業務執行者注10
|
ｂ．最近５年間において、上記ａに該当していた者
|
ｃ．上記(2)から(10)までに掲げる者（ただし、(2)から(5)及び(9)、(10)までの「業務執行者」においては重要な業務執行者、(6)の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や法律事務所等の場合は専門的な資格を有する者、(7)の「監査法人の社員、パートナー又は従業員」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る）
|
ｄ．最近３年間において、上記ｃに該当していた者
|
|
(注) １ 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員又は使用人をいう。
|
２ 「当企業グループを主要な取引先とする者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
|
①当企業グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者とする。以下同じ。）であって、直前事業年度における当企業グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高もしくは総収入金額の２％以上である者
|
②当企業グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当企業グループの当該取引先グループへの全負債額が当該取引先グループの連結総資産の２％以上である者
|
３ 「当企業グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
|
①当企業グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当企業グループの当該取引先グループへの取引額が当企業グループの連結売上高の２％以上である者
|
②当企業グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当企業グループへの当該取引先グループの全負債額が当企業グループの連結総資産の２％以上である者
|
③当企業グループが借り入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。）であって、直前事業年度末における当企業グループの当該金融機関グループからの全借入額が当企業グループの連結総資産の２％以上である者
|
４ 「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
|
５ 「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条第１項第７号）等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。
|
６ 「当企業グループから多額の寄付を受けている者」とは、当企業グループから、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付を受けている者をいう。
|
７ 「当企業グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、当企業グループから、役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円超の財産上の利益を得ている者をいう。
|
８ 「当企業グループを主要な取引先とするファーム」とは、過去３事業年度の平均で、当該ファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当企業グループから受けたファームをいう。
|
９ 「近親者」とは、配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。
|
10 「重要な業務執行者」とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役員又は部長クラスの者等、重要な業務を執行する者をいう。
|
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は常勤監査役が代表取締役・取締役・執行役員と定期的に意見交換を行うほか、国内及び海外の重要な子会社・事務所の実地調査とウェブ会議システムを用いたヒアリングを必要に応じて行っております。さらに独立社外取締役との間で意見交換会を開催し、両者の連携を深めております。
三様監査の連携強化のために常勤監査役・会計監査人・グループ監査室長の間で情報交換及び意見交換を行い、また会計監査人の監査結果報告会を四半期毎に開催しております。更に、常勤監査役とグループ監査室との情報交換会を毎月開催し、監査の実施状況について相互に報告を受けるとともに監査の協働を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社監査役会は監査役会規程に則り、常勤監査役３名（内、社外監査役１名）と非常勤の監査役２名（社外監査役且つ独立役員）で構成されております。常勤監査役の垣谷英孝氏及び平川利昭氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、野邊俊彦氏は、コーポレートガバナンス、リスクマネジメントに関する実務及び当企業グループ各社の業務に精通しております。非常勤の監査役である池上重輔氏は、国内外の企業戦略やマーケティングに関する専門知識を有する学識者であり、松本実氏は、公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役会の職務を補助する使用人として兼任の監査役スタッフを１名配置しております。
監査役監査は、監査役監査基準に準拠し、監査計画および重点監査項目を策定し、取締役会など重要な会議への出席、取締役及び使用人等の職務の執行状況の確認、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査、並びに当企業グループの内部統制システムの構築及び運用の状況の確認等を実施しております。また、会計監査人と内部監査部門との連携を深めるため、会計監査人の職務の検証及び報告の確認を行うとともに、会計監査人とは四半期決算での報告に加えて情報交換会を随時行っております。内部監査部門であるグループ監査室とは、グループ監査室長と月１回情報交換会を行っております。
当連結会計年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
役職名
|
氏名
|
開催回数
|
出席回数
|
常勤監査役
|
石川 隆注１
|
13回
|
13回
|
常勤監査役（社外）
|
垣谷 英孝
|
13回
|
12回
|
常勤監査役
|
野邊 俊彦
|
13回
|
13回
|
監査役（非常勤・社外）
|
池上 重輔
|
13回
|
13回
|
監査役（非常勤・社外）
|
小野寺 千世注2
|
13回
|
13回
|
(注)１ 常勤監査役の石川隆氏は、2021年３月24日開催の第183回定時株主総会終結の時をもって任期満了
により退任いたしました。
２ 監査役の小野寺千世氏は、2021年３月24日開催の第183回定時株主総会終結の時をもって監査役を
辞任し、同日付で当社社外取締役に就任いたしました。
監査役会における主な検討事項は、グループ経営執行会議にて審議される経営計画、投融資等重要な案件、監
査役監査に基づく当企業グループ各社と拠点の運営状況、及びその他重要案件の、遵法性、妥当性、ガバナンス
等であります。
また、常勤監査役の活動は、重要会議出席と意見表明、稟議審査、代表取締役他全取締役及び全執行役員との
面談、当社内部統制部門及び国内外子会社への往査等であります。内部監査部門及び監査法人との連携につきま
しては上記のとおりであります。
前連結会計年度において、海外子会社の不適切会計に対して設置された特別調査委員会は、独立社外取締役を
長とし、その他を外部の専門家で構成されましたが、特定監査役の石川隆が全10回出席し、調査内容を確認いた
しました。当連結会計年度において、その提言に基づいた再発防止策の執行状況を監視し、最高財務責任者であ
る専務取締役青山裕也を責任者としたタスクフォースが、具体的な改善策を実行に移し、財務報告に係る内部統
制を再整備したことを確認しております。また、有限責任監査法人トーマツの評価結果も確認いたしました。
なお、当連結会計年度の監査役会は、新型コロナウイルス感染防止のため、音声、画像多地点同時通信可能なウェブ会議システムを利用し、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態で開催いたしました。
② 内部監査の状況
当社は内部監査規程に則り、グループ監査室を代表取締役直属に設置しております。グループ監査室には2020年12月31日現在、室長を含めて11名在籍しており、グループ財務部、グループ法務部等と意見交換し、当企業グループ各社における業務が法令及び定款、規程等に適合し、かつ運用されているかを、業務監査及びJ-SOX監査にて検証しております。監査結果は代表取締役、内部統制担当取締役及び監査役会に報告しており、会計監査人にも開示しております。監査役会とは毎月、監査法人とは四半期の定期会議にグループ監査室長が出席しており、且つ必要に応じて情報交換を実施しております。
前述の海外子会社不適切会計の再発防止策としては、各拠点のリスクをより多面的に把握し、当該リスクに応じた深度での内部監査を実現できるよう、弾力的な内部監査方針のもと活動しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称：有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間：1976年以降
ｃ．業務執行した公認会計士：桃木 秀一、松下 陽一、歌 健至
ｄ．監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名 その他16名
ｅ．監査法人の選定の方針：当社は会計監査人の適格性、独立性、グローバル対応力、実績等を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを選定しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役会決議をもって会計監査人を解任又は不再任といたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査役会で制定した「会計監査人再任に関する判断基準」及び「会計監査人の評価基準」に基づいて、ガバナンス、監査品質、独立性、指摘や提言の内容、代表取締役、監査役、内部監査部門及び海外子会社を担当する監査法人とのコミュニケーション等について総合的に評価を行いました。また、当連結会計年度の会計監査報告についての説明を求め、その内容を確認いたしました。これらの評価結果としてその職務の遂行に問題がある場合は、監査役会規程に則って、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決議いたします。監査役会は、当連結会計年度における有限責任監査法人トーマツの職務について解任又は不再任には該当しないと決議しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
103
|
4
|
78
|
34
|
連結子会社
|
28
|
6
|
28
|
6
|
計
|
132
|
10
|
106
|
40
|
前連結会計年度
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する助言などです。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、財務及び内部統制に関する助言などです。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する助言などです。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に対する報酬（ａ.を除く）
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
―
|
―
|
―
|
0
|
連結子会社
|
81
|
64
|
81
|
70
|
計
|
81
|
64
|
81
|
71
|
前連結会計年度
連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言などです。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、内部通報社外窓口事務に係る業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言などです。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案し監査役と協議の上、社内決裁規程等に基づいて決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会社法第399条第１項に基づいて、代表取締役が提示した会計監査人の報酬等に関する同意要請について、監査役会の評価の結果、特段の問題が無いことを確認いたしました。そのうえで、会計監査人の監査時間、報酬単価等、報酬見積りの算出根拠・算定内容についてその適切性、妥当性を検討した結果、有限責任監査法人トーマツの報酬等に同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当事業年度における当社の取締役の報酬等については、企業価値の増大を図るための優秀な経営者を確保できる水準であること、経済情勢及び会社業績とのバランスを勘案した水準であることを方針とし、固定報酬としての金銭による「基本報酬」と業績連動報酬としての株式による「ストックオプション」からなっております。
当事業年度における取締役の基本報酬については、2006年６月29日開催の定時株主総会において決議された報酬限度額である年額６億円（当該決議時の対象となる取締役の員数は19名）の範囲内で、役位別に定める基準報酬額に、経済情勢及び会社経営への貢献度並びに担当する職務の成果等を総合的に勘案することで決定しております。
ストックオプションについては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、健全な企業家精神の発揮により当社の中長期的な業績向上及び企業価値増大に対する意欲や貢献を一層高めることを目的として導入しており、社外取締役を除く取締役に対し、上記報酬限度額枠内において年額6,000万円以内で新株予約権を割り当てることとしております（2015年６月29日開催の定時株主総会において決議）。
当事業年度におけるストックオプションの付与個数の算出にあたっては、当事業年度の連結売上高及び連結営業利益（対前年比及び対予算比の加重平均）を主たる評価指標として採用し、各取締役個人の成果等を当企業グループの属する業界の経済情勢も加味したうえで総合的に勘案して決定いたしました。これは、各事業年度の業績目標に対する達成度が企業価値の増減を反映するとの考えに基づき、指標として適切であると判断するためです。なお、当事業年度における指標は2018年度及び2019年度の数値を採用しており、2018年度実績「連結売上高2,902億円、連結営業利益152億円」及び2019年度目標「連結売上高3,000億円、連結営業利益175億円」に対し、2019年度の実績は「連結売上高2,798億円、連結営業利益131億円」でした。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であります。報酬等のうちストックオプションの付与個数については、株主総会でご承認いただいた上記報酬枠の範囲内で、独立社外取締役を委員長とする任意の諮問委員会である指名・報酬に関する諮問委員会（以下「諮問委員会」といいます）に対して各取締役に付与する個数について原案を提示し、諮問委員会において各取締役の評価プロセス、評価結果等について審議し、諮問委員会の答申を踏まえて取締役会が各取締役に対するストックオプションの付与個数を決定しております。ただし、各取締役の個別の基本報酬の額については、代表取締役会長・グループＣＥＯである北川克己が取締役会の授権に基づき、諮問委員会の審議及び答申を踏まえて決定しております。
なお、当事業年度においては、2020年１月31日に諮問委員会を開催し、基本報酬の額及びストックオプションの付与個数について審議いたしました。また、2020年４月10日開催の取締役会においてストックオプションの付与個数を決定いたしました。
監査役の報酬については、固定報酬としての金銭による「基本報酬」のみであり、業績連動報酬としての株式による「ストックオプション」の付与はありません。2006年６月29日開催の定時株主総会にて決議された報酬限度額である年額１億円（当該決議時の対象となる監査役の員数は５名）の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。
なお、当社は、2021年２月12日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます）において、役員報酬制度全般の見直し並びにストックオプションに代えた譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額改定を決議し、2021年３月24日開催の第183回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます）において、譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額改定を付議し、本株主総会において承認・可決されました。本取締役会及び本株主総会により決議された内容に基づく役員報酬制度の概要は以下のとおりです。
a. 役員報酬ポリシー
当社において、役員報酬制度は、コーポレートガバナンスにおける重要事項として認識しており、その認識のもと、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、以下の５つの基本ポリシーを設定いたしました。また、社外取締役を委員長とする指名・報酬に関する諮問委員会において、客観的な視点を取り入れながら運用してまいります。
・経済情勢及び経営成績とのバランスを勘案した水準であること
・企業価値の増大を図るための優秀な経営者を確保できる水準であること
・経営理念の体現及び中長期経営戦略を反映する報酬体系とし、持続的成長を強く動機づけるものであるこ
と
・業績連動性を反映する仕組みを取り入れ、公開業績の達成を動機づけるものであること
・ステークホルダーへの説明責任の観点から公正性と合理性を備えた設計とし、客観性と透明性を高めた適切
なプロセスを経て決定されること
b. 取締役（社外取締役を除く）の報酬
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役員報酬ポリシーに則り、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成いたします。金銭報酬である基本報酬と業績連動報酬を合わせた取締役（社外取締役を含む）の報酬総額は５億円を超えない金額とすることを本株主総会で決議いたしました。報酬の支給割合の決定に際しては、外部専門機関の役員報酬調査データを参照のうえ、役位毎の報酬割合のベンチマークを設定し、報酬水準等の妥当性を検証いたします。
各報酬構成要素の割合（業績連動報酬の目標を100％達成したときの標準額）は下記のとおりといたします。
|
基本報酬 （固定報酬）
|
業績連動報酬 （変動報酬）
|
譲渡制限付株式報酬
|
取締役 （社外取締役を除く）
|
65
|
35
|
5
|
（基本報酬：月例部分 固定報酬）
・役位別に定額を支給する。
（業績連動報酬：月例部分 変動報酬）
・連結業績に対する評価を反映させることにより、「短期インセンティブ報酬」として設定する。
・算定方法は下記のとおりとする。
※役位別業績連動報酬基準額×連結業績評価に基づく支給率％
※連結業績評価に基づく支給率の算定方法は下記のとおりとする。なお、予算とは期初の公表値を指す。
▲ 連結業績評価の指標は、連結売上高及び連結営業利益それぞれの予算比・前年比とする。
▲ 連結売上高予算比：連結売上高前年比：連結営業利益予算比：連結営業利益前年比＝24％：16％：36％：
24％の割合で加重平均を行い、その結果に基づき支給率を決定する。
（譲渡制限付株式報酬）
・株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、健全な企業家精神の発揮により当社の中長期的な業績向
上及び企業価値増大に対する意欲や貢献を一層高めるための「長期インセンティブ報酬」として設定し、毎年
一定時期に譲渡制限付株式を支給する。
・支給総額は基本報酬及び業績連動報酬とは別枠で１億円を超えない金額とする。
・算定方法は下記のとおりとする。
※役位別譲渡制限付株式報酬基準額×連結業績評価に基づく支給率％
※連結業績評価に基づく支給率の算定方法は下記のとおりとする。なお、予算とは期初の公表値を指す。
▲ 連結業績評価の指標は、連結売上高及び連結営業利益それぞれの予算比・前年比とする。
▲ 連結売上高予算比：連結売上高前年比：連結営業利益予算比：連結営業利益前年比＝24％：16％：36％：
24％の割合で加重平均を行い、その結果に基づき支給率を決定する。
業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬に係る指標として連結売上高及び連結営業利益を選定する理由は、各事
業年度の業績目標に対する達成度が企業価値の増減を反映するとの考えに基づき、指標として適切であると判断
するためです。
c. 社外取締役の報酬
社外取締役の報酬は、業務執行に対する監督機能を担う職責と役割に鑑みて、金銭による基本報酬（固定報酬）
のみといたします。本株主総会で決議された取締役（社外取締役を含む）の報酬額限度額である年額５億円の範囲
内で、取締役会で決定いたします。
d. 監査役の報酬
監査役の報酬は、業務執行に対する監督機能を担う職責と役割に鑑みて、金銭による基本報酬（固定報酬）のみ
といたします。2006年６月29日開催の定時株主総会にて決議された報酬限度額である年額１億円の範囲内で、監査
役の協議によって決定いたします。
e. 報酬額の決定権限
取締役会は、個人別の報酬額（基本報酬の額と業績連動報酬の額）の決定を代表取締役会長、代表取締役社長、
人事担当取締役の３名の合議に委任いたします。代表取締役社長は、本株主総会でご承認いただいた上記報酬枠の
範囲内で、諮問委員会に対して各取締役の業績連動報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数について、合議
した原案を提示いたします。諮問委員会はその評価プロセス及び評価結果等について確認、審議し、受任者は諮問
委員会の答申を踏まえた合議のうえで個人別の報酬額を最終決定いたします。
なお、譲渡制限付株式報酬の付与株式数については、取締役会で決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額 (百万円)
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
対象となる 役員の員数 (人)
|
固定報酬 （基本報酬）
|
業績連動報酬 （ストックオプション）
|
取締役 (社外取締役を除く。)
|
331
|
322
|
9
|
10
|
監査役 (社外監査役を除く。)
|
48
|
48
|
―
|
2
|
社外役員
|
70
|
70
|
―
|
8
|
(注) 上記役員の員数及び報酬の額には、2020年３月26日開催定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬額等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする保有株式を純投資目的である投資株式、それ以外の保有株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携、取引関係の維持・強化、原材料の安定調達などの経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を政策的に保有しております。
そして、これらの政策保有上場株式について、毎年、取締役会において、経済合理性を検証しております。資本コストと比較した保有に伴う便益や取引状況などを個別銘柄毎に検証し、保有が適切ではないと判断した銘柄は、当該企業の状況や市場動向を勘案したうえで縮減を進めてまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の
合計額(百万円)
|
非上場株式
|
55
|
846
|
非上場株式以外の株式
|
60
|
27,832
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
1
|
50
|
営業政策等の取引関係の維持と強化のため
|
非上場株式以外の株式
|
6
|
13
|
取引先企業の持株会の継続加入により、株式数増加
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
7
|
362
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等の情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
サカタインクス㈱
|
8,428,800
|
8,428,800
|
業務提携を円滑に遂行するための資本提携
|
有
|
9,760
|
10,013
|
㈱日本触媒
|
904,547
|
904,547
|
事業上の関係の維持と強化
|
有
|
5,228
|
6,141
|
東洋製罐グループホールディングス㈱
|
3,798,969
|
3,798,969
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
有
|
4,281
|
7,180
|
日本ペイントホールディングス㈱
|
110,000
|
110,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
1,246
|
620
|
リンテック㈱
|
414,720
|
414,720
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
944
|
1,013
|
NISSHA㈱
|
457,894
|
457,894
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
有
|
685
|
513
|
大阪有機化学工業㈱
|
200,000
|
200,000
|
事業上の関係の維持と強化
|
有
|
640
|
320
|
共同印刷㈱
|
216,920
|
216,920
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
628
|
644
|
㈱SCREENホールディングス
|
60,000
|
60,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
有
|
456
|
449
|
レンゴー㈱
|
500,076
|
500,076
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
(注３)
|
432
|
417
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
|
795,420
|
1,136,420
|
金融取引関係の維持と強化
|
無
(注３)
|
362
|
674
|
荒川化学工業㈱
|
293,760
|
293,760
|
事業上の関係の維持と強化
|
有
|
347
|
482
|
ホッカンホールディングス㈱
|
208,317
|
208,317
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
291
|
435
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱
|
69,024
|
98,024
|
金融取引関係の維持と強化
|
無
(注３)
|
219
|
425
|
日清オイリオグループ㈱
|
62,145
|
62,145
|
事業上の関係の維持と強化
|
有
|
188
|
235
|
㈱トーモク
|
108,033
|
108,033
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
有
|
184
|
205
|
丸紅㈱
|
266,851
|
266,851
|
事業上の関係の維持と強化
|
有
|
183
|
216
|
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱
|
40,900
|
40,900
|
事業上の関係の維持と強化
|
無
（注３）
|
128
|
147
|
トーイン㈱
|
201,342
|
198,696
|
営業政策等の取引関係の維持と強化。取引先企業の持株会の継続加入により、株式数増加
|
無
|
112
|
101
|
㈱小森コーポレーション
|
139,000
|
139,000
|
事業上の関係の維持と強化
|
有
|
100
|
157
|
㈱みずほフィナンシャルグループ
(注４)
|
73,898
|
1,055,980
|
金融取引関係の維持と強化
|
無
(注３)
|
96
|
177
|
朝日印刷㈱
|
99,581
|
97,921
|
営業政策等の取引関係の維持と強化。取引先企業の持株会の継続加入により、株式数増加
|
無
|
95
|
98
|
ザ・パック㈱
|
30,445
|
29,646
|
営業政策等の取引関係の維持と強化。取引先企業の持株会の継続加入により、株式数増加
|
無
|
86
|
117
|
綜研化学㈱
|
42,840
|
42,840
|
事業上の関係の維持と強化
|
有
|
83
|
60
|
ダイナパック㈱
|
60,260
|
57,113
|
営業政策等の取引関係の維持と強化。取引先企業の持株会の継続加入により、株式数増加
|
無
|
80
|
84
|
プラマテルズ㈱
|
100,000
|
100,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
有
|
76
|
59
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
㈱ゼンリン
|
55,786
|
55,786
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
70
|
101
|
東京インキ㈱
|
34,650
|
34,650
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
有
|
68
|
87
|
中本パックス㈱
|
40,000
|
40,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
64
|
64
|
萩原工業㈱
|
40,000
|
40,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
59
|
69
|
㈱廣済堂
|
70,700
|
70,700
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
有
|
50
|
57
|
長瀬産業㈱
|
31,002
|
31,002
|
事業上の関係の維持と強化
|
有
|
46
|
50
|
光村印刷㈱
|
25,240
|
25,240
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
44
|
44
|
サトーホールディングス㈱
|
19,841
|
19,841
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
44
|
68
|
大成ラミック㈱
|
13,361
|
12,248
|
営業政策等の取引関係の維持と強化。取引先企業の持株会の継続加入により、株式数増加
|
無
|
40
|
36
|
リケンテクノス㈱
|
90,000
|
111,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
40
|
59
|
藤森工業㈱
|
7,918
|
7,792
|
営業政策等の取引関係の維持と強化。取引先企業の持株会の継続加入により、株式数増加
|
無
|
37
|
27
|
古林紙工㈱
|
14,260
|
14,260
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
36
|
44
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
10,792
|
15,792
|
金融取引関係の維持と強化
|
無
(注３)
|
34
|
63
|
竹田印刷㈱
|
55,000
|
55,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
32
|
48
|
天昇電気工業㈱
|
50,000
|
50,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
27
|
27
|
丸東産業㈱
|
9,882
|
9,882
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
20
|
19
|
大王製紙㈱
|
10,000
|
10,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
20
|
14
|
㈱三菱ケミカルホールディングス
|
31,239
|
31,239
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
(注３)
|
19
|
25
|
藤倉化成㈱
|
33,000
|
33,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
有
|
18
|
19
|
サンメッセ㈱
|
44,000
|
44,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
17
|
18
|
㈱サンエー化研
|
30,000
|
30,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
15
|
15
|
三井化学㈱
|
4,400
|
4,400
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
13
|
11
|
日本化学産業㈱
|
11,000
|
11,000
|
事業上の関係の維持と強化
|
有
|
12
|
11
|
オーウエル㈱
|
20,000
|
20,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
有
|
11
|
13
|
野崎印刷紙業㈱
|
103,167
|
103,167
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
11
|
19
|
イサム塗料㈱
|
2,400
|
2,400
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
7
|
8
|
日本軽金属ホールディングス㈱(注５)
|
4,100
|
41,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
7
|
9
|
王子ホールディングス㈱
|
5,776
|
5,776
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
3
|
3
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
大石産業㈱
|
1,815
|
1,815
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
3
|
3
|
日本製紙㈱
|
1,700
|
1,700
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
有
|
2
|
3
|
扶桑電通㈱
|
792
|
396
|
事実上の関係の維持と強化。当事業年度中に株式分割が行われたため、株式数増加
|
有
|
1
|
1
|
ダイニック㈱
|
1,342
|
*
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
1
|
*
|
中越パルプ工業㈱
|
732
|
732
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
0
|
1
|
スーパーバッグ㈱
|
738
|
*
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
0
|
*
|
オカモト㈱
|
―
|
7,800
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
―
|
31
|
住友精化㈱
|
―
|
4,000
|
営業政策等の取引関係の維持と強化
|
無
|
―
|
14
|
（注）１ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
２ 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、資本コストと比較した保有に伴う便益や取引状況などを個別銘柄毎に検証しております。
３ 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
４ ㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。
５ 日本軽金属ホールディングス㈱は、2020年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分
|
当事業年度
|
前事業年度
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)
|
銘柄数
(銘柄)
|
貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)
|
非上場株式
|
1
|
31
|
1
|
31
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
区分
|
当事業年度
|
受取配当金の
合計額(百万円)
|
売却損益の
合計額(百万円)
|
評価損益の
合計額(百万円)
|
非上場株式
|
0
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
―
|
