第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
7,400,000 |
|
計 |
7,400,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は 100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年10月１日 (注） |
△24,531,829 |
2,725,758 |
－ |
3,246 |
－ |
2,511 |
（注） 株式併合（10:１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１ 自己株式23,692株は、「個人その他」に236単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。
なお、自己株式23,692株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は23,592株であります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都北区王子一丁目12番４号 TIC 王子ビル |
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|
|
東京都北区王子一丁目12番４号 TIC 王子ビル |
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計 |
－ |
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（注） 2018年12月21日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託株式会社およびその共同保有者である他１社が、2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況との関係は把握できておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
62 |
2.28 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
94 |
3.48 |
|
計 |
－ |
157 |
5.81 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
144 |
378,692 |
|
当期間における取得自己株式 |
75 |
189,405 |
（注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
23,592 |
－ |
23,667 |
－ |
（注)１ 当期間における「その他」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の強化ならびに今後の企業価値向上へ向けた内部留保を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと考え、安定的かつ継続的に配当することを基本方針としております。
剰余金の配当につきましては、中間および期末の年間２回の剰余金の配当を実施することとしております。なお、当社は、定款に取締役会決議による剰余金の配当等を可能とする規定を設けておりますが、期末配当につきましては、従前どおり定時株主総会の決議によることといたします。
当事業年度の配当金につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり中間配当額40円、１株当たり期末配当額は40円とし、１株当たり年間配当額80円とさせていただきました。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業理念は、「暮らしを彩る、暮らしに役立つものづくりで、社会に貢献する。」であります。
この企業理念のもと、企業の透明性を全従業員が守るべき行動規範に掲げるとともに、遵法性の確保、各ステークホルダーへの説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化を行い、経営にあたっております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しております。取締役会は８名（メンバー：議長 代表取締役社長・社長執行役員 大橋淳男、取締役・常務執行役員生産部門長 酒井和文、取締役・常務執行役員開発・技術部門長 伊藤幸一、取締役・常務執行役員管理部門長 榎本公裕、取締役・常務執行役員営業部門長兼社長室長 堀川聡、取締役・執行役員営業部門副部門長兼市場開発本部長兼市場開発部長 髙松典助、社外取締役 梅木佳則、社外取締役 重田安治郎の計８名）の取締役で構成されており、監査役３名（メンバー：監査役会議長 常勤社外監査役 平瀬栄治、常勤社外監査役 石井啓太、監査役 星名昇一の計３名）出席の上で、取締役会を毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。また、社外取締役が招集権者として議長を務める取締役評価協議会は、社外取締役２名、代表取締役、管理部門担当取締役から構成（メンバー：議長 社外取締役 梅木佳則、社外取締役 重田安治郎、代表取締役社長・社長執行役員 大橋淳男、取締役・常務執行役員管理部門長 榎本公裕の計４名）され、取締役会全体の有効性評価、個々の取締役の業績評価と報酬制度の策定、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名等、それぞれの案を取締役会または監査役会に提出することを責務とする会議体として設置されております。
なお、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、業務執行と経営の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、経営環境の変化に迅速に対応すべく、取締役兼務執行役員（メンバー：議長 代表取締役社長・社長執行役員 大橋淳男、取締役・常務執行役員生産部門長 酒井和文、取締役・常務執行役員開発・技術部門長 伊藤幸一、取締役・常務執行役員管理部門長 榎本公裕、取締役・常務執行役員営業部門長兼社長室長 堀川聡、取締役・執行役員営業部門副部門長兼市場開発本部長兼市場開発部長 髙松典助の計６名）による経営会議を開催し、重要な経営課題の検討を行っております。執行役員は、2019年６月28日現在、取締役との兼務者を含めて14名で、執行役員会（メンバー：議長 代表取締役社長・社長執行役員 大橋淳男、取締役・常務執行役員生産部門長 酒井和文、取締役・常務執行役員開発・技術部門長 伊藤幸一、取締役・常務執行役員管理部門長 榎本公裕、取締役・常務執行役員営業部門長兼社長室長 堀川聡、取締役・執行役員 営業部門副部門長兼市場開発本部長兼市場開発部長 髙松典助、執行役員営業部門インキ営業本部長 出口昭仁、執行役員営業部門化成品営業本部長 太田聖也、執行役員営業部門加工品営業本部長 家坂正史、執行役員生産部門副部門長兼生産部品質保証・環境安全部管掌 寺井高史、生産部門副部門長兼吉野原工場長 岩崎秀夫、執行役員生産部門羽生工場長 浅見博、執行役員生産部門大阪工場長 浦田浩之、執行役員生産部門吉野原工場第１製造部長 大田和啓之の計14名）を３ヶ月に一度開催し、業務執行の確認を行っております。
なお、監査役は、取締役の職務の執行の監査のため、取締役会、経営会議および執行役員会に出席しております。
当社定款に規定する取締役および監査役の員数は、それぞれ次のとおりであります。
|
定款に規定する員数 |
|
|
取締役 |
11名以内 |
|
監査役 |
４名以内 |
法律上の判断が必要な場合には、顧問弁護士に適切な助言を受けております。会計監査については、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、期中を通じて随時監査が実施されております。
監査役会は、監査役３名（メンバー：議長 常勤社外監査役：平瀬栄治、常勤社外監査役：石井啓太、監査役：星名昇一の計３名）で構成されております。監査役および監査役会は、客観的な視点での経営監視および取締役の職務の執行の監査を実施しております。なお、監査役会は、他社での経営者としての経験や各分野での見識を持つ常勤社外監査役２名と当社事業に精通する社内監査役１名とで構成されております。さらに、弁護士や経営者としての経験を持った社外取締役を２名選任しており、期待される独立した立場での経営監督と取締役の職務の執行の監査の機能は充分に果たされていると考えており、現在の監査役会制度を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役会が決議した内部統制システム構築の基本方針に則り、構築しております。監査役は、取締役会が決議した基本方針およびその運用状況について、監査役会が決定した監査計画に基づく厳格な監査役監査を行っております。
監査役と会計監査人との間においては、監査計画書に基づき、さらに必要に応じ、適宜会合、打合せを行い、的確な監査の実施を確保しております。
また、当社は、代表取締役社長直轄の監査部（メンバー：部長 水上英明、担当部長 下澤巳喜男の２名で構成）を設置しており、子会社を含めた事業グループ全体の業務執行状況について、手続の妥当性や有効性、および法令・社内規程の遵守といった観点から監査を行っております。監査役と監査部は相互の意見交換を行い、監査計画に基づき連携を取っております。
また、子会社の業務の適正を確保するため、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の決定内容に基づき、監査部が、当社グループ全体の監査を実施しております。
さらに、2016年２月26日開催の取締役会において、代表取締役社長直轄のＣＳＲ協議会の設置を骨子とする内部統制システム構築の基本方針の改定を決議いたしました。このＣＳＲ協議会のもとに、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会、リスク管理委員会の３委員会を設置し、それぞれの委員会の役割を明確にした上で、ＣＳＲ協議会において情報を集約し、内部統制の一元化を図っております。
コンプライアンス委員会は、管理部門長を委員長とし、当社および子会社からなる当社グループ全体のコンプライアンスの強化を図るため、啓蒙・教育を中心に活動しております。
財務報告に係る内部統制委員会は、管理部門長を委員長とし、当社グループの財務報告の適正性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用ならびに評価を行っております。
当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会を中心に活動しております。当該委員会は、生産部門長を委員長とし、全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うことにより、リスクの未然防止およびリスク発生時の損失の最小化を図っております。
なお、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会、リスク管理委員会には、監査役がオブザーバーとして出席し、必要に応じ意見を述べております。
④ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容
イ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会の３委員会からなる代表取締役社長直轄のＣＳＲ協議会を設置し、グループ全体の内部統制の一元化を図る。
・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。
・定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役全員と監査役全員が出席し、会社の重要事項の決定および重要な報告事項を報告する。
・取締役執行役員で構成されている経営会議を開催し、経営に関する重要事項および業務執行に関する重要事項の審議を実施する。なお、経営会議には監査役が出席し、監査役として必要な意見を述べ、取締役に対する監督機能を強化する。
・公益通報者保護規程を制定し、会社業務の執行上の法令違反行為等の報告・相談窓口である「通報窓口」を社内および社外に設置する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録・経営会議議事録を「文書管
理規程」に基づいて、保存、管理する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ＣＳＲ協議会のもとにリスク管理委員会を設置し、全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うことにより、リスクの未然防止およびリスク発生時の損失の最小化を図る。
・リスク管理委員会は、社内啓蒙活動を通して、各業務におけるリスク認識の重要性について、周知徹底を図る。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営上の重要事項については、経営会議の事前審議を経て、取締役会に上程し、決定される。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・分掌」および「責任・権限」の明
示を行い、それぞれの責任および権限を明確化する。
ホ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。
・行動規範を実践するため、およびコンプライアンス活動を推進するためにＣＳＲ協議会の
もとにコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備する。
・コンプライアンス委員会は、全事業所において啓蒙活動を行う。
ヘ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理を行い、当社が子会社から定期的に報告を受
ける体制を整備し、子会社の役職員の効率的な職務の執行を図る。
・監査部は子会社を含めた当社グループ全体の業務遂行状況の監査を行う。
ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。なお、当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従う。
チ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・代表取締役社長および取締役は、それぞれ監査役と定期的に会合を持ち、会社の重要事項への取組状況の報告を行う。
・監査役は、取締役会・経営会議・ＣＳＲ協議会など社内の重要会議に出席する。
・当社グループの取締役および使用人は、当社または子会社に著しい損害をおよぼすおそれ
のある事実、その他監査役と協議して定めた事項を監査役に速やかに報告する。
・当社グループは、監査役に対して報告を行ったことを理由として、当該報告者に不利な取扱いをすることを禁止する。
リ．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役の職務執行にあたり発生する費用について、当社の定められた手続に基づく監査役からの請求に従い、速やかに前払いまたは償還する。
ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会・経営会議・ＣＳＲ協議会など社内の重要会議に出席する。
・監査役は、会計監査人との間および監査部との間で、定期的に意見交換を行う等、相互に連携を図り監査を実施する。
・監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役および使用人から説明をもとめ、それに対し取締役および使用人は速やかかつ適切な報告を行う。
ル．財務報告の信頼性を確保するための体制
・金融商品取引法の定めに従って、財務報告の信頼性を確保するためにＣＳＲ協議会のもとに財務報告に係る内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図る。
・監査部は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。なお、監査を受けた部署は、是正、改善の必要がある場合、その対策を講じる。
ヲ．反社会的勢力を排除するための体制
・全ての社員が守るべき行動規範に則り、警察当局や関係機関などと十分に連携し、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体とは一切関係を持たない。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役および各監査役との間で責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役または各監査役が、その職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できること
イ．当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当および自己株式の取得等について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策を図ることを目的とするものであります。
ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長・ 社長執行 役員 |
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取締役・ 常務執行 役員 生産部門長 |
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取締役・ 常務執行 役員 開発・技術 部門長 |
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||||||||||||||||||
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取締役・ 常務執行 役員 管理部門長 |
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||||||||||||||||||
|
取締役・ 常務執行 役員 営業部門長 兼 社長室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （株） |
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|
取締役・ 執行役員 営業部門副部門長 兼 市場開発本部長 兼 市場開発部長 |
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計 |
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５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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伊藤厚志 |
1978年５月19日生 |
2013年12月 |
第一東京弁護士会登録 山分・島田・西法律事務所入所 |
－ |
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2016年６月 |
Ｓ&Ｎパートナーズ法律会計事務所（現弁護士法人Ｓ&Ｎパートナーズ法律会計事務所）入所（現在） |
|||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役および社外監査役はそれぞれ２名で、社外役員は合計４名であります。
なお、社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は、（２）「役員の状況」① 役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外取締役梅木佳則氏は、弁護士資格を有し、特に労働法・人事労務関連の高度な専門知識と幅広い知見を有しており、当事業年度に開催された取締役会には、17回中17回出席（出席率100%）し、弁護士としての立場から適宜必要な発言を行っております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外取締役重田安治郎氏は、他社での経営者としての経験から、当社の社外監査役在任期間において豊富な知識や経験に基づき、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただいておりました。また、同氏は監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、今後はその豊富な経験と高い見識を当社の経営の監督に活かしていただくため、2018年６月28日開催の当社第146回定時株主総会において社外取締役に選任されました。選任されてから当事業年度に開催された取締役会には12回中12回出席（出席率100%）し、その豊富な経験と高い見識から必要に応じ意見を述べております。同氏は、当社の取引先である三井化学株式会社の業務執行者（部長職）として勤務されておりましたが、退任されてから約12年が経過しており、また当社と同氏の出身会社である三井化学株式会社との取引額は僅少であり、独立性に影響をおよぼす額ではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役平瀬栄治氏は、他社での経営者としての経験を持ち、各分野において高い見識を有しており、社外監査役として高い監査機能を発揮していただいております。当事業年度に開催された取締役会には、17回中17回（出席率100%）、監査役会には、15回中15回出席（出席率100%）し、社外監査役として行った監査の報告をし、社外監査役の立場から適宜必要な発言を行っております。なお、同氏は、当社の取引先である三井化学東セロ株式会社の業務執行者（常務執行役員）として勤務されておりましたが、退任されてから約５年が経過しており、また当社と同氏の出身会社である三井化学東セロ株式会社との取引額は僅少であり、独立性に影響をおよぼす額ではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役石井啓太氏は、印刷業界で長年の経験および高度な見識を有しており、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけると判断しており、2019年６月27日開催の当社第147回定時株主総会において新たに選任されました。なお、同氏は、当社の大株主および取引先である共同印刷株式会社の業務執行者（上席執行役員）として勤務されておりましたが、同氏の出身会社である共同印刷株式会社は、金融商品取引法で規定する主要株主ではなく、また当社と共同印刷株式会社の取引額は僅少であり、独立性に影響をおよぼす額ではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役または社外監査役は、取締役会またはその他の場所において適宜会合を行い、連携を図っております。内部監査部門である監査部と監査役は、定期的な情報交換および必要に応じて合同監査を行い、連携を図っております。監査役と会計監査人は、適宜会合を行い、双方の監査計画、重点監査項目に基づき、連携を図っております。
内部監査部門である監査部と会計監査人は、財務報告に係る内部統制に関して、情報の共有を行っております。内部統制部門である管理部門企画管理部は、監査部、監査役および会計監査人と情報交換を行い、必要に応じて内部統制の整備・運用・改善の支援を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、３名の監査役（メンバー：議長 常勤社外監査役 平瀬栄治、常勤社外監査役 石井啓太、監査役 星名昇一の計３名）によって行われております。うち社外監査役を２名選任しており、より客観的な視点での監査役監査を確保しております。
「守りの機能」と「攻めのガバナンス」の観点から、積極的な監査を行っております。
当事業年度においては、リスクアプローチの観点から監査項目を選定し、取締役および関係部門との連携および情報の共有化を図るとともに、監査役間の意思疎通を図りました。
なお、当社の監査役には、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役はおりませんが、顧問会計士の活用により、専門家のアドバイスに基づく監査を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査については、業務執行機関から分離・独立した代表取締役社長直轄の監査部が行っております。監査部には２名の部長職（メンバー：部長 水上英明、担当部長 下澤巳喜男の計２名）が所属しております。監査部は、監査役監査と連携して子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を「内部監査基本規程」に則り実施しております。
また、内部監査は、当該規程に則り、監査計画および実施結果を取締役会、監査役会へ報告しております。
監査部は、会計監査人との間および監査役との間で定期的に意見交換等を行い、相互に連携を図り、監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
秋山茂盛氏および田原諭氏の２名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
その他 14名
（注） その他は、税理士、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
当社は、品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬および会計監査が適正に行われる内部統制などを総合的に勘案し、適任であると判断しております。
なお、監査役会は、現に契約している会計監査人について、監査役会が定めた会計監査人評価指針に従い、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査の有効性・効率性、監査役とのコミュニケーションおよび不正リスク対応などを総合的に評価し必要があると判断した場合、その他必要と判断した場合には、当該会計監査人を不再任とすることに関する株主総会に提出する議案の内容を監査役会の決議により決定いたします。
ホ．監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が定めた会計監査人評価指針に従い、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査の有効性・効率性、監査役とのコミュニケーションおよび不正リスク対応などを総合的に評価して、会計監査人の再任・不再任の判断をしております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ハ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査日数や監査内容等を勘案し、事業年度ごとに監査法人と協議のうえ、さらに監査役会の同意を得て、決定しております。
ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、前事業年度の監査実績、監査時間および報酬額の推移を確認した上で、当事業年度の監査計画および監査予定時間ならびに報酬額の妥当性につき検討した結果、提示された会計監査人の報酬について同意を行いました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針について定めております。職責の範囲・重さ、経営計画TOKYOink 2020に対する進捗状況を総合的に勘案し、取締役会が設置し、社外取締役が議長を務める、各取締役の報酬諮問機関である取締役評価協議会（メンバー：議長 社外取締役 梅木佳則、社外取締役 重田安治郎、代表取締役社長 大橋淳男、取締役・常務執行役員管理部門長 榎本公裕）に諮問され、その結果を踏まえて取締役会にて支給額を定めるという手続きをとっております。
当社の役員等に関する株主総会の決議年月日は取締役については、2000年６月29日開催の当社第128回定時株主総会において、年額２億５千万円以内と決議いただいており、その内容は、年額２億円以内と承認されていた取締役の報酬額を２億５千万円以内に改定したいこと、かつ取締役の報酬額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものと決議いただいております。また、監査役については、1997年６月27日開催の当社第125回定時株主総会において、年額４千万円以内と決議いただいており、その内容は、３千１百万円以内と承認されていた監査役の報酬額を経済情勢の変化等、諸般の事情を勘案し、４千万円以内と決議いただいております。
当社取締役の報酬は、固定報酬および業績連動報酬、そして固定報酬から役員持株会へ拠出するための自社株取得目的報酬によって構成されております。業績連動報酬は、2021年３月期の経常利益15億円を数値目標とする経営計画TOKYOink 2020に対する目標進捗に対する業績に基づく支給となっており、取締役へのインセンティブとして機能しております。また、自社株目的報酬は、株主との立場の共有を進め、株主価値を向上するためのインセンティブとして機能しております。なお、各取締役への報酬額は、支給基準や外部指標に照らしつつ個々の取締役の評価と水準を確認する取締役評価協議会での審議を活用することにより、客観性・透明性ある手続に従って行われております。当事業年度において当社取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会および取締役評価協議会は、各々１回づつ開催されております。
また、当社では、取締役の業績連動報酬に係る指標として、連結営業利益を採用しており、取締役評価協議会にてあらかじめ定められた算定方式に基づき、連結営業利益の水準に応じて固定報酬に対して概ねゼロから３割程度の比重となる範囲で業績連動報酬総額が定まります。営業利益は、まさに本業による利益をあらわすものであり、取締役の活動の成果を直接的に反映する指標であり、経営成績の達成に向けて高いモチベーション効果をもたらすとともに、本業の営業活動や生産活動に対する大きな責任を表すものと考えております。
なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益11億円で、実績は12億３千８百万円でした。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる役員 の員数 |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１ 百万円未満を切り捨てて表示しております。
２ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 上記の社外役員の報酬等の額には、2018年６月28日開催の第146回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（社外取締役）の在任中の報酬等の額が含まれております。なお、当事業年度末日現在の社外役員の員数は、社外取締役２名および社外監査役２名の計４名であります。
４ 当社は、2015年５月14日開催の取締役会において、2015年６月26日開催の第143回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役に対する役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。同定時株主総会終結後、引き続き在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを同定時株主総会において決議いただいております。
なお、当事業年度中に退任した取締役は、上記の役員退職慰労金制度廃止後に就任した役員であります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする保有株式を純投資目的である投資株式、それ以外の保有株式を純投資目的以外の目的である投資株式と定義しております。短期的売買差益を獲得する目的のために株式を保有する方針ではないため、純投資目的の株式は保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との関係の維持及び強化、原材料の安定的な調達、資本または業務提携等の目的で必要とする企業の株式を取得、政策的に保有しております。
毎年、取締役会で、個別の保有政策保有株式について、事業戦略上の重要性や取引先との関係、また、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に検証し、保有する意義がないと判断した場合、縮減を図っております。
当社取締役会において、個別の政策保有全株式について、事業戦略上、過去１年間における取引状況、中長期的な見通しも踏まえて取引先との関係を精査し、また、保有に伴う便益の一つとして、株式配当率をベンチマークとし、当社資本コストとの比較検討を実施し、さらに、相手先の当社株式保有状況等も考慮し保有要否を判断しております。その結果、当事業年度において、保有株式の一部を売却実施いたしました。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
なお、特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難でありますが、株式配当率と当社資本コストとの比較による定量的な保有効果に基づいて、投資株式の経済合理性を検証しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。