第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
7,400,000 |
|
計 |
7,400,000 |
（注) 平成29年６月29日開催の第145回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行可能株式総数は66,600,000株減少し、7,400,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,725,758 |
2,725,758 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は 100株であります。 |
|
計 |
2,725,758 |
2,725,758 |
－ |
－ |
（注）１ 平成29年６月29日開催の第145回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は24,531,829株減少し、2,725,758株となっております。
２ 平成29年６月29日開催の第145回定時株主総会決議により、平成29年10月１日をもって１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成29年10月１日 (注） |
△24,531,829 |
2,725,758 |
－ |
3,246 |
－ |
2,511 |
（注） 株式併合（10:１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
14 |
24 |
62 |
28 |
1 |
1,463 |
1,592 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
5,985 |
655 |
7,227 |
1,265 |
1 |
11,931 |
27,064 |
19,358 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
22.11 |
2.42 |
26.70 |
4.67 |
0.00 |
44.08 |
100 |
－ |
（注）１ 自己株式23,548株は、「個人その他」に235単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
なお、自己株式23,548株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は23,448株であります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
３ 平成29年６月29日開催の第145回定時株主総会決議により、平成29年10月１日をもって１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
東京都北区王子一丁目12番４号 TIC 王子ビル |
|
|
|
|
東京都北区王子一丁目12番４号 TIC 王子ビル |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 23,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,683,000 |
26,830 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 19,358 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,725,758 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
26,830 |
－ |
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。
３ 平成29年10月１日付で当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は24,531,829株減少し、2,725,758株となっております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 東京インキ株式会社 |
東京都北区王子一丁目12番４号 TIC王子ビル |
23,400 |
－ |
23,400 |
0.8 |
|
計 |
－ |
23,400 |
－ |
23,400 |
0.8 |
（注）１ 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。
２ 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月８日）での決議状況 （取得日 平成29年11月８日） |
232 |
801,919 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
232 |
801,919 |
|
残存決議株式の株数および価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合 |
－ |
－ |
（注)１ 平成29年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項および第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
２ 買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,509 |
957,182 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注)１ 平成29年６月29日開催の第145回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式1,509株の内訳は、株式併合前1,364株、株式併合後145株であります。
２ 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） |
58 |
243,310 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
23,448 |
－ |
23,448 |
－ |
（注)１ 平成29年６月29日開催の第145回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。当事業年度におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）58株の内訳は、株式併合後に行った58株であります。
２ 当期間における「その他」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。
３ 当期間における「保有自己株式数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化に備えるため、必要な内部留保を確保しつつ、株主価値向上を経営の重要課題の一つとして認識しており、安定的かつ継続的な利益還元を重視した配当政策の実施を基本方針と位置づけております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めておりましたが、平成30年６月28日開催の定時株主総会において、取締役会の決議によって、中間配当に限らず、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができるように定款の一部変更を決議しております。
当事業年度の配当金につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり中間配当額３円（株式併合後の基準で換算した場合は30円）、１株当たり期末配当額は40円とし、１株当たり年間配当額43円（株式併合後の基準で換算すると１株当たり年間配当額70円）とさせていただきました。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年11月８日 取締役会 |
81 |
3 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会 |
108 |
40 |
（注）当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、１株当たり中間配当額３円は株式併合前、１株当たり期末配当額40円は株式併合後の金額となります。なお、株式併合後の基準で換算した１株当たり年間配当額は70円となります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第142期 |
第143期 |
第144期 |
第145期 |
第146期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
225 |
211 |
250 |
337 |
4,540 （392) |
|
最低（円） |
186 |
185 |
186 |
175 |
3,235 （257) |
（注）１ 最高、最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第146期の株価については当該株式併合後の最高・最低価格を記載し、（ ）内に当該株式併合前の最高・最低価格を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,830 |
3,850 |
3,560 |
4,320 |
4,540 |
4,260 |
|
最低（円） |
3,525 |
3,235 |
3,290 |
3,435 |
3,555 |
3,655 |
（注) 最高、最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長・ 社長執行 役員 |
営業部門長 |
大橋淳男 |
昭和17年９月12日生 |
昭和43年４月 昭和51年12月 昭和53年６月 昭和53年８月 昭和57年９月 昭和59年９月 昭和61年８月 平成24年６月
|
山陽パルプ㈱入社 当社入社 技術本部長付 同企画室長付 同取締役営業本部付 同常務取締役営業本部長 同代表取締役専務取締役 同代表取締役社長 同代表取締役社長・社長執行役員営業部門長（現在） |
（注）３ |
46,700 |
|
取締役・ 常務執行 役員 |
生産部門長 |
酒井和文 |
昭和27年８月28日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
2,400 |
|
平成13年12月 |
同化成品技術部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
同第二生産本部土岐工場長 |
||||||
|
平成18年７月 |
同第二生産本部吉野原工場長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同第一生産本部羽生工場長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同執行役員生産部門副部門長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同執行役員生産部門長 |
||||||
|
平成22年６月 平成24年４月
平成24年８月 平成29年８月 |
同取締役・常務執行役員生産部門長 同取締役・常務執行役員生産部門長兼購買本部長 同取締役・常務執行役員生産部門長 同取締役・常務執行役員生産部門長兼生産部門企画管理部長（現在） |
||||||
|
取締役・ 常務執行 役員 |
開発・技術 部門長 |
伊藤幸一 |
昭和30年３月２日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
2,500 |
|
平成16年６月 |
同化成品技術部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同技術本部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同執行役員開発・技術部門長 |
||||||
|
平成22年６月 平成25年４月 |
同取締役・執行役員開発・技術部門長 同取締役・常務執行役員開発・技術部門長（現在） |
||||||
|
取締役・ 常務執行 役員 |
管理部門長 |
榎本公裕 |
昭和30年３月６日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
3,000 |
|
平成15年７月 |
同第二生産本部吉野原工場第１製造部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社長室経営企画部部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同執行役員営業部門営業統括部長 |
||||||
|
平成22年６月 平成25年４月 平成26年１月
平成29年７月 |
同取締役・執行役員社長室長 同取締役・常務執行役員社長室長 同取締役・常務執行役員管理部門長兼社長室長 同取締役・常務執行役員管理部門長 （現在） |
||||||
|
取締役・ 常務執行 役員 |
社長室長 兼 営業部門 副部門長 |
堀川 聡 |
昭和38年３月13日生 |
昭和62年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
800 |
|
平成18年８月 |
同貿易部長 |
||||||
|
平成21年10月 |
同営業部門化成品営業本部長兼化成品営業第１部長 |
||||||
|
平成22年７月 |
同執行役員営業部門化成品営業本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
同取締役・執行役員営業部門化成品営業本部長 |
||||||
|
平成27年４月 平成28年４月
平成29年７月 |
同取締役・常務執行役員化成品事業統括 同取締役・常務執行役員営業部門副部門長兼化成品事業統括 同取締役・常務執行役員社長室長兼営業部門副部門長（現在） |
||||||
|
取締役・ 執行役員 |
化成品 事業統括 兼 営業部門 市場開発部長 |
髙松典助 |
昭和34年８月28日生 |
昭和57年４月 平成16年10月 平成19年４月 平成21年４月 平成23年４月 平成27年４月
平成29年７月
平成30年６月 |
当社入社 同化成品営業本部開発部長 同開発本部企画開発部長 開発・技術部門市場開発部長 同営業部門市場開発部長 同執行役員営業部門化成品営業本部長兼市場開発部長 同執行役員化成品事業統括兼営業部門市場開発部長 同取締役・執行役員化成品事業統括兼営業部門市場開発部長（現在） |
（注）３ |
100 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
梅木佳則 |
昭和38年６月４日生 |
平成13年10月 平成13年10月 平成16年９月
平成29年６月 |
第一東京弁護士会登録 原田・尾崎・服部法律事務所入所 安西・外井法律事務所（現安西法律事務所）入所（現在） 当社社外取締役（現在） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
|
重田 安治郎 |
昭和27年５月７日生 |
昭和50年４月 平成７年１月 平成９年10月
平成15年６月 平成19年６月
平成21年１月
平成24年６月 平成29年６月 平成30年６月 |
三井石油化学工業株式会社入社 General Electric Plastics B.V.在勤
三井化学株式会社ライセンス事業部部長 同石化事業グループライセンス事業部長
Advanced Composites,inc.執行役上級副
Advanced Composites,inc.取締役最高執 当社常勤監査役（社外監査役） 同退任 当社社外取締役（現在） |
（注）３ |
1,000 |
|
常勤監査役 |
|
梶山正義 |
昭和28年11月13日生 |
昭和53年３月 平成11年４月 平成20年４月 平成22年４月 平成22年６月 平成23年４月
平成27年６月 |
共同印刷株式会社入社 同第二事業部営業第二部長 同商印事業部第一営業本部長 同商印事業部長 同取締役商印事業部長 同取締役プロモーションメディア事業部長 当社常勤監査役（現在） |
（注）４ |
1,200 |
|
常勤監査役 |
|
平瀬栄治 |
昭和29年３月23日生 |
昭和53年４月 平成７年６月 平成15年６月 平成17年６月
平成18年９月 平成21年６月 平成22年10月 平成24年４月 平成26年７月
平成29年３月 平成29年６月 |
三井石油化学工業株式会社入社 同本店総務部グループリーダー 三井化学株式会社人事部部長代理 同人事労制部企画・労制グループリーダー 東セロ株式会社総務人事部長 同取締役 三井化学東セロ株式会社執行役員 三井化学東セロ株式会社常務執行役員 トーセロ・ロジスティクス株式会社代表取締役社長、トーセロスリッター株式会社代表取締役社長 同退任 当社常勤監査役（現在） |
（注）５ |
300 |
|
監査役 |
|
星名昇一 |
昭和28年８月４日生 |
昭和54年４月 平成15年８月 平成20年４月 平成20年５月
平成22年７月 平成27年６月 平成30年６月 |
当社入社 同第二生産本部吉野原工場第３製造部長 同第二生産本部吉野原工場第２製造部長 同第二生産本部吉野原工場副工場長兼第２製造部長 同執行役員生産部門吉野原工場長 同常勤監査役 同監査役（現在） |
（注）４ |
1,300 |
|
計 |
59,300 |
||||||
（注）１ 取締役 梅木佳則、重田安治郎の両氏は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役 梶山正義、平瀬栄治の両氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 常勤監査役 平瀬栄治氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
伊藤厚志 |
昭和53年５月19日生 |
平成25年12月 |
第一東京弁護士会登録 山分・島田・西法律事務所入所 |
－ |
|
平成28年６月 |
Ｓ&Ｎパートナーズ法律会計事務所（現弁護士法人Ｓ&Ｎパートナーズ法律会計事務所）入所（現在） |
|||
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業理念は、「暮らしを彩る、暮らしに役立つものづくりで、社会に貢献する。」であります。
この企業理念のもと、企業の透明性を全従業員が守るべき行動規範に掲げるとともに、遵法性の確保、各ステークホルダーへの説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化を行い、経営にあたっております。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
イ．会社の機関の基本説明および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。取締役会は８名（うち社外取締役２名）の取締役で構成されており、取締役会を毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。なお、平成21年４月より、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、業務執行と経営の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、経営環境の変化に迅速に対応すべく、取締役兼務執行役員および監査役による経営会議を開催し、重要な経営課題の検討を行っております。執行役員は、平成30年６月29日現在、取締役との兼務者を含めて14名で、執行役員会を３ヶ月に一度開催し、業務執行の確認を行っております。
なお、当社定款に規定する取締役および監査役の員数は、それぞれ11名以内および４名以内であります。
法律上の判断が必要な場合には、顧問弁護士に適切な助言を受けております。会計監査については、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、期中を通じて随時監査が実施されております。
当社は、監査役３名（うち社外監査役２名）から構成される監査役会を中心として客観的な視点での経営監視および業務執行の監視を実施しております。さらに社外取締役を２名選任しており、期待される独立した立場での監督機能は充分に果たされていると考えております。
ロ．コーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
ハ．会社の機関の内容および内部統制システムの状況
当社は、取締役会が決議した内部統制システム構築の基本方針に則り、内部統制システムを構築しております。監査役は、取締役会が決議した基本方針について、監査役会が決定した監査計画に基づく厳格な監査役監査、重要会議への出席などを行っております。
監査役と会計監査人との間においては、監査計画書に基づき、さらに必要に応じ、適宜会合、打合せを行い、適確な監査の実施を確保しております。
また、当社は、代表取締役社長直轄の統制監査部を設置しており、子会社を含めた事業グループ全体の業務執行状況について、手続の妥当性や有効性、および法令・社内規程の遵守といった観点から監査を行っております。監査役と統制監査部は相互の意見交換を行い、監査計画に基づき連携を取っております。
さらに、平成28年２月26日開催の取締役会において、代表取締役社長直轄のＣＳＲ協議会の設置を骨子とする内部統制システム構築の基本方針の改定を決議いたしました。このＣＳＲ協議会のもとに、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会の３委員会を設置し、それぞれの委員会の役割を明確にした上で、ＣＳＲ協議会において情報を集約し、内部統制の一元化を図っております。
リスク管理委員会は、生産部門長を委員長とし、全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うことにより、リスクの未然防止およびリスク発生時の損失の最小化を図っております。
コンプライアンス委員会は、管理部門長を委員長とし、主に当社および子会社からなる当社グループ全体のコンプライアンスの強化を図るため、啓蒙・教育を中心に活動しております。
財務報告に係る内部統制委員会は、管理部門長を委員長とし、当社グループの財務報告の適正性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用ならびに評価を行っております。
なお、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、必要に応じ意見を述べております。
ニ．会計監査の状況
業務を執行した公認会計士は秋山茂盛氏、橋本裕昭氏の２名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、下記のとおりであります。
|
○監査業務に係る補助者の構成 |
|
|
公認会計士 |
4名 |
|
その他 |
9名 |
（注） その他は、税理士、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
ホ．社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役榊由之氏は、会社経営に長年に渡って携わられ、豊富な経験と高い見識を有しており、社外取締役として、当事業年度に開催された取締役会には、17回中17回出席（出席率100%）し、社外取締役として適宜必要な発言を行っております。なお、同氏は、当社の取引先である三井化学株式会社の業務執行者（取締役）として勤務されておりましたが、退任されてから約11年が経過しており、また、当社と同氏の出身会社である三井化学株式会社との取引金額は、当社連結売上高の１%未満（平成30年３月期実績）であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しておりました。なお、平成30年６月28日開催の当社第146回定時株主総会終結の時をもって任期満了により、退任されました。
社外取締役梅木佳則氏は、弁護士資格を有し、特に労働法・人事労務関連の高度な専門知識と幅広い知見を有しており、平成29年６月29日開催の当社第145回定時株主総会で社外取締役に選任されました。選任されてから、当事業年度に開催された取締役会には、13回中13回出席（出席率100%）し、弁護士としての立場から適宜必要な発言を行っております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外取締役重田安治郎氏は、他社での経営者としての経験から、当社の社外監査役在任期間において豊富な知識や経験に基づき、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただいておりました。また、同氏は監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、今後はその豊富な知識や経験を当社の経営の監督に活かしていただくため、平成30年６月28日開催の当社第146回定時株主総会において社外取締役に新たに選任されました。なお、同氏は、当社の取引先である三井化学株式会社の業務執行者（部長職）として勤務されておりましたが、退任されてから約11年が経過しており、また当社と同氏の出身会社である三井化学株式会社との取引金額は、当社連結売上高の１%未満（平成30年３月期実績）であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役梶山正義氏は、各分野において高い見識を有しており、社外監査役として高い監査機能を発揮していただいております。当事業年度に開催された取締役会には17回中17回（出席率100%）、監査役会には16回中16回出席（出席率100%）し、社外監査役として行った監査の報告をし、社外監査役の立場から適宜必要な発言を行っております。なお、同氏は、当社の大株主および取引先である共同印刷株式会社の業務執行者（取締役）として勤務されておりましたが、退任されてから約３年が経過しており、同氏の出身会社である共同印刷株式会社は、金融商品取引法で規定する主要株主ではなく、また当社との取引金額は、当社連結売上高の１%未満（平成30年３月期実績）であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役平瀬栄治氏は、他社での経営者としての経験を持ち、各分野において高い見識を有しており、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しており、平成29年６月29日開催の当社第145回定時株主総会において社外監査役に選任されました。選任されてから、当事業年度に開催された取締役会には、13回中13回（出席率100%）、監査役会には、10回中10回出席（出席率100%）し、高い監査能力を発揮していただいております。なお、同氏は、当社の取引先である三井化学東セロ株式会社の業務執行者（常務執行役員）として勤務されておりましたが、退任されてから約４年が経過しており、また当社と同氏の出身会社である三井化学東セロ株式会社との取引金額は、当社連結売上高の１%未満（平成30年３月期実績）であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、主に取締役会や監査役会の場を通じ、情報交換や意見交換を行う等の方法によって、経営監視機能の充実や内部統制の強化に努めております。
② 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる役員 の員数 |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
135百万円 |
122百万円 |
13百万円 |
－ |
５名 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
13百万円 |
13百万円 |
－ |
－ |
１名 |
|
社外役員 |
35百万円 |
35百万円 |
－ |
－ |
５名 |
（注）１ 百万円未満を切り捨てて表示しております。
２ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額250百万円以内と決議いただいております。
４ 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額40百万円以内と決議いただいております。
５ 上記には、平成29年６月29日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。
６ 当社は、平成27年５月14日開催の取締役会において、平成27年６月26日開催の第143回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役に対する退職慰労金制度を廃止することを決議しております。同定時株主総会終結後、引き続き在任する取締役および監査役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを同定時株主総会において決議いただいております。
これに基づき、当事業年度中に退任した監査役（社外監査役）１名に対し３百万円支給しております。
ロ．役員報酬等の額又はその算定方法
当社の株主総会において報酬限度額の決議をいただき、職責の範囲・重さ、前年度の業績、経営計画の進展状況を総合的に勘案し、取締役会が設置した取締役評価協議会（メンバー：社外取締役、代表取締役社長、取締役管理部門長）において、支給基準に照らした個々の取締役の評価と水準の確認を行い、支給を決定しております。
③ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。なお、平成30年３月29日開催の取締役会において、一部変更を決議しております。
イ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会の３委員会からなる代表取締役社長直轄のＣＳＲ協議会を設置し、グループ全体の内部統制の一元化を図る。
・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。
・定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役全員と監査役全員が出席し、会社の重要事項の決定および重要な報告事項を報告する。
・取締役執行役員で構成されている経営会議を開催し、経営に関する重要事項および業務執行に関する重要事項の審議を実施する。なお、経営会議には監査役が出席し、監査役として必要な意見を述べ、取締役に対する監督機能を強化する。
・公益通報者保護規程を制定し、会社業務の執行上の法令違反行為等の報告・相談窓口である「通報窓口」を社内および社外に設置する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録・経営会議議事録を「文書管理規程」に基づいて、保存、管理する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ＣＳＲ協議会のもとにリスク管理委員会を設置し、全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うことにより、リスクの未然防止およびリスク発生時の損失の最小化を図る。
・リスク管理委員会は、社内啓蒙活動を通して、各業務におけるリスク認識の重要性について、周知徹底を図る。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営上の重要事項については、経営会議の事前審議を経て、取締役会に上程し、決定される。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・分掌」および「責任・権限」の明示を行い、それぞれの責任および権限を明確化する。
ホ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。
・行動規範を実践するため、およびコンプライアンス活動を推進するためにＣＳＲ協議会のもとにコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備する。
・コンプライアンス委員会は、全事業所において啓蒙活動を行う。
ヘ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理を行い、当社が子会社から定期的に報告を受ける体制を整備し、子会社の役職員の効率的な職務の執行を図る。
・統制監査部は子会社を含めた当社グループ全体の業務遂行状況の監査を行う。
ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人をもとめた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。なお、当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従う。
チ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・代表取締役社長および取締役は、それぞれ監査役と定期的に会合を持ち、会社の重要事項への取組状況の報告を行う。
・監査役は、取締役会・経営会議・ＣＳＲ協議会など社内の重要会議に出席する。
・当社グループの取締役および使用人は、当社または子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、その他監査役と協議して定めた事項を監査役に速やかに報告する。
・当社グループは、監査役に対して報告を行ったことを理由として、当該報告者に不利な取扱いをすることを禁止する。
リ．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役の職務執行にあたり発生する費用について、当社の定められた手続に基づく監査役からの請求に従い、速やかに前払いまたは償還する。
ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会・経営会議・ＣＳＲ協議会など社内の重要会議に出席する。
・監査役は、会計監査人との間および統制監査部との間で、定期的に意見交換を行う等、相互に連携を図り監査を実施する。
・監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役および使用人から説明をもとめ、それに対し取締役および使用人は速やかかつ適切な報告を行う。
ル．財務報告の信頼性を確保するための体制
・金融商品取引法の定めに従って、財務報告の信頼性を確保するためにＣＳＲ協議会のもとに財務報告に係る内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図る。
・統制監査部は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。なお、監査を受けた部署は、是正、改善の必要がある場合、その対策を講じる。
ヲ．反社会的勢力を排除するための体制
・全ての社員が守るべき行動規範に則り、警察当局や関係機関などと十分に連携し、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体とは一切関係を持たない。
④ リスク管理体制の整備の状況
ＣＳＲ委員会のもとにリスク管理委員会を設置し、全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うことにより、リスクの未然防止およびリスク発生時の損失の最小化を図っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役および各監査役との間で責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役または各監査役が、その職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、会計監査人との間においては、責任限定契約を締結しておりません。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当および自己株式の取得等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 66銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,120百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
共同印刷㈱ |
5,834,136 |
2,111 |
資本または業務提携 |
|
共立印刷㈱ |
2,261,471 |
759 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
三井化学㈱ |
1,198,049 |
658 |
資本または業務提携 |
|
東洋インキSCホールディングス㈱ |
450,000 |
241 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
大日精化工業㈱ |
300,000 |
225 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
36,700 |
172 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
829,500 |
169 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
DIC㈱ |
40,000 |
164 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
荒川化学工業㈱ |
80,000 |
163 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
ダイニック㈱ |
640,000 |
125 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
154,400 |
108 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
サンメッセ㈱ |
166,000 |
73 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱ムサシ |
40,000 |
68 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
15,600 |
60 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
総合商研㈱ |
63,000 |
52 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
三浦印刷㈱ |
170,000 |
44 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
CLARIANT INTERNATIONAL LTD |
20,000 |
42 |
資本または業務提携 |
|
鹿島建設㈱ |
55,000 |
39 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
大成ラミック㈱ |
12,000 |
33 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
54,200 |
32 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
デンカ㈱ |
50,000 |
28 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
大王製紙㈱ |
20,000 |
28 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱エフテック |
20,000 |
28 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
竹田印刷㈱ |
45,000 |
24 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
凸版印刷㈱ |
20,199 |
22 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
大倉工業㈱ |
33,000 |
18 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
天昇電気工業㈱ |
50,000 |
12 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
野崎印刷紙業㈱ |
51,000 |
8 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
ハリマ化成グループ㈱ |
10,000 |
7 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱廣済堂 |
20,000 |
7 |
取引先との関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
共同印刷㈱ |
583,519 |
1,908 |
資本または業務提携 |
|
共立印刷㈱ |
2,267,082 |
811 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
三井化学㈱ |
241,460 |
810 |
資本または業務提携 |
|
東洋インキSCホールディングス㈱ |
450,000 |
297 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
大日精化工業㈱ |
60,000 |
263 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
36,700 |
173 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
829,500 |
158 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
荒川化学工業㈱ |
80,000 |
150 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
DIC㈱ |
40,000 |
142 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
ダイニック㈱ |
128,000 |
136 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
森六ホールディングス㈱ |
40,000 |
117 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
154,400 |
107 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱ムサシ |
40,000 |
81 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
サンメッセ㈱ |
166,000 |
74 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
15,600 |
67 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
鹿島建設㈱ |
55,000 |
54 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
総合商研㈱ |
63,000 |
51 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
CLARIANT INTERNATIONAL LTD |
20,000 |
50 |
資本または業務提携 |
|
竹田印刷㈱ |
45,000 |
45 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
大成ラミック㈱ |
12,000 |
37 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
デンカ㈱ |
10,000 |
35 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
54,200 |
30 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
大王製紙㈱ |
20,000 |
30 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱エフテック |
20,000 |
26 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
大倉工業㈱ |
33,000 |
19 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
天昇電気工業㈱ |
50,000 |
19 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
凸版印刷㈱ |
21,314 |
18 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
野崎印刷紙業㈱ |
51,000 |
14 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱廣済堂 |
20,000 |
11 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
ハリマ化成グループ㈱ |
10,000 |
8 |
取引先との関係の維持・強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
38 |
－ |
38 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
38 |
－ |
38 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。