第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
7,400,000 |
|
計 |
7,400,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） |
単元株式数は 100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年10月１日 (注） |
△24,531,829 |
2,725,758 |
－ |
3,246 |
－ |
2,511 |
（注） 株式併合（10:１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
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2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１ 自己株式103,393株は、「個人その他」に1,033単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。
なお、自己株式103,393株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は103,293株であります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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東京都北区王子一丁目12番４号 TIC 王子ビル |
|
|
|
|
東京都北区王子一丁目12番４号 TIC 王子ビル |
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
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|
|
|
|
計 |
－ |
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（注） 当社は、自己株式を103,293株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。
②【自己株式等】
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|
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2022年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
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|
|
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
365 |
825,091 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
103,293 |
－ |
103,293 |
－ |
（注)１ 当期間における「その他」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の強化並びに今後の企業価値向上へ向けた内部留保を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと考え、安定的かつ継続的に配当することを基本方針としております。
剰余金の配当につきましては、中間および期末の年間２回の剰余金の配当を実施することとしております。なお、当社は、定款に取締役会決議による剰余金の配当等を可能とする規定を設けておりますが、期末配当につきましては、従前どおり定時株主総会の決議によることといたしております。
当事業年度の配当金につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり中間配当額40円、１株当たり期末配当額は40円とし、１株当たり年間配当額80円とさせていただきました。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
|
|
|
また、2022年度よりスタートした新中期経営計画「TOKYOink 2024」においては、基本戦略として「資本効率の向上と財務の健全性確保」、「事業成長を支える財務基盤の最適化」、「積極的かつ継続的な株主還元の実現」を掲げ、高効率な運営体制の実現を目指してまいります。
新中期経営計画における配当方針として配当性向30%以上を目標とする経営指標といたしました。次期の連結業績予想に基づく年間配当金額は１株当たり80円（うち中間配当金額40円）を予定しており、配当性向30%となる見込みであります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業理念は、「暮らしを彩る、暮らしに役立つものづくりで、社会に貢献する。」であります。
この企業理念のもと、企業の透明性を全従業員が守るべき行動規範に掲げるとともに、遵法性の確保、株主をはじめとする多様なステークホルダーへの説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示を行い、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。これにより、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用し、監査役・監査役会が各取締役の職務執行の監査を行っております。取締役会は、７名の取締役と監査役３名出席の上で毎月１回以上開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役が招集権者として議長を務める取締役評価協議会は、社外取締役２名、代表取締役社長、管理部門担当取締役から構成され、取締役会全体の有効性評価、個々の取締役の業績評価と報酬制度の策定、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名等、それぞれの案を取締役会または監査役会に提出することを責務とする会議体として設置されております。
なお、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、業務執行と経営の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、経営環境の変化に迅速に対応すべく、常勤取締役および取締役兼務執行役員による経営会議を開催し、重要な経営課題の検討を行っております。
また、取締役を含めた全執行役員による執行役員会を３カ月に一度開催し、業務執行の確認を行っております。
監査役は、取締役の職務の執行の監査のため、取締役会、経営会議、ESG経営推進会議および執行役員会に出席しております。
＜取締役会＞
取締役会は社外取締役２名を含む７名で構成しています（有価証券報告書提出日現在）。取締役会では経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。社外取締役と執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験等を活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しております。
＜監査役会＞
監査役会は、独立性の高い社外監査役２名、監査役１名の３名で構成しております（有価証券報告書提出日現在）。監査役会は、「監査役会規程」「監査役監査基準」に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産の状況の調査を通じて、取締役の職務執行の適正を監査することを目的としております。監査役は、取締役会にとどまらず、重要な会議に出席し、また、代表取締役および各取締役と定期的な情報交換を行っております。
＜取締役評価協議会＞
取締役評価協議会は、取締役、監査役の選任および取締役の報酬の決定について、社会的な趨勢および社外取締役の視点を導入し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
取締役会より少人数の協議会により、より踏み込んだ審議と機動的かつ効率的な運営を行います。取締役評価協議会は、その半数以上を社外取締役とし、かつ社外取締役を議長としております。
取締役評価協議会は取締役会の諮問機関として、以下のテーマに関して答申する責務を負っております。
・協議会で行うべき事項
①取締役の選任および解任に関する事項
②取締役の報酬等に関する事項
③取締役の後継者計画と育成に関する事項
④監査役の選任および解任に関する事項
2022年６月30日における取締役会、監査役会、取締役評価協議会、経営会議、執行役員会、ESG経営推進会議の構成メンバーは以下のとおりであります。
|
役職 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
取締役 評価協議会 |
経営会議 |
執行役員会 |
ESG経営 推進会議 |
|
取締役会長 |
大橋淳男 |
〇 |
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
代表取締役社長・社長執行役員 |
堀川 聡 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
取締役・常務執行役員 管理部門長 |
榎本公裕 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
取締役・常務執行役員 営業部門長兼 市場開発本部長 |
髙松典助 |
〇 |
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
取締役・常務執行役員 生産・技術部門長 |
浦田浩之 |
〇 |
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
社外取締役 |
梅木佳則 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
|
社外取締役 |
田地 司 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
|
常勤監査役（社外） |
伊東義人 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
常勤監査役（社外） |
石井啓太 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
監査役 |
小林俊哉 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
上席執行役員営業部門 加工品営業本部長 |
家坂正史 |
|
|
|
|
〇 |
|
|
執行役員営業部門 インキ営業本部長 |
出口昭仁 |
|
|
|
|
〇 |
|
|
執行役員営業部門 化成品営業本部長 |
太田聖也 |
|
|
|
|
〇 |
|
|
執行役員生産・技術部門 第１生産・技術本部長 兼第２製造部長 |
棚澤典孝 |
|
|
|
|
〇 |
〇 |
|
執行役員生産・技術部門 開発本部長 |
大田和啓之 |
|
|
|
|
〇 |
|
|
執行役員生産・技術部門 第１生産・技術本部 羽生工場長兼管理部長 |
浅見 博 |
|
|
|
|
〇 |
|
|
執行役員管理部門副部門長 兼理財部長 |
中村真次 |
|
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
執行役員社長室長 |
鹿野昌和 |
|
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
合計員数 |
|
10名 |
３名 |
４名 |
10名 |
16名 |
11名 |
当社定款に規定する取締役および監査役の員数は、それぞれ次のとおりであります。
|
定款に規定する員数 |
|
|
取締役 |
11名以内 |
|
監査役 |
４名以内 |
法律上の判断が必要な場合には、顧問弁護士から適切な助言を受けております。会計監査については、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、期中を通じて随時監査が実施されております。
監査役会は、監査役３名で構成されております。監査役および監査役会は、客観的な視点での経営監視および取締役の職務の執行の監査を実施しております。なお、監査役会は、他社での各分野での見識を持ち、また財務・会計に相当程度の見識を持つ常勤社外監査役２名と当社事業に精通する社内監査役１名とで構成されております。さらに、弁護士や経営者としての経験を持った社外取締役を２名選任しており、期待される独立した立場での経営監督と取締役の職務の執行の監査の機能は充分に果たされていると考えており、現在の監査役会制度を採用しております。
当社のコーポレートガバナンス体制図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役会が決議した内部統制システム構築の基本方針に則り、構築しております。監査役は、取締役会が決議した基本方針およびその運用状況について、監査役会が決定した監査計画に基づく厳格な監査役監査を行っております。
監査役と会計監査人との間においては、監査計画書に基づき、さらに必要に応じ、適宜会合、打合せを行い、的確な監査の実施を確保しております。
当社は、代表取締役社長直轄の監査部（メンバー：部長 水上英明、副部長 武田光由、担当部長 蘇原将寛の３名で構成）を設置しており、子会社を含めた事業グループ全体の業務執行状況について、手続の妥当性や有効性、および法令・社内規程の遵守といった観点から監査を行っております。監査役と監査部は相互の意見交換を行い、監査計画に基づき連携を取っております。
子会社の業務の適正を確保するため、「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」の決定内容に基づき、監査部が、当社グループ全体の監査を実施しております。
財務報告の適正性に関する取組みは、財務報告に係る内部統制委員会を設置し、管理部門副部門長を委員長とし、当社グループの財務報告の適正性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用並びに評価を行っております。
さらに、2021年10月26日開催の取締役会において、代表取締役社長直轄のCSR協議会に代わり、ESG経営推進会議を新たに設置いたしました。
この変更は、近年、企業に求められている社会的責任（CSR）やSDGs、気候変動抑制のためのカーボンニュートラル達成等、様々な社会的課題について、企業にはESG（環境・社会・ガバナンス）の視点でマテリアリティ（重要課題）やリスクの特定をすることにより、課題解決をすることが求められている現状に適宜対応するためのものです。
コーポレートガバナンス体制を「ESG」の視点に合わせて再編・強化することにより、社会からの要請を的確に把握し、適切な対応を行っていくことを目的としており、それに伴う各委員会の再編も実施いたしました。
コーポレートガバナンス体制の変更により、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会の３委員会からなる代表取締役社長直轄のCSR協議会の設置から、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、環境負荷低減委員会、ソーシャルレスポンシビリティ委員会の４委員会からなる代表取締役社長直轄のESG経営推進会議の設置へと変更になっております。また、財務報告に係る内部統制委員会は、CSR協議会から代表取締役社長直轄の経営会議の下に設置へと変更になっております。
＜ESG経営推進会議＞
ESG経営推進会議は、代表取締役社長を議長とし、東京インキグループのESG経営やCSRに関わる方針の決定・推進を目的とし、ESG経営推進会議の下部に組織した委員会から具申されるESG経営に関する方向性・方針・課題についての審議を行っております。
前身のCSR協議会は、当事業年度において２回開催され、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会の３委員会からそれぞれ活動報告を受けました。ESG経営推進会議は、当事業年度において２回開催され、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、環境負荷低減委員会、ソーシャルレスポンシビリティ委員会の４委員会からそれぞれ活動報告を受けました。
＜リスク管理委員会＞
リスク管理委員会は、管理部門企画管理部長を委員長とし、東京インキグループのリスクに対する方針・方向性やリスクの抽出、重要リスクの特定を実施しております。
決定されたリスクに関する方針・重要リスクに対する対応の進捗や活動状況を取りまとめ、ESG経営推進会議へ報告を行っております。
当事業年度において、リスク管理委員会は、４回開催され、経営目標達成の支援および様々なリスクのレポートライン一元化を目指し、ERM（全社的リスクマネジメント）構築プロジェクトを推進し、全社重要リスクの選定を行い、「リスク管理規程」の制定および「リスク管理委員会規程」を刷新いたしました。
＜コンプライアンス委員会＞
コンプライアンス委員会は、管理部門副部門長を委員長とし、主に当社および子会社からなる当社グループ全体のコンプライアンスの強化を図るため、啓蒙・教育を中心に活動しております。
決定されたコンプライアンス活動についての進捗や状況を取りまとめ、ESG経営推進会議へ報告を行っております。
当事業年度において、コンプライアンス委員会は、４回開催され、弁護士による講習会、e-Learningでの研修、コンプライアンス月間の実施、コンプライアンスポスターの掲示等により、全従業員に対して啓蒙・教育活動に取り組みました。
＜環境負荷低減委員会＞
環境負荷低減委員会は、生産・技術部門第１生産・技術本部長を委員長とし、東京インキグループの環境に対する方針や方向性を協議しております。
決定された方針や重点課題についての進捗や活動状況を取りまとめ、ESG経営推進会議へ報告を行っております。
当事業年度は、環境負荷低減委員会は、２回開催しており、環境に対する定量データの収集・整理や環境負荷低減のための課題について取り組んでおります。
＜ソーシャルレスポンシビリティ委員会＞
ソーシャルレスポンシビリティ委員会は、社長室長を委員長とし、東京インキグループのダイバーシティに関する方針や方向性および社会課題に対する対応を協議しております。
決定された方針や重点課題についての進捗や活動状況を取りまとめ、ESG経営推進会議へ報告を行っております。
当事業年度は、ソーシャルレスポンシビリティ委員会は、２回開催しており、サステナビリティやESGの社会課題に対する取り組みの検討を行っております。
＜財務報告に係る内部統制委員会＞
財務報告に係る内部統制委員会は、管理部門副部門長を委員長とし、当社グループの財務報告の適正性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用並びに評価を行っております。
当事業年度において、財務報告に係る内部統制委員会は、３回開催され、財務報告に係るリスクの分析および評価を行ってリスクに適切に対応すべく内部統制の整備・運用の改善に取り組みました。
④ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容
イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、職務の執行が法令および定款に適合すること、かつ社会的責任やコンプライアンスを明確にするため、「東京インキグループ行動規範」を定めており、その浸透に取り組む。
・当社グループは、「取締役会規程」、「決裁規程」、「組織規程」において「組織・分掌」および「責任・権限」を明確にする。
・当社グループは、コンプライアンス活動を推進するため、代表取締役社長直轄のESG経営推進会議のもとにコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備する。
・当社は、取締役および監査役が出席する定例取締役会を開催し、会社の重要事項の決定を行う。
・当社は、常勤取締役で構成されている経営会議を開催し、経営に関する重要事項および業務執行に関する審議を実施する。なお、経営会議には監査役が出席し、取締役の業務執行を監督する。
・当社グループは、「公益通報者保護規程」を制定し、会社業務の執行上の法令違反行為等の報告・相談窓口である「通報窓口」を社内および社外に設置する。
・当社グループは、会社法および金融商品取引法の定めに従って、財務報告の信頼性を確保するために経営会議のもとに財務報告に係る内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図る。
・監査部は、計画的に内部監査を行い法令遵守や業務適正の点検・改善を行う。なお、監査を受けた部署は、是正、改善の必要がある場合、その対策を講じる。
・当社グループは、反社会的勢力に対して、その不当要求等の介入には警察等関連専門機関と連携し、毅然とした態度で対処する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社グループは、取締役会議事録、稟議書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」および「情報セキュリティ管理規程」に基づいて、保存、管理する。取締役および監査役はこれらの情報を必要に応じて閲覧することができる。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、「リスク管理規程」を定め、リスクの性質に応じた管理体制の構築・運用を図る。
・当社は、ESG経営推進会議のもとにリスク管理委員会を設置し、ESG経営推進会議において選定された全社重要リスクについて把握・評価および適切な対応を行うことにより、リスクの未然防止およびリスク発生時の損失の最小化を図る。また、リスク管理委員会は、リスク管理の運営方針・運営計画に基づいて全社重要リスクの管理状況の報告を受け、適切な対応内容を年に１回以上、指示・監督機関であるESG経営推進会議に報告を行う。
・災害等のリスク顕在化に備え、当社グループに適切な事業継続計画（BCP）を策定する。
二．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定例の取締役会を原則として月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う。
・当社グループは、経営上の重要事項については、経営会議の事前審議を経て、取締役会に上程し、決定される。
・当社グループは、取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」、「決裁規程」、「組織規程」を定め、「組織・分掌」および「責任・権限」の明示を行い、それぞれの責任および権限を明確化する。
ホ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループにおける業務は、「東京インキグループ行動規範ガイドブック」並びにその他規程に基づき適正に確保する。
・当社グループは、「関係会社管理規程」等に基づき子会社の管理を行い、当社が子会社から定期的に報告を受ける体制を整備する。
・監査役および監査部は、子会社を含めた当社グループ全体の業務遂行状況について監査を行う。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。なお、当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従う。
ト．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社において監査役は、取締役会・経営会議・執行役員会・ESG経営推進会議等社内の重要会議に出席する。
・当社グループの取締役および使用人は、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他監査役と協議して定めた事項を監査役に速やかに報告する。
・当社グループは、監査役に対して報告を行ったことを理由として、当該報告者に不利な取扱いをすることを禁止する。
チ．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役の職務執行にあたり発生する費用について、当社の定められた手続に基づく監査役からの請求に従い、速やかに処理する。
リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社において監査役は、会計監査人との間および監査部との間で、定期的に意見交換を行う等、相互に連携を図り監査を実施する。
・当社において監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役および使用人に対して説明を求め、それに対し取締役および使用人は速やかかつ適切な報告を行う。
・当社において監査役は、代表取締役社長および取締役との間で定期的に意見交換を行う場を設ける。
ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社グループ全従業員が守るべき「東京インキグループ行動規範」に「私たちは、反社会的な勢力とは一切関係を持ちません。」と規定しています。また、「東京インキグループ行動規範ガイドブック」を作成し、全従業員に配付および教育の実施を行い、周知・徹底を図っています。
・当社グループは、反社会的勢力の不当要求等の対応について警察等外部専門機関と連携する体制を整備しており、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的勢力には毅然とした態度で対応します。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、両社外取締役および各監査役との間で責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、両社外取締役または各監査役が、その職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できること
イ．当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当および自己株式の取得等について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策を図ることを目的とするものであります。
ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 役員等賠償責任保険（D&O保険）の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、被保険者は取締役・監査役の全員および執行役員全員並びに当社子会社の取締役であります。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。保険料は、特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 ・社長執行役員 |
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取締役・常務執行役員 管理部門長 |
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取締役・常務執行役員 営業部門長 兼市場開発本部長
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （株） |
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取締役・常務執行役員 生産・技術部門長 兼第２生産・技術本部長 兼購買部長 |
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計 |
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（注）１ 取締役 梅木佳則、田地司の両氏は、社外取締役であります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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伊藤厚志 |
1978年５月19日生 |
2013年12月 |
第一東京弁護士会登録 山分・島田・西法律事務所入所 |
－ |
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2016年６月 |
Ｓ&Ｎパートナーズ法律会計事務所（現弁護士法人Ｓ&Ｎパートナーズ法律会計事務所）入所（現在） |
|||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役および社外監査役はそれぞれ２名で、社外役員は合計４名であります。
なお、社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は、（２）「役員の状況」① 役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外取締役梅木佳則氏は、弁護士資格を有し、特に労働法・人事労務関連の高度な専門知識と幅広い知見を有しております。こうした豊富な経験に基づく、業務執行取締役から独立した客観的な立場からの有益な意見や指摘は当社にとって貴重であり、公正な立場で経営監督機能を果たしていただくため、当社の社外取締役に適任であると判断したため社外取締役に選任しております。
社外取締役田地司氏は、複数の事業法人において企業経営に携わった実績があり、それにより培われた豊富な経験と知見を有しております。こうした豊富な経験に基づく、業務執行取締役から独立した客観的な立場からの有益な意見や指摘は当社にとって貴重であり、加えて海外事業に関する専門的な視点から、経営全般に対して助言、指導いただくため、当社の社外取締役に適任であると判断したため社外取締役に選任しております。
なお、同氏の出身会社である当社の取引先である日本ポリプロ株式会社の代表取締役副社長として勤務しておりましたが、当社と日本ポリプロ株式会社の取引額は当社連結売上高の１%未満であり、独立性に影響を及ぼす額ではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役伊東義人氏は、三井化学株式会社において財務・経理の要職を歴任され、それにより培われた豊富な経験と知見を有しております。社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけると判断しており、客観的かつ中立的な立場で取締役の業務執行を監督できると判断したため社外監査役に選任しております。
なお、同氏の出身会社である当社の取引先である三井化学株式会社の業務執行者（部長職）として勤務しておりましたが、当社と三井化学株式会社の取引額は当社連結売上高の１%未満であり、独立性に影響を及ぼす額ではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役石井啓太氏は、印刷業界で長年の経験と知見を有しております。社外監査役として高い監査機能を発揮していただいており、客観的かつ中立的な立場で取締役の業務執行を監督できると判断したため社外監査役に選任しております。
なお、同氏は、当社の大株主および取引先である共同印刷株式会社の業務執行者（上席執行役員）として勤務されておりましたが、同氏の出身会社である共同印刷株式会社は、金融商品取引法で規定する主要株主ではなく、また当社と共同印刷株式会社の取引額は当社連結売上高の１%未満であり、独立性に影響を及ぼす額ではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の基準に加え、当社が独自に定める社外役員の独立性基準を満たし、中立・公正な見地から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを確認したうえで選任しております。
また、社外取締役梅木佳則氏、社外取締役田地司氏、社外監査役伊東義人氏、社外監査役石井啓太氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を有しておらず、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出を行っております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役または社外監査役は、取締役会またはその他の場所において適宜会合を行い、連携を図っております。内部監査部門である監査部と監査役は、定期的な情報交換および必要に応じて合同監査を行い、連携を図っております。監査役と会計監査人は、適宜会合を行い、双方の監査計画、重点監査項目に基づき、連携を図っております。
内部監査部門である監査部と会計監査人は、財務報告に係る内部統制に関して、情報の共有を行っております。内部統制関連部門は、監査部、監査役および会計監査人と情報交換を行い、必要に応じて内部統制の整備・運用・改善の支援を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．組織・人員
当社は監査役会設置会社で、常勤監査役２名（社外監査役）、監査役１名（社内監査役）の３名で構成されております。各監査役の高い知見のもとで忌憚なく意見交換を行い、監査の実効性の向上に努めております。各監査役の経歴等は以下のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
経歴等 |
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常勤監査役（社外） 監査役会議長 |
石井啓太 |
共同印刷株式会社において、事業部長や上席執行役員を歴任。特に製造業の営業・マーケティングに関して豊富な経験と、高い知見を有しております。また、当社監査役に就任以降、リスク管理関連の監査の経験を積んできております。 |
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常勤監査役（社外） |
伊東義人 |
三井化学株式会社において財務・経理の要職を歴任し、相当程度の知見を有しております。また、当社監査役に就任以降、リスク管理関連の監査の経験を積んできております。 |
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監査役（社内） |
小林俊哉 |
当社入社以来、営業部長・大阪支店長を歴任し、高い知見を有しております。また、監査役に就任以降、リスク管理関連の監査の経験を積んできております。 |
（注）１ 常勤監査役（社外）と監査役（社内）との監査業務内容等は同じですが、監査業務の多寡が異なります。常勤監査役（社外）はそれぞれの専門性や知見を活かし、監査役（社内）とともに監査役活動を行いました。
２ 監査役直属のスタッフはおりませんが、管理部門法務部、理財部および総務部所属の部員が監査役活動をサポートしております。
ロ．監査役および監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会に先立ち開催し、更に必要に応じて適宜開催しております。当事業年度は19回開催しており、１回あたりの平均所要時間は約110分でした。個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。なお、参考までに取締役会出席回数（出席率）も記載しております。
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役職 |
氏名 |
監査役会出席回数（出席率） |
取締役会出席回数（出席率） |
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常勤監査役（社外） |
石井啓太 |
19回（100％） |
17回（100％） |
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常勤監査役（社外） |
伊東義人 |
19回（100％） |
17回（100％） |
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監査役（社内） |
星名昇一 |
５回（100％） |
４回（100％） |
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監査役（社内） |
小林俊哉 |
14回（100％） |
13回（100％） |
（注）１ 監査役（社内）星名昇一氏の出席状況は、2021年６月25日開催の当社第149回定時株主総会終結の時をもって辞任するまでに開催された監査役会および取締役会を対象にしております。
２ 監査役（社内）小林俊哉氏の出席状況は、2021年６月25日開催の当社第149回定時株主総会において選任され、就任以降に開催された監査役会および取締役会を対象にしております。
３ 上記の監査役会以外に、各監査役の活動状況等の情報共有を図ることを目的に、監査役連絡会を８回開催いたしました。
ハ．当事業年度の活動総括
監査役は、取締役会、経営会議、ESG経営推進会議（CSR協議会から役割と名称変更）、執行役員会等の社内重要会議に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。また、期初の取締役会において、前事業年度の監査役監査結果および当事業年度の監査計画を報告しております。
監査役は、取締役、執行役員と個別に意見交換を行い、監査結果や監査所見に基づき、必要に応じて提言を行っております。
当事業年度は、コロナ禍の状況下、国内の一部の子会社と海外子会社の監査等において、Web会議システムを活用したリモート監査等を実施いたしました。
当事業年度から社外役員間の情報共有等の強化を目的に社外役員連絡会を新設いたしました。
監査役会は、①労働災害の防止、②品質偽装の防止、③会計不正の防止、④独占禁止法の遵守、を重点監査項目として取り組みました。
ニ．監査役会決議事項
当事業年度の監査役会決議事項は18件で、主たる事項は下記のとおりであります。
監査報告書、会計監査人の再任、監査計画・監査職務の分担、会計監査人の報酬同意等の他、監査役会規程、監査役監査基準および内部統制システムに係る監査の実施基準の改定等
ホ．当事業年度の重点監査項目の取組み状況
当事業年度の重点監査項目の取組み状況は以下のとおりであります。
なお、全ての重点監査項目ともに重大な指摘事項はありませんでした。
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重点監査項目 |
主な取組み状況 |
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労働災害の防止 |
・代表取締役社長と基本理念の共有 ・生産・技術担当取締役から取組み状況をヒアリング ・工場等往査時に予防・対策処置の実地確認 |
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品質偽装の防止 |
・生産・技術担当取締役からの取組み状況をヒアリング ・ISO内部監査報告書の閲覧・確認 |
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会計不正の防止 |
・理財部長との定例会時に取組み状況をヒアリング ・会計監査人との意見交換会での確認 |
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独占禁止法の遵守 |
・営業担当取締役から取組み状況をヒアリング ・営業部門の監査等で遵守状況の確認 ・主たる幹部社員の会合状況等の確認 |
ヘ．監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）
KAMについては、会計監査人の監査計画説明や四半期レビュー報告、意見交換においてコミュニケーションを図り、適宜執行部門に説明を求める等の対応を行いました。
ト．常勤監査役（社外）および監査役の活動
監査役会は、取締役会等重要な会議への出席、取締役との意見交換、事業所への往査、会計監査人との連携、監査部との連携、重要な決裁書類等の監査等の活動を行いました。監査等は、リスクアプローチの観点からリスクの高い項目に重点を置き、効率的な監査に努めました。
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項目 |
概要 |
回数 |
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取締役の職務執行状況 |
取締役・執行役員とのヒアリング・意見交換会等 ①取締役会 ・経営の基本方針を決定する取締役会に全監査役が出席 |
17回 |
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②経営会議 ・取締役会に先立ち重要案件を審議する経営会議に全監査役が出席 |
24回 |
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|
③執行役員会 ・経営の基本方針に基づく業務執行方針や業務執行の重要事項を決定する執行役員会に全監査役が出席 |
４回 |
|
|
④代表取締役社長との意見交換会 ・監査役会から監査結果報告、社長から経営方針、予算の達成状況、次期中期経営計画の考え方、会社を取り巻くリスク等をヒアリング |
４回 |
|
|
⑤会長との意見交換会 |
１回 |
|
|
⑥社外取締役との意見交換会 |
４回 |
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|
⑦社外役員連絡会 ・社外監査役と社外取締役による社外役員連絡会を当事業年度から新設し、社外役員として忌憚のない意見交換を実施 |
１回 |
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⑧社内取締役との意見交換会等を実施 |
６回 |
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⑨執行役員との意見交換会等を実施 |
７回 |
|
|
内部統制 |
内部統制システムの整備・運用状況の確認と実効性の検証 ①社長直轄のESG経営推進会議 ・監査役全員がメンバーとして参加し、必要に応じて意見表明 |
４回 |
|
②リスク管理委員会（オブザーバー参加） |
４回 |
|
|
③コンプライアンス委員会（オブザーバー参加） |
４回 |
|
|
④中央安全衛生委員会（オブザーバー参加） |
１回 |
|
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⑤財務報告に係る内部統制委員会（オブザーバー参加） |
３回 |
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|
⑥管理部門の定例会議（オブザーバー参加） |
12回 |
|
|
⑦管理部門総務部、理財部、法務部、企画管理部と定例会 |
７回 |
|
|
重要な決裁書類の監査 |
社内稟議システムで閲覧 |
全件 |
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会計監査人との連携 （必要に応じて監査部も同席しております。） |
会計監査人の監査の方法ならびに結果の相当性の検証、職業的専門家として適切な監査の実施の監視 ①決算・レビュー結果報告会、意見交換会等 ・期初に双方の監査計画の説明、四半期ごとにレビュー結果報告書を受領、期末に監査結果の報告書を受領 ・KAMについては、会計監査人が候補とした事項の理由を聴取、必要に応じて意見交換を実施 |
16回 |
|
②監査・実地棚卸の同行、立会 |
６回 |
|
|
監査部との連携 |
リスクアプローチによる監査と監査部の監査力の向上 ①定例会 ・監査計画の擦り合わせ、内部監査の実施状況・指摘状況・改善状況等を確認 |
６回 |
|
②監査役会との合同監査 ・効率的な監査の実施と監査部の監査力の向上 |
８回 |
|
|
③外部の公認会計士による勉強会 ・監査役と監査部合同による勉強会を実施し、会計・税務、監査関連ならびに開示関連の情報の収集 |
12回 |
|
項目 |
概要 |
回数 |
|
事業所監査、事業所長 面談 |
①事業所への監査 |
16回 |
|
②事業所長との面談 |
６回 |
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海外子会社監査等 |
Web会議システムを活用したリモート監査等により全子会社３社を実施、監査品質の維持。親会社の子会社担当取締役との意見交換を実施 ①子会社監査 ・現地子会社社長に加え、海外事業責任者の同席のもと、事業戦略、ガバナンス体制等を確認。必要に応じて決算書類を入手し、資産の実在性等を確認 ・生産子会社は、監査部と合同監査を実施し、複数目線で内部統制状況を確認 |
２回 |
|
②子会社社長との面談 ・現地子会社副社長に加え、子会社社長の同席のもと、ガバナンス体制等を確認。必要に応じて決算書類を入手し、資産の実在性等を確認 |
１回 |
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③親会社の子会社担当取締役との意見交換 |
２回 |
|
|
国内子会社監査等 |
現地往査による監査のほか、Web会議システムを活用したリモート監査を実施。親会社の子会社担当取締役との意見交換を実施 ①子会社監査 |
７回 |
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②子会社社長との意見交換 |
１回 |
|
|
③親会社の子会社担当取締役との意見交換 |
４回 |
チ．新型コロナウイルス感染症拡大下での監査業務対応
当事業年度も、コロナ禍の状況下、国内の一部の子会社と海外子会社において、Web会議システムを活用したリモート監査で、出席者が適時的確な意見表明がお互いできる状態で開催いたしました。今後も新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続する事が想定されますが、監査役監査の品質維持向上を図ってまいります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査については、業務執行機関から分離・独立した代表取締役社長直轄の監査部が行っております。監査部には３名（メンバー：部長 水上英明、副部長 武田光由、担当部長 蘇原将寛）が所属しております。監査部は、監査役監査と連携して子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を「内部監査基本規程」に則り実施しております。
また、内部監査は、当該規程に則り、監査計画および実施結果を取締役会と監査役会へ報告しております。
監査部は、会計監査人との間および監査役との間で定期的に意見交換等を行い、相互に連携を図り、監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
15年間
ハ．業務を執行した公認会計士
村松啓輔氏および田原諭氏の２名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 13名
（注） その他は、税理士、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際して、当社の業務内容に対応した効率的な監査業務を実施することができる監査体制が整備されていること、監査期間および監査報酬が合理的かつ妥当であること、監査実績等を総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性および必要な専門性を有することも確認しております。
なお、監査役会は、現に契約している会計監査人が会社法第340条第１項の各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任した理由を説明いたします。
ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が定めた会計監査人評価指針に従い、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査の有効性・効率性、監査役とのコミュニケーションおよび不正リスク対応等を総合的に評価して、会計監査人の再任・不再任の判断を行っております。また、社内関係部署に監査法人の評価を聴取するとともに、監査法人に品質管理体制等も聴取しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注)１ 前連結会計年度の非監査業務に基づく報酬の内容は、収益認識基準の導入に関するアドバイザリー業務についての報酬であります。
２ 当連結会計年度の報酬の額には、過年度決算訂正に係る報酬５百万円が含まれております。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
当社連結子会社のうち３社は、Prager Metis CPAs, LLC等に監査証明業務に基づく報酬４百万円を支払っております。
(当連結会計年度）
当社連結子会社のうち３社は、Prager Metis CPAs, LLC等に監査証明業務に基づく報酬５百万円を支払っております。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査日数や監査内容等を勘案し、事業年度ごとに監査法人と協議のうえ、さらに監査役会の同意を得て、決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査役会が定めた「会計監査人評価指針」に従い、前事業年度の監査実績、監査時間および報酬額を確認した上で、社内関係部門並びに会計監査人より聴取を行い、当事業年度の監査計画および監査予定時間並びに報酬額の妥当性につき検討した結果、提示された会計監査人の報酬について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当事業年度における取締役の報酬等については、中長期的な企業価値の維持・向上を実現す
るためにふさわしい人材を確保できる報酬水準であること、企業規模や企業業績を勘案した水準であることとしており、基本報酬・職位報酬・自社株取得目的報酬の３種から構成される固定報酬および業績連動報酬である役員賞与によって構成されております。基本報酬は、全取締役に支給される基礎的な報酬、職位報酬は、職責に応じて支給される報酬、自社株取得目的報酬は、役員持株会を通じて自社株を購入し、株主との立場の共有を進め、株主価値を向上するためのインセンティブとして機能しております。業績連動報酬は、中長期の経営計画に対する各年度の目標進捗に対する業績に基づく支給となっており、取締役へのインセンティブとして機能しております。
当社の取締役の報酬限度額に関する株主総会の決議年月日は、2000年６月29日開催の当社第
128回定時株主総会において、年額２億５千万円以内と決議いただいており、その内容は、年
額２億円以内と承認されていた取締役の報酬額を２億５千万円以内に改定したいこと、かつ取
締役の報酬額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものと決議いただい
ております。
当社は、役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針について定めております。取締役会が設置し、社外取締役が議長を務める、各取締役の報酬諮問機関である取締役評価協議会（メンバー：議長 社外取締役 梅木佳則、社外取締役 田地司、代表取締役社長 堀川聡、取締役・常務執行役員管理部門長 榎本公裕）に諮問され、その結果を踏まえて取締役会にて支給額を定めるという手続きをとっております。
なお、各取締役への報酬額は、支給基準や外部指標に照らしつつ個々の取締役の評価と水準を確認する取締役評価協議会での審議を活用することにより、客観性・透明性ある手続に従って行われております。当連結会計年度において当社取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会および取締役評価協議会は、各々１回ずつ開催されております。
また、当社では、常勤取締役の業績連動報酬に係る指標として、連結営業利益を採用しており、取締役評価協議会にてあらかじめ定められた算定方式に基づき、連結営業利益の水準に応じて固定報酬に対して概ね０～２割程度の比重となる範囲で業績連動報酬総額が定まります。
営業利益は、まさに本業による利益を表すものであり、取締役の活動の成果を直接的に反映する指標であり、経営成績の達成に向けて高いモチベーション効果をもたらすとともに、本業の営業活動や生産活動に対する大きな責任を表すものと考えております。
なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益８億円で、実績は６億７千５百万円でした。指標であります連結営業利益による支給基準から、当事業年度の役員賞与は、１千２百万円です。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の役員賞与は、代表取締役社長堀川聡が取締役会の授権に基づき、諮問委員会の審議および答申を踏まえて決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
イ．取締役の報酬
a．役員報酬の基本的な考え方
・報酬制度を通じて、会社としての社会的な存在意義を保ちつつ、中長期的な企業価値の維持・向上を実現すること。
・会社の歴史や文化と相容れない、実の伴わない目先の利益追求を志向せず、時代を見据えて丹精した中長期の経営計画達成への意識付けを行うこと。
・報酬制度を通じて、株主をはじめ、会社を取り巻くステークホルダーと価値を共有する意識を持たせること。
・報酬の構成、内容、水準についてあらかじめ考え方や基準を明示し、報酬制度および役員について十分な透明性と客観性を担保すること。
・企業規模や事業内容から見て適切な報酬を用意することにより、会社を導く役員としてふさわしい人材を確保し、継続的に動機づけること。
b.基本報酬 月例部分 固定報酬
・全取締役（社外取締役除く）に支給される基礎的な報酬
c.職位報酬 月例部分 固定報酬
・職位を反映するための報酬
d.自社株取得目的報酬 月例部分 固定報酬
・取締役（社外取締役除く）の長期インセンティブとして、役員持株会を通じて自社株を購入する前提で支給される報酬（職位に反映）
e.役員賞与
・年度単位の短期インセンティブとして、毎年の決算に応じて支給額を決定する。
・計画通りの利益水準を達成した場合の賞与水準は、固定報酬に対して概ね０～２割程度になるように支給率を定めております。
ロ．社外取締役の報酬
・社外取締役の報酬は、社外の独立した客観的な立場から取締役の業務執行の妥当性について監督機能を担う職責と役割に鑑みて、金銭による基本報酬（固定報酬）のみといたしております。
ハ．監査役
・監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務の執行に対する監査の職責を負っていることから、企業業績とは連動させず金銭による基本報酬（固定報酬）とし、監査役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。
・監査役については、2022年６月29日開催の当社第150回定時株主総会において、年額６千万円以内と決議いただいており、その内容は、４千万円以内と承認されていた監査役の報酬額を経済情勢や経営環境の変化に伴い、監査の責務が増え、監査業務も増大いたしましたことを踏まえ、６千万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる役員 の員数 |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 百万円未満を切り捨てて表示しております。
２ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 取締役の報酬等の総額および監査役の報酬等の総額には、2021年６月25日開催の第149回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および監査役１名を含んでおります。なお、当事業年度末日現在の会社役員の員数は、取締役７名および監査役３名であります。
４ 当社は、2015年５月14日開催の取締役会において、2015年６月26日開催の第143回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役に対する役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。同定時株主総会終結後、引き続き在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを同定時株主総会において決議いただいております。
これに基づき、当事業年度中に退任した取締役２名に対し、19百万円の役員退職慰労金を支給しております。なお、支給金額には、過年度の事業報告において開示した役員退職慰労金の繰入額が含まれております。また、当事業年度中に退任した監査役は、上記の役員退職慰労金制度廃止後に就任した役員であります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする保有株式を純投資目的である投資株式、それ以外の保有株式を純投資目的以外の目的である投資株式と定義しております。短期的売買差益を獲得する目的のために株式を保有する方針ではないため、純投資目的の株式は保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との関係の維持および強化、原材料の安定的な調達、資本または業務提携等の目的で必要とする企業の株式を取得、政策的に保有しております。
毎年、取締役会で、個別の政策保有全株式について、下記判断基準から具体的に検証し、保有要否判断を行っております。保有する意義がないと判断した場合、縮減を図っております。
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◆保有要否判断基準 ＜当社コーポレートガバナンス・コード記載に基づく保有方針＞ ・株式保有先との関係精査、事業戦略上の重要性を考慮 ⇒過去１年間における取引状況、中長期的な見通しの把握、継続保有する合理的根拠の 情報入手 ・保有に伴う便益が資本コストに見合っているか等の検証 ⇒株式配当率をベンチマークとし、長期的視点において考察すべく当社資本コストとの 比較検討の実施 ・株式保有リスクの懸念・兆候有無確認 ⇒入手可能な決算情報から、株式保有先の業績の著しい悪化、重大な不祥事、その他株 主価値の毀損懸念のある事象等の抽出 ・株式保有先の当社株式保有状況等の確認 |
当社2021年10月開催の取締役会において検証を行い保有株式の売却を決議いたしました。
なお、当事業年度において、過年度の売却決議を含め４銘柄の売却を完了し、１銘柄の一部売却を実施いたしました。
毎年継続的な検証の結果、コーポレートガバナンス・コードが改訂された2018年度と比較し、2021年度政策保有株式の銘柄数は、23銘柄(34.8%減)縮減いたしました。
また、議決権行使については、政策保有株式を管理する各担当部署が発行会社の経営方針や事業戦略、経営状況等を把握し、当社の企業価値の向上に繋がるか、発行会社の企業価値を毀損することがないか等を総合的に判断し、個別に議案を精査し賛否の判断を行っております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・インキ事業および化成品事業における販売の維持および強化、資本または業務提携による事業拡大を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・インキ事業における販売の維持および強化を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・化成品事業および加工品事業における販売の維持および強化、原材料の安定的な調達を目的として保有 ・取引先の当社株式保有状況を考慮し当事業年度に保有株式の一部売却を実施 |
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・重要な取引金融機関で当社の建物等における保険の大口取引先でもあり、資金調達安定化等を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・発行会社のグループ会社において、インキ事業および化成品事業における原材料の安定的な調達を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・主要な取引金融機関で企業年金の資産運用委託先でもあり、資金調達安定化等を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・インキ事業および化成品事業における原材料の安定的な調達を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・重要な取引金融機関で企業年金の資産運用委託先でもあり、資金調達安定化等を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・インキ事業および化成品事業における原材料の安定的な調達を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・インキ事業における原材料の安定的な調達を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・加工品事業および化成品事業において発行会社のグループ会社と取引があり、販売の維持および強化、原材料の安定的な調達を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・インキ事業における版材の安定的な調達を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・主要な取引金融機関で企業年金の資産運用委託先でもあり、資金調達安定化等を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・インキ事業における販売の維持および強化を目的として保有 ・株式配当率と当社資本コストとの比較、取引先との関係等総合的に評価して、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・インキ事業の販売の維持および強化を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・インキ事業および化成品事業における販売の維持および強化を目的として保有 ・株式配当率と当社資本コストとの比較、取引先の当社株式保有状況等総合的に評価して、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・当社工場の建築、保守等に深く携わっており、取引関係の維持および強化を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・化成品事業における販売の維持および強化を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・インキ事業において、発行会社のグループ会社と取引があり、販売の維持および強化を目的として保有 ・株式配当率と当社資本コストとの比較、取引先との関係等総合的に評価して、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・インキ事業における販売の維持および強化を目的として保有 ・株式配当率と当社資本コストとの比較、取引先との関係等総合的に評価して、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・インキ事業および化成品事業において発行会社のグループ会社と取引があり、販売の維持および強化を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・化成品事業における販売の維持および強化を目的として保有 ・株式配当率と当社資本コストとの比較、取引先との関係等総合的に評価して、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・化成品事業における販売の維持および強化を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・インキ事業における原材料の安定的な調達を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・化成品事業における販売の維持および強化、原材料の安定的な調達を目的として保有 ・株式配当率が当社資本コストを満たしているため、保有意義が有ると判断し継続保有 |
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・化成品事業において発行会社のグループ会社と取引があり、販売の維持および強化を目的として保有 ・取引先との関係等総合的に評価して、保有意義は無いと判断し、市場環境を勘案しつつ売却予定 |
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・化成品事業において海外戦略上の重要協業先、国内でも発行会社のグループ会社は有力原材料調達先であり、販売の維持および強化、原材料の安定的な調達を目的として保有 ・取引先との関係等総合的に評価して、保有意義は無いと判断し当事業年度に保有株式の売却を実施 |
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・重要な取引金融機関であり資金調達安定化等を目的として保有 ・取引金融機関の当社株式保有状況を考慮し当事業年度に保有株式の売却を実施 |
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（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
なお、特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難でありますが、株式配当率と当社資本コストとの比較による定量的な保有効果に基づいて、投資株式の経済合理性を検証しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。