第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 大栄化工不動産㈱との合併により、同社の株主に対し当社株式5,328,000株を交付。
(合併比率：同社株式１株に対し当社株式3,330株)
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
(注) 自己株式4,202,237株は「個人その他」に42,022単元を、「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。
２．2019年10月３日付（報告義務発生日は2019年９月30日）で野村證券株式会社及びその共同保有者２社から大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2019年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下の通りであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対して利益配当を含めた利益還元を経営の重要施
策として位置付けております。
当社の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取
締役会、期末配当は株主総会であります。また、配当につきましては、安定的な利益還元を行うことを基本方針とし
つつ、連結配当性向20％前後から30％前後の範囲で実施していきたいと考えております。なお、当社は会社法第454条
第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
内部留保金は、長期的な展望に立った当社グループにおける研究開発設備や生産設備等の投資への資金需要に備え
ることとし、それぞれの事業分野の動向に積極的に対応し、競争力の強化並びに収益力の向上を図ることが、企業価
値の向上につながるものと考えております。
上記の方針に基づき、当事業年度の年間配当金は１株当たり30円（中間配当15円、期末配当金15円）といたしました。なお、当事業年度は、2019年６月30日を基準日として中間配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は42.6％、連結純資産配当率は2.3％となりました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社を取り巻く様々なステークホルダーとの良好な関係の構築を常に意識し、社会における存在意義を高めることが当社の持続的な成長につながるものと考えております。そのためには、経営の透明性の向上、監督機能の強化、意思決定の迅速化及び責任の明確化が不可欠であるとの認識に立ち、株主総会、取締役(会)、監査役(会)、執行役員、会計監査人による適正なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
(2) 企業統治の体制〔2020年３月26日現在〕
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(意思決定・業務執行体制)
当社の取締役会は、代表取締役 社長執行役員（森田耕太郎）を議長とし、取締役８名（社外取締役３名（中川克己、勝木保美、和泉志津恵）を含む）で構成されており、経営上の重要事項に関する意思決定と各取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役の任期を１年とし、取締役の責任の明確化を図るとともに、経営監督機能の強化を図るために、社外取締役３名を選任しております。さらに、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。
当社では、月１回以上の取締役会と共に、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営審議会を機動的に開催し、経営上の重要事項の審議及び結果・経過報告を行うことにより、必要な施策を適正かつタイムリーに実行するよう努めております。また、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを統括することを目的として、代表取締役 社長執行役員（森田耕太郎）を委員長とするＣＳＲ委員会を最上位の委員会として設置し、その下に各種委員会を設置しております。なお、当社及び当社グループの海外事業戦略や経営課題等、グローバルな経営のあり方について、海外関係会社の役員等の意見も効果的に取り入れながら、代表取締役 社長執行役員の諮問にこたえることを目的として、2015年６月に代表取締役 社長執行役員（森田耕太郎）を議長とする「インターナショナル・アドバイザリー・ボード」を設置しています。また、取締役・監査役・執行役員の指名や取締役・執行役員の報酬等に関する決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図るべく、2018年12月１日に「指名・報酬委員会」を設置しました。なお、指名・報酬委員会は、代表取締役 社長執行役員（森田耕太郎）を委員長とし、社外取締役２名（中川克己、勝木保美）を委員とした計３名で構成されております。
(監査体制)
当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役（手島泉）を議長とし、社外監査役２名（佐藤義雄、杉本宏之）を含む４名の監査役で構成されております。
監査役は、前述の取締役会、経営審議会等社内の重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて助言・勧告を行っており、内部監査部門（内部監査室）、会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）とも連携の上、監査の実効性を高めております。
当社は、上記の体制により、経営上の意思決定と業務執行が適正に行われ、かつ、経営に対する監視が十分に機能していると考え、現在の体制を採用しております。
また、当社は中期経営計画の戦略課題の一つとして、「コーポレートガバナンスの強化」を挙げておりますが、「コーポレートガバナンス・コード」の内容も踏まえ、当社のガバナンス体制等について、引き続き議論・検討を進めております。
② 会社の機関・内部統制の関係図
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務を適正かつ効率的に推進する上で、当社の実情に即した、有効な内部統制システムの構築・運用が不可欠であるものと認識しております。そのために当社は、コンプライアンス、リスク管理など、経営上の重要なテーマに関する各種委員会を設置し、これら委員会のもと、全社的な各種取組みを推進しております。
さらに、2006年５月18日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議した上で、2006年６月１日付で「内部統制推進プロジェクト」を発足させたのち、2011年４月１日からは、内部統制委員会が、内部統制システムの整備に関する活動を推進しております。この内部統制委員会は、当社におけるこれまでの各種体制・取組みについて、内部統制という観点から改めて総合的に検証を行い、更なるレベルアップを図るための諸施策を企画・推進することを目的としております。
なお、「内部統制システムの整備に関する基本方針」は2018年３月28日に一部改定しており、その内容は以下の通りであります。
〔内部統制システムの整備に関する基本方針〕
当社は、当社グループが果たすべき社会的責任を遂行する上で、有効な内部統制システムが不可欠であると認識し、内部統制システムの構築・運用を最重要課題と位置付け、以下の体制を整備するものとする。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、当社を取り巻くステークホルダーとの良好な関係の構築を常に意識し、社会から信頼され、必要とされる企業として持続的に成長していくために、株主総会、取締役(会)、監査役(会)、執行役員及び会計監査人からなる、適正なコーポレート・ガバナンスの確立を目指すものとする。
2) 当社では、取締役会を定期的に開催し、経営上の重要事項の審議及び業務報告等を行う。また、重要事項の審議にあたっては、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営審議会を機動的に開催し、適法性、効率性の観点から事前に十分に検討する。
3) 代表取締役 社長執行役員を委員長とするＣＳＲ委員会の下部組織であるリスク・コンプライアンス委員会において、社内におけるコンプライアンスプログラムを策定し、推進する。
4) 監査役は前述の委員会を含む、社内の重要会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じ助言・勧告を行う。
5) 経営上の重要なテーマについては、適宜委員会等を組織し、適正かつ効率的に取り組む。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 各種議事録、稟議書等取締役の職務の執行に係る文書については、「文書管理規程」に基づき作成し、管理する。
2) 取締役、監査役、内部監査部門はこれらの文書を必要に応じ、閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 会社の損失の危険に関しての基本方針を「リスク管理規程」として定める。
2) 会社の各種リスクを横断的に統括・管理する組織体制を構築する。
3) その他災害、財務、法務、品質等、各種リスクに応じて規程を整備し、管理体制を構築する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図る。
2) 経営計画の策定、予算制度、組織の整備、人事制度、その他コンピュータシステムの活用等を通じて経営の効率的な管理に努める。
3) 「職務権限規程」、「稟議規程」等において、職務の分掌と権限の付与について整備する。
4) 内部監査部門による監査を通じて業務の状況を把握し、必要に応じて改善を図る。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 代表取締役 社長執行役員を委員長とするＣＳＲ委員会の下部組織であるリスク・コンプライアンス委員会のもとに、「倫理行動基準」の制定、規程・マニュアルの整備、従業員への教育・啓蒙活動等、コンプライアンスプログラムの推進を図る。
2) 内部通報制度として、「インクス・ヘルプライン」を設置する。
3) コンプライアンスに関する専任部署を設置し、日常のコンプライアンスリスクの低減に努める。
６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 内部統制システムの整備に関する当社の諸施策を当社グループ全体で実行させるべく、「関係会社管理規程」を整備し、当社グループ各社に対する管理責任を明確にするとともに、グループ各社の経営状況を的確に把握し、その指導育成を図る。
2) 「関係会社管理規程」に基づき選任される管理責任者又は事務担当部門によるヒアリング、役職員の派遣、当社内部監査部門による内部監査、当社監査役による監査の実施等を通じ、当社グループ各社の取締役・使用人等が、適宜当該グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社へ報告できるよう、グループ会社間の適切な情報伝達体制を構築する。
3) 当社は、当社グループ全体を対象とした経営計画を策定し、当該経営計画を具体化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の重要経営目標等を定め、当該経営計画に定められた各戦略課題の実現に努める。
4) リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループ全体のリスクの把握、管理及びコンプライアンスの徹底並びに法令違反行為、不正行為の監視等を行う。
5) その他、当社は、当社グループ各社に対する当社に準じた規程の整備の指示、国内子会社役職員が利用できる「インクス・ヘルプライン」の設置、当社取締役会等における当社グループ各社の経営上の重要事項の決定の把握、管理など、当社グループ全体の業務の適正の確保に努める。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
1) 監査役は、効率的な監査の実施を目的として、内部監査部門等と緊密な連係を保ち、また、必要に応じて内部監査部門等に対し調査を求めることができる。
2) 監査役から監査役スタッフの配置を求められた場合は、監査役と協議の上、監査役の職務執行に必要な人員を確保するよう努める。
８．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査役の求めに応じて内部監査部門等が実施する調査については、取締役の指揮命令を受けないものとする。
2) 監査役スタッフを配置した場合、当該スタッフは監査役の指揮命令に従うこととし、当該スタッフの異動、人事評価、懲戒等については、事前に監査役の承諾を得た上で実施する。
９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会へ報告するための体制
1) 監査役は社内の重要会議に出席すると共に、職務の必要に応じて当社及び当社グループ各社の取締役、監査役又は使用人等からいつでも意見の聴取をすることができる。
2) 次の事項については、当社及び当社グループ各社の取締役・使用人等は速やかに監査役へ報告しなければならない。
(ⅰ) 当社又は当社グループに著しい損害を生じるおそれのある事項
(ⅱ) その他あらかじめ監査役と協議して定めた事項
3) 当社監査役及び当社グループ各社の各監査役によるグループ監査役連絡会を開催し、当社グループ各社の監査 役が当社の監査役へ報告する体制を構築する。
10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
1) 当社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として当社又は当社グループ各社において不利な取り扱いを受けることを禁止する。
11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1) 当社は、監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行う。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役と代表取締役 社長執行役員との間で定期的な会合を開催し、必要な意見交換を行うものとする。
13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
1) 当社は、「サカタインクス株式会社 倫理行動基準」に基づき、反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、安易に屈することなく毅然と対応し、また、反社会的勢力等からの不当な要求を決して受け入れずこれを排除する。さらに、外部の専門機関と連携の上、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、組織的に対応する。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、ＣＳＲ委員会のもとリスク・コンプライアンス委員会を設置し、「リスク管理規程」に基づき、当社を取り巻くリスクを把握し、リスクの発生を防止し、対応するための体制をとっております。
(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
(4) 取締役の員数
当社は、取締役の員数を３名以上とする旨を定款に定めております。
(5) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(6) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策を推進できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(7) 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(２) 【役員の状況】
(1) 役員一覧
男性
(注) １．取締役中川克己、勝木保美及び和泉志津恵は、社外取締役であります。
２．監査役佐藤義雄及び杉本宏之は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役佐藤義雄の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役杉本宏之の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役手島泉の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．監査役森貴弘の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。
９．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は15名で、取締役を兼務しない執行役員は以下の通りであります。
(2) 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名（うち１名は女性）、社外監査役は２名であります。
社外取締役の中川克己氏は、竹林・畑・中川・福島法律事務所のパートナー弁護士を兼務しており、弁護士として企業法務に関する専門的知識を有しております。また、当社は、同氏との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係を有しておりません。
社外取締役の勝木保美氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者で、現在は、勝木公認会計士事務所の公認会計士を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、西日本旅客鉄道株式会社の社外監査役及び住友精化株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と、勝木公認会計士事務所、西日本旅客鉄道株式会社及び住友精化株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しております。なお、当社と有限責任 あずさ監査法人との間では、監査契約を締結しており、同監査法人に監査報酬等を支払っておりますが、同氏は、既に同監査法人を退職しており、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。
社外取締役の和泉志津恵氏は、滋賀大学データサイエンス学部教授、同大学大学院データサイエンス研究科教授などを歴任し、データサイエンスなどの分野で顕著な実績を上げており、また行政機関の有識者としての経験、見識も有しております。なお、当社は同氏が教授を務めている同大学に対し、寄付金等の支払いをしておりますが、その額は僅少であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。
社外監査役の佐藤義雄氏は、住友生命保険相互会社の取締役会長代表執行役、パナソニック株式会社の社外監査役及びレンゴー株式会社の社外取締役を兼務しており、会社運営に関する豊富な知識を有しております。また、住友生命保険相互会社は当社の株式を保有しており、当社は同社から借入をしており、レンゴー株式会社は当社の主要取引先でありますが、いずれも社外監査役個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。なお、当社とパナソニック株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しております。
社外監査役の杉本宏之氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者で、現在は、杉本公認会計士事務所の公認会計士を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、東洋紡株式会社の社外監査役を兼務しております。当社と、杉本公認会計士事務所及び東洋紡株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しております。なお、当社と有限責任 あずさ監査法人との間では、監査契約を締結しており、同監査法人に監査報酬等を支払っておりますが、同氏は、既に同監査法人を退職しており、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準につきましては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、上記の社外取締役３名及び社外監査役２名の合計５名を、一般株主と利益相反を生じるおそれがない者と判断し、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
上記の通り、社外取締役及び社外監査役が、それぞれの専門分野における知識と経験を活かし、当社の経営に対する監督機能を果たしているものと判断しております。
なお、社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会、監査役会等を通じて、適宜報告及び情報共有がなされており、これらを通じて内部監査及び内部統制部門との連携が図られております。
(３) 【監査の状況】
(1) 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室(６名)が、各事業部、各部門等の業務全般の状況、資産管理の状況、業務の適法性・適正性等について定期的に監査しております。なお、当社は、社外監査役２名を含む４名の監査役で監査役会が構成されており、監査役は、必要に応じて内部監査室に対し調査の実施を求めることができますが、この調査に関して内部監査室は、取締役の指揮命令を受けないことになっております。
当社の監査役監査は、監査役が、取締役会、経営審議会等社内の重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧等により取締役及び執行役員の職務の執行状況を監査し、必要に応じて助言・勧告を行っております。
また、監査機能強化の観点から、監査役と内部監査室との間では、内部監査計画の事前協議、事業所往査での協力、内部監査の結果報告等が行われ、監査役と会計監査人との間では、実地棚卸への立会い、それぞれの監査に関する報告等が行われ、相互に緊密な連係を保ちながら定期的に情報交換及び意見交換を行うことにより、それぞれの監査の実効性を高めております。同様に、内部監査室と会計監査人との間でも定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
これらの監査によって、内部統制システムの整備及び運用状況について、取締役及び執行役員のほか、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署）に対して、適時指摘が行われ、必要に応じて助言・勧告その他必要な措置も行われております。
(2) 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次の通りであります。
(注) 継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
(監査法人の選定方針と理由)
当社は、会計監査人の専門性、独立性、監査の品質管理体制及び効率性等を監査法人選定の基準としております。有限責任 あずさ監査法人は当該選定方針に合致しており、当社の監査法人として適任と判断しております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
上記のほか、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備及び運用状況などを勘案して、解任・不再任の決定を行う方針です。
(監査役及び監査役会による監査法人の評価)
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を参考に、監査法人の品質管理、監査チーム等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク等を評価基準として評価を実施しており、監査は適正に実施されていると判断しております。
(3) 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
b．監査公認会計士等と同一ネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a．を除く。）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。
c．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
重要な該当事項はありません。
（当連結会計年度）
重要な該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社は、監査計画の概要について監査法人から説明を受け、内容の協議を行い、監査手続項目及び監査時間について合意しております。監査報酬は合意した監査時間を基に、監査役会の同意を得た上で決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(４) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、当社グループ全体として持続的成長をめざしつつ、株主の皆様との価値共有を進め、企業価値向上へのインセンティブとなることを目的とし、その内容及び決定方法等は以下の通りとしております。
取締役の報酬は、各取締役の役位に基づく「固定報酬」と、当社グループ連結業績等を勘案し一定の基準に基づき算出される「業績連動報酬」で構成する報酬体系となっております。「業績連動報酬」の算出指標としての連結営業利益は、当社グループ全体での本業利益への寄与を反映しており、それを報酬に連動することが当社として妥当であると判断しているのがその理由であります。業績連動報酬とそれ以外の報酬の構成割合は、前者はおおよそ30％～40％、後者はおおよそ60％～70％を目安とし設定する方針としております。
報酬決定プロセスとしては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬等に関する決定プロセスの透明化・客観化をはかるため取締役会の任意の諮問機関として設置され、原則年１回開催（その他必要に応じ都度開催）される指名・報酬委員会（合計３名のうち２名が社外取締役）で、報酬の体系、制度及び報酬水準などについて審議の上、取締役会の決議において決定しております。また、監査役の報酬は監査役会の協議において決定しております。
なお、社外取締役及び監査役の報酬については、その役割と独立性の観点から、「固定報酬」のみとしております。
現在の報酬限度額は取締役の報酬が年額380百万円、監査役及び社外監査役の報酬が年額60百万円であり、2007年６月28日開催の第129期定時株主総会決議（同定時株主総会終結時の取締役の員数は11名、監査役の員数は４名うち社外監査役２名）によるものであります。役員退職慰労金制度については、2007年６月28日開催の第129期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
また、2020年３月26日開催の第142期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、譲渡制限付株式に関する報酬限度額は、年額30百万円以内とすることを定めております。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度まで取締役の報酬は、各取締役の役位に基づく「固定報酬」と、当社の前事業年度の個別業績等を勘案し一定の基準に基づき算出される「業績連動報酬」から構成する報酬体系としておりました。当社グループの中核としての位置づけである個別業績を重視し、業績連動報酬に係る指標としてきましたが、2020年12月期より業績連動報酬に係る指標を連結営業利益に変更することといたします。なお、2018年12月期の個別営業利益の目標は、15億６千１百万円であり、その実績は15億９千７百万円であります。2019年１月29日開催の指名・報酬委員会（合計４名のうち２名が社外取締役）で審議の上、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、2019年３月26日開催の取締役会の決議により決定しております。社外取締役及び監査役の報酬については、その役割と独立性の観点から、「固定報酬」のみとしております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(５) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的の株式投資は原則行わない方針であり、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、グローバルに事業を展開し、中長期的な成長を維持していくためには、当社の事業に関わる様々な企業（提携先・販売先・仕入先・金融機関・業務委託先等）との協力関係が不可欠であると考えております。このため、資本提携・業務提携及び取引関係の維持・強化を目的として、政策保有株式を保有しておりますが、中長期的な経済合理性や将来の見通し等（取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と資本コスト・投資額等を総合的に勘案）を毎年、取締役会で検証の上、その保有の合理性を判断し、不要な場合は売却等、縮減を図ります。
その結果、当事業年度において、保有株式の一部を売却実施いたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。