第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

13,000,000

13,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年7月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,623,000

4,623,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

4,623,000

4,623,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年10月1日(注)

△41,607,000

4,623,000

5,869,017

2,418,409

 (注)株式併合(10:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

16

109

11

4

5,807

5,956

所有株式数(単元)

6,613

960

4,553

363

6

33,345

45,840

39,000

所有株式数の割合(%)

14.44

2.09

9.93

0.79

0.01

72.74

100

 (注)1.自己株式1,153,526株は、「個人その他」に11,535単元及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。

2.「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、35株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

アサヒペン共伸会

大阪市鶴見区鶴見四丁目1番12号

180

5.20

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

176

5.08

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

162

4.68

アサヒペン共栄会

大阪市鶴見区鶴見四丁目1番12号

130

3.76

株式会社伊予銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

愛媛県松山市南堀瑞町1番地

(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

93

2.68

株式会社関西みらい銀行

大阪市中央区備後町二丁目2番1号

61

1.76

田中 猛

大阪府寝屋川市

60

1.72

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町二丁目2番1号

58

1.67

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

東京ビルディング

57

1.66

田中 弘文

大阪府寝屋川市

51

1.48

1,032

29.75

 (注)所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,153,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,430,500

34,305

単元未満株式

普通株式

39,000

発行済株式総数

 

4,623,000

総株主の議決権

 

34,305

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社アサヒペン

大阪市鶴見区鶴見四丁目1番12号

1,153,500

1,153,500

24.95

1,153,500

1,153,500

24.95

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年8月10日)での決議状況

(取得期間2023年8月14日)

60,000

108,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

56,000

100,800,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

4,000

7,200,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

6.7

6.7

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

6.7

6.7

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月10日)での決議状況

(取得期間2023年11月13日~2024年3月31日)

120,000

240,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

114,900

212,195,300

残存決議株式の総数及び価額の総額

5,100

27,804,700

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

4.3

11.6

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

4.3

11.6

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

602

1,075,507

当期間における取得自己株式

295

528,925

 (注)当期間における取得自己株式には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

95

172,403

その他

(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

16,939

29,524,677

保有自己株式数

1,153,526

1,153,821

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社では、配当政策を経営上の最重点課題のひとつと認識しております。利益配分につきましては、業績の動向や配当性向を考慮しつつ、将来の事業発展等を見据えた経営基盤の強化を総合的に勘案し、かつ安定配当の維持にも配慮して決定することを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり60円の配当(うち中間配当30円)とさせていただくことになりました。この結果、当事業年度の配当性向は44.7%となりました。

 内部留保資金につきましては、将来の事業発展等を見据えた経営基盤の強化のための投資に活用してまいります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

107,536

30.0

取締役会決議

2024年6月27日

104,084

30.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。

 当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

2.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、様々なステークホルダーと適切に協働する。

3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

4.取締役会は、株主に対する受託責任・説明責任を踏まえ、収益力、資本効率等の改善を図るべくその役割、責務を適切に果たす。

5.中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役1名を含む取締役7名で構成されております。

 当社では従来型の監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成されております。

 当社は、経営管理体制の整備や社外取締役の選任、社外監査役2名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、当該体制を採用しております。

 

0104010_001.png

 

イ.取締役及び取締役会

 取締役会は、定款及び取締役会付議、報告基準を定めた「取締役会規則」に則り業務執行を決定するとともに、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。なお、取締役の任期は2年としております。

(取締役会の議長、構成員の氏名等)

議長 代表取締役社長 澤田耕吾

取締役相談役  田中弘文

常務取締役   柊 英浩

取締役     石尾維英、松浪由竹、林 正明

社外取締役   藤枝政雄

ロ.監査役及び監査役会

 監査役は、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し発言するなど、客観的な立場での監督機能を発揮しております。また、重要な文書の閲覧、取締役からの業務の報告聴取、実地調査等を通じて、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。なお、監査役の任期は4年としております。

(監査役会の議長、構成員の氏名等)

議長 常勤監査役 福山晃伸、辻子伸夫

社外監査役 真鍋 靖、藤原慶三

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するために、行動規範の制定、社内諸規程の拡充整備等を行っております。併せて、内部統制の機関として監査役とは別に監査部を設置し、各部門の業務執行の適正性、妥当性に関して独自の監査を実施しております。また、取締役の違法行為を未然に防ぐ仕組みの構築及びコンプライアンスの推進を目的に、代表取締役社長を委員長、取締役及び法務担当部員を委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。併せて、法律上の専門的な判断を必要とする事項については、顧問弁護士から適時にアドバイスを受けるとともに、必要に応じ関係行政機関に相談するなど、常に遵法精神をもって企業活動を行っております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、全体的なリスクを総括的に管理するため、代表取締役社長が各取締役とともにリスク回避にあたっております。個々の損失の危機の領域ごとに、当該損失の危機に関する事項を統括する担当取締役が、それぞれ損失の危機の管理(体制を含む)に関する施策を作成し、その施策に則りリスク回避に取り組んでおります。

 また、監査役及び内部監査担当は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を必要があれば代表取締役社長及び取締役会に報告し、問題点の把握に努めております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、関係会社の所轄業務については、その自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、透明性を確保した企業集団としてのコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、関係会社担当取締役が統括管理しております。

 関係会社に法令遵守違反行為があると疑われるときは、関係会社担当取締役の命により当社の内部監査部門が、当該関係会社の実態調査を実施いたします。

 なお、「関係会社統轄管理規程」に基づき、重要事項を当社の稟議事項とするとともに、所定の事項については、その実施前に当社に報告させております。

 併せて当社では、関係会社間の意思疎通を図り、円滑なグループ活動を推進するため、関係会社担当取締役が主宰する関係会社会議を定期的に開催しております。

④ 取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑥ 自己株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同上第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行できることを目的とするものであります。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑨ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社の役員、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害が填補されます。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たことや被保険者の犯罪行為等に起因する損害は保険金支払の対象外としております。

⑩ 取締役会の活動の状況

当事業年度において当社は取締役会を9回開催しており、個々の出席状況については次のとおりあります。

氏 名

開催回数

出席回数

澤田 耕吾

9回

9回

柊  英浩

9回

9回

田中 弘文

9回

4回

石尾 維英

9回

9回

松浪 由竹

9回

9回

林  正明

9回

9回

藤枝 正雄

9回

9回

 取締役会における具体的な検討内容として、担当役員の業務報告、決算に関する事項、資金に関する事項、株式に関する事項、関係会社に関する事項等、法令、定款、取締役会規則に規定された事項について審議し決議いたしました。

⑪ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

澤田 耕吾

1965年1月7日

2000年9月

当社入社

2007年4月

当社生産物流本部部長

2007年10月

当社兵庫工場長

2010年6月

2013年4月

2015年5月

当社取締役

当社生産物流本部長

アサヒ急送㈱(現 ㈱アサヒロジスト)代表取締役社長

2018年4月

2018年4月

 

2018年4月

当社代表取締役社長(現任)

大豊塗料㈱代表取締役会長(現任)

㈱アサヒペン・ホームイングサービス代表取締役会長(現任)

2018年4月

 

2018年4月

 

共福産業㈱代表取締役会長(現任)

アサヒ急送㈱(現 ㈱アサヒロジスト)代表取締役社長(現任)

2022年4月

 

2024年6月

㈱ザ・ペット代表取締役会長(現任)

㈱サンパペル代表取締役会長(現任)

 

(注)6

43

取締役相談役

田中 弘文

1940年2月23日

1961年5月

当社入社

1970年11月

当社取締役

1977年5月

当社代表取締役社長

1986年5月

㈱アサヒペン・ホームイングサービス代表取締役会長

1986年9月

大豊塗料㈱代表取締役会長

1995年4月

当社代表取締役会長

2003年6月

当社相談役

2004年6月

当社取締役相談役(現任)

 

(注)6

51

常務取締役

営業本部長

柊 英浩

1962年8月9日

1995年11月

当社入社

2012年4月

当社営業副本部長

2016年4月

大豊塗料㈱代表取締役社長

2018年6月

2018年6月

2020年5月

2021年4月

2022年4月

当社取締役

当社営業本部長(現任)

大豊塗料㈱代表取締役社長

当社常務取締役(現任)

㈱ザ・ペット取締役(現任)

 

(注)6

9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(管理部・システム部・総務部担当)

管理部ディビジョンマネージャー

広報担当

石尾 維英

1967年3月15日

1989年4月

当社入社

2015年4月

当社経理部長

2018年4月

㈱サンビッグ代表取締役社長

2018年4月

㈱オレンジタウン代表取締役社長(現任)

2018年6月

2018年6月

2018年6月

2018年6月

2019年4月

2022年4月

2023年5月

 

2024年1月

当社取締役(現任)

当社管理本部長

当社経営企画本部長

当社広報室長

当社広報担当(現任)

㈱ザ・ペット取締役(現任)

当社管理部ディビジョンマネージャー(現任)

㈱サンパペル取締役(現任)

 

(注)6

6

取締役

総務部ディビジョンマネージャー

コンプライアンス担当

松浪 由竹

1964年7月13日

2008年1月

当社入社

2018年4月

当社総務部担当部長

2018年4月

2018年6月

2018年6月

2018年6月

 

2021年4月

2022年4月

広報室担当部長

当社取締役(現任)

当社秘書室長

当社コンプライアンス担当(現任)

当社総務本部長

当社総務部ディビジョンマネージャー(現任)

 

(注)6

4

取締役

(商品開発技術部・品質保証部・購買部担当)

品質保証部ディビジョンマネージャー

林 正明

1960年11月20日

1984年3月

当社入社

2014年4月

当社技術部長兼品質保証部長

2019年4月

2020年6月

2020年6月

2023年4月

 

2024年1月

当社商品開発技術部長

当社取締役(現任)

当社技術本部長

当社品質保証部ディビジョンマネージャー(現任)

㈱サンパペル代表取締役社長(現任)

 

(注)6

3

取締役

(非常勤)

藤枝 政雄

1967年5月29日

1995年3月

公認会計士登録

1999年10月

㈱レコフ入社

2010年6月

東和メックス㈱(現 ㈱TBグループ)社外取締役

2016年4月

NCホールディングス㈱社外取締役(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)6

-

常勤監査役

辻子 伸夫

1956年11月21日

1979年3月

当社入社

2013年4月

当社総務部長

2015年10月

当社監査室長

2016年11月

2017年6月

当社監査室嘱託

当社監査役(現任)

 

(注)4

0

常勤監査役

福山 晃伸

1960年5月19日

1987年4月

2010年4月

2020年5月

 

2021年6月

当社入社

当社管理室長

当社営業管理部(現 営業事務チーム)嘱託

当社監査役(現任)

 

(注)4

0

監査役

(非常勤)

真鍋 靖

1940年4月11日

1963年4月

大日本塗料㈱入社

1969年4月

昭和精機工業㈱代表取締役社長(現任)

1994年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

-

監査役

(非常勤)

藤原 慶三

1955年3月6日

1977年3月

藤原産業㈱入社

1987年10月

2005年7月

同社取締役副社長

同社代表取締役社長(現任)

2016年7月

 

2019年6月

㈱藤原産業ホールディングス代表取締役社長(現任)

当社監査役(現任)

 

(注)5

-

119

 

 (注)1.取締役 藤枝 政雄氏は、社外取締役であります。

2.監査役 真鍋 靖及び藤原 慶三の両氏は、社外監査役であります。

3.所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

4.2021年6月29日開催の定時株主総会において選任後、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時まで

5.2023年6月29日開催の定時株主総会において選任後、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まで

6.2024年6月27日開催の定時株主総会において選任後、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時まで

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であり、独立した立場から公正かつ客観的な職務の遂行を行うことにより、企業統治を機能させる役割を果たしていると考えております。

 社外取締役の藤枝政雄氏は公認会計士であり、長年にわたり会計の専門家として直接経営に携わった豊富な経験と深い知見に基づき、有用な助言を行えるものと考えております。また、同氏はいわゆる一般株主の利益保護に配慮しながら、客観的かつ公正な経営判断を行えるものと考えており、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。その他、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

 社外監査役の真鍋 靖氏は、当社の取引先である昭和精機工業㈱の代表取締役社長であります。当社は同社より塗装用機器を購入しております。同氏は当社と同じDIY業界の経営者であり、また当社も加入する一般財団法人日本ドゥ・イット・ユアセルフ協会の役員を歴任されており、その豊富な経験も踏まえ、大所高所からの監督、助言を行っております。その他、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。

 社外監査役の藤原慶三氏は、当社の取引先である藤原産業㈱及び㈱藤原産業ホールディングスの代表取締役社長であります。当社は藤原産業㈱に塗料等を販売しております。同氏は当社と同じDIY業界の経営者であり、経験豊富な経営者の立場から、必要な助言を行うとともに、いわゆる一般株主の利益保護に配慮しながら、客観的かつ公正な監督を行っております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。その他、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。

 なお、当社は、独立社外役員(独立社外取締役、独立社外監査役)の独立性に関する基準(以下「独立性基準」という。)として、東京証券取引所が定める独立性基準をベースに、当社の規模や事業特性等を踏まえ実質的に独立性を担保できるかどうかで判断しております。また、取締役会における率直・活発で建設的な検討が期待できる人物を独立社外役員候補として指名しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役に対しては、会計監査人の監査報告書(子会社に対する監査報告書を含む。)を受領次第送付しており、重要な会議の議事録についても送付しております。また、取締役会決議案について、必要がある時には説明資料を事前送付しております。内部統制の状況に関しては、取締役会及び監査役会において適時報告しております。

 社外取締役に対しても、重要な会議の議事録を送付し、また、取締役会決議案について、必要がある時には説明資料を事前送付しております。内部統制の状況に関しては、取締役会において適時報告しております。

 内部監査、監査役監査及び会計監査の連携については、相互に監査報告書等を受領するなどして情報交換を行っており、内容に疑義がある場合には事情を聴取しております。また、内部監査人及び常勤監査役2名は内部統制に関する会議に出席し、適時取締役及び従業員から内部統制の状況について聴取しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役監査は、従来型の監査役制度を採用しており、常勤監査役2名及び社外監査役2名で構成され、監査補助者として内部監査部門1名と連携し、監査方針及び計画に基づき、内部統制システムの運用状況や取締役の業務執行について監査しております。会計監査との連携については、相互に監査報告書等を受領するなど情報の共有を行っており、内容に疑義がある場合には適時事情を聴取しております。また、常勤監査役2名は内部統制に関する会議に出席し、適時取締役及び従業員から内部統制の状況について聴取しております。

 常勤監査役辻子伸夫氏は、当社の総務及び内部監査部門の経験を有しており、総務及び監査に関する相当程度の知見を有しております。

 常勤監査役の福山晃伸氏は、当社の企画及び営業管理部門の経験を有しており、営業活動やその他豊富な知見を有しております。

 社外監査役の真鍋 靖氏及び藤原慶三氏は、当社と同じDIY業界の経営者であり、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を全5回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

出席状況

福山 晃伸

全5回に出席

辻子 伸夫

全5回に出席

真鍋  靖

全5回に出席

藤原 慶三

全5回に出席

 監査役会では主に次のような決議事項及び報告事項がなされました。

 決議事項:監査方針・監査基本計画書の策定、監査報告書の作成、会計監査人の報酬等に対する同意等

 報告事項:経営会議等における審議内容、監査役往査状況、コンプライアンス・ガバナンスコード・総合リスク管理等の状況、会計監査人との意見交換の内容、会計監査人による監査報告・レビュー等の内容等

 また、常勤監査役の活動としては、日常監査である業務監査及び競業取引等の監査、更に会計監査は、原則として常勤監査役がこれを行い、監査役会へ適宜報告を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、当社の内部統制システムに基づき、その整備及び運用状況について、内部監査の方針及び計画並びに内部監査結果を経営者及び監査役会に報告しております。また、内部監査部門1名は内部統制に関する会議に出席し、適時取締役及び従業員から内部統制の状況について聴取しております。

 また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、取締役及び監査役に定期的に監査活動の報告をし、取締役会においても必要に応じて適宜報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

協立監査法人

b.継続監査期間

2年

c.業務を執行した公認会計士

朝田 潔

角橋 実

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他3名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定方針は、当社グループを形成する企業の数や事業領域の範囲に加え、独立性、監査品質及び報酬水準を総合的に勘案して選定するものとしております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、会計監査人から監査計画の説明を受け、監査内容については品質管理基準に基づき実施されているか、面談、意見交換等を通じて確認し、その適否を評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

18,000

18,000

連結子会社

18,000

18,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度及び当連結会計年度)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度及び当連結会計年度)

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の業務内容と監査業務量を勘案して判断しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された限度額の範囲内で役位別に定められた基本額をもとに、取締役については取締役会で、監査役については監査役会の協議で決定しております。

ロ.役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

 該当事項はありません。

ハ.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役については、1994年6月29日であり、決議の内容は、取締役15名の報酬の限度額を月額25百万円、監査役については、1987年12月18日であり、決議の内容は、監査役5名の報酬の限度額を月額3百万円とするものであります。

 なお、役員退職慰労引当金は下記(譲渡制限付株式報酬制度の導入)を機に廃止しております。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容及び当該裁量の範囲

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんので、該当事項はありません。

ホ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

 当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等は設置しておりませんので、該当事項はありません。

へ.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

 当社の取締役の報酬等の額の決定にあたっての手続きとしては、代表取締役社長澤田耕吾に対し各取締役の基本報酬の額及び会社の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

ト.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

 当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

チ.当事業年度における業績連動報酬に係る指数の目標及び実績

 当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

リ.譲渡制限付株式報酬制度の導入

 役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役を除く。)と株主の皆様との一層の価値共有を従来以上に高めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度を導入することとしており、2021年6月29日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に関する総額の限度額を年額50百万円とする決議をいただいております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

121,511

99,157

22,354

22,354

6

監査役

(社外監査役を除く。)

12,971

12,971

2

社外役員

11,760

11,760

3

(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬22,354千円であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

27,900

3

使用人としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的に保有している投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、配当、キャピタルゲインの獲得以外に取引の関係強化、維持発展、円滑化を図る目的で保有しており、これが当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から、社長、保有先担当取締役及び管理部門取締役の三者で検証を行い、保有を通じて得られる当社の利益や投資額等を総合的に勘案したうえで取締役会に諮り、保有の是非を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

600

非上場株式以外の株式

31

1,505,433

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

6,040

持株会の買付け

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

19,533

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱カンセキ

132,400

131,851

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

株式数が増加した理由:持株会の買付け

132,135

184,459

テイカ㈱

90,500

90,500

保有目的:企業間取引の円滑化

定量的な保有効果:(注)

137,650

106,247

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

142,960

142,960

保有目的:企業間取引の関係強化

定量的な保有効果:(注)

222,588

121,215

ダイトーケミックス㈱

100,000

100,000

保有目的:企業間取引の円滑化

定量的な保有効果:(注)

70,500

69,500

イオン㈱

27,727

27,061

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

株式数が増加した理由:持株会の買付け

99,679

69,439

㈱いよぎんホールディングス

104,000

104,000

保有目的:企業間取引の関係強化

定量的な保有効果:(注)

121,992

78,208

東洋テック㈱

62,500

62,500

保有目的:企業間取引の円滑化

定量的な保有効果:(注)

79,687

59,687

㈱キムラ

91,122

88,889

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

株式数が増加した理由:持株会の買付け

50,663

45,955

新日本理化㈱

192,000

192,000

保有目的:企業間取引の円滑化

定量的な保有効果:(注)

36,288

40,512

㈱三井住友フィナンシャルグループ

11,200

11,200

保有目的:企業間取引の関係強化

定量的な保有効果:(注)

99,780

59,337

DCMホールディングス㈱

39,000

39,000

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

57,603

45,045

㈱バローホールディングス

18,240

18,240

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

45,745

35,130

コーナン商事㈱

11,662

11,133

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

株式数が増加した理由:持株会の買付け

51,313

36,125

㈱コメリ

11,009

11,009

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

38,091

30,120

アレンザホールディングス㈱

27,750

27,750

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

28,860

27,278

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱ジュンテンドー

38,400

38,400

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

22,195

22,233

㈱りそなホールディングス

43,210

43,210

保有目的:企業間取引の関係強化

定量的な保有効果:(注)

41,062

27,632

㈱デンキョーグループホールディングス

15,000

15,000

保有目的:企業間取引の円滑化

定量的な保有効果:(注)

19,380

17,925

アークランズ㈱

12,444

12,444

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

22,212

18,578

㈱ミスターマックス・ホールディングス

31,518

31,518

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

20,013

21,369

フジコピアン㈱

10,000

10,000

保有目的:企業間取引の円滑化

定量的な保有効果:(注)

15,510

18,220

㈱エンチョー

16,336

16,336

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

15,470

16,793

大和ハウス工業㈱

5,000

5,000

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

22,640

15,570

㈱ケーヨー

15,026

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

12,651

昭和化学工業㈱

30,000

30,000

保有目的:企業間取引の円滑化

定量的な保有効果:(注)

13,440

13,560

㈱LIXIL

4,176

4,176

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

7,838

9,091

㈱ナフコ

5,000

5,000

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

13,270

8,820

㈱サンデー

6,655

6,655

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

8,791

8,218

イオン九州㈱

1,980

1,980

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

6,138

4,609

㈱セキチュー

1,200

1,200

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

1,533

1,473

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱マキヤ

2,200

2,200

保有目的:企業間取引の維持・発展

定量的な保有効果:(注)

2,433

1,544

ハリマ化成グループ㈱

1,000

1,000

保有目的:企業間取引の円滑化

定量的な保有効果:(注)

925

877

(注)配当、キャピタルゲイン、取引高等当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から、総合的に検証し保有効果を確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

1,252,271

6

1,221,292

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

24,598

1,041,200