第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
9,600,000 |
|
計 |
9,600,000 |
（注） 平成29年６月29日開催の第71回定時株主総会決議により、平成29年10月1日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は38,400,000株減少し、9,600,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 （平成30年3月31日） |
提出日現在 （平成30年6月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,400,000 |
2,400,000 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 |
|
計 |
2,400,000 |
2,400,000 |
－ |
－ |
（注）１ 平成29年６月29日開催の第71回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。これにより当社の株式数は9,600,000株減少し、発行済株式総数は2,400,000株となっております。
２ 平成29年５月９日開催の取締役会において、平成29年10月１日付で当社の単元株式数を1,000株から100株に変更する旨を決議しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成29年10月１日 （注） |
△9,600,000 |
2,400,000 |
－ |
1,290,400 |
－ |
1,209,925 |
（注） 平成29年６月29日開催の第71回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。これにより当社の株式数は9,600,000株減少し、発行済株式総数は2,400,000株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
3 |
9 |
96 |
22 |
－ |
595 |
725 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,050 |
21 |
2,452 |
1,174 |
－ |
19,166 |
23,863 |
13,700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.40 |
0.09 |
10.27 |
4.92 |
－ |
80.32 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式493,140株は、「個人その他」に4,931単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町１－13－１ （東京都中央区晴海１－８－12） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210, USA （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ イサム塗料栄勇会は取引先を対象とした持株会であります。
２ 当社は、自己株式を493千株保有しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 493,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,893,200 |
18,932 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 13,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,400,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
18,932 |
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が40株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
イサム塗料株式会社 |
大阪市福島区鷺洲 |
493,100 |
－ |
493,100 |
20.54 |
|
計 |
－ |
493,100 |
－ |
493,100 |
20.54 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額（千円) |
|
取締役会（平成29年11月９日）での決議状況 |
70 |
226 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
70 |
226 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
(注) 平成29年10月１日を効力発生日として、５株を１株とする株式併合を実施しております。当該株式併合により生じた１株に満たない端数につきましては、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,942 |
2,401 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
80 |
（注）１ 平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式1,942株の内訳は、株式併合前1,512株、株式併合後430株であります。
２ 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
493,140 |
－ |
493,160 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、企業の永続的な発展を目指し、健全な財務内容の維持向上を図るとともに、安定した株主配当を継続的に実施することを基本とし、業績や経営環境などを総合的に勘案して実施したいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当は１株当たり5円、期末配当は１株当たり25円を実施することを決定しました。なお、当社は平成29年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、平成29年９月30日を基準日とする中間配当は、当該株式併合後に換算すると１株当たり25円となり、期末配当１株当たり25円を加えた年間配当は１株当たり50円に相当します。この結果、当事業年度の配当性向は18.5％となりました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の社業の拡充・発展に備え、販売力およびコスト競争力強化のために有効に投資する所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月９日 取締役会決議 |
47,684千円 |
5円 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
47,672千円 |
25円 |
（注） 平成30年３月31日を基準日とする１株当たり配当額は、平成29年10月１日を効力発生日とした普通株式５株を１株とする株式併合後の金額を記載しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
474 |
626 |
605 |
604 |
4,540 〔636〕 |
|
最低（円） |
378 |
428 |
454 |
473 |
2,966 〔505〕 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ 平成29年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しているため、第72期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は、〔 〕にて記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 10月 |
11月 |
12月 |
平成30年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,230 |
3,485 |
4,540 |
4,115 |
3,900 |
4,200 |
|
最低（円） |
3,015 |
3,235 |
3,430 |
3,735 |
3,580 |
3,500 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ 平成29年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
取締役社長 (代表取締役） |
|
古川 雅一 |
昭和26年11月７日生 |
昭和51年３月 |
当社入社 |
（注）３
|
20
|
|
平成15年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社東京支店長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社営業担当 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
|
平成22年４月 |
当社代表取締役社長（現任） |
|||||
|
常務取締役 |
名古屋支店長 |
北村 倍章 |
昭和50年２月６日生 |
平成17年６月 |
当社入社 |
（注）３
|
40
|
|
平成17年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社情報システム担当 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社総務担当 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社常務取締役（現任） |
||||||
|
平成25年４月 |
当社東京支店長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社名古屋支店長（現任） |
||||||
|
取締役 |
総務部長 |
佐藤 貢 |
昭和31年５月２日生 |
昭和54年12月 |
当社入社 |
（注）３ |
12 |
|
平成17年４月 |
当社総務部長（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
当社総務担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業企画部長 |
岩倉 伸介 |
昭和31年11月18日生 |
昭和54年３月 平成21年４月 平成22年10月 平成28年６月 |
当社入社 当社名古屋支店長 当社営業企画部長（現任） 当社取締役（現任） |
（注）３ |
8 |
|
取締役 |
|
太田 聰男 |
昭和17年１月１日生 |
平成16年６月
平成17年６月
平成21年６月
平成26年６月 |
ＲＫＢ毎日放送株式会社専務取締役兼ＲＫＢミューズ株式会社代表取締役社長 ＲＫＢミューズ株式会社代表取締役社長 ＲＫＢミューズ株式会社代表取締役を退任（任期満了） 当社取締役（現任） |
（注）３ |
2 |
|
常勤監査役 |
|
横江 喜夫 |
昭和30年４月30日生 |
昭和54年３月 |
当社入社 |
（注）４ |
12 |
|
平成22年６月 |
当社内部監査室長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社総務部部長（内部監査担当） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
澤田 直樹 |
昭和30年12月14日生 |
昭和63年１月 |
澤田直樹税理士事務所開設 |
（注）５ |
－ |
|
平成13年12月 |
指吸会計センター㈱取締役 |
||||||
|
平成15年１月 |
税理士法人ゆびすい社員 |
||||||
|
平成17年12月 |
税理士法人ゆびすい代表社員(現任) |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
ゆびすいグループ代表（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
株式会社ゆびすいホールディングス代表取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
樫元 雄生 |
昭和53年11月13日生 |
平成20年12月 平成27年１月
平成29年６月 |
ながやま法律事務所入所 ながやま・かしもと法律事務所 共同経営者（現任） 当社監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
94 |
注）１ 取締役太田聰男は、社外取締役であります。
２ 監査役澤田直樹及び監査役樫元雄生は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役横江喜夫及び樫元雄生の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役澤田直樹の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を高めることを目指した、株主重視の経営を基本方針としております。この方針を実現するため、効率が良く、健全で透明性の高い経営ができる組織体制や諸制度を整備し、必要な施策に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。
① 企業統治の体制
（企業統治の体制の概略）
当社は監査役設置会社であり、取締役会から独立した機関である監査役会（３名 うち社外監査役２名）による経営監視の体制を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと考えております。
（取締役会）
取締役会は、社外取締役１名を含む５名（平成30年６月28日現在）で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を迅速に意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況を逐次監督しております。
（監査役会）
監査役会は、社外監査役２名を含む３名（平成30年６月28日現在）の監査役が、取締役会や重要な会議に出席し、代表取締役社長と定期懇談を持ち、業務執行の監査機能の充実を図っております。
（経営企画会議）
経営企画会議は当社の経営方針および経営戦略等に関する審議を行うため、取締役および各部門長８名で構成されております。
（コンプライアンス委員会）
会社のすべての役員・従業員が法令・社会規範・社内規則を遵守できるよう「コンプライアンス憲章」「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスの推進に関する基本方針及び諸施策の審議や、報告・相談及び通報への対応を行っております。
会社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の通りです。（平成30年６月28日現在）
② 企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む５名で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を迅速に意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況を逐次監督しております。また、取締役会から独立した機関である監査役会（３名 うち社外監査役２名）による経営監視の体制を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと考えております。
③ 内部統制システムの整備の状況
イ．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、全ての取締役および使用人が法令・定款を遵守し、その徹底を図るために当社が「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体をモニタリングする。当社グループに重大な影響を与えるおそれのあるコンプライアンス上の問題、当社グループの取締役の関与が認められるコンプライアンス上の問題を付議し、審議結果を当社取締役会に報告する。当社は各業務部門の長を、子会社はその代表者をコンプライアンス責任者とし、各業務部門および各社固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については「文書管理規程」に従い、その保存媒体に応じて適切・確実に記録し、取締役および監査役はその記録を常時閲覧できるものとする。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理担当部門を定め、「リスク管理規程」の策定にあたる。また、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制の確立を目指す。
監査役および内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、総務担当取締役を取締役の職務の執行の効率性に関しての総括責任者に任命し、中期経営計画および年次経営計画に基づいた職務執行が効率的に行われるよう監督する。
各部門担当取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定する。総括責任者はその遂行状況を各部門担当取締役に、取締役会および経営企画会議において定期的に報告させ、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。
ホ．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社の子会社の取締役は、定期的に当社に対し、経営状況その他経営の重要事項に関する報告を行う。
ｂ．当社は、グループ各社の経営管理を担当する部門を設置し、グループ各社と定期的な情報交換を行い、グループ各社の損失の危険を早期に発見することに努め、これを把握した場合は、直ちに発見された損失の危険の内容・程度・グループ全体に対する影響等について、当社の取締役会および監査役に報告する。
ｃ．当社は、グループの内部統制を担当する部門を設置し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じてグループ各社を指導する。
ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができることとし、その人事については取締役と監査役が協議の上、決定する。
ｂ．当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役の指揮は受けない。
ト．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ．当社グループの取締役および使用人は当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、または当社およびグループ各社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとする。なお、前記にかかわらず、監査役は必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとする。
ｂ．当社グループの取締役および使用人は、前項に係る報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けない。
ｃ．監査役の職務の執行について生ずる費用等は、当社規定に基づき当社が負担する。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
④ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社グループでは、上記方針に基づいて、内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。当期において実施いたしました主な取り組みは以下のとおりです。
(コンプライアンスの取り組み）
当社グループは、コンプライアンス委員会が主導してコンプライアンス規程を整備し、取締役および使用人が、職務の執行に関する法令違反、不正行為の事実、または当社グループに損害を及ぼす事実を知った場合に、通報・相談できる窓口を設置し、コンプライアンス上の問題の早期発見に努めております。また、グループ内において、継続してコンプライアンスに係る教育活動(講習会、通信教育)を実施しております。
(リスク管理の取り組み)
当社は、業務執行機関である経営企画会議を、定期的に開催しており、当該会議において、リスクカテゴリー毎のリスク管理責任部署より経営目標の進捗状況や事業活動に重大な悪影響を及ぼすリスク等の報告を受け、リスク低減に努めております。
また、大規模な事故・災害等の発生に備えて、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しております。ＢＣＰの取り組みの一つとして、大規模災害時における従業員とその家族等の安否確認システムを導入しており、地震等を想定した訓練を実施し、ＢＣＰの周知、徹底および実効性の向上を図っています。
(子会社管理の取り組み)
当社の子会社の取締役は、定期的に当社に対し経営目標の進捗状況や事業活動におけるリスク等の報告を行い、相互に情報交換を行うことによりリスクの低減に努めております。また、当社の子会社管理部門が、職務分掌に従い、子会社の内部統制体制の整備・運用について指導・助言を行いました。
⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社および関係会社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、「コンプライアンス憲章」「コンプライアンス規程」を制定し、あらゆる違法行為・反社会的行為には、襟を正し毅然とした態度で臨むことを定めております。役員および従業員は、日頃から公正明朗な取引を行うことを心がけるとともに法令等社会ルールを遵守する企業風土の醸成に努めております。
ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
外部専門機関からの情報の活用により取引の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認を行うとともに、「大阪府企業防衛連合協議会」の会員となり、警察等関係諸機関および会員相互の連携を図り、反社会的勢力による不法、不当な行為を予防、排除することに努めております。反社会的勢力から接触があった場合は、当該部門長が総務部に連絡し、必要であれば早期に警察や顧問弁護士等に相談し、適切な処置を講じる体制を整備しております。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業活動の継続的発展を脅かすリスクに対応するため、「リスク管理規程」を定め、同規程に基づき、全社的なリスク管理体制の整備に取り組んでおります。
また、取締役会には、社外取締役及び社外監査役も全員出席し、取締役は重要事項の審議や決議、各部門の報告を行い、相互に業務執行に関して監督するとともに、リスク情報の共有化を図っております。会計に関しましては、清稜監査法人により定期的な会計監査を受けており、監査役会、内部監査室は適時報告を受けております。法務に関しましては弁護士と顧問契約を締結しており、法務面でのリスク管理に努めております。
⑦ 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査
内部監査部門として社長直轄の内部監査室（１名）が設置されており、各事業部門および関係会社の業務執行についての監査を実施するとともに内部統制に係る規則ならびに文書の整備を並行して行っております。内部統制監査の結果については、代表取締役及び監査役に適宜報告しております。
ロ．監査役監査
当社は監査役設置会社の形態を採用しています。監査役会は平成30年6月28日現在 社外監査役（非常勤）２名を含む３名で構成されており、監査役会、取締役会、その他経営上の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や業務執行状況の聴取等を行い、取締役の業務執行について適法性、妥当性の監査を行っております。また、監査役会で定めた監査方針と年度監査計画に基づき、常勤監査役が事業所への往査等を通じて業務監査を実施しております。
ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係
監査役は、必要に応じて内部監査室から監査計画並びに監査の方法及び結果の報告、説明を受け、協議または意見交換を通して効率的な監査の実施に努めております。また、会計監査人との連携を強めるため監査計画を相互に交換しているほか、会計監査人の監査実施時に会計監査に関する報告及び説明を受け、会計監査人と常勤監査役の間で、意見交換等を行っております。
その結果を常勤監査役は、社外監査役に監査役会において連絡、報告しております。
内部監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に報告会を持つことを通じて、お互いの監査計画、監査方法、監査結果に関する情報・意見の交換を行って相互連携をはかり、監査の有効性と効率性を高めております。
また、内部統制部門としてコンプライアンス委員会、総務部が設置されております。
内部統制部門は、内部監査室、監査役および会計監査人と連絡を密にし、監査結果は、内部統制部門にも連絡され、監査結果を踏まえた内部統制の整備及び運用を進めております。
⑧ 社外取締役及び社外監査役
平成30年6月28日現在、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間にとの取引等に特別な利害関係はなく、独立性、中立性の立場であります。
社外取締役 太田聰男氏は企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、かかる知見を当社経営に活かしていただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化の役割を果たすことができると考えております。
社外監査役 澤田直樹氏は税理士として、また樫元雄生氏は弁護士としてそれぞれ専門的な見地から当社の業務執行の適正性確保のための有用な意見を頂いております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。
なお、当社は太田聰男氏、澤田直樹氏を一般株主との利益相反が生じる恐れがない者として独立役員に指定し、東京証券取引所に対し届け出ております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、「５ 役員の状況」に記載のとおりであります。
（社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）
社外取締役は、取締役会の議題内容や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部統制部門から定期的に報告を受け、必要に応じて社外の視点から意見を述べております。
社外監査役は、監査役会に出席し、監査役相互の情報交換等を行うと共に、取締役会にも出席し、中立的な立場から経営の意思決定と執行を監視しております。
また、常勤監査役から監査役監査及び会計監査についての報告、説明を受け、必要に応じて社外の視点から意見を述べております。内部監査室による内部監査の結果についても、常勤監査役から報告、説明を受けており意見交換を行うなどにより効率的な監査の実施に努めております。
⑨ 会計監査の状況
当社は、清稜監査法人と金融商品取引法に基づいた監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
|
業務を執行した公認会計士の名前 |
所属する監査法人名 |
||
|
代表社員 |
業務執行社員 |
田中 伸郎 |
清稜監査法人 |
|
代表社員 |
業務執行社員 |
加賀谷 剛 |
清稜監査法人 |
１．監査継続年数についてはともに７年以内であるため、記載を省略しております。
２．当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士11名、その他２名です。
⑩ 役員報酬等の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
52,890 |
52,890 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
7,560 |
7,560 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
10,260 |
7,530 |
－ |
－ |
2,730 |
4 |
（注） 上記の取締役報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額（３名 32,400千円）は含まれておりません。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等は役員報酬・賞与規程(内規）に基づき、取締役の報酬および賞与については株主総会で決議された報酬総額の範囲内において取締役会で承認された方法により決定しております。監査役の報酬および賞与については株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
また、役員報酬は従業員給与等を勘案し役位別に定めております。
⑪ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
19銘柄 |
593,274千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的で保有する投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株) |
貸借対照表 計上額 (千円) |
保有目的 |
|
㈱ダイセル |
104,129 |
139,638 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
21,000 |
84,945 |
〃 |
|
日本航空㈱ |
20,000 |
70,520 |
〃 |
|
長瀬産業㈱ |
42,500 |
65,918 |
〃 |
|
コニシ㈱ |
40,000 |
53,560 |
〃 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
61,000 |
41,352 |
〃 |
|
日立化成㈱ |
10,700 |
32,956 |
〃 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
11,300 |
22,560 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
19,000 |
13,294 |
〃 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
3,600 |
12,744 |
〃 |
|
ショーボンドホールディングス㈱ |
1,300 |
6,364 |
〃 |
|
石原産業㈱ |
5,000 |
5,565 |
〃 |
|
ＤＩＣ㈱ |
1,000 |
4,110 |
〃 |
|
菊水化学工業㈱ |
5,000 |
2,340 |
〃 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
11,000 |
2,244 |
〃 |
|
ＳＣＳＫ㈱ |
331 |
1,463 |
〃 |
|
ハリマ化成グループ㈱ |
1,000 |
782 |
〃 |
（注）みなし保有株式はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株) |
貸借対照表 計上額 (千円) |
保有目的 |
|
㈱ダイセル |
106,680 |
123,962 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
21,000 |
93,618 |
〃 |
|
日本航空㈱ |
20,000 |
85,640 |
〃 |
|
長瀬産業㈱ |
42,500 |
76,713 |
〃 |
|
コニシ㈱ |
40,000 |
66,720 |
〃 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
61,000 |
41,401 |
〃 |
|
日立化成㈱ |
10,700 |
25,948 |
〃 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
11,300 |
21,950 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
19,000 |
13,243 |
〃 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
3,600 |
12,078 |
〃 |
|
ショーボンドホールディングス㈱ |
1,300 |
10,205 |
〃 |
|
石原産業㈱ |
5,000 |
6,510 |
〃 |
|
ＤＩＣ㈱ |
1,000 |
3,565 |
〃 |
|
菊水化学工業㈱ |
5,000 |
2,275 |
〃 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
11,000 |
2,105 |
〃 |
|
ＳＣＳＫ㈱ |
331 |
1,521 |
〃 |
|
ハリマ化成グループ㈱ |
1,000 |
811 |
〃 |
（注）みなし保有株式はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑬ 取締役の定数
当社は機動的な意思決定の実施を行うため、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑭ 取締役の選任の決議要件
当社は機動的な事務処理を可能にするため、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑮ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。
⑯ 剰余金の配当等の決定機関
当社は機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑰ 中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,000 |
― |
18,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
18,000 |
― |
18,000 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。