第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少です。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注)１.自己株式674,217株は、「個人その他」に6,742単元及び「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しています。
２.所有株式数の割合は小数点以下第３位を切り捨てて記載しています。そのため合計しても100にはなりません。
３.従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式306,200株は、「金融機関」に含めて記載しています。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しています。
２ 所有株式数の割合は小数点以下第３位を切り捨てて記載しています。
３ 上記のほか自己株式674千株保有しています。
４ 「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」の自己株式は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する306,200株を除いた、674,217株を控除して算出しています。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注)１. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式306,200株（議決権3,062個）が含まれています。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれています。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
(注）上記のほか、「株式付与ESOP信託」の導入に伴い、自己株式処分による第三者割当を実施したことにより、当事業年度末日現在、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が当社株式306,200株を所有しています。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、2014年11月25日開催の取締役会において、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の導入を決議しました。また、2020年２月25日開催の取締役会において「株式付与ESOP信託」の延長及び追加拠出の決議をしました。
当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の勤続年数及び職能資格に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
2014年11月25日開催の取締役会決議分：187,400株
2020年２月25日開催の取締役会決議分：138,400株
合計：325,800株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権そのほかの権利を受けることができる者の範囲
受益者要件を充足する当社従業員
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１．その他は、「株式付与ESOP信託」の延長に伴い、自己株式処分による第三者割当を実施した際の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）への譲渡分です。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元や株主資本の充実を経営上の重要課題として捉えるとともに、将来の事業展開や戦略上必要な投資に備えて利益の一部を内部留保資金とすることで、経営基盤や財務体質の強化をはかり、継続的で安定的な配当を行うことを配当政策の基本方針としています。
当社は、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる制度を設けています。期末配当の決定機関は株主総会、中間配当については「取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たりの配当金を15円(うち中間配当金 － 円)とすることを決定しました。
なお、当事業年度の剰余金の配当は次のとおりです。
（注）2020年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式306,200株に対する配当金4,593千円が含まれています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、塗料・交通安全の領域において「独創性に溢れた発想」と「高度な複合化技術」によって開発した製品と関連するサービスを提供することにより「安全かつ快適な住環境・屋外環境」を実現し、「生活者との信頼関係」を築くことで「社会に貢献すること」により企業価値を高め需要者の満足を得ることを経営の基本方針としています。その実現に資するべく、当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題に掲げ、コンプライアンスについてもリスクマネジメントの観点から取り組み、コーポレート・ガバナンス体制の強化をはかることを経営の重要課題の一つと位置付けています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用した経営体制を採用しています。当社の役員構成は取締役６名、監査役３名で構成され、うち、社外取締役１名（独立役員）、社外監査役２名（１名独立役員）を選任しています。
［取締役会]
毎月１回の定例取締役会と必要に応じた臨時取締役会を行い、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。常に社外役員も出席し、意思決定・業務執行に関して公正・客観的な立場から監視を行っています。構成員は、代表取締役社長神保敏和を議長とし常勤取締役４名（村岡正己、花形裕透、小川博巳、冨士田学）、社外取締役１名（田中滋子）、常勤監査役１名（佐藤亮介）、社外監査役２名（上原左多男、石川伸吾）の９名です。
［監査役会]
毎月１回の定例監査役会と必要に応じた臨時監査役会を行っています。主に常勤監査役が重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務遂行状況の聴取などを随時行い、社外監査役と情報共有及び意見交換をし、経営上の意思決定や業務執行の適法性の監査を行っています。構成員は、常勤監査役佐藤亮介、社外監査役上原左多男・石川伸吾の３名です。
［経営会議]
取締役、各事業部の責任者及び常勤監査役で構成される経営会議を毎月１回行っています。取締役会付議事項の検討及び決定、経営上の重要事項の審議及び決定、各事業部からの議案等の審議を行っています。なお、社外取締役も出席し意見等を述べています。リスクマネジメント委員会とも連携を取りコンプライアンスの向上を図っています。構成員は、取締役６名（神保敏和、村岡正己、花形裕透、小川博巳、冨士田学、田中滋子（社外取締役））、常勤監査役１名（佐藤亮介）、執行役員３名（川端裕之、鈴木太亮、宮里勝之）の10名が基本となり、その他議案により各部門責任者等が出席します。
［リスクマネジメント委員会]
取締役、各事業部の責任者及び常勤監査役で構成され、毎月１回行っています。代表取締役社長が委員長となり、グループ全体のコンプライアンスに係る議案を審議し、必要であればリスクマネジメントプロジェクトを立ち上げリスクマネジメント活動を行っています。構成員は、取締役６名（神保敏和、村岡正己、花形裕透、小川博巳、冨士田学、田中滋子（社外取締役））、常勤監査役１名（佐藤亮介）、執行役員３名（川端裕之、鈴木太亮、宮里勝之）の10名が基本となり、その他議案により各部門責任者等が出席します。
なお、各会議の議案において法律上の確認を必要とする事項においては、顧問契約を結んでいる弁護士、税理士等にアドバイスを受け適法性に留意しています。
当社は企業規模及び迅速な経営判断を行うため当該企業統治の体制を採用しています。また、社外取締役による業務執行の監視、監督等が適正に働いていることと、社内業務に精通している常勤監査役、経営・財務に精通している社外監査役の監査により管理体制は十分に機能していると判断しています。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスの体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
-１．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会で決議し、業務の適正を確保するために必要な体制を整備することに努めています。企業文化・倫理面、事業戦略・組織体制の有効性と効率性、会社法・金融商品取引法・上場規程等について自律的で継続的な監視活動を行うため、社内規則の整備を行うとともに、代表取締役社長直属の内部監査室を設置するほか、役員（執行役員含む）で構成するリスクマネジメント委員会と、同委員会の指示のもと実務作業を行うリスクマネジメントプロジェクトを適時設置し、取締役会（取締役）、監査役会（監査役）、当社及び子会社の主な経営会議と現業部門を有機的に結びつけた継続的なリスクマネジメント活動を行っています。
-２. 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
子会社管理規程に基づき子会社に対し必要な会計監査及び業務監査を行い、また、経営戦略室が各子会社からの業績及び職務執行に関する事項の報告を受け、リスク評価を行い、リスクマネジメント委員会または取締役会に報告を行っています。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
会社法上で定められた企業の意思決定決議は、定時株主総会又は臨時株主総会で決議しています。また、定款及び取締役会規則で定める経営上の重要な事項は、毎月の取締役会及び臨時取締役会で決議しています。
自己株式の取得(会社法第165条第２項）については、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。また中間配当（会社法第454条第５項）については、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
⑤ 取締役の定数
当社は活発な議論を尽くし、迅速かつ的確な意思決定を行うため、取締役の員数を15名以内とする旨を定款に定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑦ 株主総会の特別決議要件
株主総会の特別決議要件（会社法第309条第２項）については、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役田中滋子は、社外取締役です。
２ 監査役上原左多男及び石川伸吾は、社外監査役です。
３ 2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
４ 2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
５ 2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
６ 当社は、経営の意思決定の迅速化及び業務執行の意識強化、責任の明確化を図るとともに、次世代の経営者を育成することを目的とし、2020年４月１日より執行役員制度を導入しています。３名の取締役は執行役員を兼務しており、取締役以外の執行役員は３名で氏名・担当は以下のとおりです。
川端裕之 レイズ事業部長
鈴木太亮 塗料事業部長
宮里勝之 道路事業部長
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。
社外取締役田中滋子氏は、企業経営に直接関与されたことはありませんが、人材育成分野でのコンサルティングや経営者とのコミュニケーションを通じて培われた豊富な知識及び経験ならびに幅広い見識を有しており、引き続き当社の事業戦略に様々な観点から提言をいただくことにより経営判断に資することができると判断し、選任しています。
社外監査役上原左多男氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的な知見から、社外監査役石川伸吾氏は、他の会社の取締役に就任されており、経営に係る専門的な知見から、適時助言を受けることにより監督機能の充実を図っています。
また、社外監査役石川伸吾氏は楠本株式会社代表取締役に就任されていますが、当社との特別な利害関係はありません。また、同氏は、原材料の仕入取引の関係にあります楠本化成株式会社の取締役に就任されていますが、原材料の購入につきましては市場価格を勘案し、交渉の上、一般取引条件と同様に決定しています。
また、当社は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役田中滋子氏及び社外監査役上原左多男氏を東京証券取引所が規定する独立役員に指名しています。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めていませんが、選任にあたっては、会社法上の要件および東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。
なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低限度額としています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会及び各種経営会議を通じて、社外監査役は取締役会及び監査役会を通じて内部監査、会計監査、監査役監査の報告を受け、それぞれの監督又は監査結果に関する確認を行っています。内部監査については主に常勤監査役が内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果を定期的に確認し、あわせて情報交換を行い連携しています。常勤監査役はこれを監査役会に報告し、社外監査役と情報を共有し、意見交換を行っています。
また、当社の内部監査は、社長直轄部門の内部監査室が主となり行い、監査役（子会社監査役を含む）とは定期的な打合せ、監査法人とは監査レビューに出席するなどにより相互連携をとっています。また、関係部署と連携し子会社を含む内部統制監査を行い、その結果を社長及び監査役に報告を行っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
・監査役および監査役会の活動状況
当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成され、常勤監査役を中心に取締役会や役員会その他の重要な会議への出席、支店及び主要な工場・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリングを実施しています。また、内部統制については、担当部署である内部監査室及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、検証しています。
また、監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施し、会計監査人から取締役の職務遂行に関する不正行為の有無や法令、定款に違反する重大な事実の有無について報告を受けています。
・監査役会の開催頻度及び監査役の出席状況
当事業年度において当社は監査役会を年12回(月１回)開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
・監査役会の主な検討事項
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、監査報告に関する事項、会計監査人の評価および再任の適否並びに報酬の相当性に関する事項等です。
② 内部監査の状況
当社は社長直轄部門に内部監査室（専任２名）と当社グループ全般を総括・管理する部署として経営戦略室（専任１名）を設置しています。内部監査室は、年間監査計画に基づき工場・支店・営業所への往査、事業部門に対する監査を実施するとともに、社長の特命による監査を実施しています。また、監査役と綿密な連携を保ち、内部監査の結果を報告し、特定事項について調査を行うなど連携を図っています。経営戦略室は、当社及び子会社の業務計画の進捗状況や業績管理のほかISO9001・14001体制の管理、リスクマネジメント、コンプライアンス活動を行っており、内部監査室同様、監査役と緊密な連携を図っています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人保森会計事務所
b.継続監査期間
1985年10月期から35年
c.業務を執行した公認会計士
横山 博
山﨑 貴史
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名です。
e.監査法人の選定方針と理由
当社では、会計監査人の選定に関する基準を定めていませんが、選定にあたっては、監査役会にて会計監査人の概要、欠格事由の有無、独立性、専門性について確認するとともに、選任候補の会計監査人から説明を受けています。その結果、適正な監査の遂行が可能と判断されることから、監査法人保森会計事務所を選定しています。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人を総合的に評価しており、監査法人保森会計事務所による会計監査が適正に行われていることを確認しています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
当社では、会計監査人から提示を受けた監査計画及び監査報酬見積りに対し、その内容の説明を受け適正か検討した上で、監査役会の同意のもと決定しています。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は取締役、経理部等の関係部署及び会計監査人から必要な情報を収集した上で、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況などを確認し、検討を行った結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を決議しています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、規程に従い、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。役員の総額の報酬限度額については、2007年６月28日開催の第60期定時株主総会において、取締役は年額１億30百万円（使用人兼務分除く）、監査役は年額30百万円と決議されています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）取締役の「対象となる役員の員数」及び「報酬等」には、2019年６月27日開催の第72期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名分を含んでいます。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の金額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、購入時において株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的により保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。
なお、当社が保有する株式はすべて純投資目的以外の目的である投資株式です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、原則純投資目的である投資株式は保有しない方針です。業務提携、取引関係強化等の必要性を勘案し、必要数の株式を政策的に保有することとしています。また、政策保有株式は、具体的な基準は定めていませんが、適時経営会議等で営業活動、情報収集等から継続保有の可否の確認を行っており、継続保有の妥当性がないと決議された株式は、株主として相手先企業との対話を行った上で当社の財務状況、株価、市場動向を踏まえ売却等を進める方針です。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性を検証した方法としては、個別の銘柄ごとに取引状況、経済合理性等を総合的に勘案し検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。