1【提出理由】

 当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、業績連動株式報酬制度に基づき、当社の業務執行取締役及び上席専務執行役員(以下、これらの者を合わせて「支給対象者」といいます。)に対し、新株式の発行(以下、「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 当社は、2025年6月25日開催の取締役会にて株式報酬制度としての新株式の発行を決議しました(以下、「前回発行」といいます。)が、事務手続きの不備により業績連動株式報酬制度としての新株発行が失権したことから、改めて業績連動株式報酬制度としての本新株発行を行うものであります。

 

2【報告内容】

(1)本新株発行の概要

銘柄

種類

株式の内容

太陽ホールディングス株式会社株式

普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

 

発行数

発行価格

発行価額の総額

資本組入額

資本組入額の総額

21,700株

7,170円

155,589,000円

3,585円

77,794,500円

 (注)1.2025年8月12日(以下、「条件決定日」といいます。)の直前取引日(2025年8月8日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値7,170円を基準として算出した発行価額を記載しております。なお、当社は、本新株発行が前回発行に代替するものであることや、本日2026年3月期 第1四半期決算短信を公表したことから、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮することを考慮して、条件決定日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、①前回発行における発行価額6,750円、②2025年7月31日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である6,630円と③条件決定日の直前取引日(2025年8月8日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値7,170円を比較し、最も高い金額である7,170円を本新株発行の発行価額として決定しました。

2.発行価額の総額は、発行新株数及び上記(注)1.により、本新株発行の発行価額が、条件決定日の直前取引日(2025年8月8日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値7,170円と決定したことを受けて、155,589,000円と確定しました。

3.発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は77,794,500円です。

 

(2)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方

人数

発行数

当社の業務執行取締役(退任者を除く)

1名

7,200株

当社の業務執行取締役(退任者

1名

12,100株

当社の上席専務執行役員(退任者を除く)

1名

1,200株

当社の上席専務執行役員(退任者

1名

1,200株

 * 第78回定時株主総会の日(2024年6月15日)から第79回定時株主総会の日(2025年6月21日)の前日までの期間において当社の業務執行取締役又は上席専務執行役員であった者のうち、第79回定時株主総会の日以降2025年8月1日現在までに当社の業務執行取締役又は上席専務執行役員の地位から退任又は退職している者。なお、引き続き当社の役職員の地位を有している者。

 

(3)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

 該当事項はありません。

 

(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

 当社は、支給対象者との間で、以下の概要を含む業績連動株式割当契約を締結する予定であります。

① 譲渡制限期間

2025年8月20日~2028年8月19日

② 譲渡制限の解除時期

 譲渡制限期間が満了した時点(当該株主について相続が開始した場合に限り株主の請求により譲渡制限期間が調整されることがあります。)をもって当該割当契約により割当を受けた当社普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)の全部について譲渡制限を解除します。

③ 組織再編等における取扱い

 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、本割当株式の譲渡制限を解除します。

 

(5)当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法

 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、支給対象者が本割当株式の管理のためにSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、支給対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。

 

(6)本割当株式の払込期日

2025年8月20日

 

(7)振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

以上