## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,500,000,000
計 | 3,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2016年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2016年６月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 790,284,095 | 790,330,095 | 東京、名古屋（以上市場第一部）、福岡、札幌の各証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 790,284,095 | 790,330,095 | ― | ―

（注）提出日現在株式数には、2016年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2008年６月26日取締役会決議

| 事業年度末現在 (2016年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2016年５月31日)
新株予約権の数 | 26個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 2,600株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2011年７月12日 至　2018年７月11日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　 4,396円（注）４ 資本組入額 2,198円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2)１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2011年７月12日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり4,395円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2010年６月25日取締役会決議

| 事業年度末現在 (2016年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2016年５月31日)
新株予約権の数 | 115個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 11,500株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2013年７月11日 至　2020年７月10日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　 3,029円（注）４ 資本組入額 1,515円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2)１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2013年７月11日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,028円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2011年６月24日取締役会決議

①2011年度第１回発行新株予約権

（当社取締役に対するもの）

| 事業年度末現在 (2016年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2016年５月31日)
新株予約権の数 | 297個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 29,700株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年７月16日 至　2021年７月15日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　 2,727円（注）４ 資本組入額 1,364円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2)１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2014年７月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,726円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

②2011年度第２回発行新株予約権

（当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの）

| 事業年度末現在 (2016年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2016年５月31日)
新株予約権の数 | 12,083個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 1,383個 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,208,300株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 3,705円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年７月16日 至　2031年７月15日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　 4,132円（注）４ 資本組入額 2,066円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 1) 新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) 新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものとする。 3) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものとする。 4) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 5) １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2014年７月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,705円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり427円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2012年６月26日取締役会決議

①2012年度第１回発行新株予約権

（当社取締役に対するもの）

| 事業年度末現在 (2016年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2016年５月31日)
新株予約権の数 | 626個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 62,600株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年７月18日 至　2022年７月17日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　 2,679円（注）４ 資本組入額 1,340円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。2) １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2015年７月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,678円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2012年７月30日取締役会決議

②2012年度第２回発行新株予約権

（当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの）

| 事業年度末現在 (2016年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2016年５月31日)
新株予約権の数 | 17,643個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 3,073個 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,764,300株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 3,725円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年７月18日 至　2032年７月17日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　 4,094円（注）４ 資本組入額 2,047円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 1) 新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) 新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものとする。 3) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものとする。 4) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 5) １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2015年７月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了による退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,725円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり369円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2013年６月26日取締役会決議

①2013年度第１回発行新株予約権

（当社取締役に対するもの）

| 事業年度末現在 (2016年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2016年５月31日)
新株予約権の数 | 459個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 45,900株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年７月20日 至　2023年７月19日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　 3,710円（注）４ 資本組入額 1,855円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 1)新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2)１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2016年７月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,709円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2013年12月19日取締役会決議

②2013年度第２回発行新株予約権

（当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの）

| 事業年度末現在 (2016年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2016年５月31日)
新株予約権の数 | 11,331個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 2,301個 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,133,100株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 4,981円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年７月20日 至　2033年７月19日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　 5,534円（注）４ 資本組入額 2,767円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 1) 新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) 新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものとする。 3) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものとする。 4) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 5) １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2016年７月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり4,981円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり553円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年４月１日～2015年３月31日　　　　（注）１ | 243 | 789,924 | 483 | 64,044 | 483 | 50,141
2015年４月１日～2016年３月31日　　　　（注）１ | 361 | 790,284 | 722 | 64,766 | 722 | 50,863

(注)　１　新株予約権の行使による増加であります。

２　2016年４月１日から2016年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46千株、資本金および資本準備金がそれぞれ67百万円増加しております。

#### (6) 【所有者別状況】

2016年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 291 | 62 | 1,488 | 742 | 114 | 254,345 | 257,042 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,525,358 | 384,472 | 411,264 | 2,487,435 | 660 | 2,087,412 | 7,896,601 | 623,995
所有株式数 の割合(％) | ― | 31.98 | 4.87 | 5.21 | 31.50 | 0.01 | 26.43 | 100.00 | ―

(注) 自己株式146,961株は、「個人その他」に1,469単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

2016年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 50,760 | 6.42
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 36,308 | 4.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 33,223 | 4.20
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, U.S.A. （東京都中央区月島４丁目16-13） | 30,670 | 3.88
公益財団法人武田科学振興財団 | 大阪市中央区道修町２丁目３－６ | 17,912 | 2.27
バークレイズ証券株式会社 | 東京都港区六本木６丁目10－１ | 15,000 | 1.90
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都中央区月島４丁目16－13) | 13,741 | 1.74
JP MORGAN CHASE BANK 385147 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都中央区月島４丁目16-13） | 11,358 | 1.44
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 10,903 | 1.38
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都中央区月島４丁目16－13) | 10,044 | 1.27
計 | ― | 229,918 | 29.09

####

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2016年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 146,900
(相互保有株式)
普通株式 | 275,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 789,238,200
| 7,892,382 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 623,995
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |
| 790,284,095
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 7,892,382 | ―

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式5,948,100株（議決権59,481個）及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式567,500株（議決権5,675個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式61株、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式84株及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式36株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2016年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
武田薬品工業株式会社 | 大阪市中央区道修町 ４丁目１－１ | 146,900 | ─ | 146,900 | 0.02
(相互保有株式) |  |  |  |  |
天藤製薬株式会社 | 京都府福知山市笹尾町995 | 275,000 | ─ | 275,000 | 0.03
計 | ― | 421,900 | ─ | 421,900 | 0.05

(注)上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式61株のほか、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式5,948,184株及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式567,536株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### (9) 【ストック・オプション制度の内容】

##### ① 2008年６月26日定時株主総会決議に基づくストック・オプション

会社法第361条の規定に基づき、当社取締役に対し、行使時の払込金額を１株あたり１円とする新株予約権を用いたストック・オプションを付与することが、2008年６月26日開催の当社第132回定時株主総会において決議されております。

（2008年６月26日取締役会決議）

2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2008年６月26日開催の取締役会にて、2008年度発行分にかかる具体的な募集事項等が決議されております。

決議年月日 | 2008年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 各事業年度において、取締役に対し、報酬等として、その上限を年額３億5,000万円とした新株予約権を割り当てます。この上限額を割当日における新株予約権１個当たりの公正価額で除して得られた数（整数未満の端数は切捨て）をもって、年間の新株予約権割当上限個数といたします。新株予約権１個当たり当社普通株式100株といたします。なお、当社が株式の分割、株式の無償割当てまたは株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができます。
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日後３年を経過した日から新株予約権の割当日後10年を経過する日までといたします。ただし、新株予約権の割当日後３年を経過する前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものといたします。
新株予約権の行使の条件 | １）新株予約権の行使時において、当社の取締役であることを要します。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでありません。 ２）１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものといたします。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものといたします。
代用払込みに関する事項 | ─────
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─────

##### （2010年６月25日取締役会決議）

2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2010年６月25日開催の取締役会にて、2010年度発行分にかかる具体的な募集事項等が決議されております。

決議年月日 | 2010年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 上記（2008年６月26日取締役会決議）に同じ
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─────
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─────

##### （2011年６月24日取締役会決議）

2011年度第１回発行分として、2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2011年６月24日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

決議年月日 | 2011年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 上記（2008年６月26日取締役会決議）に同じ
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─────
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─────

##### （2012年６月26日取締役会決議）

2012年度第１回発行分として、2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2012年６月26日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

決議年月日 | 2012年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 上記（2008年６月26日取締役会決議）に同じ
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─────
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─────

##### （2013年６月26日取締役会決議）

2013年度第１回発行分として、2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2013年６月26日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

決議年月日 | 2013年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 上記（2008年６月26日取締役会決議）に同じ
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─────
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─────

##### ② 上記①以外のストック・オプション

##### （2011年６月24日取締役会決議）

2011年度第１回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第２回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2011年６月24日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

決議年月日 | 2011年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部　113名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 1,564,400株（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり3,705円（注）３
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日後３年を経過した日から新株予約権の割当日後20年を経過する日までといたします。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものといたします。
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものといたします。
代用払込みに関する事項 | ─────
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─────

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率(*)

(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）をもって除した商をもって上記比率といたします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用いたします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものといたします。

これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものといたします。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額といたします。なお、行使価額については、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合等を行う場合は、次により調整いたします。

(イ)新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額 × | １
分割または併合の比率

(ロ)新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝　調整前行使価額 × | 時　　価
| 既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記計算中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。

(ハ)新株予約権の割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、諸条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものといたします。

４　ⅰ）新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。

ⅱ）新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものといたします。

ⅲ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものといたします。

ⅳ）新株予約権の質入その他の処分は認めないものといたします。

ⅴ）1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものといたします。

（2012年７月30日取締役会決議）

2012年度第１回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第２回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2012年７月30日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

決議年月日 | 2012年７月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部　118名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 1,973,800株（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり3,725円（注）３
新株予約権の行使期間 | 2015年７月18日から2032年７月17日までといたします。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものといたします。
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記（2011年６月24日取締役会決議）に同じ
代用払込みに関する事項 | ─────
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─────

(注) １、２、３、４　上記（2011年６月24日取締役会決議）に同じ

（2013年12月19日取締役会決議）

2013年度第１回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第２回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2013年12月19日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

決議年月日 | 2013年12月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部　134名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 1,133,100株（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり4,981円（注）３
新株予約権の行使期間 | 2016年７月20日から2033年７月19日までといたします。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものといたします。
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記（2011年６月24日取締役会決議）に同じ
代用払込みに関する事項 | ─────
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─────

(注) １、２、３、４　上記（2011年６月24日取締役会決議）に同じ

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

##### ① 当社グループ幹部に対する株式付与制度

当社は、国内外の当社グループ幹部を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高いグローバルで共通のインセンティブプランとして、2014年度より株式付与制度（以下本①において「本制度」）を導入しています。

(ⅰ) 本制度の概要

本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」）と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブプランです。当社は、ESOP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、職位や業績目標の達成度等に応じて従業員に交付または給付します（※）。
当社は、2014年度より毎年度新たなESOP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のESOP信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。従って、2015年５月22日には同月19日開催の取締役会における本制度の継続にかかる決議に基づき、また、2016年５月20日には同月16日開催の取締役会における本制度の継続にかかる決議に基づき、それぞれ新たな信託を設定いたしました。

※2015年度および2016年度に設定する信託は、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭とともに、当社株式から生じる配当金相当額を従業員に給付します。

(ⅱ) 信託契約の内容

＜2014年度＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 国内外の当社グループ幹部に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2014年５月21日
・信託の期間 | 2014年５月21日～2017年７月31日（予定）
・制度開始日 | 2014年７月１日に基準ポイントを付与
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 160億円（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2014年５月22日～2014年５月29日
・株式の取得方法 | 取引所市場より取得
・帰属権利者 | 当社

＜2015年度＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 国内外の当社グループ幹部に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2015年５月22日
・信託の期間 | 2015年５月22日～2018年８月31日（予定）
・制度開始日 | 2015年７月１日に基準ポイントを付与
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 206億円（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2015年５月25日～2015年６月２日
・株式の取得方法 | 取引所市場より取得
・帰属権利者 | 当社

＜2016年度＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 国内外の当社グループ幹部に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2016年５月20日
・信託の期間 | 2016年５月20日～2019年８月31日（予定）
・制度開始日 | 2016年７月１日（予定）に基準ポイントを付与
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 210億円（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2016年５月23日～2016年５月31日
・株式の取得方法 | 取引所市場より取得
・帰属権利者 | 当社

(ⅲ) 信託・株式関連事務の内容

・信託関連事務 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がESOP信託の受託者となり信託関連事務を行います
・株式関連事務 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います

(ⅳ) 従業員に取得させる予定の株式上限総数

2016年度設定信託　約440万株

(ⅴ) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者

##### ② 当社取締役に対する株式報酬制度

当社は、2014年６月27日開催の第138回定時株主総会の決議を経て、当社取締役（社外取締役および海外居住の取締役を除く）を対象に、2014年度より株式報酬制度（以下「旧制度」）を導入していましたが、2016年５月16日開催の取締役会において、2016年６月29日開催の第140回定時株主総会（以下「本株主総会」）において監査等委員会設置会社への移行が承認されることを条件に、当社取締役に対するインセンティブプランとして、旧制度に代えて、旧制度の対象取締役の範囲を拡張した株式報酬制度（以下本②において「本制度」）を導入することを決議するとともに、本制度の導入に関する議案を本株主総会に付議することを決議いたしました。

(ⅰ) 本制度の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」）と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。当社は、BIP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、①監査等委員でない当社取締役（社外取締役および海外居住の取締役を除く）に対しては業績目標の達成度等に応じて一定時期に、②監査等委員である当社取締役および社外取締役に対しては客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から業績目標の達成度等にかかわらず一定数を退任時に、それぞれ交付または給付します（※）。

当社は、2014年度より毎年度新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のBIP信託の変更および追加信託を行うことにより、旧制度と同種のインセンティブプランを継続的に実施することを予定しています。従って、2015年５月22日には同月19日開催の取締役会における旧制度の継続にかかる決議に基づき、信託を設定いたしました。また、2016年度において、旧制度に代えて本制度を導入するにあたり、2016年度より選任される監査等委員である当社取締役および社外取締役を新たに対象として加えることとし、監査等委員でない当社取締役（社外取締役でない海外居住の取締役を除く。以下同じ）および監査等委員である当社取締役のそれぞれにつき、新たにBIP信託を設定します（以下、監査等委員でない当社取締役に係るBIP信託を「NSV（Non-Supervisory）信託」、監査等委員である当社取締役に係るBIP信託を「SV（Supervisory）信託」）。

※2015年度および2016年度に設定する信託は、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭とともに、当社株式から生じる配当金相当額を当社取締役に給付します。

(ⅱ) 信託契約の内容

＜2014年度＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 当社取締役に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 当社取締役（監査等委員（監査等委員会設置会社への移行後）および社外取締役を除く）のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2014年８月４日
・信託の期間 | 2014年８月４日～2017年７月31日（予定）
・制度開始日 | 2014年９月１日に基準ポイントを付与
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 13億円（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2014年８月６日～2014年８月７日
・株式の取得方法 | 取引所市場より取得
・帰属権利者 | 当社

＜2015年度＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 当社取締役に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 当社取締役（監査等委員（監査等委員会設置会社への移行後）および社外取締役を除く）のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2015年５月22日
・信託の期間 | 2015年５月22日～2018年８月31日（予定）
・制度開始日 | 2015年７月１日に基準ポイントを付与
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 17億円（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2015年５月25日～2015年５月26日
・株式の取得方法 | 取引所市場より取得
・帰属権利者 | 当社

＜2016年度＞

(a) NSV信託

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 監査等委員でない当社取締役に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 監査等委員でない当社取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2016年８月３日（予定）
・信託の期間 | 2016年８月３日～2019年８月31日（予定）
・制度開始日 | 2016年９月１日（予定）に基準ポイントを付与
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 20億円（予定）（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2016年８月４日～2016年８月31日（予定）
・株式の取得方法 | 取引所市場より取得
・帰属権利者 | 当社

(b) SV信託

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 監査等委員である当社取締役に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 監査等委員である当社取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2016年８月３日（予定）
・信託の期間 | 2016年８月３日～2018年８月31日（予定）
・制度開始日 | 2016年９月１日（予定）に基準ポイントを付与
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 1.1億円（予定）（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2016年８月４日～2016年８月31日（予定）
・株式の取得方法 | 取引所市場より取得
・帰属権利者 | 当社

(ⅲ) 信託・株式関連事務の内容

・信託関連事務 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です
・株式関連事務 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です

(ⅳ) 役員に取得させる予定の株式上限総数

2016年度設定信託　約45万株（予定）

(ⅴ) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象となる当社取締役のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法155条第７号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 9,782 | 58,072,703
当期間における取得自己株式 | 557 | 2,880,781

(注)１　当期間における取得自己株式には、2016年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２　上記の取得自己株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が取得した当社株式および役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が取得した当社株式を含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の売渡し請求による売渡し及び新株予約権の権利行使) | 528 | 2,504,299 | 215 | 1,026,278
保有自己株式数 | 146,961 | ― | 147,303 | ―

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2016年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取や売渡しによる株式数は含めておりません。

２　上記の処理自己株式数および保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式数および役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式数を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、成長戦略を着実に実行すると共に、一層の資金効率向上に努め、持続的な収益力とキャッシュ創出力の向上に取り組みます。また、資金の使途については、健全な財務基盤のもと、次の事項に対して、バランスよく配分してまいります。

・パイプラインや基盤技術に対する研究開発投資 (自社の研究開発ならびに外部からの導入/獲得)

・成長ドライバー　(消化器系疾患（ＧＩ）、オンコロジー、中枢神経系疾患（ＣＮＳ）の重点領域と新興国事業) の強化に資する事業開発機会

・企業価値向上による株主のキャピタルゲインを重視するとともに、配当と自己株式の取得による株主還元

なお、当社は中間配当ができる旨を定款に定めており、当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。中間配当の決定機関は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(基準日が当事業年度に属する剰余金の配当については、「第５ 経理の状況　［１連結財務諸表等］[連結財務諸表注記］「27　資本及びその他の資本項目」参照)

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第135期 | 第136期 | 第137期 | 第138期 | 第139期
決算年月 | 2012年３月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月
最高(円) | 3,990 | 5,310 | 5,520 | 6,657 | 6,609
最低(円) | 3,020 | 3,225 | 4,180 | 4,337.50 | 5,010

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2015年10月 | 2015年11月 | 2015年12月 | 2016年１月 | 2016年２月 | 2016年３月
最高(円) | 5,970 | 6,250 | 6,158 | 6,039 | 5,955 | 5,587
最低(円) | 5,176 | 5,753 | 5,645 | 5,309 | 5,010 | 5,132

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率７％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
(うち、株式報酬制度または株式付与制度に基づく交付予定株式の数)(千株)
取締役会長 |  | 長谷川閑史 | 1946年６月19日 | 1970年４月 | 当社入社 |  |
|  | 1998年10月 | コーポレート・オフィサー医薬国際本部長 |  |
|  |  | 1999年６月 | 取締役 |  |
|  |  |  | 2001年６月 | 経営企画部長 |  |
|  |  |  | 2002年４月 | 事業戦略部長 | 注６ | 148
|  |  |  | 2003年６月 | 代表取締役社長 |  | (24)
|  |  |  | 2011年４月 | 公益社団法人経済同友会 代表幹事 |  |
|  |  |  | 2014年４月 | チーフ エグゼクティブ オフィサー |  |
|  |  |  | 同年６月 | 代表取締役取締役会長 |  |
|  |  |  | 2015年６月 | 取締役会長(現) |  |
|  |  |  | 同年同月 | 東京電力(株)(現東京電力ホールディングス(株))社外取締役(現) |  |
代表取締役社長 | チーフ エグゼクティブ オフィサー | クリストフ ウェバー (Christophe Weber) | 1966年11月14日 | 2008年５月 | グラクソ・スミスクライン社 アジア太平洋地域担当上級副社長兼ディレクター |  |
|  | 2012年４月 | グラクソ・スミスクライン ワクチン社 社長兼ゼネラルマネジャー |  |
|  |  |  | 同年同月 | グラクソ・スミスクライン バイオロジカルズ社 ＣＥＯ | 注６ | 114
|  |  |  | 同年同月 | グラクソ・スミスクライン社 コーポレート エグゼクティブ チームメンバー |  | (102)
|  |  |  | 2014年４月 | チーフ オペレーティング オフィサー |  |
|  |  |  | 同年同月 | コーポレート・オフィサー |  |
|  |  |  | 同年６月 | 代表取締役社長(現) |  |
|  |  |  | 2015年４月 | チーフ エグゼクティブ オフィサー(現) |  |
取締役 | コーポレート ストラテジー オフィサー | 本田信司 | 1958年５月26日 | 1981年４月 | 当社入社 |  |
|  |  | 2008年６月 | 海外事業推進部長 |  |
|  |  | 2009年４月 | 武田ファーマシューティカルズ・ノースアメリカ Inc.(現武田ファーマシューティカルズＵＳＡ Inc.)社長 |  |
|  |  |  | 2011年６月 | コーポレート・オフィサー | 注６ | 19
|  |  |  | 同年同月 | 武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. チーフ インテグレーション オフィサー |  | (9)
|  |  |  | 2012年４月 | 経営企画部長 |  |
|  |  |  | 2013年６月 | 取締役 |  |
|  |  |  | 同年同月 | 武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.社長(現) |  |
|  |  |  | 2014年６月 | 専務取締役 |  |
|  |  |  | 2015年４月 | コーポレート ストラテジー オフィサー(現) |  |
|  |  |  | 2016年６月 | 取締役(現) |  |
取締役 | ジャパン ファーマ ビジネスユニット プレジデント | 岩﨑真人 | 1958年11月６日 | 1985年４月 | 当社入社 |  |
|  |  | 2008年４月 | 製品戦略部長 |  |
|  |  | 2010年６月 | コーポレート・オフィサー | 注６ | 10
|  |  |  | 2012年１月 | 武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. ＣＭＳＯオフィス長 |  | (6)
|  |  |  | 同年４月 | 医薬営業本部長 |  |
|  |  |  | 同年６月 | 取締役(現) |  |
|  |  |  | 2015年４月 | ジャパン ファーマ ビジネスユニットプレジデント(現) |  |

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
(うち、株式報酬制度または株式付与制度に基づく交付予定株式の数)(千株)
取締役 | チーフメディカル＆サイエンティフィックオフィサー | アンドリュー プランプ (Andrew Plump) | 1965年10月13日 | 2007年１月 | メルク社 エグゼクティブディレクター 循環器疾患領域インテグレーター兼循環器展開医療責任者 |  |
|  | 2008年１月 | 同社ヴァイスプレジデント 循環器疾患領域インテグレーター兼循環器疾患早期開発・循環器展開医療責任者 |  |
|  |  |  | 同年同月 | 同社ヴァイスプレジデント 循環器疾患領域グローバル探索責任者 | 注６ | 19
|  |  |  | 2012年７月 | サノフィ社 ヴァイスプレジデント 研究・展開医療部門副責任者 |  | (19)
|  |  |  | 2014年３月 | 同社 シニアヴァイスプレジデント 研究・展開医療部門副責任者 |  |
|  |  |  | 2015年２月 | 次期チーフメディカル＆サイエンティフィック オフィサー |  |
|  |  |  | 同年同月 | コーポレート・オフィサー |  |
|  |  |  | 同年６月 | 取締役(現) |  |
|  |  |  | 同年同月 | チーフ メディカル＆サイエンティフィック オフィサー(現) |  |
|  |  |  | 同年同月 | 武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. 副社長(現) |  |
取締役 |  | 數土文夫 | 1941年３月３日 | 1964年４月 | 川崎製鉄(株)(現ＪＦＥスチール(株))入社 |  |
|  |  |  | 2001年６月 | 同社代表取締役社長 |  |
|  |  |  | 2005年４月 | ジェイ エフ イー ホールディングス(株)代表取締役社長 |  |
|  |  |  | 2010年６月 | 同社相談役 |  |
|  |  |  | 同年同月 | (株)ＬＩＸＩＬグループ社外取締役 |  |
|  |  |  | 2011年４月 | 日本放送協会経営委員会委員長 | 注６ | 5
|  |  |  | 同年６月 | 大成建設(株)社外取締役(現) |  |
|  |  |  | 同年同月 | 取締役(現) |  |
|  |  |  | 2012年６月 | 東京電力(株) (現東京電力ホールディングス(株))社外取締役(現) |  |
|  |  |  | 2014年４月 | 同社取締役会長(現) |  |
|  |  |  | 同年７月 | ジェイ エフ イー ホールディングス(株)特別顧問(現) |  |
取締役 |  | 坂根正弘 | 1941年１月７日 | 1963年４月 | (株)小松製作所入社 |  |
|  |  |  | 2001年６月 | 同社代表取締役社長 |  |
|  |  |  | 2007年６月 | 同社代表取締役会長 |  |
|  |  |  | 2008年６月 | 野村ホールディングス(株)社外取締役 |  |
|  |  |  | 同年同月 | 野村證券(株)社外取締役 |  |
|  |  |  | 同年同月 | 東京エレクトロン(株)社外取締役(現) | 注６ | 1
|  |  |  | 2010年６月 | (株)小松製作所取締役会長 |  |
|  |  |  | 2011年３月 | 旭硝子(株)社外取締役(現) |  |
|  |  |  | 2013年４月 | (株)小松製作所取締役相談役 |  |
|  |  |  | 同年６月 | 同社相談役(現) |  |
|  |  |  | 2014年６月 | 取締役(現) |  |
|  |  |  | 2015年６月 | 鹿島建設(株)社外取締役(現) |  |

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
(うち、株式報酬制度または株式付与制度に基づく交付予定株式の数)(千株)
取締役 |  | ミシェル オーシンガー (Michel Orsinger) | 1957年９月15日 | 1996年１月 | ノバルティス社大衆薬部門 サンド・ニュートリショングループ東欧地域担当責任者 |  |
|  |  | 1997年７月 | 同社大衆薬部門 グローバルメディカルニュートリション担当責任者 |  |
|  |  |  | 1999年９月 | 同社大衆薬部門 欧州・中東・アフリカ地域担当責任者 |  |
|  |  |  | 2001年３月 | 同社大衆薬部門グローバル責任者 |  |
|  |  |  | 2004年10月 | シンセス社（現ジョンソン・エンド・ジョンソン社）チーフ オペレーティング オフィサー | 注６ | ―
|  |  |  | 2007年４月 | 同社社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー |  |
|  |  |  | 2012年６月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン社 デピューシンセス グローバル整形外科領域部門会長 |  |
|  |  |  | 同年同月 | 同社グローバルマネジメントチームメンバー |  |
|  |  |  | 2016年６月 | 取締役(現) |  |
取締役 |  | 志賀俊之 | 1953年９月16日 | 1976年４月 | 日産自動車株式会社入社 |  |
|  |  |  | 2000年４月 | 同社常務（執行役員） |  |
|  |  |  | 2005年４月 | 同社最高執行責任者 |  |
|  |  |  | 同年６月 | 同社取締役 |  |
|  |  |  | 2010年５月 | 一般社団法人日本自動車工業会会長 | 注６ | ―
|  |  |  | 2013年11月 | 日産自動車(株)取締役副会長（現） |  |
|  |  |  | 2014年４月 | 公益社団法人経済同友会 副代表幹事（現） |  |
|  |  |  | 2015年６月 | (株)産業革新機構代表取締役会長（現） |  |
|  |  |  | 2016年６月 | 取締役(現) |  |
取締役 |  | 東　恵美子 | 1958年11月６日 | 1988年２月 | ワッサースタイン・ペレラ社　ディレクター |  |
|  |  |  | 1994年５月 | メリルリンチ社 投資銀行部門担当マネージング　ディレクター |  |
|  |  |  | 2000年４月 | ギロ・ベンチャーズ社 チーフ エグゼクティブ オフィサー |  |
|  |  |  | 2003年１月 | 東門パートナーズ社 マネージング ディレクター（現） | 注６ | ―
|  |  |  | 2010年11月 | ＫＬＡテンコア社　社外取締役（現） |  |
|  |  |  | 2014年10月 | インベンセンス社　社外取締役（現） |  |
|  |  |  | 2016年６月 | メットライフ生命保険(株)　社外取締役(現) |  |
|  |  |  | 同年同月 | 取締役(現) |  |
取締役 |  | 藤森義明 | 1951年７月３日 | 2001年５月 | ゼネラル・エレクトリック・カンパニー シニア・バイス・プレジデント |  |
|  |  |  | 2008年10月 | 日本ゼネラル・エレクトリック(株) 代表取締役会長兼社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー |  |
|  |  |  | 2011年３月 | 日本ＧＥ(株)(現日本ＧＥ合同会社) 代表取締役会長 |  |
|  |  |  | 同年６月 | (株)ＬＩＸＩＬ取締役 |  |
|  |  |  | 同年同月 | (株)ＬＩＸＩＬグループ取締役 |  |
|  |  |  | 同年８月 | (株)ＬＩＸＩＬ代表取締役社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー | 注６ | ―
|  |  |  | 同年同月 | (株)ＬＩＸＩＬグループ取締役代表執行役社長兼チーフ エグゼクティブオフィサー |  |
|  |  |  | 2012年６月 | 東京電力(株)(現東京電力ホールディングス(株)) 社外取締役（現） |  |
|  |  |  | 2016年１月 | (株)ＬＩＸＩＬ 代表取締役会長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー |  |
|  |  |  | 同年６月 | (株)ＬＩＸＩＬグループ相談役(現) |  |
|  |  |  | 同年同月 | 取締役(現) |  |

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
(うち、株式報酬制度または株式付与制度に基づく交付予定株式の数)(千株)
取締役 |  | 山中康彦 | 1956年１月18日 | 1979年４月 | 当社入社 |  |
監査等委員 |  |  |  | 2003年６月 | 事業戦略部長 |  |
|  |  |  | 2004年６月 | コーポレート・オフィサー |  |
|  |  |  | 2007年４月 | 医薬営業本部長 |  |
|  |  |  | 同年６月 | 取締役 |  |
|  |  |  | 2011年６月 | 常務取締役 | 注７ | 17
|  |  |  | 2012年４月 | グローバル化推進担当 |  | (2)
|  |  |  | 2013年６月 | 社長特命事項担当 |  |
|  |  |  | 2014年６月 | 特命事項担当 |  |
|  |  |  | 2015年６月 | 常勤監査役 |  |
|  |  |  | 2016年６月 | 取締役(監査等委員)(現) |  |
取締役 |  | 国谷史朗 | 1957年２月22日 | 1982年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会) |  |
監査等 委員長 |  |  |  | 同年同月 | 大江橋法律事務所入所 |  |
|  |  |  | 1987年５月 | ニューヨーク州弁護士登録 |  |
|  |  |  | 1997年６月 | サンスター(株)社外監査役 |  |
|  |  |  | 2002年４月 | 弁護士法人大江橋法律事務所代表社員(現) |  |
|  |  |  | 2006年６月 | 日本電産(株)社外監査役 | 注７ | 2
|  |  |  | 2011年４月 | 環太平洋法曹協会会長 |  |
|  |  |  | 2012年３月 | (株)ネクソン社外取締役(現) |  |
|  |  |  | 同年６月 | (株)荏原製作所社外取締役(現) |  |
|  |  |  | 2013年６月 | 監査役 |  |
|  |  |  | 同年同月 | ソニーフィナンシャルホールディングス(株)社外取締役(現) |  |
|  |  |  | 2016年６月 | 取締役(監査等委員長)(現) |  |
取締役 監査等委員 |  | 初川浩司 | 1951年９月25日 | 1974年３月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所 |  |
|  |  |  | 1991年７月 | 青山監査法人 代表社員 |  |
|  |  |  | 2000年４月 | 中央青山監査法人 代表社員 |  |
|  |  |  | 2005年10月 | 同監査法人 理事　国際業務管理部長 |  |
|  |  |  | 2009年５月 | あらた監査法人 代表執行役チーフ エグゼクティブ オフィサー | 注７ | ―
|  |  |  | 2012年６月 | 農林中央金庫 監事（現） |  |
|  |  |  | 同年同月 | (株)アコーディア・ゴルフ 社外監査役 |  |
|  |  |  | 2013年６月 | 富士通(株) 社外監査役（現） |  |
|  |  |  | 2016年６月 | 取締役(監査等委員)(現) |  |

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
(うち、株式報酬制度または株式付与制度に基づく交付予定株式の数)(千株)
取締役 監査等委員 |  | ジャン＝リュ ック ブテル (Jean-Luc Butel) | 1956年11月８日 | 1994年１月 | 日本ベクトン・ディッキンソン社 プレジデント |  |
|  |  | 1998年１月 | ベクトン・ディッキンソン社 コーポレート・オフィサー グローバル大衆薬部門 プレジデント |  |
|  |  |  | 1999年11月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン・インディペンデント・テクノロジー社 プレジデント |  |
|  |  |  | 2003年８月 | メドトロニック社 コーポレート・オフィサー エグゼクティブ・コミッティー・メンバー シニア・ヴァイス・プレジデント アジア・パシフィック部門 プレジデント | 注７ | ―
|  |  |  | 2008年５月 | 同社 コーポレート・オフィサー エグゼクティブ・コミッティー・メンバー エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント 国際事業部門グループ・プレジデント |  |
|  |  |  | 2012年２月 | バクスター・インターナショナル社 コーポレート・オフィサー　オペレーティング・コミッティー・メンバー コーポレート・ヴァイス・プレジデント |  |
|  |  |  | 2015年１月 | 同社 国際事業部門 プレジデント |  |
|  |  |  | 同年７月 | Ｋ８グローバル社 グローバル・ヘルスケア・アドバイザー兼プレジデント（現） |  |
|  |  |  | 2016年６月 | 取締役(監査等委員)(現) |  |
| 計 | 334
(161)

(注) １　2016年6月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２　取締役 數土文夫、坂根正弘、ミシェル オーシンガー、志賀俊之、東恵美子および藤森義明は、社外取締役であります。

３　取締役 国谷史朗、初川浩司およびジャン＝リュック ブテルは、監査等委員である社外取締役であります。

４　長谷川閑史、クリストフ ウェバー、本田信司、岩﨑真人、アンドリュー プランプおよび山中康彦の所有株式数には、内数として表示している株式報酬制度（アンドリュー プランプについては、株式付与制度）に基づき在任中または退任時に交付される予定の株式の数（2016年３月31日現在）を含めて表示しております。
〔株式報酬制度等に基づく交付予定株式の数のご説明〕
当社は、2014年度より、当社取締役（海外居住の取締役および社外取締役を除く）に対する株式報酬制度および国内外の当社グループ幹部に対する株式付与制度（以下、総称して「本制度」といいます）を採用しております。
本制度に基づき取締役に交付される株式には、(ア)業績に連動しない固定部分（以下「固定部分」といいます）および(イ)業績に連動する変動部分（以下「業績連動部分」といいます）がありますが、各取締役の本制度に基づく交付予定株式の数には、このうち、上記記載の各取締役が将来交付を受ける当社株式の数が確定している(ア)固定部分にかかる当社株式の数のみを記載しております。(イ)業績連動部分にかかる当社株式の数は、業績達成度に応じ0～200％の範囲で変動するものであり、現時点において確定できないため、本制度に基づく交付予定株式の数には含めておりません。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、当該各取締役に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、当該交付予定株式の50％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却された上で、その売却代金が交付される予定です。

５　所有株式数は表示単位未満を四捨五入して表示しております。

６　各取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　各監査等委員である取締役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2018年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### １. 企業統治の体制

当社は、「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」というミッションのもと、グローバルに事業展開する世界的製薬企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めてまいります。

＜機関構成・組織運営等に係る事項＞

①組織形態

監査等委員会設置会社

（現状の体制を採用している理由）

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図りつつ、業務執行にかかる意思決定のさらなる迅速化を実現し、これによりグローバルに事業を展開する世界の主要企業と遜色ない意思決定体制を整えることを目的として2016年６月29日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

②取締役関係

・取締役会の議長・・・・・取締役会長

・取締役の人数・・・・・15名（男性14名、女性１名。うち、監査等委員である取締役４名）

・社外取締役の選任状況

選任の有無・・・・・選任している

社外取締役の人数・・・・・９名（うち、監査等委員である社外取締役３名）

社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所など、当社が上場している金融商品取引所の定めに基づく独立役員（以下「独立役員」といいます。）に指定されている人数・・・・・９名

數土文夫氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は５年（2016年６月現在）となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

坂根正弘氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は２年（2016年６月現在）となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

ミシェル オーシンガー氏は、ジョンソン・エンド・ジョンソン社やノバルティス社といった欧米の有力ヘルスケア企業で枢要なポジションを歴任され、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏のこうした資質は、グローバルに医薬品事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

志賀俊之氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として、また近年は官民ファンドの経営者として長年にわたり活躍され、企業経営および我が国産業界にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

東恵美子氏は、現在、東門パートナーズ社のマネージング ディレクターとして、テクノロジーおよびヘルスケア企業等に対するＭ＆Ａアドバイザリー業務を行っています。以前にはメリルリンチ社の投資銀行部門でマネージング ディレクターを務めるなど、ヘルスケア・テクノロジー・金融業界についてグローバルで高度な知識と幅広い経験を有しておられます。同氏の知識と経験は、グローバルに医薬品事業を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

藤森義明氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として、また以前には米国の有力グローバル企業で枢要なポジションを歴任され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

国谷史朗氏は、弁護士として長年にわたり活躍され、企業法務・国際法務に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられます。2013年６月より社外監査役として当社経営に関与していただいており、監査等委員としての立場から引き続き当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。なお、国谷史朗氏は大江橋法律事務所の弁護士であり、当社は現在、国谷氏以外の大江橋法律事務所の弁護士より、必要に応じて案件ベースで、法律上のアドバイスを受けておりますが、その年間取引金額が当社および大江橋法律事務所の売上高に占める比率はいずれも１％未満です。なお、当社と大江橋法律事務所との間に顧問契約はありません。

初川浩司氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられます。監査等委員としての立場から新たに当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

ジャン＝リュック　ブテル氏は、ヘルスケアコンサルティング会社の社長や、バクスター・インターナショナル社やメドトロニック社といった欧米の有力ヘルスケア企業において枢要なポジションを歴任され、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。監査等委員としての立場から新たに当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

・社外取締役のサポート体制

（監査等委員でない社外取締役について）

社外取締役の適確な判断に資するために、各部門の連携のもと経営に関わる重要事項に関する情報を遅滞なく提供しています。社外取締役との調整業務は社長室が担当しております。

（監査等委員である社外取締役について）

監査等委員である社外取締役の適確な判断に資するため、各部門の連携のもと経営に関わる重要事項に関する情報を遅滞なく提供するほか、監査等の職務に必要な情報の報告体制等を整備し、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置しております。

③監査等委員会関係

・監査等委員の人数・・・・・４名（全員が男性。うち、社外取締役３名）

・監査等委員会監査について

各監査等委員は監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等にしたがって、取締役の職務の執行状況に関し、計画的かつ厳正な監査等を実施するほか、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べてまいります。監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任および報酬について検討し、必要に応じて取締役会または株主総会において意見を述べてまいります。監査に社外の専門家の視点を取り入れるため、監査等委員４名（全員が男性）のうち、３名は会社法に規定される社外取締役となっております。なお、監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として、監査等委員会室を置いております。

・当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを適切な員数確保します。監査等委員会室の長および室員の人事評価は監査等委員会が行い、その異動・懲戒等は取締役および監査等委員会の合意により行います。

・監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

（監査等委員会と会計監査人の連携状況）

監査等委員会は、会計監査人より各事業年度の監査計画、監査体制および監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っております。

（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）

監査等委員会は、グループ内部監査部門からの監査報告ならびに監査等委員会から内部監査部門への指示を通じ、緊密な連繋を保持しつつ監査効率の向上を図っております。

（監査等委員会と内部統制部門との関係）

監査等委員会は、コンプライアンス部門、リスク管理所管部門、経理・財務部門等の内部統制部門（内部統制機能を所轄する部門）との連繋を密にし、その情報を活用し、監査等委員会の監査等が実効的に行われる体制を整備しています。

④社外取締役の独立性に関する基準

当社は、招聘する社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提としつつ、次の資質に関する要件を満たすことを重視して判断します。すなわち、当社では、医薬品事業をグローバルに展開する当社において、多様な役員構成員の中にあっても、事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保のために積極的に、当社の重要案件について、その本質を質し、改善を促し、提言・提案を発する活動を継続して行うことにより、確固たる存在感を発揮していただける方が、真に社外取締役として株主の期待に応え得る人物であると考え、かかる人物に求められる資質に関する基準として、以下の項目の（１）から（４）のうちの２項目以上に該当することを要件とします。

（１）企業経営の経験に基づく高い識見を有する
（２）会計、法律等の専門性の高い分野において高度な知識を有する
（３）医薬品事業またはグローバル事業に精通している
（４）多様な価値観を理解し、積極的に議論に参加できる高い語学力や幅広い経験を有する

＜業務執行に係る事項＞

①経営体制について

当社は、取締役会においてタケダグループの基本方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっております。また、監査等委員会による監査を通じて取締役会の透明性を確保するとともに、社外取締役の起用により、業界の常識に囚われることなく適正に業務を執行する体制を目指しています。さらに、多様化する経営課題に機動的かつ迅速に対応するため、社長CEOのもとに、当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるタケダ・エグゼクティブ・チームを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー（一般的な経営案件を所管）、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー（内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しております。

②取締役会について

当社は取締役会を「会社経営における戦略的な事案や特に重要な事案につき意思決定を行うと同時に、業務執行を監視・監督することを基本機能とする機関」と位置付けております。取締役会は、取締役15名（うち１名が女性）のうち９名が社外取締役、また日本人11名・外国人４名の構成であり、原則年８回の開催により、経営に関する重要事項について決議および報告が行われております。
なお、社内取締役候補者の選任や取締役（社外取締役を除く）の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外委員が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置しております。

③タケダ・エグゼクティブ・チームについて

社長CEOへのレポートラインを有するメンバーから構成され、各メンバーは、タケダグループの全社戦略機能、経理・財務機能、人事機能、法務機能、広報機能、研究開発機能、製造機能および品質機能、ならびに日本、米国、欧州・カナダ、新興国の各販売地域およびオンコロジー領域、ワクチンの各専門領域のビジネスユニット機能を統括しています。

④ビジネス・レビュー・コミッティーについて

社長CEO、社内取締役およびタケダ・エグゼクティブ・チームから構成され、原則月２回の開催により、会社経営・業務執行上の重要事項の審議・意思決定を行っております。

⑤ポートフォリオ・レビュー・コミッティーについて

社長CEOおよびタケダ・エグゼクティブ・チームに加え、研究開発、製造、日本、米国、欧州・カナダ、新興国の各販売地域およびオンコロジー、ワクチンの各専門領域のビジネスユニット等の責任者から構成され、原則月２回の開催により、研究開発および製品関連案件（事業開発案件を含む）の重要事項の審議・意思決定を行っております。

⑥監査・リスク・コンプライアンス・コミッティーについて

社長CEOおよびタケダ・エグゼクティブ・チームに加え、法務、内部監査、経理・財務、コンプライアンス等の責任者から構成され、原則四半期毎の開催により、内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件の重要事項の審議・意思決定を行っております。

⑦内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、「ミッション」、「ビジョン」、「バリュー」、「戦略ロードマップ」で構成される「経営の基本精神」を当社グループ全体で共有し、規律のある健全な企業文化の醸成を図っております。
このもとに、当社は、内部統制をリスク・マネジメントと一体となって機能するコーポレート・ガバナンスの重要な構成要素として捉え、下記のとおり、内部統制システムの整備を図っております。

当社の内部統制体制の概要図は次のとおりです。

・当社グループ（企業集団）における業務の適正を確保するための体制

取締役会は、当社グループの経営上の最重要事項（当社グループのバリュー等経営の基本精神に関わる事項、コンプライアンスを含む内部統制方針やリスク管理にかかる事項を含む）にかかる意思決定を行うとともに、業務執行の監視・監督を行う。

グローバル事業運営体制の強化に向け、社長CEOのもとに、当社グループの各機能を統括するタケダ・エグゼクティブ・チームを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー（一般的な経営案件を所管）、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー（内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保する。

当社グループの事業運営体制、意思決定体制およびその運営ルール、その他オペレーション上の重要ルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針」に基づき、各機能の役割・責任を明確にし、一定の重要事項については、重要性に応じて、当社取締役会を含む意思決定機関への付議・報告を義務づけると同時に、社長CEOおよび各タケダ・エグゼクティブ・チームメンバーに一定の権限が委譲され、適切なガバナンスの下で意思決定が行われる。また、専門機能の担当業務ごとに、グローバルポリシー等（グローバルポリシーとは、３つ以上のタケダ・エグゼクティブ・チーム組織の従業員に適用されるルールをいう）を整備し、グループ全体を横断的・統一的に管理・監督する。

当社グループのリスク管理体制、発生した危機の管理体制および事業継続計画の体系を定めた「グローバルリスク管理ポリシー」、「グローバル危機管理ポリシー」および「タケダグループグローバルＢＣＰ（事業継続計画）ポリシー」に基づき、グループで統制のある対応を図るとともに、グループ各社におけるリスク・危機への適切な対応および事業継続が行われる体制の構築を推進する。

グローバルコンプライアンスおよび所管部門は、グローバルコンプライアンス推進体制のもと「タケダ・グローバル行動規準」のグループ各社への浸透を図るとともに、それを踏まえたグループ各社のコンプライアンス・プログラムの構築・浸透を図る。また、内部通報によるものを含め、当社グループのコンプライアンス関連事案に関しては、定期的に取締役会において報告する。

グループ内部監査部門は、「グループ内部監査基準」に基づき、グループ各社および当社各部門に対して定期的な内部監査を行う。

グローバルファイナンス財務統括部は、グループ各社および当社各部門を対象に、各社・各部門の責任者が内部統制の状況を自己診断し、指摘・勧告に応じた改善計画の実行を約束したうえで、その内部統制の適正性について宣誓する「コントロール・セルフ・アセスメント（ＣＳＡ）プログラム」を実施する。

金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備し、その有効かつ効率的な運用および評価を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規則」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の主要なリスク（研究開発、知的財産権、特許権満了等による売上低下、副作用、薬剤費抑制策による価格引き下げ、為替変動、企業買収、カントリーリスク、安定供給、訴訟等、ITセキュリティ及び情報管理）をはじめ、あらゆる損失危険要因について、各部門の責任者は、その担当領域毎に、中期計画・年間計画の策定・実施の中で、計数面および定性面から管理を行うとともに、リスクの程度・内容に応じた対応策・コンティンジェンシープランに基づき回避措置、最小化措置を行う。

緊急事態に対する危機管理に関しては、「危機管理規則」により、危機管理責任者、危機管理地区責任者および危機管理委員会を置いて危機管理体制を整備するとともに、事業継続の観点から、「ＢＣＰポリシー」に基づいて各部門において事業継続計画を策定する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」その他職務権限・意思決定ルールを定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保する。

・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社コンプライアンス・プログラムの基本事項および手続きを定めた「コンプライアンス推進規程」に従い、コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス推進委員会、コンプライアンス事務局を設置し、全社的なコンプライアンス施策を推進する。

当社のコンプライアンスに役員および使用人の声を反映させるとともに、公益通報者の保護に資するための制度である内部通報システムを、コンプライアンスの実践に活用する。

・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

「監査等委員会監査等規程」に従い、以下のとおりとする。

常勤の監査等委員を置き、監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として、監査等委員会室を置く。

監査等委員会室のスタッフの人事に関しては、取締役および監査等委員会の合意により行う。

経営の基本的方針・計画に関する事項のほか、子会社および関連会社に関するものを含む重要事項について、取締役は、事前に監査等委員会に通知する（ただし、該当事項を審議・報告する取締役会その他の会議に監査等委員が出席したときはこの限りではない）。

取締役は、タケダグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告する。

監査等委員会は、取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、または会社の業務・財産の状況の調査、その他監査等委員会の職務の一部を行う権限を与えられた選定監査等委員を選定する。

監査等委員会は、グループ内部監査部門、会計監査人および内部統制所管部門等との連繋を密にし、監査結果等の情報を活用して監査効率の向上を図る。

監査等委員は、職務執行のために必要な費用を当社に請求することとし、そのための予算を毎年提出する。

監査等委員会は、内部通報システムによるものも含め、監査等委員会や内部監査部門等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制について、必要に応じて取締役会に対して提案または意見の表明を行う。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

当社は、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針としており、「タケダ・グローバル行動規準（日本版）」にその旨を明記して全役員・従業員に周知徹底を図っているほか、次のような取組みを行っております。

所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力に関する情報収集を積極的に行っている。

反社会的勢力に関する情報を社内各部門に周知するとともに、社内研修においても適宜従業員に周知を図る等して、反社会的勢力による被害の未然防止のための活動を推進している。

##### ２. 役員の報酬等

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 長期 インセンティブ
取締役 (社外取締役を除く) | 1,679 | 501 | 550 | 627 | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 109 | 109 | ― | ― | 3
社外役員 | 83 | 83 | ― | ― | 5

（注）１　上記には、2015年６月26日開催の第139回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名および監査役１名を含んでおります。

２　上記には、以下の基本報酬額、賞与支給額および長期インセンティブ（株式報酬および2013年度まで付与されていたストック・オプション）に係る費用計上額が含まれております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与および使用人分賞与は含まれておりません。

[1] 基本報酬額は、月額90百万円以内（うち社外取締役分は月額10百万円以内）（2014年6月27日開催の第138回定時株主総会決議による）において、役職別に定額としております。

[2] 賞与支給額は、2016年６月29日開催の第140回定時株主総会において承認可決された550百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分賞与は含まない）の予定額に対し、株主総会後の取締役会にて決定された額であります。

[3] 長期インセンティブのうち、株式報酬に係る費用計上額は、当事業年度に費用計上した額(559百万円)であります。株式報酬については、原則として付与日現在の株価で除した個数とし、上限は年額20億円（2014年6月27日開催の第138回定時株主総会決議による）となっております。また、ストック・オプションに係る費用計上額は、ストック・オプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当事業年度に費用計上した額(68百万円)であります。新株予約権の割当てについては、原則として基本報酬の60％相当額を割当日現在のオプション価値で除した個数とし、上限は年額350百万円（2008年6月26日開催の第132回定時株主総会決議による）となっております。

３　監査役の基本報酬の額は、月額15百万円以内（2008年6月26日開催の第132回定時株主総会決議による）であります。

###### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分) | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 長期 インセンティブ | その他
長谷川 閑史 (取締役) | 450 | 提出会社 | 117 | 186 | (注)１ 147 | ―
クリストフ ウェバー (取締役) | 905 | 提出会社 | (注)２ 258 | 237 | (注)３ 410 | ―
本田 信司 (取締役) | 191 | 提出会社 | 55 | 86 | (注)１ 50 | ―
アンドリュー プランプ (取締役) | 422 | 提出会社 | 10 | ― | ― | ―
武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. | 96 | 157 | (注)４ 81 | (注)５ 78
山田 忠孝 (取締役) （注）６ | 264 | 提出会社 | 3 | ― | ― | ―
武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. | 43 | ― | (注)７ 188 | (注)８ 30

(注) １　長期インセンティブプランは、2013年度までのストック・オプションと、2014年度に導入した株式報酬制度（取締役BIP(Board Incentive Plan)信託）の合計額です。
長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、ストック・オプション報酬制度および2014年度および2015年度に付与された株式報酬制度のうち、当該年度に費用計上した額の合計額です。

２　基本報酬には、住宅や年金等の相当額およびこれに対する税金相当額（115百万円）を含みます。

３　長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、2014年度および2015年度に付与した株式報酬制度（取締役BIP信託）のうち、当該年度に費用計上した額です。

４　長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、2015年度に付与した株式報酬制度（取締役BIP信託）のうち、当該年度に費用計上した額です。

５　アンドリュー プランプ取締役に対して当該年度に武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.から支払われたサインオンボーナス(77百万円）、現地の年金拠出金、フリンジ・ベネフィット相当額およびこれに対する税金相当額です。

６　2015年６月26日開催の第139回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

７　記載額は、武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.で採用する、提出会社の株価を参照する株価連動型報酬および2014年度に付与された株式付与型インセンティブプランのうち、当該年度に費用計上した額の合計額です。

８　山田忠孝取締役に対して当該年度に武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.から支払われた、現地の年金拠出金、フリンジ・ベネフィット相当額およびこれに対する税金相当額です。

###### ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、下記の「取締役報酬の基本方針」を策定し、この方針に基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しております。

2016年度の取締役報酬の基本方針

１．基本方針

当社の取締役報酬制度は、当社経営の方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則（プリンシプル）に沿って、以下を基本方針としております。
・「Global One Takeda」の実現に向けた優秀な経営陣の確保に資するものであること
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
・タケダイズムの不屈の精神に則り、取締役のチャレンジ精神を促すものであること

２．報酬水準の考え方

ベスト・イン・クラス（業界内での最高水準）のグローバル製薬会社への変革を遂げるため、日本国内だけに限らず広くグローバルに競争力のある報酬の水準を目標とします。
取締役報酬の水準については、グローバルに事業展開する主要企業の水準を参考に決定しています。具体的には、外部調査機関の調査データを活用した上で、当社の競合他社の多くが存在する米国・英国・スイスの報酬水準を参考に「グローバル・エグゼクティブ報酬」の水準を設定しています。

３．報酬構成

３－１. 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額の「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成します。「業績連動報酬」はさらに、事業年度ごとの連結業績等に基づく「賞与」と、３か年にわたる長期的な業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」（株式報酬）で構成します。
当社取締役と当社株主の利益を一致させ、中長期的に企業価値の増大を目指すため、今後は業績連動報酬のうち、特に長期インセンティブプランの割合を段階的に高めていきます。
具体的には、現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「賞与」は基本報酬の100％、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の60％～80％程度（海外から招聘した取締役を除く）ですが、最終的には、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本報酬の100％、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の200％～400％程度とすることを目指します。
基本報酬の増額は必要最小限に留め、長期インセンティブプランの割合を増加することを目指します。

##### ３－２. 監査等委員である取締役および社外取締役

監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン」（株式報酬）とで構成します。長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、在任中ではなく退任時に交付または給付します。賞与の支給はありません。

４．業績連動報酬

４－１. 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の、中長期的な企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく、長期インセンティブプランについては、業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした仕組みを導入し、報酬と会社業績や株価との連動性を高めています。
長期インセンティブプランに用いる業績指標は、最新の中長期的な業績目標（３年度後の３月期の目標値）に連動させるとともに、透明性・客観性のある指標である連結売上収益、フリーキャッシュフロー、１株あたり純利益（EPS）、研究開発指標等を採用します。なお、業績連動部分は業績指標の目標達成度等に応じて、0～200%（目標：100%）の比率で変動します。
一方、年次計画達成へのインセンティブを目的として賞与を付与します。賞与は、業績指標として採用する連結売上収益、コア・アーニングス、EPS等の単年度の目標達成度を総合的に勘案し、0～200%（目標：100%）の比率で変動します。

４－２. 監査等委員である取締役および社外取締役

監査等委員である取締役および社外取締役の長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、在任中ではなく退任時に交付または給付します。

５．ガバナンス

当社取締役（社外取締役を除く）の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外委員が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動（中長期インセンティブプランおよび賞与）は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。取締役報酬の基本方針を変更する際には、タケダイズムに則り、株主価値の創出を目指すとともに、取締役が果たすべき役割と責任に応じた報酬制度とします。

当社は、上記の「取締役報酬の基本方針」に則り、具体的には以下のとおり決定しています。

①基本報酬

(i)取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬額は、月額150百万円以内（うち社外取締役分は月額30百万円以内）（2016年６月29日開催の第140回定時株主総会決議による。）において、分掌業務その他の事情を考慮して個別に決定します。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。

(ii)監査等委員である取締役の基本報酬額は、月額15百万円以内（2016年６月29日開催の第140回定時株主総会決議による）において、分掌業務その他の事情を考慮して個別に決定します。

②賞与

監査等委員でない取締役（海外居住の取締役および社外取締役を除く）の賞与支給額は、会社業績等に基づき役職別に金額を算定し、報酬委員会の答申を踏まえ、総額に関し株主総会で決議を得た後、取締役会において具体的な支給額を決定します。 海外居住の取締役につきましては、当社から支払う定額の取締役報酬以外は海外現地子会社での職務執行の対価として現地子会社の報酬制度に基づき報酬を支払っております。ただし、海外子会社から支払う報酬につきましても、取締役会の諮問機関であり、社外委員が過半数を占める報酬委員会で、算定手続き・内容の妥当性について諮問を経た上で、決定いたしております 。

③長期インセンティブプラン（株式報酬）

(i)社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役および海外居住の取締役を除く）の長期インセンティブプランは、2016年６月29日開催の第140回定時株主総会において承認可決されましたとおり、３事業年度を対象期間として、対象年度ごとに合計27億円を上限とします。社外取締役（監査等委員である取締役を除く）につきましては、３事業年度を対象期間として、対象年度ごとに合計３億円を上限とします。

(ii)監査等委員である取締役の長期インセンティブプランは、2016年６月29日開催の第140回定時株主総会において承認可決されましたとおり、２事業年度を対象期間として、対象年度ごとに合計２億円を上限とします。
当社取締役に対する長期インセンティブプランの詳細につきましては１〔株主等の状況〕 (10)〔従業員株式所有制度の内容〕 ② 当社取締役に対する株式報酬制度をご参照ください。
なお、当社取締役に対するストック・オプション制度は2014年に、また2014年度に当社取締役に対して導入した株式報酬制度は2016年度に、それぞれ廃止し、今後はこれらの制度に基づく新規の報酬付与は行わないこととしております。

##### ３. 株式の保有状況

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 　 　 77 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 　　 78,071百万円

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱メディパルホールディングス | 23,002,336 | 35,999 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,922,489 | 18,049 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 17,504,290 | 13,018 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 11,248,161 | 5,573 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資
野村ホールディングス㈱ | 5,279,555 | 3,728 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資
あすか製薬㈱ | 2,204,840 | 2,646 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
アルフレッサホールディングス㈱ | 804,800 | 1,364 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 1,163,215 | 1,064 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
㈱スズケン | 230,425 | 929 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
東京海上ホールディングス㈱ | 67,560 | 307 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資
ゼノン㈱ （注）２ | 129,386 | 262 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 370,599 | 251 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
㈱大木 | 500,000 | 246 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資
ダイト㈱ | 50,000 | 130 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 33,173 | 112 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資
㈱ココカラファイン | 30,240 | 102 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資
スギホールディングス㈱ | 8,000 | 48 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資
㈱ツルハホールディングス | 4,000 | 37 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資
㈱キリン堂ホールディングス | 8,000 | 6 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資
㈱レディ薬局 | 1,500 | 1 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資
㈱カワチ薬品 | 400 | 1 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資

(注)１ 開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しております。

２ ゼノン㈱は、2014年11月５日付けで、米店頭株式市場（NASDAQ）に上場しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

(当事業年度)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱メディパルホールディングス | 23,005,900 | 40,997 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,922,489 | 13,384 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 17,504,290 | 9,128 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 11,248,161 | 3,707 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資
あすか製薬㈱ | 2,204,840 | 3,069 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
アルフレッサホールディングス㈱ | 804,800 | 1,738 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
野村ホールディングス㈱ | 2,700,055 | 1,358 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 1,163,215 | 1,033 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
㈱スズケン | 253,467 | 970 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
㈱ほくやく・竹山ホールディングス （注）２ | 370,599 | 241 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
大木ヘルスケアホールディングス㈱（注）３ | 500,000 | 234 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資
ダイト㈱ | 50,000 | 166 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資
㈱ココカラファイン | 30,240 | 148 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資
スギホールディングス㈱ | 8,000 | 48 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資
㈱ツルハホールディングス | 4,000 | 44 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資
㈱キリン堂ホールディングス | 8,000 | 8 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資
㈱カワチ薬品 | 400 | 1 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資

(注) １ 開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しております。
２ 2015年3月31日を基準日として、１株につき1.1株の割合をもって株式分割されました。
３ ㈱大木の株式は、2015年10月1日付の同社による純粋持株会社設立・株式割当に伴い、大木ヘルスケア
ホールディングス㈱の株式となっております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式 (注)１ | 31,670 | 21,112 | 534 | 5,332 | 19,236 (130)(注)２

(注)１ 非上場株式は全て「純投資目的以外の目的」に含めております。
２ （）内は、評価損益の合計額のうち、減損処理額を示しております。

##### ４. その他

＜会計監査について＞

当社の会計監査人は株主総会で選任された有限責任 あずさ監査法人が担当しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の小堀孝一氏（継続監査年数２年）、千田健悟氏（継続監査年数４年）、西田直弘氏（継続監査年数１年）の３名であります。その補助者は、公認会計士12名、その他25名であります。

＜買収防衛に関する事項＞

当社では現在、敵対的買収防衛策を導入しておりません。

＜その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＞

①社外取締役との責任限定契約について

・当社は、各社外取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しております。

②取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定めについて

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数につき12名以内とし、監査等委員である取締役の定数につき４名以内とする旨を定款に定めております。

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

③株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて

・当社は、資本政策および配当政策を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

・当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により会社法第423条第１項の取締役（および監査役であったもの）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

・当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 370 | 13 | 529 | 17
連結子会社 | 21 | 5 | 9 | 4
計 | 391 | 18 | 537 | 20

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前年度

当社、武田 A/Sおよび武田ファーマシューティカルズＵＳＡ Inc.をはじめとする当社の在外連結子会社78社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査証明業務に基づく報酬1,056百万円と税金アドバイザリー契約等の非監査業務に基づく報酬381百万円を支払っております。

当年度

当社、武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル ＡＧおよび武田ファーマシューティカルズＵＳＡ Inc.をはじめとする当社の在外連結子会社81社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査証明業務に基づく報酬1,004百万円と税金アドバイザリー契約等の非監査業務に基づく報酬178百万円を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際会計基準に関する助言等」であります。

当年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際会計基準に関する助言等」であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査業務実態を勘案して見積もられた監査予定工数から算出された金額について、監査等委員会の同意を得て定めております。