## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,500,000,000
計 | 3,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2020年６月24日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,576,373,908 | 1,576,373,908 | 東京、名古屋（以上市場第一部）、福岡、札幌、ニューヨーク各証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,576,373,908 | 1,576,373,908 | ― | ―

(注)１ 米国預託証券（ADS）をニューヨーク証券取引所に上場しております。

２ 提出日現在株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日 | 2011年６月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数（個）　※ | 101 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　10,100 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2014年７月16日～2021年７月15日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,727 (注)４ 資本組入額　1,364
新株予約権の行使の条件　※ | 1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2014年７月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,726円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

決議年月日 | 2011年６月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部　113
新株予約権の数（個）　※ | 8,787 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　878,700 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,705
新株予約権の行使期間　※ | 2014年７月16日～2031年７月15日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　4,132 (注)４ 資本組入額　2,066
新株予約権の行使の条件　※ | 1) 新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) 新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものとする。 3) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものとする。 4) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 5) １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2014年７月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,705円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり427円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

決議年月日 | 2012年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数（個）　※ | 186 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　18,600 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月18日～2022年７月17日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,679 (注)４ 資本組入額　1,340
新株予約権の行使の条件　※ | 1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2015年７月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,678円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

決議年月日 | 2012年７月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部　118
新株予約権の数（個）　※ | 13,962 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,396,200 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,725
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月18日～2032年７月17日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　4,094 (注)４ 資本組入額　2,047
新株予約権の行使の条件　※ | 1) 新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) 新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものとする。 3) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものとする。 4) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 5) １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2015年７月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了による退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,725円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり369円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

決議年月日 | 2013年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数（個）　※ | 143 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　14,300 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2016年７月20日～2023年７月19日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,710 (注)４ 資本組入額　1,855
新株予約権の行使の条件　※ | 1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2016年７月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,709円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

決議年月日 | 2013年12月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部　134名
新株予約権の数（個）　※ | 10,533 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,053,300 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,981
新株予約権の行使期間　※ | 2016年７月20日～2033年７月19日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　5,534 (注)４ 資本組入額　2,767
新株予約権の行使の条件　※ | 1) 新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) 新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものとする。 3) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものとする。 4) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 5) １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2016年７月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり4,981円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり553円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年４月１日～2016年３月31日 （注）１ | 361 | 790,284 | 722 | 64,766 | 722 | 50,863
2016年４月１日～2017年３月31日 （注）１ | 238 | 790,521 | 436 | 65,203 | 436 | 51,300
2017年４月１日～2018年３月31日 （注）１、２ | 4,167 | 794,688 | 12,711 | 77,914 | 12,708 | 64,008
2018年４月１日～2019年３月31日 （注）１、３ | 770,318 | 1,565,006 | 1,565,671 | 1,643,585 | 1,565,671 | 1,629,679
2019年４月１日～2020年３月31日 （注）１、４ | 11,368 | 1,576,374 | 24,538 | 1,668,123 | 24,538 | 1,654,217

(注) １　発行済株式総数増減数のうち2015年度の361千株、2016年度の238千株、2017年度の617千株、2018年度の15千株および2019年度の18千株については、新株予約権の行使による増加であります。

２　2017年度の発行済株式総数増減数のうち3,550千株については、第三者割当募集株式発行による増加であります。
発行価格：6,415円　資本組入額：3,208円
割当先：日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口　75,805口）

３　2019年１月８日を払込期日とする当社によるShire plcの買収の対価の一部となる当社普通株式の発行により、発行済株式総数が770,303千株、資本金および資本準備金がそれぞれ1,565,641百万円増加しております。
発行価格：4,065円　資本組入額：2,032.50円

４　2019年度の発行済株式総数増減数のうち11,350千株については、第三者割当募集株式発行による増加であります。
発行価格：4,318円　資本組入額：2,159円
割当先：日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）

５　2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金および資本準備金の増加はありません。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 245 | 67 | 2,268 | 1,133 | 366 | 389,784 | 393,863 | ―
所有株式数 (単元) | － | 4,545,178 | 589,066 | 412,146 | 7,295,977 | 4,824 | 2,909,727 | 15,756,918 | 682,108
所有株式数 の割合(％) | － | 28.85 | 3.74 | 2.62 | 46.30 | 0.03 | 18.47 | 100.00 | ―

(注) 自己株式169,878株は、「個人その他」に1,698単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 125,740 | 7.98
ＴＨＥ ＢＡＮＫ　ＯＦ ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　ＡＳ　ＤＥＰＯＳＩＴＡＲＹ　ＢＡＮＫ　ＦＯＲ　ＤＥＰＯＳＩＴＡＲＹ　ＲＥＣＥＩＰＴ　ＨＯＬＤＥＲＳ （常任代理人　株式会社三井住友銀行） | 240 GREENWICH STREET, 8TH FLOOR WEST, NEW YORK, NY 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１丁目３番２号） | 84,991 | 5.39
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 81,195 | 5.15
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３２ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１ ） | 47,739 | 3.03
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ （東京都港区浜松町２丁目１１－３） | 35,360 | 2.24
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 33,897 | 2.15
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目１１―１ ） | 25,727 | 1.63
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５１５１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１ ） | 25,030 | 1.59
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ－ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５―１） | 23,355 | 1.48
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 22,268 | 1.41
計 | ― | 505,304 | 32.06

####

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 169,800
| ― | ―
(相互保有株式)
普通株式 | 287,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,575,235,000
| 15,752,350 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 682,108
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |
| 1,576,373,908
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 15,752,350 | ―

（注）1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式16,569,500株（議決権165,695個）及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式1,783,500株（議決権17,835個）が含まれております。

2　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式78株、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式121株及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式187株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
武田薬品工業株式会社 | 大阪市中央区道修町 ４丁目１－１ | 169,800 | ― | 169,800 | 0.01
(相互保有株式) |  |  |  |  |
天藤製薬株式会社 | 豊中市新千里東町１丁目 ５－３ | 275,000 | ― | 275,000 | 0.02
渡辺ケミカル株式会社 | 大阪市中央区平野町３丁目６－１ | 12,000 | ― | 12,000 | 0.00
計 | ― | 456,800 | ― | 456,800 | 0.03

(注)　上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式78株のほか、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式16,569,621株及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式1,783,687株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ① 従業員（当社グループ幹部）に対する株式付与制度

当社は、国内外の当社グループ幹部を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高いグローバルで共通のインセンティブプランとして、2014年度より株式付与制度（以下本①において「本制度」）を導入しています。

また、当社は、2020年６月24日開催の取締役会において、国外の当社グループ従業員へのインセンティブプランとして、従業員米国預託株式購入制度（Employee Stock Purchase Plan）（以下、本①および②において「ESPP」）および長期インセンティブ報酬制度（Long Term Incentive Plan）（以下、本①および②において「LTIP」）の導入を決議しました。これにより、2020年度以降、新たに設定され、または、信託期間を延長することにより継続される本制度に基づく信託は、国内の当社グループ幹部を対象とすることとなります。

(ⅰ) 本制度の概要

本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ESOP信託」）と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブプランです。当社は、ESOP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、職位や業績目標の達成度等に応じて当社株式から生じる配当金とともに従業員に交付または給付します。

当社は、2014年度より毎年度新たなESOP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のESOP信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。従って、2018年２月28日には同月１日開催の取締役会における本制度の継続および第三者割当による新株発行にかかる決議に基づき、2015年に設定済みのESOP信託の信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。また、2019年５月31日には同月14日開催の取締役会における本制度の継続および第三者割当による新株発行にかかる決議に基づき、2016年に設定済みのESOP信託の信託期間を延長し、金銭追加信託を行い、2020年５月21日には同月13日開催の取締役会における国内の当社グループ幹部に対する本制度の継続に係る決議に基づき、国内の当社グループ幹部を対象として2014年に設定済みのESOP信託の信託期間を延長しました。

(ⅱ) 信託契約の内容

＜2018年度＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 国内外の当社グループ幹部に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2015年５月22日（2018年２月28日付で変更契約を締結）
・信託の期間 | 2015年５月22日～2021年８月31日 （2018年２月28日付の信託契約の変更により延長） （2018年７月１日に基準ポイントを付与）
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 228億円（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2018年３月９日
・株式の取得方法 | 当社から取得（第三者割当による新株式発行）
・帰属権利者 | 当社

＜2019年度＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 国内外の当社グループ幹部に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2016年５月20日（2019年５月31日付で変更契約を締結）
・信託の期間 | 2016年５月20日～2022年８月31日 （2019年５月31日付の信託契約の変更により延長） （2019年７月１日に基準ポイントを付与）
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 490億円（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2019年６月10日
・株式の取得方法 | 当社から取得（第三者割当による新株式発行）
・帰属権利者 | 当社

＜2020年度＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 国内の当社グループ幹部に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 国内の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2014年５月21日（2020年５月21日付で変更契約を締結）
・信託の期間 | 2014年５月21日～2023年８月31日 （2020年５月21日付の信託契約の変更により延長） （2020年７月１日（予定）に基準ポイントを付与）
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・帰属権利者 | 当社

(ⅲ) 信託・株式関連事務の内容

・信託関連事務 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がESOP信託の受託者となり信託関連事務を行います
・株式関連事務 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います

(ⅳ) 従業員に取得させる予定の株式上限総数

2020年度信託　約70万株（予定）

(ⅴ) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者

② 国外の従業員に対するESPPおよびLTIP

当社は、2020年６月24日開催の取締役会における決議に基づき、(i)国外の当社グループ従業員による当社米国預託証券（American Depositary Share）（以下、本②において「当社ADS」）の保有を奨励することを目的として、国外の当社グループ従業員に対して当社ADSを市場価格から割り引いた価格で取得する機会を与えるESPPを導入し、また、(ii)国外の当社グループ従業員に対し、株主との一層の価値共有を進め、さらに、リスクと報酬のバランスが適切に取れたインセンティブ報酬を付与することによって当社グループ幹部およびその他の従業員へのリテンション効果を高め、リスクを軽減しつつ当社の戦略を推進することを目的として、国外の当社グループ従業員に対し当社ADSに基づくインセンティブ報酬を付与するLTIPを導入しました。

(ⅰ) ESPPの概要

ESPPにおいては、国外の当社グループ従業員が金銭を拠出し、取引市場にて購入された当社ADSを取得する仕組みを採用します。ESPPにおいては、一定の国外の当社グループ従業員は、2020年10月以降、半年ごとにESPPに任意に加入し、原則として退職時に脱退するものとします。また、ESPPに加入した各従業員が拠出する金銭の上限は、原則として、半年あたり7,500米ドルに相当する額とします。

(ⅱ) LTIPの概要

LTIPにおいては、リストリクテッド・ストック・ユニット（Restricted Stock Unit）（以下、本②において「RSU」）およびパフォーマンス・ストック・ユニット（Performance Stock Unit）（以下、本②において「PSU」）を含む株式報酬を付与する仕組みを採用します。LTIPにおいては、一定の国外の当社グループ従業員に対して、当社が新たに発行する当社普通株式から転換された当社ADSもしくは取引市場にて購入された当社ADSまたは当社ADSの換価処分金相当額の金銭が交付または支給されます。また、2020年度については、2020年７月に、一定の国外の当社グループ従業員に対してRSU及びPSUを付与します。RSUは、継続勤務等の一定の要件の充足を条件として、３年間に亘り、毎年、付与したRSUの３分の１ずつに相当する当社ADSを交付するものです（ただし、死亡等の一定の事由が生じた場合には当社ADSの換価処分金相当額の金銭を一定の時期に支給します。PSUについても同じです）。PSUは、継続勤務等の一定の要件の充足を条件とすることに加え、2020年度を含む３事業年度について設定した業績目標の達成度等に応じて算出される数の当社ADSを、当該３事業年度の終了後に交付するものです。

③役員（当社取締役）に対する株式報酬制度

当社は、2014年６月27日開催の第138回定時株主総会の決議を経て、当社取締役（社外取締役および海外居住の取締役を除く）を対象に、2014年度より株式報酬制度（以下、「旧制度」）を導入していましたが、2016年６月29日開催の第140回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社取締役に対するインセンティブプランとして、旧制度に代えて、旧制度の対象取締役の範囲を拡張した株式報酬制度（以下本③において「本制度」）を導入することを決議し、本制度を導入しております。なお、2019年６月27日開催の第143回定時株主総会において、その内容の一部改定が可決承認されました。

(ⅰ) 本制度の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」）と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、業績連動型株式報酬（Performance Share） 制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。当社は、BIP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、①監査等委員でない当社取締役（社外取締役および海外居住の取締役を除く）に対しては業績目標の達成度等に応じて一定時期に、②監査等委員である当社取締役および社外取締役に対しては客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から業績目標の達成度等にかかわらず一定数を基準ポイントの付与日から３年経過後に、それぞれ、当社株式から生じる配当金とともに交付または給付します。

当社は、2014年度より毎年度新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のBIP信託の変更および追加信託を行うことにより、旧制度と同種のインセンティブプランを継続的に実施することを予定しています。2016年度には、旧制度に代えて本制度を導入するにあたり、2016年度より選任される監査等委員である当社取締役および社外取締役を新たに対象として加えることとし、監査等委員でない当社取締役（社外取締役でない海外居住の取締役を除く）および監査等委員である当社取締役のそれぞれにつき、新たにBIP 信託を設定いたしました（以下、監査等委員でない当社取締役に係るBIP信託を「NSV（Non-Supervisory） 信託」、監査等委員である当社取締役に係るBIP信託を「SV（Supervisory）信託」）。2017年５月16日には同月10日開催の取締役会における本制度の継続にかかる決議に基づき、2014年度に設定済のBIP信託を本制度におけるNSV信託として一部改定の上、信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました（2017年度におけるSV信託は、2017年度より新たに対象とすべき新任の監査等委員である取締役が存しないことから、設定しておりません）。2018年５月21日には同月14日開催の取締役会における本制度の継続にかかる決議に基づき、2015年度に設定済みのBIP信託を本制度におけるNSV信託として一部改定の上、信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。また、同決議に基づき、2016年度に設定済みのSV信託の信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。2019年８月１日には６月27日開催の定時総会における本制度の一部改正にかかる可決承認に基づき、2016年度に設定済みのNSV信託について、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役および海外居住の取締役を除く）に対するプラン（以下、「本プランI」）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対するプラン（以下、「本プランII」）、監査等委員である取締役に対するプラン（以下、「本プランIII」）として、信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。2020年５月21日には同月13日開催の取締役会における本制度継続にかかる決議に基づき、2014年度に設定済みのNSV信託について、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役および海外居住の取締役を除く）に対するプラン（以下、「本プランI」）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対するプラン（以下、「本プランII」）、監査等委員である取締役に対するプラン（以下、「本プランIII」）として、信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。

(ⅱ) 信託契約の内容

＜2018年度＞

(a) NSV信託

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 監査等委員でない当社取締役に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 監査等委員でない当社取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2015年５月22日（2018年５月21日付で変更契約を締結）
・信託の期間 | 2015年５月22日～2021年８月31日 （2018年５月21日付の信託契約の変更により延長） （2018年７月１日に基準ポイントを付与）
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 10.3億円（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2018年５月22日
・株式の取得方法 | 取引所市場より取得
・帰属権利者 | 当社

(b) SV信託

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 監査等委員である当社取締役に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 監査等委員である当社取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2016年８月３日（2018年５月21日付で変更契約を締結）
・信託の期間 | 2016年８月３日～2020年８月31日 （2018年５月21日付の信託契約の変更により延長） （2018年７月１日に基準ポイントを付与）
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 0.6億円（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2018年５月22日
・株式の取得方法 | 取引所市場より取得
・帰属権利者 | 当社

＜2019年度（本プランI／II／III）＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 当社取締役に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2016年８月３日（2019年８月１日付で変更契約を締結予定）
・信託の期間 | 2016年８月３日～2022年８月31日 （2019年８月１日付の信託契約の変更により延長予定） （2019年７月１日に基準ポイントを付与）
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 36.6億円（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2019年８月２日
・株式の取得方法 | 取引所市場より取得
・帰属権利者 | 当社

＜2020年度（本プランI／II／III）＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 当社取締役に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2014年８月４日（2020年５月21日付で変更契約を締結）
・信託の期間 | 2014年８月４日～2023年８月31日 （2020年５月21日付の信託契約の変更により延長） （2020年７月１日（予定）に基準ポイントを付与）
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 20.8億円（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2020年５月22日
・株式の取得方法 | 取引所市場より取得
・帰属権利者 | 当社

(ⅲ) 信託・株式関連事務の内容

・信託関連事務 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です
・株式関連事務 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です

(ⅳ) 役員に取得させる予定の株式上限総数

2020年度信託　約65万株（予定）

(ⅴ) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象となる当社取締役のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法155条第７号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 5,033 | 20,578,715
当期間における取得自己株式 | 246 | 839,615

(注)１　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２　上記の取得自己株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が取得した当社株式および役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が取得した当社株式を含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の売渡し請求による売渡し及び新株予約権の権利行使) | 305 | 1,259,558 | 70 | 252,560
保有自己株式数 | 169,878 | ― | 170,054 | ―

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取や売渡しによる株式数は含めておりません。

２　上記の処理自己株式数および保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式数および役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式数を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務的なコミットメントを果たし、ビジネスモメンタム、コストシナジー、ノン・コア資産の売却から潤沢なキャッシュ・フローを得る見通しの下に、患者さんと株主に対する価値を最大化するよう資本を配分してまいります。

当社の資本配分に関する基本方針は次の通りです。

・ レバレッジの速やかな低下

・ 成長ドライバーへの投資

・ 株主還元

「レバレッジの速やかな低下」につきましては、純有利子負債／調整後EBITDA倍率を2021年度から2023年度の間に２倍にすることを目標とし、投資適格格付の維持にコミットしております。「成長ドライバーへの投資」では、研究開発、中国市場におけるグローバル製品の上市、また、拡大する血漿分画製剤事業など、価値を創造する事業機会に対して規律をもって集中的な投資を行ってまいります。また、「株主還元」においては、１株当たり年間配当金180円の確立された配当方針を維持しております。当社は、成長のモメンタムは2020年度も継続し、中期に亘り加速していくことを見込んでおります。

なお、当社は中間配当ができる旨を定款に定めており、当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(基準日が当事業年度に属する剰余金の配当については、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　26 資本及びその他の資本項目」参照)

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### １. 企業統治の体制

当社は、「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」というミッションのもと、グローバルに事業展開する研究開発型のバイオ医薬品企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っています。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めています。

#### ２. 機関構成・組織運営等に係る事項

＜組織形態＞

監査等委員会設置会社

（現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由）

当社は、2016年６月29日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性および客観性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化しています。さらに、取締役に対し権限委譲を行うことで、業務執行と監督との分離を促進し、もって、業務執行にかかる意思決定の一層の迅速化を実現するとともに、取締役会は経営戦略や特に重要度の高い課題の議論により多くの時間を充てることのできる体制を整えています。

＜取締役関係＞

・取締役会の議長・・・・・独立社外取締役

・取締役の人数・・・・・16名（男性15名、女性１名。うち、監査等委員である取締役４名）

・社外取締役の選任状況

選任の有無・・・・・選任している

＜監査等委員会関係＞

・監査等委員の人数・・・・・４名（うち、社外取締役３名）

・監査等委員会監査について

監査等委員会は、「監査等委員会監査等規程」に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備し、取締役の職務執行の監査その他法令および定款に定められた職務を行っています。

・当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを適切な員数確保しております。監査等委員会室のスタッフの任命・異動等に関しては、監査等委員会の同意を要するものとしています。

・監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

（監査等委員会と会計監査人の連携状況）

監査等委員会は、会計監査人より各事業年度の監査計画、監査体制および監査結果について直接報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っています。

（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）

監査等委員会は、内部監査システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、内部監査部門からの監査報告ならびに監査等委員会から内部監査部門への指示を通じ、緊密な連繋を保持しつつ監査効率の向上を図っています。

（監査等委員会と内部統制推進部門との関係）

監査等委員会は、コンプライアンス部門、リスク管理所管部門、経理・財務部門等の内部統制推進部門との連繋を密にし、その情報を活用し、監査等委員会の監査等が実効的に行われる体制を整備しています。

＜社外取締役の独立性に関する基準＞

当社は、招聘する社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提としつつ、次の資質に関する要件を満たすことを重視して判断します。

すなわち、当社では、医薬品事業をグローバルに展開する当社において、多様な役員構成員の中にあっても、事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保のために積極的に、当社の重要案件について、その本質を質し、改善を促し、提言・提案を発する活動を継続して行うことにより、確固たる存在感を発揮していただける方が、真に社外取締役として株主の期待に応え得る人物であると考え、かかる人物に求められる資質に関する基準として、以下の項目の（1）から（4）のうち２項目以上に該当することを要件とします。

（1）企業経営の経験に基づく高い識見を有する

（2）会計、法律等の専門性の高い分野において高度な知識を有する

（3）医薬品事業またはグローバル事業に精通している

（4）多様な価値観を理解し、積極的に議論に参加できる高い語学力や幅広い経験を有する

#### ３. 業務執行に係る事項

＜経営体制について＞

当社は、取締役会においてタケダグループの基本的な方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっています。また、監査等委員会による監査を通じて取締役会の透明性を確保するとともに、社外取締役の起用により、業界の常識に囚われることなく適正に業務を執行する体制を目指しています。さらに、多様化する経営課題に機動的かつ迅速に対応するため、社長CEOおよび当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるタケダ・エグゼクティブ・チーム（以下、「TET」）を設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー（一般的な経営案件を所管）、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）およびリスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティー（リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しています。

＜取締役会について＞

当社は取締役会を「会社経営における戦略的な事案や特に重要な事案につき意思決定を行うと同時に、業務執行を監視・監督することを基本機能とする機関」と位置付けています。取締役会は、取締役16名（うち１名が女性）のうち11名が社外取締役、また日本人８名・外国人８名の構成であり、原則年８回の開催により、経営に関する重要事項について決議および報告が行われています。2019年度には８回開催され、2019年度末時点で在任中であった社内取締役の全員がすべての取締役会に出席しております。また、取締役会の独立性をより高めるため、独立社外取締役が取締役会の議長を務めています。また、取締役候補者の選任や取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、すべての委員が社外取締役で構成されている指名委員会・報酬委員会を設置しています。

＜内部監査について＞

グループ内部監査部門（部門構成員54名）およびグローバルマニュファクチャリング＆サプライ部門内のコーポレートEHS（環境、健康、安全）部門は、「グループ内部監査基準」および「EHSに関するグローバルポリシー」に基づき、当社各部門およびグループ各社に対して定期的な内部監査をそれぞれ実施しています。

＜タケダ・エグゼクティブ・チーム（TET）について＞

社長CEOおよび社長CEOへのレポートラインを有する各機能を統括する責任者から構成されています。

＜ビジネス・レビュー・コミッティーについて＞

TETから構成され、原則月２回の開催により、会社経営・業務執行上の重要事項の審議・意思決定を行っています。

＜ポートフォリオ・レビュー・コミッティーについて＞

TETに加え、研究開発の主要機能の各責任者から構成され、原則月２-３回開催しています。経営戦略の目標を達成すべく、研究開発ポートフォリオの最適化、すなわち、各パイプラインアセットへの投資を審議・承認することで、研究開発ポートフォリオの構成を決定しています。加えて、各研究開発投資の配分も決定しています。

＜リスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティーについて＞

TETおよび内部監査責任者に加え、案件により担当責任者が適宜出席し、原則四半期毎の開催により、リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件の重要事項の審議・意思決定を行っています。

＜内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況＞

当社は、「ミッション」、「ビジョン」、「バリュー」、「戦略ロードマップ」で構成される「経営の基本精神」を当社グループ全体で共有し、これらに基づく企業文化の醸成に努めております。

当社は、内部統制をリスクマネジメントと一体となって機能するコーポレート・ガバナンスの重要な構成要素として捉え、下記のとおり、内部統制システムの整備を進めております。また、コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、意思決定機関の体制を含めて、必要に応じて改定を実施しており、2019年５月、リスク管理の実効性を高めるため、監査・リスク・コンプライアンス・コミッティーをリスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティーに改編し、その組織体制および役割等について見直しました。

当社の内部統制体制の概要図は次のとおりです。

①　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査・監督にかかる職務を実効ある形で遂行できる体制を整えるとともに、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めています。これらによる適切な監視・監督のもとで、取締役会は、透明性および客観性の高い意思決定を行うとともに、その決議をもって、取締役に対し権限委譲を行い事業運営の迅速化を図っています。

・取締役会の任意の諮問機関（委員会）として、指名委員会および報酬委員会を設置し、それぞれ社外取締役が委員長となり社外委員が過半数を占める構成とすることにより、取締役の選任・報酬に関する客観性と公正性を担保しています。なお、両委員会の委員のうち１名以上を監査等委員である取締役とすることにより、監査等委員会による、監査等委員でない取締役の選任等および報酬等に関する監督機能の実効性を高めています。なお、取締役会決議をもって、監査等委員でない社内取締役の個別の報酬額の決定を報酬委員会に委任することとしており、個別の報酬の決定にあたり、より透明性の高いプロセスを実現しております。

・このような体制のもとで、取締役会は、当社グループの経営上の最重要事項（経営の基本精神に関わる事項、コンプライアンスを含む内部統制やリスク管理にかかる事項を含む）にかかる意思決定および経営戦略に関する討議を行うとともに、業務執行の監視・監督を行っています。

・グローバル事業運営体制の強化に向け、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサーおよび当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるTETを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー（一般的な経営案件を所管）、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）およびリスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティー（リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しています。

・取締役会決議をもって、重要な業務執行の決定権限の一部につき、ビジネス・レビュー・コミッティー、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー、リスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティー等の意思決定機関における決裁を通して取締役に委任しており、機動的で効率的な意思決定を行っています。

・当社グループの事業運営体制、意思決定体制およびその運営ルール、その他オペレーション上の重要ルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針（T-MAP）」に基づき、各機能の役割・責任を明確にし、一定の重要事項については、重要性に応じて、取締役会を含む意思決定機関への付議・報告を義務づけると同時に、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサーおよびその他のTETメンバーに一定の権限を委譲し、適切なガバナンスの下で意思決定を行っています。また、各TETメンバーは所管する各部門において、業務手順書および権限委譲に関するルールを定め、適正な内部統制の体制を整えています。

・当社グループ全体を横断的・統一的に管理・監督するため、専門機能の担当業務ごとに、グローバルポリシー等（グローバルポリシーとは、３つ以上のTET組織の従業員に適用されるルールをいう）を整備しています。

・当社グループのリスク管理および発生した危機の管理については、「グローバルリスク管理ポリシー」および「グローバル危機管理ポリシー」に基づき、事業継続計画を含む当社グループのリスク管理体制および発生した危機の管理体制をそれぞれ定めています。

・グローバルエシックス＆コンプライアンス部門は、グローバルコンプライアンス推進体制のもと「タケダ・グローバル行動規準」のグループ各社への浸透を図るとともに、グループ各社のエシックス＆コンプライアンス・プログラムの構築・浸透を図っています。グローバルエシックス＆コンプライアンス部門は、当社グループの事業活動が法令および社内規定を遵守して実施されていることをモニタリングする仕組みを整備しています。また、内部通報によるものを含め、当社グループのエシックス＆コンプライアンス関連事案に関しては、定期的にリスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティーおよび監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告しています。

・グループ内部監査部門は、「グループ内部監査基準」に基づき、当社各部門およびグループ各社に対して定期的な内部監査を行い、監査結果を社長 CEO、監査等委員会および取締役会に報告しています。

・グローバルファイナンス部門は、主要子会社の責任者が財務報告にかかる内部統制の状況について、質問書を通じて自己診断し、指摘・勧告に応じた改善計画を実行するプロセスを運用するとともに、金融商品取引法および内閣府令、米国サーベンス・オクスリー法に準拠するため、米国トレッドウェイ委員会支援組織委員会 (COSO) が公表した規準である「内部統制の統合的枠組み (2013年版)」 に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制について整備・運用状況の評価を行っています。

・グローバルクオリティー部門は、研究・開発・製造・市販後安全対策に関わるグローバルな品質保証ポリシー等を策定し、定期的あるいは必要に応じ随時、その遵守状況の監査、監視・指導を行っています。

・グローバルマニュファクチャリング＆サプライ部門内のコーポレートEHS（環境、健康、安全）部門は、「EHSに関するグローバルポリシーおよびガイドライン」等を策定し、定期的あるいは必要に応じて監査を行っています。また、環境、労働衛生、安全に関するリスクの低減を図るための支援と助言を行っています。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「グローバルRIMポリシー」に従い、情報類型毎に保存の期間・方法・場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行っています。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「グローバルリスク管理ポリシー」に基づき、リスクの特定・評価・低減・報告・モニタリングと管理の５段階アプローチにより、全社的リスク管理(ERM: Enterprise Risk Management)を行っており、主要なリスクとその対応策等がリスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティーおよび取締役会に報告される体制を整えています。具体的には、当社の主要なリスク（研究開発、知的財産権、特許権満了等による売上低下、副作用、薬剤費抑制策による価格引き下げ、為替変動、企業買収、カントリーリスク、安定供給、訴訟、ITセキュリティおよび情報管理等）をはじめ、あらゆるリスク・ファクターについて、各部門の責任者は、その担当領域毎に、中期計画・年間計画の策定・実施の中で、計数面および定性面から管理を行うとともに、リスクの程度・内容に応じた対応策・コンティンジェンシープランに基づき軽減措置を行っています。また、製造部門、ITその他コア部門における主要リスクについて必要に応じて事業継続計画を策定しています。

・緊急事態に対する危機管理に関しては、「危機管理規則」により、危機管理責任者、サイトヘッド、インシデント地区責任者および危機管理委員会を置いて危機管理体制を整備しています。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」その他職務権限・意思決定ルールを定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保しています。

⑤　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・チーフ・エシックス＆コンプライアンス・オフィサーおよびグローバルエシックス＆コンプライアンス部門を設置し各部門を支援しています。また、エシックス＆コンプライアンス・プログラムを組織全体にわたって実施しています。

・当社は、当社の会計、会計に係る内部統制、会計監査に関する内部通報を含め、法令、タケダ・グローバル行動規準、グローバルポリシーまたは社内規定の違反に関する内部通報の受領、保管、調査、取扱いに関する手続を定めています。当社はまた、従業員がタケダ・エシックスラインを通じて機密かつ匿名で内部通報を行うことができる体制を整えています。

⑥　監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

「監査等委員会監査等規程」に従い、以下のとおりとしています。

・常勤の監査等委員を置き、監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として、専任のスタッフ部門である監査等委員会室を置いています。

・監査等委員会室の業務執行者からの独立性、および監査等委員会からの指示の実効性確保のため、同室のスタッフの任命・異動等に関しては、監査等委員会の同意を要するものとしています。

・経営の基本的方針・計画に関する事項のほか、子会社および関連会社に関するものを含む重要事項について、取締役は、事前に監査等委員会に通知しています（ただし、該当事項を審議・報告する取締役会その他の会議に監査等委員が出席したときはこの限りではない）。

・取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告しています。

・監査等委員会は、取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、または当社の業務・財産の状況の調査、その他監査等委員会の職務の一部を行う権限を与えられた選定監査等委員を選定しています。

・監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、指示権を有する内部監査部門、内部統制推進部門や会計監査人との連繋を密にし、これらからの情報も活用した組織的な監査を行うことで監査の実効性と効率性を高めています。

・監査等委員は、職務執行のために必要な費用を当社に請求することとし、そのための予算を毎年提出しています。

・監査等委員会は、内部通報システムによるものも含め、監査等委員会や内部監査部門等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制について、必要に応じて取締役会に対して提案または意見の表明を行っています。

⑦　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

当社は、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針としており、次のような取り組みを行っています。

· 所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力に関する情報収集を積極的に行っています。

・反社会的勢力に関する情報を社内関係部門に周知するとともに、社内研修においても適宜従業員に周知を図る等して、反社会的勢力による被害の未然防止のための活動を推進しています。

４．買収防衛に関する事項

当社では現在、敵対的買収防衛策を導入していません。

５．その他コーポレート・ガバナンスに関する事項
＜社外取締役との責任限定契約について＞

・当社は、非業務執行取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しています。

＜取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定めについて＞

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数につき12名以内とし、監査等委員である取締役の定数につき４名以内とする旨を定款に定めています。

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

＜株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて＞

・当社は、資本政策および配当政策を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。

・当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により会社法第423条第１項の取締役（および監査役であったもの）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めています。

・当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性15名　女性1名　（役員のうち女性の比率6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
(うち、株式報酬制度または株式付与制度に基づく交付予定株式の数)(千株)
代表取締役社長 チーフ エグゼクティブ オフィサー | クリストフ ウェバー (Christophe Weber) | 1966年11月14日 |
2012年４月 | グラクソ・スミスクライン ワクチン社 社長兼ゼネラルマネジャー
同年同月 | グラクソ・スミスクライン バイオロジカルズ社 ＣＥＯ
同年同月 | グラクソ・スミスクライン社 コーポレート エグゼクティブ チームメンバー
2014年４月 | チーフ オペレーティング オフィサー
同年同月 | コーポレート・オフィサー
同年６月 | 代表取締役社長(現)
2015年４月 | チーフ エグゼクティブ オフィサー(現)
| 注５ |
398
(162)
取締役 ジャパン ファーマ ビジネスユニット プレジデント | 岩﨑真人 | 1958年11月６日 |
2008年４月 | 製品戦略部長
2012年１月 | 武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. ＣＭＳＯオフィス長
同年４月 | 医薬営業本部長
同年６月 | 取締役(現)
2015年４月 | ジャパン ファーマ ビジネスユニットプレジデント(現)
| 注５ |
30
(11)
取締役 リサーチ＆デベロップメント プレジデント | アンドリュー プランプ (Andrew Plump) | 1965年10月13日 |
2008年１月 | メルク社ヴァイスプレジデント 循環器疾患領域グローバル探索責任者
2014年３月 | サノフィ社 シニアヴァイスプレジデント 研究・展開医療部門副責任者
2015年２月 | 次期チーフメディカル＆サイエンティフィック オフィサー
同年同月 | コーポレート・オフィサー
同年６月 | 取締役(現)
同年同月 | チーフ メディカル＆サイエンティフィック オフィサー
同年同月 | 武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. 副社長(現)
2019年１月 | リサーチ＆デベロップメント プレジデント（現）
| 注５ |
60
(60)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
(うち、株式報酬制度または株式付与制度に基づく交付予定株式の数)(千株)
取締役 チーフフィナンシャル オフィサー | コンスタンティン　サルウコス(Constantine Saroukos) | 1971年４月15日 |
2012年７月 | メルク・シャープ・アンドドーム社 東欧・中東・アフリカ地域担当 エグゼクティブ ファイナンス ディレクター
2014年９月 | アラガン社 アジア太平洋地域担当 ファイナンス/事業開発部門長
2015年５月 | ヨーロッパ・カナダビジネスユニット チーフ フィナンシャル オフィサー
2018年４月 | チーフ フィナンシャル オフィサー（現）
2019年６月 | 取締役(現)
| 注５ |
35
(34)
取締役 取締役会 議長 | 坂根正弘 | 1941年１月７日 |
2001年６月 | 株式会社小松製作所 代表取締役社長
2007年６月 | 同社 代表取締役会長
2010年６月 | 同社 取締役会長
2013年６月 | 同社 相談役
2014年６月 | 社外取締役(現)
2015年６月 | 鹿島建設株式会社　社外取締役（現）
2017年６月 | 取締役会議長（現）
2019年７月 | 株式会社小松製作所 顧問（現）
| 注５ |
10
(10)
取締役 | オリビエ ボユオン (Olivier Bohuon) | 1959年１月３日 |
2001年１月 | グラクソ・スミスクライン・ファーマシューティカルズ・ヨーロッパ社 取締役兼欧州コマーシャルオペレーション担当シニア ヴァイス プレジデント
2009年７月 | アボット・ラボラトリーズ社 エグゼクティブ ヴァイス プレジデント
2010年９月 | ピエール・ファーブル社 チーフ エグゼクティブ オフィサー
2011年４月 | スミス＆ネフュー社 チーフ エグゼクティブ オフィサー
2015年７月 | シャイアー社 社外取締役
2018年７月 | スミス・グループ社 社外取締役（現）
2019年１月 | 社外取締役（現）
同年２月 | レオ・ファーマ社 社外取締役兼会長（現)
| 注５ |
7
(7)
取締役 | ジャン＝リュ ック ブテル (Jean-Luc Butel) | 1956年11月８日 |
1998年１月 | ベクトン・ディッキンソン社 コーポレート・オフィサー グローバル大衆薬部門 プレジデント
1999年11月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン・インディペンデント・テクノロジー社 プレジデント
2008年５月 | メドトロニック社 コーポレート・オフィサー エグゼクティブ・コミッティー・メンバー エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント 国際事業部門グループ・プレジデント
2015年１月 | バクスター・インターナショナル社 国際事業部門 プレジデント
同年７月 | Ｋ８グローバル社 グローバル・ヘルスケア・アドバイザー兼プレジデント（現）
2016年６月 | 社外取締役(監査等委員)
2017年３月 | バリアン・メディカル・システムズ社 社外取締役(現)
2017年９月 | ノボ・ホールディングス社 社外取締役(現)
2019年６月 | 社外取締役(現)
| 注５ |
12
(12)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
(うち、株式報酬制度または株式付与制度に基づく交付予定株式の数)(千株)
取締役 | イアン クラーク (Ian Clark) | 1960年８月27日 |
2010年１月 | ジェネンテック社 取締役チーフ エグゼクティブ オフィサー兼北米コマーシャルオペレーション部門長
2016年12月 | アジオス・ファーマシューティカルズ社 社外取締役（現）
2017年１月 | シャイアー社 社外取締役
同年同月 | コーバス・ファーマシューティカルズ社 社外取締役（現）
同年同月 | ガーダント・ヘルス社 社外取締役（現）
同年11月 | アブロバイオ社 社外取締役（現）
2018年４月 | フォーティセブン社 社外取締役
2019年１月 | 社外取締役（現）
| 注５ |
7
(7)
取締役 | 藤森義明 | 1951年７月３日 |
2001年５月 | ゼネラル・エレクトリック・カンパニー シニア ヴァイス プレジデント
2011年３月 | 日本ＧＥ株式会社 代表取締役会長
同年８月 | 株式会社ＬＩＸＩＬ代表取締役社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー
同年同月 | 株式会社ＬＩＸＩＬグループ 取締役代表執行役社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー
2016年１月 | 株式会社ＬＩＸＩＬ 代表取締役会長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー
同年６月 | 社外取締役(現)
2017年２月 | シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社最高顧問（現）
2018年８月 | 日本オラクル株式会社 社外取締役会長（現）
2019年６月 | 株式会社東芝 社外取締役(現)
2020年３月 | 株式会社資生堂 社外取締役(現)
| 注５ |
13
(10)
取締役 | スティーブン ギリス (Steven Gillis) | 1953年４月25日 |
1981年８月 | イミュネクス社（現アムジェン社）創業者、取締役兼研究開発担当エグゼクティブ ヴァイス プレジデント
1993年５月 | 同社 チーフ エグゼクティブ オフィサー
1994年10月 | コリクサ社（現グラクソ・スミスクライン社）創業者、取締役兼チーフ エグゼクティブ オフィサー
1999年１月 | 同社 取締役兼会長
2005年８月 | アーチ・ベンチャー・パートナーズ社 マネージング ディレクター（現）
2009年10月 | パルマトリクス社 社外取締役（現）
2012年10月 | シャイアー社 社外取締役
2016年５月 | ＶＢＩワクチン社 社外取締役兼会長(現)
2019年１月 | 社外取締役（現）
| 注５ |
7
(7)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
(うち、株式報酬制度または株式付与制度に基づく交付予定株式の数)(千株)
取締役 | 国谷史朗 | 1957年２月22日 |
1982年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)　大江橋法律事務所入所
1987年５月 | ニューヨーク州弁護士登録
2002年４月 | 弁護士法人大江橋法律事務所 代表社員(現)
2012年３月 | 株式会社ネクソン 社外取締役(現)
同年６月 | 株式会社荏原製作所 社外取締役
2013年６月 | 社外監査役
同年同月 | ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社 社外取締役(現)
2016年６月 | 社外取締役(監査等委員長)
2019年６月 | 社外取締役(現)
| 注５ |
12
(10)
取締役 | 志賀俊之 | 1953年９月16日 |
2000年４月 | 日産自動車株式会社 常務（執行役員）
2005年４月 | 同社 最高執行責任者
同年６月 | 同社 取締役
2013年11月 | 同社 取締役副会長
2015年６月 | 株式会社産業革新機構 代表取締役会長ＣＥＯ
2016年６月 | 社外取締役(現)
2017年６月 | 日産自動車株式会社 取締役
2018年９月 | 株式会社ＩＮＣＪ 代表取締役会長ＣＥＯ（現）
| 注５ |
12
(10)
取締役 常勤 監査等委員 | 山中康彦 | 1956年１月18日 |
2003年６月 | 事業戦略部長
2007年４月 | 医薬営業本部長
同年６月 | 取締役
2011年６月 | 常務取締役
2015年６月 | 常勤監査役
2016年６月 | 取締役(常勤監査等委員)(現)
| 注６ |
36
(11)
取締役 監査等委員長 | 初川浩司 | 1951年９月25日 |
1974年３月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所
1991年７月 | 青山監査法人 代表社員
2005年10月 | 中央青山監査法人 理事 国際業務管理部長
2009年５月 | あらた監査法人 代表執行役チーフ エグゼクティブ オフィサー
2012年６月 | 農林中央金庫 監事（現）
2013年６月 | 富士通株式会社 社外監査役（現）
2016年６月 | 社外取締役(監査等委員)
2019年６月 | 社外取締役(監査等委員長)(現)
| 注６ |
11
(10)
取締役 監査等委員 | 東恵美子 | 1958年11月６日 |
1994年５月 | メリルリンチ社 投資銀行部門担当マネージング　ディレクター
2000年４月 | ギロ・ベンチャーズ社 チーフ エグゼクティブ オフィサー
2003年１月 | 東門パートナーズ社 マネージング ディレクター（現）
2010年11月 | ＫＬＡテンコア社(現ＫＬＡ社) 社外取締役（現）
2016年６月 | メットライフ生命保険株式会社 社外取締役
同年同月 | 社外取締役
2017年５月 | ランバス社　社外取締役（現）
2019年６月 | 社外取締役(監査等委員)(現)
同年同月 | サンケン電気株式会社 社外取締役（現）
| 注６ |
12
(12)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
(うち、株式報酬制度または株式付与制度に基づく交付予定株式の数)(千株)
取締役 監査等委員 | ミシェル オーシンガー (Michel Orsinger) | 1957年９月15日 |
2001年３月 | ノバルティス社 大衆薬部門グローバル責任者
2007年４月 | シンセス社（現ジョンソン・エンド・ジョンソン社） 社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー
2012年６月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン社 デピューシンセス グローバル整形外科領域部門会長
同年同月 | 同社 グローバルマネジメントチームメンバー
2016年６月 | 社外取締役
2019年６月 | 社外取締役(監査等委員)(現)
| 注６ |
12
(12)
| 計 | 675
(383)

(注) １　取締役 坂根正弘、オリビエ ボユオン、ジャン＝リュック ブテル、イアン クラーク、藤森義明、スティーブン ギリス、国谷史朗および志賀俊之は、社外取締役であります。

２取締役 初川浩司、東恵美子およびミシェル オーシンガーは、監査等委員である社外取締役であります。

３　各取締役の所有株式数には、内数として表示している株式報酬制度（取締役のうちアンドリュー プランプの全部およびコンスタンティン サルウコスの2017年および2018年付与分については、株式付与制度）に基づき在任中または退任時に交付される予定の株式の数（2020年３月31日現在）を含めて表示しております。
〔株式報酬制度等に基づく交付予定株式の数のご説明〕

当社は、当社取締役（社外取締役でない海外居住の取締役を除く）に対する株式報酬制度および国内外の当社グループ幹部に対する株式付与制度（以下、総称して「本制度」といいます）を採用しております。

社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役および海外居住の取締役を除く）（以下、「業績連動報酬対象取締役」といいます）に対する株式報酬制度および国内外の当社グループ幹部に対する株式付与制度において取締役に交付される株式には、(ア)業績に連動しない固定部分（以下、「固定部分」といいます）および(イ)業績に連動する変動部分（以下、「業績連動部分」といいます）がありますが、各取締役の本制度に基づく交付予定株式の数には、このうち、当該取締役が将来交付を受ける当社株式の数が確定している(ア)固定部分にかかる当社株式の数のみを含めております。(イ)業績連動部分にかかる当社株式の数は、業績達成度に応じ0％～200％の範囲で変動するものであり、現時点において確定できないため、本制度に基づく交付予定株式の数には含めておりません。なお、業績連動報酬対象取締役に対する実際の株式交付は、(ア)固定部分および(イ)業績連動部分のいずれも、在任中の一定の時期に行われる予定です。

監査等委員である取締役および社外取締役（以下、「業績連動報酬対象外取締役」といいます）に対する株式報酬制度において取締役に交付される株式は、(ア)固定部分のみであるため、当該取締役が将来交付を受ける当社株式の数が全て確定しているものとして、本制度に基づく交付予定株式の数に含めております。なお、業績連動報酬対象外取締役に対する実際の株式交付は、退任時または一定の時期に行われる予定です。

なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、各取締役に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、当該交付予定株式の50％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却された上で、その売却代金が各取締役に交付される予定です。

４所有株式数は表示単位未満を四捨五入して表示しております。

５各取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６各取締役（監査等委員）の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

社外取締役の人数・・・・・11名（うち、監査等委員である社外取締役３名）

社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所など、当社が上場している金融商品取引所の定めに基づく独立役員（以下、「独立役員」といいます。）に指定されている人数・・・・・11名

坂根正弘氏は、2014年６月に社外取締役に就任され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見をもとに、取締役会における議論に積極的に参画頂いているほか、2017年６月からは、取締役会議長として、取締役会の議事進行に加え、社外取締役による会合での議論をリードするなど、当社の公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献頂いております（2019年度開催の取締役会全８回中８回出席）。また、同氏は指名委員会委員長として、当社取締役候補者選任の客観性・透明性ある決定の確保に貢献頂いております。同氏は、2020年６月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

オリビエ ボユオン氏は、Shire社での社外取締役としての経験からの同社ポートフォリオや関連疾患領域に関する深い専門性に加えて、欧米のヘルスケア企業で枢要なポジションを歴任し、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しています。また、ヘルスケア領域全般のマーケティングに特に高い専門性を有しています。2019年１月に社外取締役に就任され、当社の公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献頂いております（2019年度開催の取締役会全８回中７回出席）。また、同氏は、報酬委員会委員として、グローバルに事業を展開する企業でのご経験に基づき意見を述べるなど、当社取締役報酬に関し、透明性ある意思決定を行うことに貢献頂いております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

ジャン＝リュック　ブテル氏は、2016年６月に監査等委員である社外取締役、2019年６月に監査等委員でない社外取締役に就任しています。同氏は、欧米の有力ヘルスケア企業における、グローバルなヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見をもとに、取締役会における議論に積極的に参画することで、当社の公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献頂いております。（2019年度開催の取締役会全８回中８回出席）。また、同氏は指名委員会委員として、当社取締役候補者選任の客観性・透明性ある決定の確保に貢献頂いております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

イアン クラーク氏は、Shire社での社外取締役としての経験からの同社ポートフォリオや関連疾患領域に関する深い専門性に加えて、欧米のヘルスケア企業で枢要なポジションを歴任し、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しています。また、オンコロジー領域のマーケティングおよびヘルスケア企業におけるバイオ技術部門の運営に特に高い専門性を有しています。2019年１月に社外取締役に就任され、当社の公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献頂いております（2019年度開催の取締役会全８回中７回出席）。また、同氏は、報酬委員会委員として、グローバルに事業を展開する企業でのご経験に基づき意見を述べるなど、当社取締役報酬に関し、透明性ある意思決定を行うことに貢献頂いております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

藤森義明氏は、2016年６月に社外取締役に就任され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見をもとに、取締役会における議論に積極的に参画することで、当社の公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献頂いております（2019年度開催の取締役会全８回中８回出席）。また、同氏は、報酬委員会委員として、グローバルに事業を展開する企業でのご経験に基づき意見を述べるなど、当社取締役報酬に関し、透明性ある意思決定を行うことに貢献頂いております。同氏は、2020年６月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

スティーブン ギリス氏は、Shire社での社外取締役としての経験からの同社ポートフォリオや関連疾患領域に関する深い専門性に加えて、欧米のヘルスケア企業で枢要なポジションを歴任し、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しています。また、生物学の博士号を有しており、免疫関連のヘルスケア事業に特に高い専門性を有しています。2019年１月に社外取締役に就任され、当社の公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献頂いております（2019年度開催の取締役会全８回中８回出席）。また、同氏は、指名委員会委員として、当社取締役候補者選任の客観性・透明性ある決定の確保に貢献頂いております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

国谷史朗氏は、2013年６月より社外監査役、2016年６月からは監査等委員である社外取締役（監査等委員長）、2019年６月に監査等委員ではない社外取締役に就任しています。同氏は、弁護士としての企業法務・国際法務に関する高度な知識と幅広い経験をもとに、取締役会における議論に積極的に参画することで、当社の公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献頂いております。（2019年度開催の取締役会全８回中８回出席）。同氏は、2020年６月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

志賀俊之氏は、2016年６月に社外取締役に就任され、企業経営および我が国の産業界にかかる豊富な経験に基づく高い識見をもとに、取締役会における議論に積極的に参画することで、当社の公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献頂いております（2019年度開催の取締役会全８回中８回出席）。また、同氏は、指名委員会委員として、当社取締役候補者選任の客観性・透明性ある決定の確保に貢献頂いております。同氏は、2020年６月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

初川浩司氏は、公認会計士として財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられます。同氏は、2016年６月に監査等委員である社外取締役、2019年６月に監査等委員長に就任し、監査等委員としての立場から当社の経営に参画いただくことで、監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保、中長期的な企業価値の創出の実現および社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献頂いております（2019年度開催の取締役会全８回中８回出席）。同氏は、2020年６月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

東恵美子氏は、2016年６月に監査等委員でない社外取締役に就任され、ヘルスケア・テクノロジー・金融業界についてのグローバルで高度な知識と幅広い経験をもとに、取締役会における議論に積極的に参画することで、当社の公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献頂いております（2019年度開催の取締役会全８回中８回出席）。また、同氏は報酬委員会委員長として、グローバルに事業を展開する企業でのご経験に基づき意見を述べるなど、当社取締役報酬に関し、透明性ある意思決定を行うことに貢献頂いております。同氏は、2019年６月に監査等委員である社外取締役に就任し、監査等委員としての立場から当社の経営に参画いただくことで、監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保、中長期的な企業価値の創出の実現および社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献頂いております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

ミシェル オーシンガー氏は、2016年６月に監査等委員でない社外取締役に就任され、欧米の有力ヘルスケア企業における、グローバルなヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見をもとに、取締役会における議論に積極的に参画することで、当社の公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献頂いております（2019年度開催の取締役会全８回中８回出席）。また、同氏は指名委員会委員として、当社取締役候補者選任の客観性・透明性ある決定の確保に貢献頂いております。同氏は、2019年６月に監査等委員である社外取締役に就任し、監査等委員としての立場から当社の経営に参画いただくことで、監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保、中長期的な企業価値の創出の実現および社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献頂いております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

・社外取締役のサポート体制

社外取締役に対しては、その適確な判断に資するために、各部門の連携のもと経営に関わる重要事項に関する情報を遅滞なく提供するとともに、取締役会の議題内容の事前説明を行っています。監査等委員でない社外取締役との調整業務は社長室が担当しています。監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会等で監査等の職務に必要な情報を共有しています。監査等委員会の職務補助および監査等委員会の事務局として、専任のスタッフ部門である監査等委員会室を設置しています。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

１． 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会の組織、人員及び手続については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　２．機関構成・組織運用等に係る事項　＜監査等委員会関係＞」ならびに「（２）（「役員の状況」①役員一覧　②社外役員の状況」を参照ください。

２． 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を11回開催し、１回あたりの所要時間は約２時間でした。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
社外監査等委員 | ジャン＝リュック　ブテル（Jean-Luc Butel） | 全４回中３回（75％）
社外監査等委員 | 国谷　史朗 | 全４回中３回（75％）
常勤監査等委員 | 山中 康彦 | 全11回中11回（100％）
社外監査等委員 | 初川　浩司 | 全11回中11回（100％）
社外監査等委員 | 東　恵美子 | 全７回中７回（100％）
社外監査等委員 | ミシェル　オーシンガー（Michel Orsinger） | 全７回中７回（100％）

（注）１．社外監査等委員 ジャン＝リュック ブテルおよび国谷史朗は2019年６月27日開催の第143回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を辞任し、取締役に就任いたしましたので、出席対象となる監査等委員会は監査等委員である取締役辞任前に開催の監査等委員会となっております。

２．社外監査等委員 東恵美子およびミシェル オーシンガーは2019年６月27日開催の第143回定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任し、監査等委員である取締役に就任いたしましたので、出席対象となる監査等委員会は監査等委員である取締役就任後に開催の監査等委員会となっております。

監査等委員会における主な共有・検討事項は、監査の方針および監査実施計画、取締役等の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等であり、以下に示す監査活動を行っています。

監査活動の概要

（１）取締役等の業務執行 | 取締役会への出席
代表取締役との意見交換（半期）
チーフ フィナンシャル オフィサーとの意見交換（四半期）
重要会議（ビジネス・レビュー・コミッティー等）への出席（※）
重要書類の閲覧・確認（重要会議議案書、議事録等）（※）
本社・事業所等への監査（※）
（２）内部統制システム
グループ内部監査部門からの内部監査計画説明、結果報告
内部統制推進部門（グローバルエシックス＆コンプライアンス部門、SOX担当チーム等）との意見交換
会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告（内部統制監査を含む）
（３）会計監査人
会計監査人評価の実施

常勤監査等委員は、上述の監査活動の中で（※）に記した活動を主に担当し、その実施状況は監査等委員会にて報告され、社外監査等委員と随時共有することにより監査等委員会による監査の実効性を確保しています。

#####

② 内部監査の状況

内部監査の組織、人員及び手続については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　３．業務執行に係る事項　＜内部監査について＞」を参照ください。また、内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　２．機関構成・組織運用等に係る事項　＜監査等委員会関係＞」を参照ください。

③ 会計監査の状況

１．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

２．継続監査期間

13年間

３．業務を執行した公認会計士

目加田雅洋氏（継続監査年数１年）、野中浩哲氏（継続監査年数２年）、西田直弘氏（継続監査年数５年）

４．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　42名、その他　77名

５．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の専門性、監査品質、独立性、および、当社のグローバルな事業運営に対する監査および品質管理体制等を総合的に勘案しうる選任基準を策定しており、その基準に照らして、有限責任 あずさ監査法人を当社の会計監査人として選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号所定の解任事由に該当すると判断された場合、あるいは、監査業務停止処分を受ける等当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等を勘案いたしまして、再任もしくは不再任の決定を行います。

６．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に沿って会計監査人の評価基準を策定しており、その基準に基づいて有限責任 あずさ監査法人の専門性、監査品質、独立性等について年次評価を実施しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

１． 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 2,826 | 40 | 2,766 | 55
連結子会社 | 17 | 3 | 22 | ―
計 | 2,843 | 43 | 2,788 | 55

（注）１. 前年度の提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、当社米国預託証券の上場に伴う、米国公開株式会社会計監視委員会（PCAOB）が設定する監査基準に基づいた過去３ヵ年分（2015-2017年度）の監査に対する報酬および前年度に買収したShire社への監査に対する報酬が含まれております。

２. 当年度の提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、主に買収したShire社への監査に対する報酬が含まれております。

前年度および当年度の当社における非監査業務の主な内容は、「社債発行時のコンフォートレター作成等」であります。

２． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬を除く）

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 6 | ― | 6
連結子会社 | 912 | 13 | 1,119 | 32
計 | 912 | 19 | 1,119 | 38

連結子会社における非監査業務の主な内容は、前年度は税務アドバイザリー契約等であり、当年度は合意された手続等の非監査業務であります。

３． その他の重要な監査証明業務に関する報酬

前年度および当年度は、その他重要な監査証明業務に関する報酬はありません。

４． 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査業務実態を勘案して見積もられた監査予定工数から算出された金額について、監査等委員会の同意を得て監査報酬として決定するよう定めております。また、監査公認会計士等が当社及び連結子会社に業務を提供する際には、監査等委員会が監査公認会計士等の独立性について確認のうえ、事前承認を行っております。

５．会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査実施状況および報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、下記「取締役報酬ポリシー」を策定し、この方針に基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しています。

当社の役員の報酬等に関する株主総会決議についてその内容と決議年月日は以下の通りです。

（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等について

[1] 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本（１）において同じ）の基本報酬額は、月額150百万円以内（うち社外取締役分は月額30百万円以内）（2016年６月29日開催の第140 回定時株主総会決議による、決議当時の対象取締役は11名（うち社外取締役は６名））となります。

[2] 2019年度に係る取締役の賞与について、「取締役 (監査等委員である取締役を除く)賞与の支給の件」が2020年６月24日開催の第144回定時株主総会に付議され、原案どおりに承認可決されましたので、当該議案に定める賞与の支給額の上限1,100百万円の範囲内で取締役３名に支給されることになります。

[3] 2017年度から2018年度に付与した株式報酬は、2016年６月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づくものであり、この株式報酬のために拠出する金銭の上限額および上限株式数は交付対象者に応じ、次のとおりです。

(a) 交付対象者を海外居住の取締役を除く社内取締役（決議当時の交付対象取締役は４名）とするもの

各事年度において連続する３事業年度を対象として27億円を上限として拠出（付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数）

(b) 交付対象者を社外取締役（決議当時の交付取締役は６名）とするもの

各事業年度において連続する３事業年度を対象として３億円を上限として拠出（付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の 所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数）

[4] 2019年度に付与した株式報酬は、2019年６月27日開催の第143回定時株主総会決議に基づくものであり、この株式報酬のために拠出する金銭の上限額および上限株式数は交付対象者に応じ、次の通りです。

(a) 交付対象者を海外居住の取締役を除く社内取締役（決議当時の交付対象取締役は３名）とするもの

各事年度において連続する３事業年度を対象として45億円を上限として拠出（付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数）

(b) 交付対象者を社外取締役（決議当時の交付取締役は８名）とするもの

各事業年度において連続する３事業年度を対象として３億円を上限として拠出（付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の 所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数）

（２）監査等委員である取締役の報酬等について

[1] 監査等委員である取締役の基本報酬額は、月額15百万円以内（2016年６月29日開催の第140回定時株主総会決議による。決議当時の対象取締役は４名）において、役職別に定額としています。

[2] 2017年度から2018年度に付与した株式報酬は、2016年６月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づくものであり（決議当時の交付対象取締役は４名）、各事業年度において、連続する２事業年度を対象として２億円を上限とする金銭を拠出し、当該上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与される株式数の上限とします。

[3] 2019年度に付与した株式報酬は、2019年６月27日開催の第143回定時株主総会決議に基づくものであり（決議当時の交付対対象取締役は４名）、各事業年度において連続する３事業年度を対象として２億円を上限として拠出し、各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与される株式数の上限とします。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については取締役会、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員会が有します。

また、当社では報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しています。報酬委員会の過半数および委員長は社外取締役とすることとしていますが、2019年度においてすべての報酬委員は社外取締役でした。取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動報酬（長期インセンティブプランおよび賞与）の目標設定等は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。

監査等委員でない社内取締役の個別の報酬額の決定については、取締役会決議をもって、報酬委員会に委任することとしており、個別の報酬の決定にあたり、より透明性の高いプロセスを実現しております。なお、2019年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動として、2019年度においては、報酬委員会を全委員参加により８回開催しました。2019年度の報酬委員会では、外部の報酬アドバイザーの助言の元、当社の役員報酬制度にグローバルにおける上位10社の製薬企業の役員報酬の枠組みをいかに反映し、進展させていくかに引き続き焦点を置きました。そのなかで、委員会は、業績連動報酬の目標と結果、会社の中長期計画の達成とビジネス環境への報酬方針の連動性、取締役の報酬額、クローバックポリシーの導入、報酬の開示などについて検討議論し、委員会はさらに取締役会にガイダンスを提供しました。また、取締役会は、報酬委員会の答申を受け、監査等委員でない取締役の報酬について決定をしました。

当社は、エグゼクティブ報酬返還ポリシー（クローバックポリシー）を導入しました。クローバックポリシーでは、決算内容の重大な修正再表示または重大な不正行為が発生した場合、当社取締役会の独立社外取締役は当社に対し、インセンティブ報酬の返還を要求することができると規定しています。返還の対象となり得る報酬は、タケダ・エグゼクティブ・チーム（TET）のメンバー、取締役会のメンバーである社内取締役、およびその他取締役会の独立社外取締役が特定した個人が、決算内容の重大な修正再表示または重大な不正行為が発生した事業年度およびその前の３事業年度において受け取った報酬の全部または一部です。本ポリシーは2020年４月１日に発行し、2020年度の賞与および同年度に付与された長期インセンティブよりその適用対象となり、以降すべての期間において適用されます。

＜2019年度の報酬委員会の構成＞

委員長：東 恵美子（監査等委員である社外取締役）　委員：藤森 義明（社外取締役）　オリビエ ボユオン（社外取締役）　イアン クラーク（社外取締役）

当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されています。その支給割合の決定方法は後述の当社「取締役報酬ポリシー」に記載されている方針と意思決定プロセスに基づいて決定されています。役員報酬制度の充実の一環として、監査等委員でない社内取締役に対する長期インセンティブのうち業績連動型株式報酬（Performance Shares）の比率を60％まで増加させています。

業績連動報酬のうち、賞与は、社内取締役を支給対象とし、年次計画達成へのインセンティブを目的として導入しております。賞与の額は、役職ごとに設定した賞与ターゲット額（目標値100％達成時の額）に対して業績指標（全社業績指標および部門業績指標）の目標数値の達成度（0～200％の範囲）を乗じて決定されます。

2019年度は、賞与に係る全社業績指標として、当社の業績評価のための財務指標として継続的に使用している指標である、実質的な売上収益、実質的なCore営業利益、および実質的なCore EPSを採用し、『目標とする経営指標（（マネジメントガイダンス）』の達成に資する単年度の目標数値を、報酬委員会の答申を経て取締役会において設定いたしました。

また、部門業績指標は、CEOを例外として、各部門を担当する取締役の責任・役割に応じて定めることとし、営業部門については売上収益等、研究部門については研究開発目標等が含まれます。当該指標の目標値は、グループ全体目標の達成のために各部門が取り組む年間計画に基づき設定いたしました。

なお、2019年度の賞与において、CEOについては、全社業績指標を100％としました。責任部門をもつその他の取締役については、25％を部門業績指標、75％を全社業績指標と連動させ、武田グループ全体の目標へ向かう原動力となるよう構成いたしました。

2019年度は、戦略的優先事項の着実な進捗と規律ある営業経費管理により、全社業績指標の各構成指標はいずれについても目標値以上の水準での達成となりました。また、責任部門をもつ取締役に適用される部門業績指標についても、目標値以上の水準で達成されました。

| 重要な財務指標（マネジメントガイダンス）－実質的な成長
| 2019年度マネジメントガイダンス （事業の売却影響を除く）
実質的な売上収益の成長（試算ベース） | 横ばいから僅かに減少
実質的なCore営業利益の対売上収益比率 | 20％台半ば
実質的なCore EPS | 350～370円

2019年度については、監査等委員でない社内取締役の長期インセンティブプランについて、60％を業績連動型株式報酬（Performance Shares）制度および40％を譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を採用し、報酬と会社業績や株価との連動性を高め中長期的な企業価値の増大へのコミットメントを強められるようにしています。

2021年度に交付予定の2019年度に付与された業績連動株式報酬のために用いられたKPI指標は、３年間の実質的な売上収益の累計、３年終了時点での実質的なCore営業利益率、３年間のフリー・キャッシュ・フローの累計、当社の研究開発パイプラインに基づく重要な臨床試験の開始、であります。2017年度から2019年度、2018年度から2020年度の各３年度にわたる指標については、３年間の売上収益の累計、３年間の営業フリー・キャッシュ・フローの累積、３年間の累積EPS、および研究開発指標を採用し、2017年度および2018年度の長期インセンティブプランでは50%が業績連動型株式報酬、50%が譲渡制限付株式報酬として付与されました。また、業績連動報酬額は、100％達成時のターゲット額に業績指標の目標達成度等に応じて0～200％（目標：100％）の比率を乗じて決定されます。

業績連動型株式報酬（Performance Shares）の2017年度から2019年度にわたる指標の目標については、当該３年度の計画の達成に資する各業績指標について、報酬委員会の答申を経て取締役会において決定する数値を設定し、当該３年度の業績指標は総体として目標を超える数値を達成いたしました。

###### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 長期 インセンティブ
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) （注） | 2,987 | 500 | 1,091 | 1,396 | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 50 | 38 | ― | 12 | 1
社外取締役 | 447 | 231 | ― | 216 | 11

（注）使用人兼務取締役の使用人分給与および使用人分賞与は含まれていません。

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等（社内取締役）

氏名 (役員区分) | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 長期インセンティブ （注）１ | その他
クリストフ ウェバー (取締役) | 2,073 | 提出会社 | 273 (注)２ | 675 | 1,125 (注)３ | ―
岩﨑真人 (取締役) | 297 | 提出会社 役員報酬 | 35 | 97 | 106 (注)５ | ―
提出会社 使用人分報酬 (注)４ | 27 | 32 | ― | ―
アンドリュー プランプ (取締役) | 1,046 | 提出会社 | 12 | ― | ― | ―
武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. (注)６ | 125 | 379 | 485 (注)７ | 45 (注)８
コンスタンティン サルウコス (取締役) | 664 | 提出会社 (注)９ | 180 (注)10 | 319 | 165 (注)11 | ―
山中康彦 (監査等委員である取締役) | 50 | 提出会社 | 38 | ― | 12 (注)12 | ―

(注) １ 長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、当該年度に費用計上した額を記載しています。

２ 基本報酬には、住宅や年金等の相当額およびこれに対する税金相当額（102百万円）を含みます。

３ 2016年度から2019年度に付与した株式報酬制度（役員報酬BIP信託）のうち、当年度に費用計上した額です。

４ ジャパン ファーマ ビジネスユニット プレジデント等としての給与等を記載しています。2020年６月24日開催の第144回定時株主総会に付議、承認された「取締役 (監査等委員である取締役を除く)賞与の支給の件」に係る2019年度の賞与支給額の総額には当該使用人分賞与は含まれません。

５ 2016年度から2019年度に付与した株式報酬制度（役員報酬BIP信託）のうち、当年度に費用計上した額です。

６ 武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. リサーチ & デベロップメントプレジデントとしての給与等を記載しています。

７ 2016年度から2019年度に付与した株式付与制度（ESOP信託）のうち、当年度に費用計上した額です。

８ アンドリュー プランプ取締役に対して当年度に武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.から支払われた、現地の年金拠出金、フリンジ・ベネフィット相当額およびこれに対する税金相当額です。

９ コンスタンティン サルウコス取締役が、取締役就任以前にチーフファイナンシャルオフィサーとして受け取った報酬額は含まれておりません。

10 基本報酬には、住宅、年金および子女教育費用等の相当額およびこれに対する税金相当額（97百万円）を含みます。

11 2019年度に付与した株式報酬制度（役員報酬BIP信託）のうち、当年度に費用計上した額です。

12 2016年度から2019年度に付与した株式報酬制度（役員報酬BIP信託）のうち、当年度に費用計上した額です。

###### ④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等（社外取締役）

氏名 (役員区分) | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 長期インセンティブ（注） | その他
坂根正弘 (取締役) | 44 | 提出会社 | 24 | ― | 20 | ―
オリビエ ボユオン (取締役) | 40 | 提出会社 | 19 | ― | 21 | ―
ジャン=リュック ブテル (取締役) | 39 | 提出会社 | 21 | ― | 18 | ―
イアン クラーク (取締役) | 40 | 提出会社 | 19 | ― | 21 | ―
藤森義明 (取締役) | 39 | 提出会社 | 19 | ― | 20 | ―
スティーブン ギリス (取締役) | 40 | 提出会社 | 19 | ― | 21 | ―
国谷史朗 (取締役) | 40 | 提出会社 | 20 | ― | 20 | ―
志賀俊之 (取締役) | 40 | 提出会社 | 20 | ― | 20 | ―
初川浩司 (監査等委員である取締役) | 42 | 提出会社 | 22 | ― | 20 | ―
東恵美子 (監査等委員である取締役) | 43 | 提出会社 | 25 | ― | 18 | ―
ミシェル オーシンガー (監査等委員である取締役) | 41 | 提出会社 | 23 | ― | 18 | ―

（注）長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、当年度に費用計上した額を記載しています。

###### ⑤ 使用人分報酬等の総額、使用人分報酬等の種類別の総額と対象となる役員の員数

役員区分 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 長期インセンティブ | その他
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 1,093 | 152 | 411 | 485 | 45 | 2

上記は、岩﨑真人取締役のジャパン ファーマ ビジネスユニット プレジデント等としての給与等およびアンドリュー プランプ取締役のリサーチ & デベロップメントプレジデントとしての給与等を合計したものです。

###### ⑤ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

「取締役報酬ポリシー」

当社の取締役報酬制度は、当社経営の方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則（プリンシプル）に沿って、以下を基本方針としております。

１．基本方針

・「ビジョン2025」の実現に向けた優秀な経営陣の確保・リテンションと動機付けに資するものであること

・常に患者さんを中心とする当社のバリュー（価値観）をさらに強固なものとする一方で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること

・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること

・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること

・タケダイズムの不屈の精神に則り、取締役のチャレンジ精神を促すものであること

・ステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、透明性のある適切な取締役報酬ガバナンスを確立すること

２．報酬水準の考え方

企業価値を追求する、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品企業への変革を牽引し続ける人材を確保・リテインするため、グローバルに競争力のある報酬の水準を目標とします。

取締役報酬の水準については、グローバルに事業展開する主要企業の水準を参考に決定しています。具体的には、外部調査機関の調査データを活用した上で、取締役の役職毎に、当社の競合となる主要なグローバル製薬企業の報酬水準および米国・英国・スイスの主要企業の報酬水準をベンチマークとしています。

３．報酬の構成

３－１．監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額の「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成します。「業績連動報酬」はさらに、事業年度ごとの連結業績等に基づく「賞与」と、３カ年にわたる長期的な業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」（株式報酬）で構成します。当社取締役と当社株主の利益を一致させ、中長期的に企業価値の増大を目指すため、業績連動報酬のうち特に長期インセンティブプランの割合を高めています。なお、比較対象企業群や主要な産業と並ぶよう長期インセンティブプランの割合を2018年度比で増加させました。取締役報酬のうち「賞与」および「長期インセンティブプラン」は、会社の業績にあわせて変動するようその割合を高めています。グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本報酬の100～250％程度、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の200％～600％程度とします。

・標準的な監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬構成モデル

* 賞与および長期インセンティブプランの基本報酬に対する割合は、ポジションに応じて決まります。

３－２．監査等委員でない社外取締役

監査等委員でない社外取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン（株式報酬）」とで構成します。長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、2019年度以降新たに付与される株式報酬は算定の基礎となる基準ポイントの付与日から３年経過後に交付または給付され、交付された株式については退任時までその75%を保有することを求めています（なお、2018年度以前に付与された株式報酬は退任時に交付または給付されます）。賞与の支給はありません。取締役会議長、報酬委員会委員長、指名委員会委員長には、基本報酬に加えて手当が支給されます。現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「長期インセンティブプラン」は基本報酬の100％程度を上限としております。

・標準的な監査等委員でない社外取締役の報酬構成モデル

３－３．監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン」（株式報酬）とで構成します。長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、2019年度以降新たに付与される株式報酬は算定基礎となる付与日から３年経過後に交付または給付され、交付された株式については退任時までその75％を保有することを求めています（なお、2018年度以前に付与された株式報酬は退任時に交付または給付されます）。賞与の支給はありません。監査等委員である社外取締役には、基本報酬に加えて手当が支給されます。現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「長期インセンティブプラン」は基本報酬の100％程度を上限としております。

・標準的な監査等委員である取締役の報酬構成モデル

４．業績連動報酬

４－１．監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の長期インセンティブプランについては、中長期的な企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく、60％を業績連動型株式報酬（Performance Shares）制度および40％を譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした仕組みを導入し、報酬と会社業績や株価との連動性を高めています。長期インセンティブプランに用いる業績指標は、最新の中長期的な業績目標（３年度後の３月期の目標値）に連動させるとともに、透明性・客観性のある指標である連結売上収益、フリー・キャッシュ・フロー、各種収益指標、研究開発指標、統合の完結に関する評価指標等を採用します。なお、業績連動部分は業績指標の目標達成度等に応じて0～200％（目標：100％）の比率で変動します。2019年度以降新たに付与される株式報酬（業績連動型報酬も含む）については、株式が交付されてから２年間の保有期間を設けています。

・各年度の業績に応じた長期インセンティブプラン（株式報酬）のイメージ

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対し、株主の期待に沿った企業戦略に直結する特別業績連動型株式報酬を状況に応じて支給することがあります。特別業績連動型株式報酬の業績指標は、３年間にわたり各年度ごとに独立して設定され、かかる株式報酬は、各年度の業績に基づき、交付または給付されます。特別業績連動型株式報酬により交付された株式については、交付後の保有期間は設定されません。

・特別業績連動型株式報酬のイメージ

・年次賞与

年次計画達成へのインセンティブを目的として賞与を付与します。賞与は、業績指標として採用する連結売上収益、Core営業利益、Core EPS等の単年度の目標達成度を総合的に勘案して、0～200％（目標：100％）の比率で変動します。CEOについては全社業績指標を100％としています。責任部門をもつその他の取締役については、75％を全社業績指標と連動させ、武田グループ全体の目標へ向かう原動力となるように構成しています。

４－２．監査等委員である取締役および社外取締役

監査等委員である取締役および社外取締役の長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、2019年度以降新たに付与される株式報酬は算定の基礎となる基準ポイントの付与日から３年経過後に交付または給付され、交付された株式については退任時までその75％を保有することが求められます（なお、2018年度以前に付与された株式報酬は退任時に交付または給付されます）。賞与の支給はありません。

・役員報酬制度の全体像

*1 特別業績連動型株式報酬を含む

*2 単年度の連結売上収益、Core営業利益、Core EPS等の単年度の目標達成度を総合的に勘案し、0％～200%の比率で変動

*3 ３年度後の目標値に対する連結売上収益、フリー・キャッシュ・フロー、各種収益指標、研究開発指標、統合の完結に関する評価指標等に応じ、0％～200%の比率で変動

*4 在任中

*5 算定の基礎となる基準ポイントの 付与日から３年経過後に交付

５．ガバナンス

当社取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外委員が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動報酬（長期インセンティブプランおよび賞与）の目標設定等は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。また、取締役会決議をもって、監査等委員でない社内取締役の個別の報酬額の決定を報酬委員会に委任することとしており、個別の報酬の決定にあたり、より透明性の高いプロセスを実現しております。取締役報酬の基本方針を変更する際には、タケダイズムに則り、株主価値の創出を目指すとともに、取締役が果たすべき役割と責任に応じた報酬制度とします。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動または配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の基盤となる取引先・提携先の株式に限り、政策保有株式として最低限の銘柄を保有しています。保有に当たっては、個別銘柄ごとに中長期的な事業戦略上の保有意義を勘案し、保有に伴う便益（配当金のほか、商取引や戦略的提携により期待されるリターン）につき資本コストとの関係を検証の上、当社グループの企業価値向上に資するかを総合的に判断しています。その結果、保有意義が乏しいと判断される銘柄については縮減対象とし、資金需要や市場環境等を考慮しつつ売却します。当事業年度は、検証の結果、８銘柄の保有を継続するという方針を決定しています。

###### ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 49 | 6,862
非上場株式以外の株式 | 8 | 17,533

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | － | 持分法適用関連会社から区分変更
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 29,498

###### ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
Denali Therapeutics, Inc. | 4,214,559 | 4,214,559 | （保有目的）当社事業における提携関係の 維持のための投資 （定量的な保有効果）（注２） | 無
8,007 | 10,827
Ultragenyx Pharmaceutics, Inc. | 727,120 | 727,120 | （保有目的）当社事業における提携関係の 維持のための投資 （定量的な保有効果）（注２） | 無
3,505 | 5,580
あすか製薬㈱ | 2,204,840 | 2,204,840 | （保有目的）当社事業における取引関係 および提携関係の維持のため の投資 （定量的な保有効果）（注２） | 有
2,421 | 2,527
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 1,163,215 | 1,163,215 | （保有目的）当社事業における取引関係 の維持のための投資 （定量的な保有効果）（注２） | 有 （注３）
1,276 | 1,270
Wave Life Sciences, Ltd. | 1,096,892 | 1,096,892 | （保有目的）当社事業における提携関係の 維持のための投資 （定量的な保有効果）（注２） | 無
1,115 | 4,715
Ovid Therapeutics, Inc. | 1,781,996 | 1,781,996 | （保有目的）当社事業における提携関係の 維持のための投資 （定量的な保有効果）（注２） | 無
576 | 349
Rhythm Pharmaceuticals, Inc. | 223,544 | 223,544 | （保有目的）当社事業における提携関係の 維持のための投資 （定量的な保有効果）（注２） | 無
369 | 678
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 370,599 | 370,599 | （保有目的）当社事業における取引関係の 維持のための投資 （定量的な保有効果）（注２） | 有 （注４）
263 | 284
㈱メディパルホールディングス | － | 11,517,333 | （保有目的）当社事業における取引関係の 維持のための投資 | 有
－ | 30,291
アルフレッサホールディングス㈱ | － | 804,800 | （保有目的）当社事業における取引関係の 維持のための投資 | 有 （注５）
－ | 2,535
㈱スズケン | － | 253,467 | （保有目的）当社事業における取引関係の 維持のための投資 | 有
－ | 1,625
Dermira, Inc. | － | 157,057 | （保有目的）当社事業における提携関係の 維持のための投資 | 無
－ | 235

（注１）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注２）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。
当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額に加え、 戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断しており、検証の結果、十分な定量的な効果があるまたは中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。

（注３）当社株式の保有会社は同銘柄の子会社である㈱バイタルネットです。

（注４）当社株式の保有会社は同銘柄の子会社である㈱ほくやくです。

（注５）当社株式の保有会社は同銘柄の子会社であるアルフレッサ㈱です。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 39 | 3 | 237

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 151 | 39