## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 9,000,000,000
計 | 9,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2018年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2018年６月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,068,823,175 | 1,979,823,175 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 2,068,823,175 | 1,979,823,175 | － | －

（注）2018年４月26日開催の取締役会決議に基づき、2018年５月31日に自己株式89,000,000株を消却いたしました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

旧商法に基づき発行した新株予約権

(a)2005年８月発行新株予約権（2005年８月31日発行）

決議年月日 | 2005年８月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役６名及び執行役員26名
新株予約権の数（個）　※ | 92
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株）　※ | 普通株式　46,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 500（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2005年９月１日～至　2025年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　1 資本組入額　　　　　1
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | －

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は500株とします。なお、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２．新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）以降、10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）上記（１）に拘わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①新株予約権者が2024年６月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2024年６月25日から2025年６月24日まで

②権利行使開始日の前後に拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合

当該承認日の翌日から15日間

（３）各新株予約権の一部行使はできないものとする。

会社法に基づき発行した新株予約権

(b)2007年２月発行新株予約権（2007年２月13日発行）

決議年月日 | 2007年１月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４名及び執行役員27名
新株予約権の数（個）　※ | 33
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株）　※ | 普通株式　16,500（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 500（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2007年２月14日～至　2026年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,002.8 資本組入額　501.4
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は500株とします。なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２．(a)2005年８月発行新株予約権の（注）２に同じです。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）以降に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）新株予約権者は、権利行使開始日以降10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

（３）上記（１）及び（２）に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が権利行使期間の満了日の１年前の日までに権利行使日を迎えなかった場合

権利行使期間の満了日の１年前の日の翌日から権利行使期間の満了日までの間

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（４）各新株予約権の一部行使はできないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(c)2007年８月発行新株予約権（2007年８月10日発行）

決議年月日 | 2007年７月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４名及び執行役員26名
新株予約権の数（個）　※ | 55
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株）　※ | 普通株式　27,500（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 500（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2007年８月11日～至　2027年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　928.8 資本組入額　464.4
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１～４については、(b)2007年２月発行新株予約権の（注）１～４に同じです。

(d)2008年９月発行新株予約権（2008年９月16日発行）

決議年月日 | 2008年８月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名及び執行役員23名
新株予約権の数（個）　※ | 101
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株）　※ | 普通株式　50,500（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 500（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2008年９月17日～至　2028年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　797 資本組入額　398.5
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１～４については、(b)2007年２月発行新株予約権の（注）１～４に同じです。

(e)2009年７月発行新株予約権（2009年７月８日発行）

決議年月日 | 2009年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名及び執行役員25名
新株予約権の数（個）　※ | 286
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株）　※ | 普通株式　143,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 500（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2009年７月９日～至　2029年６月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　589.4 資本組入額　294.7
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１～４については、(b)2007年２月発行新株予約権の（注）１～４に同じです。

(f)2010年７月発行新株予約権（2010年７月８日発行）

決議年月日 | 2010年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名及び執行役員26名
新株予約権の数（個）　※ | 664
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株）　※ | 普通株式　332,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 500（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2010年７月９日～至　2030年６月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　489 資本組入額　244.5
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１～４については、(b)2007年２月発行新株予約権の（注）１～４に同じです。

(g)2011年７月発行新株予約権（2011年７月５日発行）

決議年月日 | 2011年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名及び執行役員25名
新株予約権の数（個）　※ | 921
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株）　※ | 普通株式　460,500（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 500（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2011年７月６日～至　2031年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　536.4 資本組入額　268.2
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１～４については、(b)2007年２月発行新株予約権の（注）１～４に同じです。

(h)2012年７月発行新株予約権（2012年７月５日発行）

決議年月日 | 2012年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名及び執行役員25名
新株予約権の数（個）　※ | 996
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株）　※ | 普通株式　498,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 500（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2012年７月６日～至　2032年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　610.6 資本組入額　305.3
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１～４については、(b)2007年２月発行新株予約権の（注）１～４に同じです。

(i)2013年７月発行新株予約権（2013年７月４日発行）

決議年月日 | 2013年６月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名及び執行役員24名
新株予約権の数（個）　※ | 633
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株）　※ | 普通株式　316,500（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 500（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2013年７月５日～至　2033年６月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,011.6 資本組入額　505.8
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１～４については、(b)2007年２月発行新株予約権の（注）１～４に同じです。

(j)2014年７月発行新株予約権（2014年７月３日発行）

決議年月日 | 2014年６月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名及び執行役員20名
新株予約権の数（個）　※ | 2,175
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株）　※ | 普通株式　217,500（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 100（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2014年７月４日～至　2034年６月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,280 資本組入額　640
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とします。なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２～４については、(b)2007年２月発行新株予約権の（注）２～４に同じです。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2013年５月31日 （注）１ | △11,000 | 456,964 | － | 103,001 | － | 176,822
2014年４月１日 （注）２ | 1,827,858 | 2,284,823 | － | 103,001 | － | 176,822
2014年５月30日 （注）１ | △25,000 | 2,259,823 | － | 103,001 | － | 176,822
2015年５月29日 （注）１ | △38,000 | 2,221,823 | － | 103,001 | － | 176,822
2016年６月20日 （注）１ | △68,000 | 2,153,823 | － | 103,001 | － | 176,822
2017年５月31日 （注）１ | △85,000 | 2,068,823 | － | 103,001 | － | 176,822

（注）１．自己株式の消却による減少です。

２．当社普通株式１株を５株に分割したことによる増加です。

３．2018年５月31日に自己株式の消却により発行済株式総数が89,000千株減少しています。

#### （５）【所有者別状況】

| 2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 213 | 39 | 714 | 1,026 | 112 | 106,983 | 109,088 | －
所有株式数 （単元） | 4 | 6,678,899 | 731,183 | 663,784 | 9,780,606 | 901 | 2,826,460 | 20,681,837 | 639,475
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 32.29 | 3.54 | 3.21 | 47.29 | 0.00 | 13.67 | 100 | －

（注）１．当社所有の自己株式91,373,232株は、「個人その他」の欄に913,732単元及び「単元未満株式の状況」の欄に32株を含めて記載しています。

２．証券保管振替機構名義株式5,050株は、「その他の法人」の欄に50単元及び「単元未満株式の状況」の欄に50株を含めて記載しています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2018年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 175,020 | 8.85
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 118,200 | 5.97
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 64,486 | 3.26
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８５６３２ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 48,939 | 2.47
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 43,534 | 2.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 39,273 | 1.98
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 38,925 | 1.96
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト カンパニー （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 37,620 | 1.90
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８５１４７ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 32,201 | 1.62
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 29,175 | 1.47
計 | ― | 627,377 | 31.73

（注）１．所有株式数は、千株未満を、また発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数第３位以下を、それぞれ切り捨てて表示しています。

２．当社所有の自己株式91,373千株は、上記の「大株主の状況」からは除外しています。

３．当社は、以下のとおり大量保有報告書（変更報告書を含む）が公衆の縦覧に供されていますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

氏名又は名称 | 提出者及び共同保有者の総数 （名） | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） | 提出日 | 報告義務 発生日 | 備考
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 4 | 107,932 | 5.01 | 2017年４月17日 | 2017年４月10日 | 大量保有報告書
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 11 | 173,981 | 8.41 | 2017年６月21日 | 2017年６月15日 | 変更報告書
アセットマネジメント One株式会社 | 2 | 87,293 | 4.22 | 2017年７月７日 | 2017年６月30日 | 変更報告書
三井住友信託銀行株式会社 | 3 | 117,506 | 5.68 | 2018年４月５日 | 2018年３月30日 | 変更報告書

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

| 2018年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 91,373,200 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,976,810,500 | 19,768,105 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 639,475 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 2,068,823,175 | － | －
総株主の議決権 | － | 19,768,105 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式です。

２．「完全議決権株式（その他）」欄には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式1,297,400株（議決権の数12,974個）及び証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権の数50個）含まれています。

３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式32株、役員報酬BIP信託の所有する当社株式134株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

| 2018年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
アステラス製薬株式会社 | 東京都中央区日本橋本町二丁目５番１号 | 91,373,200 | － | 91,373,200 | 4.42
計 | － | 91,373,200 | － | 91,373,200 | 4.42

（注）上記には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式は含まれていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）及び執行役員（以下併せて「取締役等」という。）を対象とした、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的とする、企業業績との連動性が高く、かつ、透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。

監査等委員会設置会社移行への移行後の取締役を対象とする部分に係る本制度の導入は、2018年６月15日開催の第13期定時株主総会の承認を得ています。

(1) 制度の概要

本制度としては、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブプランであり、BIP信託が当社株式を取得し、中期業績目標の達成度等に応じて取締役等に当該信託から当社株式の交付等を行うものです。

①当社は本制度に基づき、インセンティブプランの実施及び内容を取締役会において決議します。 ②当社は金銭を信託し、受益者要件を充足する当社取締役を受益者とする信託「BIP信託a」及び受益者要件を充足する当社執行役員を受益者とする信託「BIP信託b」（以下、「BIP信託a」と「BIP信託b」を併せて「本信託」という。）を設定します。なお、BIP信託aへ信託する金銭は、株主総会で承認を受けた範囲内とします。 ③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。 ④本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。 ⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑥信託期間中、受益者は、当社の株式交付規程に従い、当社株式の交付等を受けます。 ⑦信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度に基づくインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。 ⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(2) 信託契約の内容

①2015年度に実施したインセンティブプラン（2015年５月11日 取締役会決議）

| 「BIP 信託 a」 | 「BIP 信託 b」
信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 当社取締役に対するインセンティブの付与 | 当社執行役員に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を充足する者 | 当社執行役員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2015 年８月 10 日
信託の期間 | 2015 年８月 10 日～2018 年８月末日（予定）
制度開始日 | 2015 年９月１日
議決権行使 | 行使しないものとします
取得株式の種類 | 当社普通株式
取得株式の総額 | 310 百万円 | 560 百万円
（信託報酬及び信託費用を含む） | （同左）
株式の取得時期 | 2015 年８月 12 日～2015 年８月末日
株式の取得方法 | 株式市場から取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

②2016年度に実施したインセンティブプラン（2016年５月11日 取締役会決議）

| 「BIP 信託 a」 | 「BIP 信託 b」
信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 当社取締役に対するインセンティブの付与 | 当社執行役員に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を充足する者 | 当社執行役員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2016 年５月17日
信託の期間 | 201 6 年５月17日～2019 年８月末日（予定）
制度開始日 | 201 6 年７月１日
議決権行使 | 行使しないものとします
取得株式の種類 | 当社普通株式
取得株式の総額 | 202百万円 | 580 百万円
（信託報酬及び信託費用を含む） | （同左）
株式の取得時期 | 201 6 年５月19日～201 6 年５月末日
株式の取得方法 | 株式市場から取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

③2017年度に実施するインセンティブプラン（2017年５月15日 取締役会決議）

| 「BIP 信託 a」 | 「BIP 信託 b」
信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 当社取締役に対するインセンティブの付与 | 当社執行役員に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を充足する者 | 当社執行役員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2017 年５月19日
信託の期間 | 2017 年５月19日～2020 年８月末日（予定）
制度開始日 | 2017 年７月１日
議決権行使 | 行使しないものとします
取得株式の種類 | 当社普通株式
取得株式の総額 | 202百万円 | 525 百万円
（信託報酬及び信託費用を含む） | （同左）
株式の取得時期 | 2017 年５月23日～2017 年５月末日
株式の取得方法 | 株式市場から取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

④2018年度に実施するインセンティブプラン（2018年５月11日 取締役会決議）

| 「BIP 信託 a」 | 「BIP 信託 b」
信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 当社取締役に対するインセンティブの付与 | 当社執行役員に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を充足する者 | 当社執行役員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2018 年８月２日（予定）
信託の期間 | 2018 年９月１日（予定）～2021 年８月末日（予定）
制度開始日 | 2018 年９月１日（予定）
議決権行使 | 行使しないものとします
取得株式の種類 | 当社普通株式
取得株式の総額 | 304百万円 | 576 百万円
（信託報酬及び信託費用を含む） | （同左）
株式の取得時期 | 2018 年８月６日（予定）～2018 年８月末日（予定）
株式の取得方法 | 株式市場から取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

(3) 信託・株式関連事務の内容

・信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行います。

・株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います。

(4) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

当社取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に規定する単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

①2017年７月28日決議による自己株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2017年７月28日）での決議状況 （取得期間2017年７月31日～2017年10月31日） | 50,000,000 | 70,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 49,298,000 | 69,999,960,550
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 702,000 | 39,450
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 1.4 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 1.4 | 0.0

②2018年１月31日決議による自己株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年１月31日）での決議状況 （取得期間2018年２月１日～2018年３月23日） | 42,000,000 | 60,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 39,577,500 | 59,999,993,195
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,422,500 | 6,805
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 5.77 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 5.77 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,624 | 5,199,748
当期間における取得自己株式 | 595 | 955,419

（注）１．上記は、すべて単元未満株式の買取請求による取得自己株式についての記載であり、役員報酬BIP信託が取得した当社株式は含まれていません。

２．当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得自己株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 85,000,000 | 132,150,038,373 | 89,000,000 | 130,418,530,812
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストックオプションの権利行使に代用した取得自己株式） | 423,500 | 645,038,502 | － | －
その他（単元未満株式の買増し制度の利用に伴い代用した取得自己株式） | 110 | 157,060 | － | －
保有自己株式数 | 91,373,232 | － | 2,373,827 | －

（注）１．当期間における2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの処分は含まれていません。

２．当期間の保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得及び処分は含まれていません。

３．上記の保有自己株式数には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は企業価値の持続的向上に努めるとともに株主還元にも積極的に取り組んでいます。成長を実現するための事業投資を優先しながら、配当については、連結ベースでの中長期的な利益成長に基づき、安定的かつ持続的な向上に努めます。これに加えて、自己株式取得を必要に応じて機動的に実施し、資本効率と還元水準の向上を図ります。

このような方針のもと、当期の配当金については、１株当たり36円（うち中間配当金18円、期末配当金は18円）となりました。これにより当期の親会社所有者帰属持分配当率（DOE）は5.7％となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことにしており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

なお、当期に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

| （決議年月日） |  | （配当金の総額） | （１株当たり配当額）
・中間配当 | 2017年10月31日 | 取締役会決議 | 36,552百万円 | 18円
・期末配当 | 2018年６月15日 | 定時株主総会決議 | 35,594百万円 | 18円

（注）上記の配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金47百万円が含まれています。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高（円） | 6,699 ※1,228 | 2,047.0 | 2,009.0 | 1,779.0 | 1,623.5
最低（円） | 4,650 ※1,160 | 1,062 | 1,476.0 | 1,358.0 | 1,331.5

（注）１．株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２．※は株式分割（2014年４月１日を効力発生日として、１株につき５株とする。権利落日は2014年３月27日）による権利落後の株価です。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,570.0 | 1,540.0 | 1,461.5 | 1,478.5 | 1,603.0 | 1,623.5
最低（円） | 1,433.5 | 1,404.5 | 1,404.0 | 1,379.5 | 1,411.0 | 1,510.5

（注）株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性８名　女性２名　（役員のうち女性の比率20％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 会長 |  | 畑中　好彦 | 1957年４月20日生 |
1980年４月 | 藤沢薬品工業株式会社入社
2003年４月 | 同社経営企画部長
2005年４月 | アステラス製薬株式会社経営戦略本部 経営企画部長
2005年６月 | 同社執行役員経営戦略本部経営企画部長
2006年４月 | 同社執行役員 兼 アステラス US LLC President＆CEO 兼 アステラス ファーマ US, Inc. President＆CEO
2008年６月 | 同社上席執行役員 兼 アステラス US LLC President＆CEO 兼 アステラス ファーマ US, Inc. President＆CEO
2009年４月 | 同社上席執行役員経営戦略・財務担当
2011年６月 | 同社代表取締役社長
2018年４月 | 同社代表取締役会長（現任）
| （注)５ | 18
代表取締役 社長 |  | 安川　健司 | 1960年６月７日生 |
1986年４月 | 山之内製薬株式会社入社
2005年４月 | アステラス製薬株式会社開発本部泌尿器領域プロジェクト推進グループ部長
2010年６月 | 同社執行役員 兼 アステラス ファーマ ヨーロッパ B.V. Global TA Head (Urology)
2010年10月 | 同社執行役員開発本部長付 兼 アステラス ファーマ グローバル ディベロップメントInc. Global TA Head (Urology)
2011年４月 | 同社執行役員製品戦略部長
2012年４月 | 同社執行役員経営戦略担当
2012年６月 | 同社上席執行役員経営戦略担当
2017年４月 | 同社上席執行役員経営戦略・販売統括担当
2017年６月 | 同社代表取締役副社長
2018年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
| （注)５ | 27
取締役 |  | 相澤　好治 | 1946年４月７日生 |
1975年４月 | 慶應義塾大学医学部特別研究員（内科学）
1980年４月 | 北里大学医学部講師（衛生学・公衆衛生学）
1983年10月 | 北里大学医学部助教授（衛生学・公衆衛生学）
1994年４月 | 北里大学医学部教授（衛生学・公衆衛生学）
2004年７月 | 北里大学医学部医学科長
2006年７月 | 北里大学医学部長
2009年７月 | 北里大学副学長
2010年７月 | 学校法人北里研究所常任理事
2012年４月 | 北里大学名誉教授（現任）
2015年６月 | アステラス製薬株式会社取締役（現任）
| （注)５ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 |  | 関山　護 | 1949年８月14日生 |
1974年４月 | 丸紅株式会社入社
1997年４月 | 同社重電機第一部長
1998年４月 | 同社電力プロジェクト第三部長
1999年４月 | 同社電力プロジェクト本部副本部長 兼 電力プロジェクト第一部長
2001年４月 | 同社ユーティリティ・インフラ部門長代行 兼 海外電力事業部長
2002年４月 | 同社執行役員ユーティリティ・インフラ部門長
2005年４月 | 同社常務執行役員
2006年６月 | 同社代表取締役常務執行役員
2007年４月 2009年４月 2013年４月 | 同社代表取締役専務執行役員 同社代表取締役副社長執行役員 同社副会長
2015年４月 2017年６月 | 同社顧問（現任） 丸紅パワーシステムズ株式会社会長 アステラス製薬株式会社取締役（現任）
| （注)５ | －
取締役 |  | 山上　圭子 | 1961年３月22日生 |
1987年４月 | 横浜地方検察庁検事
2002年４月 | 法務省刑事局刑事法制企画官
2005年１月 | 法務省刑事局参事官
2005年８月 | 最高検察庁検事
2007年８月 | 東京地方検察庁公安部副部長
2008年７月 | 東京地方検察庁公判部副部長
2009年４月 | 横浜地方検察庁公判部長
2010年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 東京靖和綜合法律事務所客員弁護士（現任）
2017年６月 | アステラス製薬株式会社取締役（現任）
| （注)５ | －
取締役 監査等委員 |  | 藤澤　友一 | 1958年７月６日生 |
1984年７月 | 藤沢薬品工業株式会社入社
1999年４月 | 同社医療関連事業部企画部長
2006年９月 | アステラス製薬株式会社財務経理本部長付 J-SOXプロジェクトリーダー
2013年４月 | 同社監査部長
2014年４月 | 同社社長付
2014年６月 | 同社常勤監査役
2018年６月 | 同社取締役（監査等委員）（現任）
| （注)６ | 52
取締役 監査等委員 |  | 酒井　弘子 | 1960年10月８日生 |
1983年４月 | 山之内製薬株式会社入社
2012年４月 | アステラス製薬株式会社信頼性保証本部薬事監査部長
2016年４月 | 同社社長付
2016年６月 | 同社常勤監査役
2018年６月 | 同社取締役（監査等委員）（現任）
| （注)６ | －
取締役 監査等委員 |  | 金森　仁 | 1954年８月１日生 |
1984年４月 | 東京地方検察庁検事
1985年４月 | 山形地方検察庁検事
1988年４月 | 新潟地方検察庁検事
1990年４月 | 東京地方検察庁検事
1992年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
1993年６月 | 山王法律事務所パートナー（現任）
2005年４月 | 筑波大学法科大学院客員教授
2015年６月 | アステラス製薬株式会社監査役
2018年６月 | アステラス製薬株式会社取締役（監査等委員）（現任）
| （注)６ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 監査等委員 |  | 植松　則行 | 1960年６月24日生 |
1985年３月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年６月 | デロイトトーマツコンサルティング株式会社（現アビームコンサルティング株式会社）入社
1999年６月 | デロイトトーマツコンサルティング株式会社（現アビームコンサルティング株式会社）パートナー製造グループ担当・九州事業部長
2003年８月 | 株式会社電通入社
2008年７月 | 植松公認会計士事務所設立同所長（現任）
2011年６月 | 有限会社エス・ユー・コンサルタント代表取締役社長（現任）
2015年１月 | 株式会社鎌倉新書社外監査役
2016年４月 | 株式会社鎌倉新書社外取締役・監査等委員（現任）
2016年６月 | アステラス製薬株式会社監査役
2018年６月 | アステラス製薬株式会社取締役（監査等委員）（現任）
| （注)６ | －
取締役 監査等委員 |  | 佐々木　宏夫 | 1956年３月25日生 |
1987年４月 | 名古屋市立大学経済学部専任講師
1990年４月 | 名古屋市立大学経済学部助教授
1993年４月 | 早稲田大学商学部助教授
1996年４月 | 早稲田大学商学部教授
1997年７月 | 大蔵省（現財務省）財政金融研究所（現財務総合政策研究所）主任研究官 兼 大臣官房専門調査官
1999年７月 | 早稲田大学商学部教授
2005年４月 | 早稲田大学商学部教授 兼 同大学大学院会計研究科教授
2010年９月 | 早稲田大学商学部教授 兼 同大学大学院会計研究科長
2013年４月 | 早稲田大学大学院会計研究科長
2016年９月 | 早稲田大学大学院会計研究科教授（現任）
2018年６月 | アステラス製薬株式会社取締役（監査等委員）（現任）
| （注)６ | －
|  |  |  | 計 |  | 97

（注）１．2018年６月15日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しています。

３．取締役のうち相澤好治、関山護、山上圭子は、社外取締役です。

４．取締役のうち金森仁、植松則行、佐々木宏夫は、監査等委員である社外取締役です。

５．2018年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2018年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株）
渋村　晴子 | 1964年12月６日生 |
1987年４月 | 千代田生命保険相互会社入社
1987年８月 | 財団法人九州大学出版社入社
1994年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 本間・小松法律事務所（現本間合同法律事務所）入所
1999年４月 | 本間合同法律事務所パートナー弁護士（現任）
2006年10月 | 株式会社タムラ製作所コンプライアンス委員会（現CSR経営委員会）委員（現任）
2007年４月 | 株式会社タムラ製作所CSR経営委員会委員（現任）
2015年６月 | ニチレキ株式会社社外監査役（現任）
2016年４月 | 株式会社タムラ製作所コンプライアンス特別委員会委員（現任）
| －

８．当社では、経営の監督と業務執行の明確な分離及び経営上の意思決定のさらなる効率化・迅速化を目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員（取締役による兼任を除く）は、以下の21名です。

上席執行役員　　武田　睦史　　　財務担当

上席執行役員　　松田　充功　　　製薬技術本部長

上席執行役員　　黒田　昌利　　　アジア・オセアニア事業本部長

上席執行役員　　田中　信朗　　　営業本部長

上席執行役員岩井　晃彦　　　研究本部長

上席執行役員　　上出　厚志　　　渉外部長

執行役員　　　　櫻井　文昭　　　経営管理・コンプライアンス担当

執行役員　　　　岡村　直樹　　　経営戦略担当

執行役員　　　　松井　幸郎　　　欧州・中東・アフリカ事業長

執行役員　　　　押田　卓也　　　メディカルアフェアーズ本部長

執行役員　　　　田中　茂樹　　　開発本部長

執行役員迫　　和博　　　アステラス アイルランド Co., Ltd. President

執行役員　　　　吉光　透　　　　経営推進部長

執行役員　　　　野澤　英輔　　　薬事部長

執行役員　　　　澤本　泰治　　　研究本部研究プログラム推進部長

執行役員　　　　神先　康裕　　　営業本部大阪支店長

執行役員　　　　原　　忠司　　　営業本部営業戦略部長

執行役員　　　　嶋　　秀樹　　　製薬技術本部技術企画部長

執行役員　　　　山本　史郎　　　営業本部東京支店長

執行役員　　　　平野　祐明　　　経営企画部長

執行役員　　　　志鷹　義嗣　　　アステラス インスティチュート フォー リジェネレイティブ メ

ディシン President

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1)企業統治の体制

・企業統治の体制の概要及び当該体制を採択する理由等

当社は、先端・信頼の医薬で、世界の人々の健康に貢献することを存在意義とし、企業価値の持続的向上のため、すべてのステークホルダーから選ばれ、信頼されることを目指しています。この経営理念を踏まえ、経営の透明性・妥当性・機動性の確保と、株主に対する受託者責任と説明責任の履行及びすべてのステークホルダーとの適切な協働の観点から、コーポレートガバナンスの実効性の確保・強化に取り組んでいます。

当社の現状のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。

（ガバナンス体制の概要）

当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、取締役会及び監査等委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成しています。

取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等を決定し、業務執行の監督機能を果たします。

取締役会は、毎月１回の開催を原則とし、議長は取締役会長が務めます。また、取締役会の円滑な運営のために、取締役会事務局を設置しています。

取締役会は、独立性の高い社外取締役６名を含む10名（男性８名/女性２名）で構成されています。６名の社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立役員です。

社外取締役は、各人が有する企業経営、法律、医学などの専門的知見や幅広い経験を活かして取締役会における意思決定に参画するとともに、独立した立場から業務執行の監督を行っています。

取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置し、役員人事（取締役及び担当役員等の選任・解任等に関する事項）及び報酬制度（取締役及び担当役員等の報酬等に関する事項）における審議プロセスの透明性と客観性を確保しています。なお、各委員会とも社外取締役が委員長に就任しています。

監査等委員会は、監査等委員会の監査等に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であり、必要に応じて取締役または取締役会に対し監査等委員会の意見を表明するものとしています。

監査等委員会は毎月１回の開催を原則とします。監査等委員会事務局は、業務執行者からの独立性を確保した監査等委員会専任スタッフを配置し、監査等委員会事務局業務および監査業務のサポートを行うことにより、監査等委員会の監査の実効性を確保します。

監査等委員会は、独立性の高い監査等委員である社外取締役３名を含む５名（男性４名/女性１名）で構成されています。

監査等委員である社外取締役は、上述の通り独立役員であり、上述の社外取締役としての責務に加え、各人が有する財務・会計、企業経営、法律などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。

当社は、業務を執行しない取締役がその期待される役割を十分発揮できるよう、業務執行取締役等を除く取締役との間に責任限定契約を締結しています。

（業務執行の充実に向けた体制及び取り組み）

業務執行に関わる体制として、代表取締役社長が議長を務め当社グループ全体の経営上の重要事項を協議するエグゼクティブ・コミッティを設置するとともに、部門及び機能を管掌する担当役員を選任します。上記会議体、社長及び担当役員の業務執行の責任と権限の所在は決裁権限規程を制定して明確にします。

より迅速かつ的確な意思決定を可能とする最適な経営体制を構築するため、研究、メディカル・開発、製薬技術の各部門/機能については機能軸をベースとしてグローバルにマネジメントを行い、営業部門については地域毎にマネジメントを行う「マトリックスマネジメント」を推進しています。

スタッフ機能についてもグローバルでのマネジメント機能の強化を図っています。その取り組みの一環として、2017年４月に各地域にある法務機能、知的財産関連機能をグローバルに統括する「法務機能」、「知的財産機能」を新設したほか、2018年４月には各地域や部門・機能にあるファイナンス機能、人事機能、監査機能をグローバルに統括する「ファイナンス機能」、「人事機能」、「監査機能」をそれぞれ新設しました。

当社は、業務がより適切に行える体制を整えるため、部門横断で構成される各種委員会等を設置しています。こうした委員会等としては、会社情報の開示等に関する事項の協議を行う情報開示委員会をはじめ、社会的責任を果たすうえで重要な活動（環境、安全衛生、社会貢献活動等）に関する方針、計画等を協議するCSR委員会、製品のベネフィット・リスク情報及びその対応方法について協議するグローバルベネフィット・リスク委員会、グローバルなコンプライアンスの方針・計画等について協議を行うグローバル・コンプライアンス委員会並びにグローバルリスクの把握及び最適なリスク対策の推進を図るグローバルリスク管理事務局があります。

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の詳細については、後述「(7)内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。

（注）定款の規定

１．取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。

２．取締役選任の要件

当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めています。

３．定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策を可能とするため、以下の事項につき取締役会で決議できる旨定款に定めています。

①　会社法第165条第２項の規定による自己株式の取得

②　中間配当

４．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、その定足数を緩和することとし、当該特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

(2)内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査については、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査機能（31名）を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備しています。その詳細については後述「(7)内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。

監査等委員会の監査については、独立性の高い社外取締役３名を含む５名の監査等委員で監査等委員会を構成し、取締役の職務執行の監査にあたります。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、社内の課題に精通した常勤の監査等委員である社内取締役と、独立性が高く、各専門分野に精通し実務経験豊富な監査等委員である社外取締役で構成される監査等委員会の監査が効果的に実施されます。また、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフ（２名）の配置、内部監査機能に対する指示系統の確立、会計監査人との連携等により、監査等委員会の機能強化を図っています。

監査等委員である社外取締役の植松則行氏は、長年、公認会計士及びコンサルタントとしてM&Aに関わるコンサルティング等の業務に従事し、現在は、植松公認会計士事務所 所長、有限会社エス・ユー・コンサルタント 代表取締役社長を務める傍ら、早稲田大学大学院経営管理研究科で教鞭をとるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

・監査等委員会と内部監査部門の連携状況

内部監査部門は、年度監査計画の策定に当たり監査等委員会の同意を得る必要があり、監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて内部監査部門に指示を行うことができます。更に、監査等委員である取締役と監査機能長は、月１回定例報告会を開催し、監査内容等について意見交換し、連携強化を図ります。

・監査等委員会と会計監査人の連携状況

当社の監査等委員会と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、定期的に及び必要に応じて会議を持ち、各々の年間監査計画の確認、監査結果及び重要な監査情報の共有を行うなど、連携を密にします。

四半期決算、期末決算時には、監査等委員会は会計監査人より会社法及び金融商品取引法に基づく監査・レビューについて結果報告及び説明を受けると共に、監査等委員会の行った業務監査の結果について会計監査人に報告し、意見交換を行います。

・内部監査部門と会計監査人の連携状況

監査機能と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の整備・評価及び内部監査結果等に関して定期的な情報共有・意見交換を行い、的確な内部統制監査等のための連携に努めます。

・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係

監査等委員会及び監査機能は、それぞれ監査等委員会の監査及び内部監査の手続において、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また会計監査人は、必要に応じ、経理部及び経理部を通じてその他の内部統制部門と意見交換等を実施します。

(3)社外取締役

社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立役員です。社外取締役は、各人が有する企業経営、法律、医学などの専門的知見や幅広い経験を活かして取締役会における意思決定に参画するとともに、独立した立場から業務執行の監督を行っています。

加えて、監査等委員である社外取締役は、各人が有する財務・会計、企業経営、法律などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。

社外取締役に対しては、秘書部よる情報提供をはじめ、取締役会の審議事項のうち、特に重要な案件に関しては、事前に情報共有の場を設定することで、審議の活性化を図っています。

・員数及び氏名

当社の監査等委員でない社外取締役は以下の３名です。

取締役　相澤好治

取締役　関山護

取締役　山上圭子

当社の監査等委員である社外取締役は以下の３名です。

取締役　金森仁

取締役　植松則行

取締役　佐々木宏夫

なお、当社は、東京証券取引所に対し、監査等委員でない社外取締役の相澤好治氏、関山護氏、山上圭子氏の３氏及び監査等委員である社外取締役の金森仁氏、植松則行氏、佐々木宏夫氏の３氏を、独立役員として届け出ています。

また、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えるため、2018年６月15日開催の当社第13期定時株主総会において補欠の監査等委員である社外取締役として渋村晴子氏が選任されています。

社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外取締役の独立性基準に基づいています。

当社が定める社外取締役の独立性基準については、次に記載のとおりです。

＜社外取締役の独立性基準＞

当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

①当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（注１）又は過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

②当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

③当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者

④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

⑤当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑥当社グループから一定額を超える寄附又は助成（注５）を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注６）又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

⑧当社グループの主要株主（注７）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

⑨当社グループが主要株主である会社の業務執行者

⑩当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

⑪過去３年間において上記②から⑩に該当していた者

⑫上記①から⑪に該当する者（重要な地位にある者（注８）に限る）の近親者等（注９）

（注）１．業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

２．当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者。

３．当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者。

４．多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。

５．一定額を超える寄附又は助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

６．主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

７．主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

８．重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

９．近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

・当社との関係

社外取締役と当社との間には特に記載すべき関係（社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む）はありません。なお、当社が定める社外取締役の独立性基準（前掲）に抵触しないものについては記載を省略しています。

・責任限定契約に関する事項

当社は、社外取締役を含む非業務執行取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において、各非業務執行取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、当該賠償責任を法令で定める責任限度額に限定する旨の契約（責任限定契約）を締結できる旨を定めており、現在すべての非業務執行取締役と責任限定契約を締結しています。

・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況報告を受け、意見を述べています。監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受けます。また、社外取締役は、社外取締役のみが参加する会合を定期的に開催し、本会合を監査等委員である社内取締役及び外部会計監査人等との連携の機会としても活用しています。

(4)役員の報酬等

１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 (注）
取締役 （社外取締役を除く） | 358 | 159 | 124 | 74 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 88 | 88 | － | － | 2
社外役員 | 101 | 101 | － | － | 9

（注）企業業績と企業価値の継続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的として、企業業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度として、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みによる業績連動型株式報酬制度（株式報酬）を導入しています。なお、上記の株式報酬は、日本基準により2017年度に費用計上した金額を記載しています。

２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬等の 総額 （百万円）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 (注）１
畑中　好彦 （取締役） | 提出会社 | 106 | 83 | 42 | 231
安川　健司 （取締役） | 提出会社 | 40 | 41 | 25 | 106

（注）１については、１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数の（注）に同じです。

（注）２．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

３）役員の報酬等の額の決定

取締役の報酬等は、優秀な人材の確保・維持が可能となり、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計します。報酬水準の設定には、外部専門会社の調査データを活用するなど、より客観性を高めるよう努めます。

監査等委員でない社内取締役の報酬等は、定額の基本報酬、賞与及び株式報酬で構成し、業績との適切な連動を図ります。また、社外取締役及び監査等委員である社内取締役の報酬等は、定額での基本報酬のみとします。監査等委員でない取締役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定します。なお、取締役の報酬等（監査等委員である取締役の個別の報酬を除く）については、報酬委員会にて協議することで、審議プロセスの透明性と客観性を高めます。

(5)株式の保有状況

１）保有目的が純投資以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　29銘柄

貸借対照表計上額の合計額　29,365百万円

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 計上額 | 保有目的
（株） | （百万円）
FibroGen,Inc. | 4,968,367 | 13,740 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化
株式会社スズケン | 1,931,805 | 7,051 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化
Cytokinetics,Inc. | 2,040,816 | 2,942 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 1,199,819 | 840 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化
オンコリスバイオファーマ株式会社 | 727,200 | 681 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 537,136 | 554 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化
株式会社ＵＭＮファーマ | 262,600 | 88 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化（注）
Vical Inc. | 86,121 | 22 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化
Cytori Therapeutics,Inc. | 95,239 | 17 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化

（注）医薬事業戦略における関係の維持・強化のため保有していましたが、共同事業契約について、2017年３月に解約しました。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 計上額 | 保有目的
（株） | （百万円）
FibroGen,Inc. | 4,968,367 | 24,386 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化
Cytokinetics,Inc. | 2,040,816 | 1,561 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 1,199,819 | 1,014 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化
オンコリスバイオファーマ株式会社 | 727,200 | 661 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 537,136 | 562 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化
Vical Inc. | 86,121 | 13 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化
Cytori Therapeutics,Inc. | 95,239 | 3 | 医薬事業戦略における関係の維持・強化

(6)会計監査の状況

当社の会計監査業務は新日本有限責任監査法人が行っています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

１）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：室橋　陽二

柴田　芳宏

北池　晃一郎

２）会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　24名、公認会計士試験合格者等　7名、その他　28名

(7)内部統制システムの整備の状況

１）業務の適正を確保するための体制の基本方針

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関して以下のとおり基本方針を定めています。

１．職務執行に関わる体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会構成員として会社経営の基本方針、経営戦略等の決定に参画し、業務執行の監督を行う取締役と、業務執行の責任を担う社長並びに部門及び機能を管掌する担当役員（以下「トップマネジメント」と総称する）の役割を明確に区分する。

取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。

エグゼクティブ・コミッティを設置し、当社及びグループ会社における経営戦略、製品戦略、経営管理、人事等に関する重要事項を協議する。

上記会議体に関する規程及び「決裁権限規程」を制定し、会議体及びトップマネジメントの権限や位置づけを意思決定上の手続きとともに明確にする。

業務執行が効率的に行えるよう人事・組織体制を整備する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「記録と情報の管理に関するグローバル規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理する。

取締役会、エグゼクティブ・コミッティの議事録等、経営上重要な事項に係る文書は、取締役が適宜閲覧できるような体制を構築する。

２．リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制

当社は、グループ全体のより適切なリスク管理を行うため、「経営上の戦略的意思決定に係るリスク（事業機会に係るリスク）」と「適正かつ効率的な業務遂行に係るリスク（事業活動遂行に係るリスク）」に分け、当社及びグループ会社の各部門・部署が主体的にリスク管理実務を実践することを基本として、次のような活動を通じ、グループ内リスクの低減及びその適切な対応を推進する。

事業機会に係るリスクへの対応については、各部門・部署がそれぞれの機能・役割の下、意思決定ルール、基準を明確にして実施する。これらのうち重要なリスクに関わる事項については、エグゼクティブ・コミッティ及び取締役会において審議を経た上で決定する。

事業活動遂行に係るリスクへの対応については、１）グローバルリスクへの対応のために、「グローバルリスク管理事務局」を設置し、各地域のリスク管理事務局と連携してグローバルリスクの把握及び最適なリスク管理対策の推進を図る。また、２）国内グループ内のリスクへの対応のために、「リスク管理委員会」を設置し、リスクの把握及び最適なリスク管理対策の立案・推進を図る。上記グローバルと国内グループの重要なリスク管理対策に関わる事項については、エグゼクティブ・コミッティ及び取締役会において審議を経た上で決定する。

リスク管理業務の実効性を高めるため、災害対応、緊急事態対応、事業継続計画、情報セキュリティー、個人情報保護等について、リスクの特性、内容に応じたポリシーやマニュアル等を個別に制定する。

３．コンプライアンス体制（取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

当社は、当社及びグループ会社の役員・従業員によるコンプライアンスのための中核的規範として「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」を定める。

当社は、コンプライアンスをいわゆる法令遵守にとどまらず、高い倫理観に基づく社会規範に沿った行動と位置付け、グループ全体において広い意味でのコンプライアンスを推進するための体制を構築するとともに、その浸透に向け、次のような取り組みを行う。

「グローバル・コンプライアンス委員会」を設置し、当社及びグループ会社全体のコンプライアンスに関する現状の把握、更に方針・計画を審議する。各地域毎のコンプライアンスに関する事項を審議するコンプライアンス委員会も別途設置する。

グローバル・コンプライアンスに関する具体的な企画の立案、推進、浸透等は、コンプライアンス担当役員（Chief Ethics & Compliance Officer)の指揮の下、エシックス＆コンプライアンス機能が当社及びグループ会社の関係部門と連携の上実施する。また、継続的な研修等を通じ、当社及びグループ会社の役員・従業員一人ひとりが自らの責任においてコンプライアンスを実践できる体制を構築する。

「ヘルプライン」を各地域に設置し、第三者を通じて匿名でコンプライアンスに関する質問・相談、通報、提案等を受け付ける体制を整備する。重要な情報は、適宜、コンプライアンス担当役員（Chief Ethics & Compliance Officer)に報告される体制を構築する。対応にあたっては、秘密厳守及び連絡者への不利益な取扱いの禁止を徹底する。

４．情報開示・情報管理に関する体制

当社は、顧客、株主、社会など、すべてのステークホルダーに対し適時適切かつ公平に情報を開示する。また、ステークホルダーとの対話を積極的に行い、そこで得た意見等を企業活動に適切に反映するよう努める。このような情報開示と対話により、企業としての透明性を一層高めていくとともに、ステークホルダーとの信頼関係の構築と維持に努める。

上記基本姿勢のもと、当社は「ディスクロージャー・ポリシー」を制定するとともに、情報開示活動を推進・管理する「情報開示委員会」を設置する。

当社は、当社及び当社グループの役員・従業員がその職務上知った重要情報の取扱い等についての規程を制定し、法令違反の未然防止及び適切な情報管理を図る。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる基準に準拠して連結ベースの財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。

取締役会が定める「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、グローバル内部統制責任者である取締役社長の指揮の下、連結ベースの財務報告に係る内部統制の評価を実施する。

６．グループ管理体制（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

当社は、グループ会社の適切な管理、運営を行うとともに、当社及びグループ会社との間での健全な関係を維持・構築するため、次の取り組みを行う。

「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」を全てのグループ会社に適用し、これらに基づくグループ会社の行動規準とあわせて、その周知徹底を図る。

グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項は、機能別マネジメントの職制を通じて当社に報告される体制を構築する。

グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、グループ会社の役員構成及び意思決定権限並びにグループ内監督体制に関する明確なルールを整備する。

リスク管理、コンプライアンスへの取り組みは、前述のとおりグループ全体の仕組みとして取り組む。

「内部監査規程」をグループ全体で共有し、グループ一体での内部監査体制を整備する。

７．内部監査体制

当社は、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査機能を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備することとし、次の取り組みを行う。

監査機能は、当社及びグループ会社全体の経営諸活動における各種体制や仕組みの有効性・効率性について検討・評価し、監査報告書にとりまとめ、取締役社長及び監査等委員会へ報告する。また、必要に応じて関係役員及び関係部門に説明する。年間監査結果の総括については取締役会及び会計監査人に報告する。

当社は、医薬品企業として「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等を遵守し、製品の有効性・安全性を確保することを使命として、高い専門知識の下で、適正性を確保した組織体制を通じ業務を遂行していく。このために、グループ全体において、現場での自己統制、薬事、品質等に関する専門部による専門統制、内部監査部門による内部監査の仕組みをそれぞれの機能別に構築する。

監査機能は、関係する専門部と定期的な連絡会を開催する等の活動を通じて連携し、内部監査の質的向上を図る。

地域（欧州、米州、日本及びアジア・オセアニア）毎に内部監査機能を設置し、社長直轄の監査機能長が統括することにより、グローバル化するリスクに効果的に対応し、グループ会社に対し一貫した高質な保証業務及びアドバイザリー業務を提供するための機能を強化する。

８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査が実効的に行われることが可能となるよう、次の取り組みを行う。

（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

監査等委員会の監査が適切に機能するよう、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフを配置する。

（２）監査等委員会の職務を補助する従業員の監査等委員でない取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性に関する事項

監査等委員会の職務を補助する専任スタッフは、監査等委員でない取締役から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行する。

当該専任スタッフの任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。

（３）監査等委員でない取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行に係る月次報告、四半期報告に関して、監査等委員会が常時閲覧可能な体制を整備する。

トップマネジメントは、管掌する部門・機能（グループ会社を含む）に関して、監査等委員会に対して定期的に、又は臨時に報告する事項、報告者、報告の方法を監査等委員会と協議して決定する。

監査機能、法務機能、コンプライアンス機能は、それぞれ定期的に監査等委員会へ報告する体制を構築し、当社及びグループ会社における内部監査、リスク管理、コンプライアンス等についての現状報告その他必要な情報の提供を行う。

（４）監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会又はグループ会社の監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の役員・従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

（５）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行について生じる費用等に関して、担当部門が予算の計上及び費用等の支払いを担う体制を整備する。

（６）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査機能長の任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。

内部監査部門は、年度監査計画の策定に当たり監査等委員会の同意を得る。

監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて内部監査部門に指示を行うことができる。当該指示と社長の内部監査部門に対する指示が両立しえない場合、監査等委員会と社長は協議し、調整をはかる。

監査等委員会が選定する監査等委員は、当社の重要な業務執行の協議を行うエグゼクティブ・コミッティ、その他監査等委員会が重要と判断する会議に出席することができる。当該監査等委員がこれらの会議に出席できない場合、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助する専任スタッフがオブザーバーとして出席することができる。

監査等委員会の監査が、適切に実施できるよう、当社及びグループ会社における監査対象者（部門）は協力する。

９．反社会的勢力排除のための体制

当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断する。

「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」において、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明記し、関係排除に取り組む。

特に日本においては、警察当局、関係団体等と十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集すると共に組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進める。また、役員・従業員に対しては、コンプライアンス研修、リスク管理研修等の機会を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続して行う。

２）業務の適正を確保するための体制の運用状況

2017年度における当社の運用状況の概要は以下のとおりです。

１．職務執行に関わる体制

当社は、基本方針に基づき、原則として毎月１回取締役会を開催しています。また、決裁権限規程等に基づき、エグゼクティブ・コミッティ、経営管理会議（※）にて重要事項を協議し、トップマネジメントがその役割を果たすことにより、取締役の効率的な職務の執行を確保しています。なお、2017年度においては、取締役会を17回、エグゼクティブ・コミッティを19回、経営管理会議を７回開催しました。

※当社及び国内グループ会社の経営管理上の重要事項を協議する機関として設置していた経営管理会議について、組織のグローバル化に伴いその役割が縮小したことから2018年３月末をもって廃止しました。

２．リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制

当社は、基本方針に基づき、事業機会に係るリスクと事業活動遂行に係るリスクに分け、当社及び当社グループの各部門が主体的にリスク管理実務を実践しています。特に、グローバルリスクとして特定された事項について、リスクオーナーの指示のもとリスク低減策を策定し、実行しています。

３．コンプライアンス体制（取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

当社は、基本方針に基づき、グローバル・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会を開催し、当社及び当社グループのコンプライアンスの現状把握、方針・計画の審議を行っています。また、全従業員を対象としたコンプライアンスに関する様々な研修の実施等を通じ、コンプライアンスに対する意識向上を図るほか、ヘルプラインの運用等により、問題の早期発見と改善措置に努めています。なお、2016年度から、各極・各国コンプライアンス機能がコンプライアンス機能長に報告するグローバル・コンプライアンス体制を構築しています。

４．情報開示・情報管理に関する体制

当社は、基本方針に基づき、すべてのステークホルダーに対し、適時適切かつ公平な情報開示を行うとともに、ステークホルダーとの積極的な対話に努めています。2017年度においても、企業活動における一層の透明性向上を図るため、2015年４月に設置した情報開示委員会のもと、重要情報の開示方針や開示内容等について部門横断的に審議を行うなど、適時的確かつ公平な情報開示に引き続き取り組みました。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、基本方針に基づき、連結ベースの財務報告に係る内部統制評価計画を策定するとともに、プロセスオーナー及びコントロールオーナーの任命による内部統制及びその運用体制の整備、業務記述書の改訂及びプロセスオーナーによる承認、評価対象事業拠点の監査部門（外部委託先を含む）による内部統制の整備及び運用状況の評価実施等により、財務報告の信頼性確保に努めています。

６．グループ管理体制（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

当社は、基本方針に基づき、当社グループの取締役等の職務に係る事項を、機能別マネジメントの職制を通じ報告を受けるとともに、グループ会社の役員構成及び意思決定権限を明確に定めることで、グループ会社の適切な管理・運営を推進しています。なお、当社グループ会社の財務状況及びその他の状況については、月次や各四半期で報告を受け、当社の取締役会に適宜、報告しています。

７．内部監査体制

当社は、基本方針に基づき、内部監査に関する計画を立案するとともに、取締役会への報告、内部監査部門との連絡会及び海外グループ監査会議の開催、会計監査人への報告等の監査結果レビューの機会を確保しています。また、監査役に対し、定期的な報告を含めた情報提供の機会を確保しています。

８．監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、基本方針に基づき、取締役及び従業員による監査役への業務執行状況の報告並びに監査役によるエグゼクティブ・コミッティ等重要会議への継続的な出席等を通じ、監査役監査が実効的に行われる体制を確保しています。特に、全地域におけるヘルプラインの通報の概要及び法務機能が主管する訴訟・社内調査案件については、監査役に月次で報告しています。

９．反社会的勢力排除のための体制

当社は、基本方針に基づき、当社及び国内グループ会社の取引先の属性を確認するとともに、契約書への反社会的勢力排除条項の導入等を通じ、反社会的勢力及び団体との関係排除に取り組んでいます。

(8)ガバナンス体制図

当社のコーポレートガバナンス体制図は以下のとおりです。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 179 | 7 | 183 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 179 | 7 | 183 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young グループに対して、監査証明業務に基づく報酬702百万円、非監査業務に基づく報酬202百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young グループに対して、監査証明業務に基づく報酬774百万円、非監査業務に基づく報酬139百万円を支払っています。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は「資産譲渡に関する確認業務」等です。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、前連結会計年度の監査実績等を踏まえ、当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間、報酬単価等の妥当性を検証し、監査等委員会の同意を得た上で決定します。