第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
旧商法に基づき発行した新株予約権
(a) 2005年８月発行新株予約権 (2005年８月31日発行)
※ 当事業年度の末日 (2021年３月31日) における内容を記載しています。提出日の前月末現在 (2021年５月31日) において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数 (以下「付与株式数」) は500株とします。なお、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２．新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日 (以下「権利行使開始日」) 以降、10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記 (1) に拘わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2024年６月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2024年６月25日から2025年６月24日まで
② 権利行使開始日の前後に拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合
当該承認日の翌日から15日間
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権
(b) 2007年２月発行新株予約権 (2007年２月13日発行)
※ 当事業年度の末日 (2021年３月31日) における内容を記載しています。提出日の前月末現在 (2021年５月31日) において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数 (以下「付与株式数」) は500株とします。なお、当社が当社普通株式につき、株式分割 (当社普通株式の株式無償割当てを含む。) または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２． (a) 2005年８月発行新株予約権の (注) ２に同じです。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日 (以下「権利行使開始日」) 以降に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者は、権利行使開始日以降10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記 (1) 及び (2) に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合 (ただし、②については、組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。) には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
① 新株予約権者が権利行使期間の満了日の１年前の日までに権利行使日を迎えなかった場合
権利行使期間の満了日の１年前の日の翌日から権利行使期間の満了日までの間
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 (株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併 (当社が合併により消滅する場合に限る。) 、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 (以上を総称して以下「組織再編行為」) をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権 (以下「残存新株予約権」) の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」) の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(c) 2007年８月発行新株予約権 (2007年８月10日発行)
※ 当事業年度の末日 (2021年３月31日) における内容を記載しています。提出日の前月末現在 (2021年５月31日) において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注) １～４については、 (b) 2007年２月発行新株予約権の (注) １～４に同じです。
(d) 2008年９月発行新株予約権 (2008年９月16日発行)
※ 当事業年度の末日 (2021年３月31日) における内容を記載しています。提出日の前月末現在 (2021年５月31日) において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注) １～４については、 (b) 2007年２月発行新株予約権の (注) １～４に同じです。
(e) 2009年７月発行新株予約権 (2009年７月８日発行)
※ 当事業年度の末日 (2021年３月31日) における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在 (2021年５月31日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を [ ] 内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １～４については、 (b) 2007年２月発行新株予約権の (注) １～４に同じです。
(f) 2010年７月発行新株予約権 (2010年７月８日発行)
※ 当事業年度の末日 (2021年３月31日) における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在 (2021年５月31日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を [ ] 内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １～４については、 (b) 2007年２月発行新株予約権の (注) １～４に同じです。
(g) 2011年７月発行新株予約権 (2011年７月５日発行)
※ 当事業年度の末日 (2021年３月31日) における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在 (2021年５月31日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を [ ] 内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １～４については、 (b) 2007年２月発行新株予約権の (注) １～４に同じです。
(h) 2012年７月発行新株予約権 (2012年７月５日発行)
※ 当事業年度の末日 (2021年３月31日) における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在 (2021年５月31日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を [ ] 内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １～４については、 (b) 2007年２月発行新株予約権の (注) １～４に同じです。
(i) 2013年７月発行新株予約権 (2013年７月４日発行)
※ 当事業年度の末日 (2021年３月31日) における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在 (2021年５月31日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を [ ] 内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １～４については、 (b) 2007年２月発行新株予約権の (注) １～４に同じです。
(j) 2014年７月発行新株予約権 (2014年７月３日発行)
※ 当事業年度の末日 (2021年３月31日) における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在 (2021年５月31日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を [ ] 内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数 (以下「付与株式数」) は100株とします。なお、当社が当社普通株式につき、株式分割 (当社普通株式の株式無償割当てを含む。) または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２～４については、 (b) 2007年２月発行新株予約権の (注) ２～４に同じです。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少です。
(5) 【所有者別状況】
(注) １．当社所有の自己株式1,083,757株は、「個人その他」の欄に10,837単元及び「単元未満株式の状況」の欄に57株を含めて記載しています。
２．証券保管振替機構名義株式5,050株は、「その他の法人」の欄に50単元及び「単元未満株式の状況」の欄に50株を含めて記載しています。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １．所有株式数は、千株未満を、また発行済株式 (自己株式を除く。) の総数に対する所有株式数の割合は小数第３位以下を、それぞれ切り捨てて表示しています。
２．上記のほか、当社所有の自己株式1,083千株があります。
３．当社は、以下のとおり大量保有報告書 (変更報告書を含む) が公衆の縦覧に供されていますが、2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １．「完全議決権株式 (自己株式等) 」欄は、全て当社所有の自己株式です。
２．「完全議決権株式 (その他) 」欄には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託の所有する当社株式7,673,700株 (議決権の数76,737個) 及び証券保管振替機構名義の株式が5,000株 (議決権の数50個) 含まれています。
３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式57株、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託の所有する当社株式248株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれています。
② 【自己株式等】
(注) 上記には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託の所有する当社株式は含まれていません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の取締役 (社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」) 及び担当役員 (以下併せて「取締役等」) を対象とした、当社グループの中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進することを目的とする、企業価値・株主価値との連動性が高く、かつ、透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度としての業績連動型株式報酬制度及び国内外の当社グループ幹部を対象とした、業績連動型株式交付制度 (以下両制度併せて「本制度」) を導入しています。
(1) 制度の概要
当社の取締役等を対象とした業績連動型株式報酬制度は、役員報酬BIP (Board Incentive Plan) 信託 (以下「BIP信託」) と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア (Performance Share) 制度及び譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stock) 制度を参考にした役員インセンティブプランであり、BIP信託が当社株式を取得し、企業価値・株主価値の成長度等に応じて取締役等に当該信託から当社株式の交付等を行うものです。
また、国内外の当社グループ幹部を対象とする業績連動型株式交付制度は、株式付与ESOP (Employee Stock Ownership Plan) 信託 (以下「ESOP信託」) と称される仕組みを採用しています。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブプランであり、ESOP信託が当社株式を取得し、企業価値・株主価値の成長度等に応じて国内外の当社グループ幹部に当該信託から当社株式の交付等を行うものです。
本制度において取締役等及び国内外の当社グループ幹部に対して交付される当社株式の数は、当社及び当社グループ会社の株式交付規程に従って、企業価値・株主価値の成長度等に応じて付与されるポイントにより、１ポイント＝１株として定まります。当社株式の交付等とは、取締役等及び国内外の当社グループ幹部が、付与されているポイントに対応する当社株式の数の半数について本信託 (下記参照) から株式の交付を受け (ただし、単元未満株式数については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受け) 、残りの半数については本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることをいいます。
① 当社及び当社グループ会社は、業績連動型株式報酬制度及び業績連動型株式交付制度の変更・継続、本制度に基づくインセンティブプランの実施及び内容に関して取締役会等必要な手続を行います。
② 当社は金銭を信託し、受益者要件を充足する当社の取締役を受益者とする信託「BIP信託a」、受益者要件を充足する当社の担当役員を受益者とする信託「BIP信託b」及び受益者要件を充足する国内外の当社グループ幹部を受益者とする信託「ESOP信託」 (以下「BIP信託a」、「BIP信託b」及び「ESOP信託」を併せて「本信託」) を設定します。なお、国内外の当社グループ会社は各社の対象人数等に応じて信託金相当額を拠出します。なお、BIP信託aへ信託する金銭は、第14期定時株主総会で承認を受けた範囲内とします。
③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、受益者は、当社及び当社グループ会社の株式交付規程に従い、当社株式の交付等を受けます。
⑦ 信託期間中の企業価値・株主価値の成長度等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度に基づくインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(2) 信託契約の内容
① 2018年度に実施したインセンティブプラン (2018年５月11日 取締役会決議)
② 2019年度に実施するインセンティブプラン (2019年５月10日 取締役会決議)
③ 2020年度に実施するインセンティブプラン (2020年２月27日 取締役会決議)
④ 2020年度に実施するインセンティブプラン (2020年５月20日 取締役会決議)
⑤ 2021年度に実施するインセンティブプラン (2021年２月26日 取締役会決議)
⑥ 2021年度に実施するインセンティブプラン (2021年５月12日 取締役会決議)
(3) 信託・株式関連事務の内容
・信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行います。
・株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います。
(4) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
当社取締役等及び国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．上記は、すべて単元未満株式の買取請求による取得自己株式についての記載であり、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が取得した当社株式は含まれていません。
２．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得自己株式は含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの処分は含まれていません。
２．当期間の保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得及び処分は含まれていません。
３．上記の保有自己株式数には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託の所有する当社株式は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、企業価値の持続的向上に努めるとともに、株主還元にも積極的に取り組んでいます。成長を実現するための事業投資を優先しながら、配当については、連結ベースでの中長期的な利益成長に基づき、安定的かつ持続的な向上に努めます。また、自己株式の取得を必要に応じて機動的に実施し、資本効率の改善と１株当たり利益の向上を図ります。
このような方針のもと、当事業年度の配当金については、１株当たり42円 (うち中間配当金21円、期末配当金は21円) となりました。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針としており、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。
(注) 上記の配当金の総額には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社株式に対する配当金227百万円が含まれています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、先端・信頼の医薬で、世界の人々の健康に貢献することを存在意義とし、企業価値の持続的向上のため、全てのステークホルダーから選ばれ、信頼されることを目指しています。この経営理念を踏まえ、下記の観点から、コーポレートガバナンスの実効性を確保・強化するよう努めます。
１) 経営の透明性・妥当性・機動性の確保
２）株主に対する受託者責任と説明責任の履行及び全てのステークホルダーとの適切な協働
② コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を選択する理由等
(コーポレートガバナンス体制の概要)
当社のコーポレートガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
１．監査等委員会設置会社を選択し、取締役会及び監査等委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成しています。
２．取締役会は、経営の基本方針・経営戦略等を決定し、業務執行の監督機能を果たしています。
３．業務執行に関わる体制として、重要事項の協議を行うエグゼクティブ・コミッティを設置するとともに、業務執行の責任を担うトップマネジメント (取締役社長並びに経営戦略・財務担当、経営管理・コンプライアンス担当、メディカル担当、販売統括担当、研究担当及び戦略実装担当の総称) を選任しています。上記会議体及びトップマネジメントの業務執行の責任と権限の所在は決裁権限規程を制定して明確にしています。
４．取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置しています。
提出日現在の当社のコーポレートガバナンスの体制図は以下のとおりです。
(当該体制を選択する理由)
取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を業務執行取締役に委譲することが可能となる監査等委員会設置会社を選択することにより、取締役会における経営戦略等の議論を一層充実させるとともに、取締役会の監督機能のさらなる強化を図っています。また、取締役の選任等・報酬等に関わる事項などコーポレートガバナンスに関わる重要な事項については、社外取締役が過半数を占める取締役会において議論し、決定することが適当であると考えています。
(取締役／取締役会)
取締役は株主総会において選任され、監査等委員でない取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としています。取締役会は、原則として毎月１回開催し、議長は取締役会長が務めています。
取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等を決定し、業務執行の監督機能を果たすことで、経営の透明性及び妥当性を確保しています。また、取締役会は、その決議によって重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任するとともに、決裁権限規程を制定してトップマネジメント等の業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を確保しています。
取締役会は、専門性・経験等の観点から、その多様性とバランスを考慮の上、機動性が確保できる適正な規模の取締役数で構成しています。なお、取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、その過半数を社外取締役で構成しています。提出日現在において、取締役会は11名 (男性10名／女性１名) で構成され、その過半数である７名は独立性の高い社外取締役です。
取締役会全体の実効性を一層向上させていくため、各取締役の自己評価等の方法により、毎年、取締役会全体の実効性について取締役会としての分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。
(監査等委員会)
監査等委員会は、原則として毎月１回開催しています。
監査等委員会は、監査等委員会の監査等に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であり、必要に応じて取締役又は取締役会に対し監査等委員会の意見を表明します。
監査等委員会は、全ての監査等委員である取締役をもって構成し、監査等委員会の委員長は監査等委員会の決議により定めています。なお、監査等委員会は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、その過半数を社外取締役で構成しています。また、監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に、最低１名は財務・会計に関する十分な知見を有している者としています。提出日現在において、監査等委員会は４名 (男性３名／女性１名) で構成され、その過半数である３名は独立性の高い社外取締役です。
なお、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置しています。監査等委員会室の所属員は、監査等委員でない取締役から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行すること、またその異動・評価等は監査等委員会の事前の同意を必要とすることを取締役会で定めることによって、監査等委員会室の所属員の他の業務執行部門からの独立性と同所属員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保しています。
(指名委員会／報酬委員会)
当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。指名委員会及び報酬委員会は、取締役会が選任する委員で構成され、その委員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めています。
＜指名委員会の役割＞
取締役及びトップマネジメント等の選任・解任等に関する事項について協議し、その結果を取締役会へ具申します。
＜報酬委員会の役割＞
取締役及びトップマネジメント等の報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益に関する事項 (監査等委員である取締役の個別の報酬を除く) について協議し、その結果を取締役会へ具申します。
(コーポレートガバナンス体制の構成員)
提出日現在におけるコーポレートガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。
(責任限定契約)
当社は、取締役 (業務執行取締役等であるものを除く) がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において、各取締役 (業務執行取締役等であるものを除く) との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、当該賠償責任を法令で定める責任限度額に限定する旨の契約 (責任限定契約) を締結できる旨を定めており、現在全ての取締役 (業務執行取締役等であるものを除く) と責任限定契約を締結しています。
(注) 定款の規定
１．取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。
２．取締役選任の要件
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めています。
３．定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。
４．株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、その定足数を緩和することとし、当該特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１) 業務の適正を確保するための体制の基本方針
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関して以下のとおり基本方針を定めています。
１．職務執行に関わる体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会構成員として経営の基本方針、経営戦略等の決定に参画し、業務執行の監督を行う取締役と、業務執行の責任を担うトップマネジメント (取締役社長並びに経営戦略・財務担当、経営管理・コンプライアンス担当、メディカル担当、販売統括担当、研究担当及び戦略実装担当の総称) の役割を明確に区分する。
・取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
・エグゼクティブ・コミッティを設置し、当社及びグループ会社における経営戦略、製品戦略、経営管理、人事等に関する重要事項を協議する。
・上記会議体に関する規程及び「決裁権限規程」を制定し、会議体及びトップマネジメントの権限や位置づけを意思決定上の手続きとともに明確にする。
・業務執行が効率的に行えるよう人事・組織体制を整備する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「記録と情報の管理に関するグローバル規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理する。
・取締役会、エグゼクティブ・コミッティの議事録等、経営上重要な事項に係る文書は、取締役が適宜閲覧できるような体制を構築する。
２．リスク (損失の危険) の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のより適切なリスク管理を行うため、「経営上の戦略的意思決定に係るリスク (事業機会に係るリスク) 」と「適正かつ効率的な業務遂行に係るリスク (事業活動遂行に係るリスク) 」に分け、当社及びグループ会社の各部門・部署が主体的にリスク管理実務を実践することを基本として、次のような活動を通じ、グループ内リスクの低減及びその適切な対応を推進する。
・事業機会に係るリスクへの対応については、各部門・部署がそれぞれの機能・役割の下、意思決定ルール、基準を明確にして実施する。これらのうち重要なリスクに関わる事項については、その重要度に応じて、エグゼクティブ・コミッティ又はエグゼクティブ・コミッティ及び取締役会において審議を経た上で決定する。
・事業活動遂行に係るリスクへの対応については、グローバル及び部門別の「リスク＆レジリエンス委員会」を設置し、1) リスクの識別と最適な管理活動並びに 2) 危機対応計画及び事業継続計画の準備・対応状況を包括的に管理する。上記体制の方針についてはエグゼクティブ・コミッティ及び取締役会において審議を経た上で決定する。当該体制の下で識別された重要なリスクに関わる事項については、その対応も含めエグゼクティブ・コミッティの審議を経て決定するとともに、取締役会に報告する。
・リスク管理業務の実効性を高めるため、災害対応、情報セキュリティー、個人情報保護等について、リスクの特性、内容に応じたポリシーやマニュアル等を個別に制定する。
３．コンプライアンス体制 (取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、当社及びグループ会社の役員・従業員によるコンプライアンスのための中核的規範として「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」を定める。
当社は、コンプライアンスをいわゆる法令遵守にとどまらず、高い倫理観に基づく社会規範に沿った行動と位置付け、グループ全体において広い意味でのコンプライアンスを推進するための体制を構築するとともに、その浸透に向け、次のような取り組みを行う。
・「グローバル・コンプライアンス委員会」を設置し、当社及びグループ会社全体のコンプライアンスに関する現状の把握、更に方針・計画を審議する。各地域毎のコンプライアンスに関する事項を審議するコンプライアンス委員会も別途設置する。
・グローバル・コンプライアンスに関する具体的な企画の立案、推進、浸透等は、経営管理・コンプライアンス担当の指揮の下、エシックス＆コンプライアンス部門が当社及びグループ会社の関係部門と連携の上実施する。また、継続的な研修等を通じ、当社及びグループ会社の役員・従業員一人ひとりが自らの責任においてコンプライアンスを実践できる体制を構築する。
・独立した第三者機関がグローバルに運営するホットラインを設置し、アステラスグループの従業員又は社外関係者によるコンプライアンス違反・その疑義の報告を受け付ける。
重要な情報は、適宜、経営管理・コンプライアンス担当に報告される体制を構築する。対応にあたっては、秘密厳守及び連絡者への不利益な取扱いの禁止を徹底する。
上記の体制及び取り組みを通して、Speak Up Culture (「声を上げる」ことのできる企業風土) を醸成し、報復禁止の原則を徹底する。
４．情報開示・情報管理に関する体制
・当社は、顧客、株主、社会など、全てのステークホルダーに対し適時適切かつ公平に情報を開示する。また、ステークホルダーとの対話を積極的に行い、そこで得た意見等を企業活動に適切に反映するよう努める。このような情報開示と対話により、企業としての透明性を一層高めていくとともに、ステークホルダーとの信頼関係の構築と維持に努める。
・上記基本姿勢のもと、当社は「ディスクロージャー・ポリシー」を制定するとともに、情報開示活動を推進・管理する「情報開示委員会」を設置する。
・当社は、当社及び当社グループの役員・従業員がその職務上知った重要情報の取扱い等についての規程を制定し、法令違反の未然防止及び適切な情報管理を図る。
５．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる基準に準拠して連結ベースの財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。
・取締役会が定める「グローバルJSOX規程」に基づき、グローバル内部統制責任者である取締役社長の指揮の下、連結ベースの財務報告に係る内部統制の評価を実施する。
６．グループ管理体制 (当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、グループ会社の適切な管理、運営を行うとともに、当社及びグループ会社との間での健全な関係を維持・構築するため、次の取り組みを行う。
・「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」を全てのグループ会社に適用し、これらに基づくグループ会社の行動規準とあわせて、その周知徹底を図る。
・グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項は、機能別マネジメントの職制を通じて当社に報告される体制を構築する。
・グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、グループ会社の役員構成及び意思決定権限並びにグループ内監督体制に関する明確なルールを整備する。
・リスク管理、コンプライアンスへの取り組みは、前述のとおりグループ全体の仕組みとして取り組む。
・「グローバル内部監査規程」をグループ全体に適用し、グループ一体での内部監査体制を整備する。
７．内部監査体制
当社は、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備することとし、次の取り組みを行う。
・監査部門は、当社及びグループ会社全体の経営諸活動における各種体制や仕組みの有効性・効率性について検討・評価し、監査報告書にとりまとめ、取締役社長及び監査等委員会へ報告する。また、必要に応じて関係役員及び関係部門に説明する。年間監査結果の総括については取締役会及び会計監査人に報告する。
・当社は、医薬品企業として「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等を遵守し、製品の有効性・安全性を確保することを使命として、高い専門知識の下で、適正性を確保した組織体制を通じ業務を遂行していく。このために、グループ全体において、現場での自己統制、薬事、品質等に関する専門部による専門統制、監査部門による内部監査の仕組みをそれぞれの機能別に構築する。
・監査部門は、関係する専門部と定期的な連絡会を開催する等の活動を通じて連携し、内部監査の質的向上を図る。
・地域 (欧州、米州、日本及びアジア・オセアニア) 毎に内部監査機能を設置し、社長直轄の監査部門長が統括することにより、グローバル化するリスクに効果的に対応し、グループ会社に対し一貫した高質な保証業務及びアドバイザリー業務を提供するための機能を強化する。
８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査が実効的に行われることが可能となるよう、次の取り組みを行う。
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
・監査等委員会の監査が適切に機能するよう、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置し、専任の所属員を配置する。
(2) 監査等委員会の職務を補助する従業員の監査等委員でない取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性に関する事項
・監査等委員会室の所属員は、監査等委員でない取締役から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行する。
・当該所属員の任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。
(3) 監査等委員でない取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行に係る月次報告、四半期報告に関して、監査等委員会が常時閲覧可能な体制を整備する。
・トップマネジメントは、管掌する部門に関して、監査等委員会に対して定期的に、又は臨時に報告する事項、報告者、報告の方法を監査等委員会と協議して決定する。
・内部監査、法務、コンプライアンス、リスクマネジメントを担う部門は、それぞれ定期的に監査等委員会へ報告する体制を構築し、当社及びグループ会社における現状の報告その他必要な情報の提供を行う。
(4) 監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査等委員会又はグループ会社の監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の役員・従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
(5) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員の職務の執行について生じる費用等に関して、監査等委員会室が予算の計上及び費用等の支払いを担う体制を整備する。
(6) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査部門長の任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。
・監査部門は、年度監査計画の策定に当たり監査等委員会の同意を得る。
・監査等委員会は、監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて監査部門に指示を行うことができる。当該指示と取締役社長の監査部門に対する指示が両立しえない場合、監査等委員会と取締役社長は協議し、調整をはかる。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、当社の重要な業務執行の協議を行うエグゼクティブ・コミッティ、その他監査等委員会が重要と判断する会議に出席することができる。当該監査等委員がこれらの会議に出席できない場合、監査等委員会の指示により監査等委員会室の所属員がオブザーバーとして出席することができる。
・監査等委員会の監査が適切に実施できるよう、当社及びグループ会社における監査対象者 (部門) は協力する。
９．反社会的勢力排除のための体制
当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断する。
・「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」において、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明記し、関係排除に取り組む。
・特に日本においては、警察当局、関係団体等と十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集すると共に組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進める。また、役員・従業員に対しては、コンプライアンス研修、リスク管理研修等の機会を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続して行う。
２) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
2020年度における当社の運用状況の概要は以下のとおりです。
１．職務執行に関わる体制
当社は、基本方針に基づき、原則として毎月１回取締役会を開催しています。また、決裁権限規程等に基づき、エグゼクティブ・コミッティにて重要事項を協議し、トップマネジメントがその役割を果たすことにより、取締役の効率的な職務の執行を確保しています。なお、2020年度においては、取締役会を15回、エグゼクティブ・コミッティを24回開催しました。
また、2021年４月付で研究担当、戦略実装担当という新たなトップマネジメントポジションを新設することを決定しました。
２．リスク (損失の危険) の管理に関する規程その他の体制
当社は、基本方針に基づき、事業機会に係るリスクと事業活動遂行に係るリスクに分け、当社及び当社グループの各部門が主体的にリスク管理実務を実践しています。特に、クリティカル・リスクとして特定された事項について、リスクオーナーの指示のもとリスク低減策を策定し、実行しています。なお、2019年10月から、グループ全体のリスクをより効率的に管理するため、グローバル及び部門別の「リスク＆レジリエンス委員会」を設置しています。
また、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に対して、2020年１月からグローバルクライシス対応チームを組成して活動を開始し、当社事業への影響をモニタリングするとともに必要な対策を迅速に進めています。
３．コンプライアンス体制 (取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、基本方針に基づき、グローバル・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会を開催し、当社及び当社グループのコンプライアンスの現状把握、方針・計画の審議を行っています。また、全従業員を対象としたコンプライアンスに関する様々な研修の実施等を通じ、コンプライアンスに対する意識向上を図るほか、ホットラインの運用等により、問題の早期発見と改善措置に努めています。なお、各地域・各国のエシックス＆コンプライアンス機能がエシックス＆コンプライアンス部門長に報告するグローバル・コンプライアンス体制を構築しています。
４．情報開示・情報管理に関する体制
当社は、基本方針に基づき、全てのステークホルダーに対し、適時適切かつ公平な情報開示を行うとともに、ステークホルダーとの積極的な対話に努めています。2020年度においても、企業活動における一層の透明性向上を図るため、情報開示委員会のもと、重要情報の開示方針や開示内容等について部門横断的に審議を行うなど、適時的確かつ公平な情報開示に引き続き取り組みました。
５．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、基本方針に基づき、連結ベースの財務報告に係る内部統制評価計画を策定するとともに、コントロールオーナー及びプロセスオーナーによる内部統制の整備及びその実施、内部統制関連文書の改訂、監査部門による評価対象事業拠点の内部統制の整備及び運用状況の評価実施等により、財務報告の信頼性確保に努めています。
６．グループ管理体制 (当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、基本方針に基づき、当社グループの取締役等の職務に係る事項を、機能別マネジメントの職制を通じ報告を受けるとともに、グループ会社の役員構成及び意思決定権限を明確に定めることで、グループ会社の適切な管理・運営を推進しています。なお、当社グループ会社の財務状況及びその他の状況については、月次や各四半期で報告を受け、当社の取締役会に適宜、報告しています。
７．内部監査体制
当社は、基本方針に基づき、内部監査の計画を立案・実行するとともに、監査等委員会、取締役会、会計監査人等へ報告を行い、監査結果をレビューする機会を確保しています。また、内部監査部門及び関連する専門部門との間で情報連携活動を実施し、内部監査体制の強化に努めています。なお、当社では、各地域の監査部が社長直轄の監査部門長に報告するグローバル監査体制を構築しています。
８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、基本方針に基づき、監査等委員でない取締役及び従業員による監査等委員会への業務執行状況の報告並びに監査等委員によるエグゼクティブ・コミッティ等重要会議への継続的な出席等を通じ、監査等委員会による監査が実効的に行われる体制を確保しています。
特に、全地域におけるホットラインの通報の概要及び法務部門が主管する訴訟・社内調査案件については、監査等委員会に月次で報告しています。
また、監査等委員会による監査のサポート体制を強化するために、2020年４月から「監査等委員会室」を新設し、専任スタッフを増員のうえ配置しています。
９．反社会的勢力排除のための体制
当社は、基本方針に基づき、当社及び国内グループ会社の取引先の属性を確認するとともに、契約書への反社会的勢力排除条項の導入等を通じ、反社会的勢力及び団体との関係排除に取り組んでいます。
(2) 【役員の状況】
(1) 役員一覧
男性
(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しています。
２．取締役のうち関山護氏、河邊博史氏、石塚達郎氏、田中孝司氏は、監査等委員でない社外取締役です。
３．取締役のうち佐々木宏夫氏、渋村晴子氏、髙橋雷太氏は、監査等委員である社外取締役です。
４．2021年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．2020年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．2021年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
７．当社では、職責と成果に基づく公平・公正な処遇をより推進する観点から、担当役員制度を導入しています。
＜担当役員 (取締役による兼務を除く) の氏名等＞
専務担当役員 櫻井 文昭 経営管理・コンプライアンス担当
専務担当役員 松井 幸郎 販売統括担当
専務担当役員 志鷹 義嗣 研究担当
常務担当役員 嶋 秀樹 製薬技術本部長
常務担当役員 筒井 泰博 日本コマーシャル プレジデント (営業本部長)
担当役員 野澤 英輔 薬事部長
担当役員 熊谷 裕輔 渉外部長
(2) 社外取締役
社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立役員です。社外取締役は、各人が有する企業経営、法律、医学などの専門的知見や幅広い経験を活かして取締役会における意思決定に参画するとともに、独立した立場から業務執行の監督を行っています。
加えて、監査等委員である社外取締役は、各人が有する財務・会計、企業経営、法律などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。
社外取締役に対しては、秘書部による情報提供をはじめ、取締役会の審議事項のうち、特に重要な案件に関しては、事前に情報共有の場を設定することで、審議の活性化を図っています。
・員数及び氏名
当社の監査等委員でない社外取締役は以下の４名です。
取締役 関山 護
取締役 河邊 博史
取締役 石塚 達郎
取締役 田中 孝司
当社の監査等委員である社外取締役は以下の３名です。
取締役 佐々木 宏夫
取締役 渋村 晴子
取締役 髙橋 雷太
なお、当社は、東京証券取引所に対し、監査等委員でない社外取締役の関山護氏、河邊博史氏、石塚達郎氏、田中孝司氏の４氏及び監査等委員である社外取締役の佐々木宏夫氏、渋村晴子、髙橋雷太氏の３氏を、独立役員として届け出ています。
社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外取締役の独立性基準に基づいています。
当社が定める社外取締役の独立性基準については、次に記載のとおりです。
＜社外取締役の独立性基準＞
当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
① 当社及び当社の子会社 (以下「当社グループ」と総称する) の業務執行者 (注１) 又は過去10年間 (但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間) において当社グループの業務執行者であった者
② 当社グループを主要な取引先とする者 (注２) 又はその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先 (注３) 又はその業務執行者
④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産 (注４) を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家 (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥ 当社グループから一定額を超える寄附又は助成 (注５) を受けている者 (当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)
⑦ 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関 (注６) 又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑧ 当社グループの主要株主 (注７) 又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
⑨ 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
⑩ 当社グループから取締役 (常勤・非常勤を問わない) を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑪ 過去３年間において上記②から⑩に該当していた者
⑫ 上記①から⑪に該当する者 (重要な地位にある者 (注８) に限る) の近親者等 (注９)
(注) １．業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
２．当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ (直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ) であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者
３．当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者
４．多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう)
５．一定額を超える寄附又は助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう
６．主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう
７．主要株主とは、議決権保有割合10％以上 (直接保有、間接保有の双方を含む) の株主をいう
８．重要な地位にある者とは、取締役 (社外取締役を除く) 、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう
９．近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう
・当社との関係
社外取締役と当社との間には特に記載すべき関係 (社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む) はありません。なお、当社が定める社外取締役の独立性基準 (前掲) に抵触しないものについては記載を省略しています。
・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取り組みの状況報告を受け、意見を述べています。監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受けます。また、社外取締役は、社外取締役のみが参加する会合を定期的に開催し、本会合を監査等委員である社内取締役及び外部会計監査人等との連携の機会としても活用しています。
(3) 【監査の状況】
(1) 監査等委員会監査の状況
① 監査等委員会の組織、人員及び手続
監査等委員会の監査については、独立性の高い社外取締役３名を含む４名の監査等委員で監査等委員会を構成し、取締役の職務執行の監査にあたります。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、社内事情に精通した常勤の監査等委員である社内取締役と、独立性が高く、各専門分野に精通し実務経験豊富な監査等委員である社外取締役で構成され、各監査等委員の特性を活かした監査等委員会の監査が効果的に実施されます。また、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室 (４名) の設置、監査部門に対する指示系統の確立、会計監査人との連携等により、監査等委員会の機能強化を図っています。
監査等委員である社内取締役の吉光透氏は、当社の財務及び会計を統括する部門の長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査等委員である社外取締役の髙橋雷太氏は、長年、公認会計士として企業のコンサルティングや監査の業務に従事し、現在は、髙橋雷太公認会計士税理士事務所の代表を務めるなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
② 監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
(注) １．常勤監査等委員である藤澤友一及び酒井弘子、監査等委員である植松則行の各氏は、2020年６月18日開催の第15期定時株主総会の終結の時をもって退任したため、出席対象となる監査等委員会は退任前に開催の監査等委員会となっています。
２. 常勤監査等委員である吉光透、監査等委員である髙橋雷太の各氏は、2020年６月18日開催の第15期定時株主総会の日に就任したため、出席対象となる監査等委員会は就任後に開催の監査等委員会となっています。
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・報酬等、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任等・報酬等についての意見等です。
常勤監査等委員は、重要会議への出席、業務執行に関わる報告聴取、事業所往査、会計監査人との連携、取締役との意見交換、重要書類の閲覧等を行っています。
非常勤の監査等委員は、監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、往査への同席や業務執行に関わる報告聴取・会計監査人との連携等の場で、必要な意見の表明を行っています。
監査等委員会は、当事業年度は買収会社のPMI (Post Merger Integration) の状況、組織のグローバル化に伴う統制の状況、重要なリスクを伴う経営者による見積り・判断に基づく会計処理、Operational Excellenceに係る業務委託先の管理状況、リスク管理・CSR・コンプライアンスに係る取締役会の監督状況等を重点監査項目として取り組みました。
監査等委員会による組織監査においては、監査部門の監査等委員会への直接報告等の連携を強化し、監査部門が各部門に対して実施するリスク評価インタビュー、内部監査テーマ及び個別監査計画に対して監査等委員会の意見及び視点を盛り込み、内部監査の結果を監査等委員会による監査に効率的に活用し、より実効的な組織監査を実施しました。
当事業年度に監査等委員会による監査の強化のための取り組みとして、経営課題についてのトップマネジメントとの意見交換の場を新設し、執行体からの報告の場も増やし、買収会社のPMIの方針・管理や税務戦略・ガバナンス等についての意見交換も実施しています。
なお、当事業年度は新型コロナウイルス感染症の影響により、業務執行に関わる報告聴取や事業所往査等をウェブ会議システムを用いて実施しました。
(2) 内部監査の状況等
内部監査については、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門 (34名) を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備しています。詳細については「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」の「③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりです。
・監査等委員会と監査部門の連携状況
監査部門は、年度監査計画の策定に当たり監査等委員会の同意を得る必要があり、監査等委員会は、監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて監査部門に指示を行うことができます。更に、監査等委員である取締役と監査部門長は、原則として月１回定例会を開催し、監査内容等について意見交換し、連携強化を図っています。
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
当社の監査等委員会と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、定期的に及び必要に応じて会議を持ち、各々の年間監査計画の確認、監査結果及び重要な監査情報の共有を行うなど、連携を密にしています。
四半期決算、期末決算時には、監査等委員会は会計監査人から会社法及び金融商品取引法に基づく監査・レビューについて結果報告及び説明を受けると共に、監査等委員会の行った業務監査の結果について会計監査人に報告し、意見交換を行っています。
・監査部門と会計監査人の連携状況
監査部門と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価及び内部監査結果等に関して定期的な情報共有・意見交換を行い、的確な内部統制監査等のための連携に努めています。
・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係
監査等委員会及び監査部門は、それぞれ監査等委員会の監査及び内部監査の手続において、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また会計監査人は、財務経理部門及び必要に応じ財務経理部門を通じてその他の内部統制部門と意見交換等を実施しています。
(3) 会計監査の状況
１) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
２) 継続監査期間
1968年以降
３) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：古杉 裕亮
中村 昌之
小山 晃平
４) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 21名、公認会計士試験合格者等 ６名、その他 29名
５) 監査法人の選定方針と理由
会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査等委員全員の同意に基づく解任、又は監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
会計監査人の独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性を評価した結果、監査品質に影響を与える事項はなく、会計監査人を不再任とする事由には該当しません。
６) 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っています。会計監査人の独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性等に関する評価項目を設け、項目ごとに評価のために必要な資料を社内関係部門及び会計監査人から入手することや報告を受けることで、監査品質の評価を行っています。
(4) 監査報酬の内容等
① 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(前連結会計年度)
非監査業務の内容については、該当事項はありません。
(当連結会計年度)
非監査業務の内容については、該当事項はありません。
② 監査公認会計士等と同一のネットワーク (Ernst & Young) に属する組織に対する報酬 (①を除く)
(前連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等です。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等です。
③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、前連結会計年度の監査実績等を踏まえ、当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間、報酬単価等の妥当性を検証し、監査等委員会の同意を得た上で決定します。
⑤ 監査等委員会が監査報酬に同意した理由
当社の監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前連結会計年度の会計監査人の職務執行状況、監査時間の実績及び当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間の見積り、報酬単価等を精査・検討した結果、当連結会計年度の会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等は、優秀な人材の獲得・保持が可能となり、職責に十分見合う報酬体系及び報酬水準となるよう設計しています。報酬水準の設定には、外部専門機関の報酬調査データを活用するなど、より客観性を高めるよう努めています。
監査等委員でない社内取締役の報酬等は、業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成として、定額の基本報酬、賞与及び株式報酬で構成し、業績との適切な連動を図ります。また、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、定額での基本報酬のみとします。監査等委員でない取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会決議により決定し、監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で監査等委員の協議により決定します。なお、監査等委員でない取締役の報酬等については、取締役会の決議に先立ち、報酬委員会にて協議することで、審議プロセスの透明性と客観性を高めます。
当社は、報酬委員会による協議を経て、取締役会決議で定めた役員の報酬等に関する規程において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めています。当該決定方針の詳細については、以下のとおりです。
なお、取締役会により決定される監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が上記決定方針に沿うものであるかも含めて審議しており、取締役会としてもその答申を尊重し、上記決定方針に沿うと判断しています。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、監査等委員の協議により決定しています。
１） 監査等委員でない社内取締役の報酬等の決定に関する方針と手続※
※ 本項目の記述において、単に「取締役」と記載している場合、監査等委員でない社内取締役を意味します。
報酬方針
当社の取締役の報酬は、以下の考え方に基づき決定します。
１．競争力のある報酬制度であること
・優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準
２．企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
・業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成
３．公平・公正な報酬制度であること
・国・地域を問わず、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度
報酬体系
当社の取締役の報酬体系は、「基本報酬 (固定報酬) 」及び「インセンティブ報酬 (変動報酬) 」で構成し、インセンティブ報酬 (変動報酬) は、「賞与 (短期インセンティブ報酬) 」と「株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) 」の２種類を組み合せています。報酬の種類及び報酬の種類ごとの目的・概要は図表１のとおりです。
図表１．当社取締役の報酬体系
報酬水準
当社の取締役の報酬水準は、優秀な人材の獲得・保持が可能となる競争力のある報酬水準となるよう、外部専門機関の客観的な報酬調査データ (ウイリス・タワーズワトソンの「経営者報酬データベース」) 等を活用して、報酬ベンチマーク企業群を選定の上、職責等に応じて決定します。
［報酬ベンチマーク企業群］
報酬のベンチマークにあたっては、①「日本の株式市場に上場する大手製造業企業群」を主な比較対象としつつ、②「当社と売上収益が同規模程度のグローバル製薬企業群」についても参考情報の一つとして参照します。
当社の取締役の報酬 (基準額) を決定するにあたり参照した報酬ベンチマーク企業群は、以下のとおりです。
(注) １．日本の株式市場に上場する大手製造業企業群は、参照時点において時価総額上位100社の中の製造業企業から選定しています。
２．当社と売上収益が同規模程度のグローバル製薬企業群は、参照時点において売上収益が当社の0.5倍～２倍の範囲に位置するグローバル製薬企業から選定しています。
３．当社の取締役の報酬（基準額）は、当社を除いた報酬ベンチマーク企業群の報酬調査データを参照して決定しています。
報酬の構成割合
当社の取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略・事業環境、職責及びインセンティブ報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、報酬ベンチマーク企業群の動向等を参考に、適切に設定します。また、業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成とするため、インセンティブ報酬 (特に中長期インセンティブ報酬) の割合をより高め、代表取締役社長の報酬の構成割合は、「基本報酬：賞与 (基準額) : 株式報酬 (基準額) 」＝「１ (27％) ：1.25 (33％) ：1.5 (40％) 」を目安とします。他の取締役の報酬構成割合は、代表取締役社長の報酬構成割合に準じて、職責や報酬水準を考慮し決定します。
第16期及び第17期の当社取締役の役位別の報酬水準 (基準額) 及び報酬構成割合は、以下 (図表２) のとおりです。なお、報酬ベンチマーク企業群の報酬水準動向等を踏まえ、第17期の代表取締役社長の報酬水準を改定します。
図表２．当社取締役の役位別報酬水準 (基準額) 及び報酬構成割合
インセンティブ報酬制度 (変動報酬)
［賞与 (短期インセンティブ報酬) ］
賞与 (短期インセンティブ報酬) は、事業年度ごとの目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬として、適切な連結業績評価指標を設定するとともに、業績連動性の高い仕組みとします。第16期の賞与 (短期インセンティブ報酬) の業績評価指標及び仕組み並びに支給額の算定式は、以下 (図表３、４) のとおりです。なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更します。
図表３．賞与 (短期インセンティブ報酬) の業績評価指標及び仕組み
(注) EPS：Earnings Per Share (１株当たり利益)
図表４．賞与 (短期インセンティブ報酬) 支給額の算定式
第16期を評価対象期間とする賞与 (短期インセンティブ報酬) の各業績評価指標の目標及び実績並びに賞与支給率 (基準額に対する実支給額の比率) は以下のとおりです。
(注) １．EPS：Earnings Per Share (１株当たり利益)
２．研究開発業績の目標、上限下限の設定及び評価係数は、報酬委員会における協議を経て取締役会にて決定しています。
３．第16期の売上収益、コア営業利益率、コアEPSの各業績評価指標の目標は、期初公表予想値とは異なる数値を設定しています。研究開発業績を含む各業績評価指標の目標数値の設定にあたっては、新型コロナウイルス感染症拡大による業績への影響を勘案し、報酬委員会による協議を経て取締役会にて決定しています。
［株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) ］
株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) は、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬として、連続する３事業年度 (以下「対象期間」) における企業価値・株主価値の成長度等に応じて当社株式の交付等を行うものとし、適切な株価評価指標を設定するとともに、業績連動性の高い仕組みとします。
第16期を対象期間開始事業年度とする株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) の株価評価指標及び仕組み並びに交付株式数・金銭支給額の算定式は、以下 (図表５、６) のとおりです。
株価評価指標として株主総利回り (以下「TSR (注１) 」) を採用し、対象期間における「当社TSR」と「東証株価指数 (TOPIX) 成長率」との比較結果及び対象期間の「当社TSR」と「グローバル製薬企業 (TSR Peer Group (注２)) のTSR」との比較結果に応じて、当社株式の交付等を行います。ただし、交付される株式の50％は、源泉所得税等の納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の役員報酬BIP (Board Incentive Plan) 信託を通じて行います。
(注) １．TSR：Total Shareholder Return (株主総利回り) の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。
２．TSR Peer Group：選定時点において売上収益が当社の0.5倍以上のグローバル製薬企業群
図表５．株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) の株価評価指標及び仕組み
図表６．株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) の交付株式数・金銭支給額の算定式
第16期を評価対象期間終了事業年度とする株式報酬 (中長期インセンティブ報酬) の各業績評価指標の目標及び実績並びに株式交付率 (基準ポイントに対する実交付株式数の比率) は以下のとおりです。
(注) １．ROE：Return On Equity (自己資本利益率)
２．上記の株式報酬は、2018年６月15日開催の当社第13期定時株主総会において決議された業績連動型株式報酬制度に基づき、当社第14期事業年度において設定された信託から当社株式の交付等がなされるものであり、業績評価指標は、図表５に記載されている評価指標とは異なります。
報酬決定手続
当社の取締役の報酬等は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、報酬委員会 (社外取締役が委員の過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める) における協議結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決定します。
株式保有ガイドライン
当社は、代表取締役社長に対して、就任後４年で基本報酬 (年額) の1.5倍の価値に相当する当社株式を保有することを奨励しています。その他の取締役については、これに準じ、役位に応じて設定した価値に相当する当社株式の保有を奨励しています。
(参考) 担当役員の報酬等の決定に関する方針
当社担当役員の報酬等の決定に関する方針は、取締役の報酬等の決定に関する方針に準ずるものとしています。ただし、賞与 (短期インセンティブ報酬) については、取締役と同様の全社業績評価に加え、担当する部門の業績評価の結果等に応じて、個人別の支給額を決定します。
２） 監査等委員でない社外取締役の報酬等の決定に関する方針と手続
監査等委員でない社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬 (固定報酬) のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、報酬委員会における協議結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決定します。
３） 監査等委員である社内取締役の報酬等の決定に関する方針と手続
監査等委員である社内取締役の報酬等は、経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬 (固定報酬) のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
４） 監査等委員である社外取締役の報酬等の決定に関する方針と手続
監査等委員である社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬 (固定報酬) のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
５） 報酬委員会及び取締役会の活動内容
第16期は、第16期及び第17期に係る監査等委員でない取締役、担当役員等の報酬 (以下「役員報酬」) の審議・決定について数多くの議論を重ねました。これらに関する最近の報酬委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。
① 2020年４月～2021年３月の１年間における報酬委員会の開催回数：７回 (注１)
② 第16期及び第17期に係る役員報酬に関して報酬委員会及び取締役会で協議・審議された主な内容 (注２)
・2020年度賞与及び2020年度株式報酬 (注３) の業績目標及び評価テーブルの決定 (新型コロナウイルス感染症拡大による業績への影響を踏まえた業績目標及び評価テーブルの改定の決定を含む)
・2020年度賞与に係る業績評価及び個人別支給額等の決定
・2020年度株式報酬 (注３) の信託設定の決定
・2018年度株式報酬 (注４) に係る業績評価及び個人別交付株式数等の決定
・2021年度以降の役員報酬水準・制度等の決定 (インセンティブ報酬制度に係る業績目標及び評価テーブルの決定、国内外グループ幹部に対する報酬水準等の決定を含む)
(注) １．７回中２回については、客観的な立場からの専門的な情報提供を目的として、外部専門機関 (ウイリス・タワーズワトソン) の報酬コンサルタントが陪席しました。
２．当該内容には、2021年４月～2021年６月の期間において開催された報酬委員会及び取締役会において協議・審議した内容も含まれます。
３．2020年度を評価対象期間開始事業年度とし、2022年度を評価対象期間終了事業年度とする株式報酬
４．2018年度を評価対象期間開始事業年度とし、2020年度を評価対象期間終了事業年度とする株式報酬
６） 役員の報酬等に関する株主総会の決議
(監査等委員でない取締役)
監査等委員でない取締役に対する年間報酬総額（限度額）については、2019年６月18日開催の当社第14期定時株主総会において、以下のとおり決議されています。
(注) １．上記の限度額には使用人分給与は含まれません。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない社内取締役の員数は３名、監査等委員でない社外取締役の員数は４名です。
２．企業業績と企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的として、企業業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度として、役員報酬BIP (Board Incentive Plan) 信託と称される仕組みによる業績連動型株式報酬制度 (株式報酬) を導入しています。連続する３事業年度を一つの対象期間として、毎年、各対象期間の初年度に、役員報酬BIP信託に取締役への報酬として拠出する限度額は、当該定時株主総会において1,640百万円と決議されています。また、取締役が取得する当社株式数（換価処分の対象となる当社株式の数を含む）の上限は、対象期間ごとに、1,640百万円をその初年度開始月 (４月) の前月 (３月) の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値をもって除して得られる数 (小数点以下の端数は切り捨て) と当該定時株主総会において決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない社内取締役の員数は３名です。
上記報酬等の対象となる取締役の員数 (第16期定時株主総会終了時点) は、基本報酬については７名 (社内取締役３名、社外取締役４名) 、賞与については３名 (社内取締役のみ) 、株式報酬については３名 (社内取締役のみ) となります。
(監査等委員である取締役)
監査等委員である取締役に対する年間報酬総額（限度額）については、2018年６月15日開催の当社第13期定時株主総会において、以下のとおり決議されています。
(注) 当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。
上記報酬等の対象となる取締役の員数 (第16期定時株主総会終了時点) は、社内取締役１名、社外取締役３名となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．上記の基本報酬には、2020年６月18日開催の当社第15期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役３名 (うち社外取締役１名) への支給額を含んでいます。
２. 上記の賞与は、支給見込額です。
３．上記の株式報酬は、日本基準により2020年度に費用計上した金額を記載しています。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
(注) １．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。
２．上記の賞与は、支給見込額です。
３．上記の株式報酬は、日本基準により2020年度に費用計上した金額を記載しています。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするか否かで区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携など事業戦略上合理的と判断される場合を除き、新規に株式を取得・保有しません。保有株式については、その保有目的を当社の中長期的な事業戦略上の観点から毎年取締役会で検証し、保有価値が乏しいと判断した株式は売却します。
２) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
３) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(注) １．当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案して記載しています。
２．市場流動性が低いなど、当社の企図通り売却手続が進まない株式は保有継続となります。これら株式についても保有の合理性があると判断しています。