## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,500,000,000
計 | 1,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2018年６月19日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 397,900,154 | 397,900,154 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株 であります。
計 | 397,900,154 | 397,900,154 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2005年４月１日 から 2006年３月31日 | 229,716 | 397,900 | 8,955 | 22,400 | ― | 15,860

(注)　2005年10月１日の住友製薬株式会社との合併（合併比率１：1,290）によるものであります。
なお、これによる資本準備金の増減はありません。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | １ | 59 | 47 | 287 | 513 | 28 | 24,663 | 25,598 | ―
所有株式数 （単元） | ６ | 904,493 | 23,139 | 2,355,174 | 416,627 | 351 | 277,542 | 3,977,332 | 166,954
所有株式数 の割合（％） | 0.00 | 22.74 | 0.58 | 59.21 | 10.48 | 0.01 | 6.98 | 100 | ―

(注) １　自己株式602,983株は「個人その他」に6,029単元および「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

なお、自己株式602,983株は、株主名簿記載上の株式数であり、2018年３月31日現在の実保有残高は601,983株であります。

２　「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元および50株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する 所有株式数の 割合(％)
住友化学株式会社 | 東京都中央区新川二丁目27番１号 | 204,834 | 51.56
稲畑産業株式会社 | 大阪市中央区南船場一丁目15番14号 | 21,882 | 5.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 21,478 | 5.41
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 12,976 | 3.27
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 7,581 | 1.91
株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都港区西新橋一丁目３番１号 | 7,000 | 1.76
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 5,776 | 1.45
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 4,435 | 1.12
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,597 | 0.91
大日本住友製薬従業員持株会 | 大阪市中央区道修町二丁目６番８号 | 3,486 | 0.88
計 | ― | 293,047 | 73.78

（注）株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）7,000千株は、株式会社三井住友銀行が保有していた当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、当該拠出後における同行の当社株式保有数は、1,125千株（持株比率0.28％）であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 601,900
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 397,131,300
| 3,971,303 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 166,954
| ― | １単元（100株）未満の 株式
発行済株式総数 | 397,900,154 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,971,303 | ―

(注) １　「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、すべて当社保有の自己株式であります。

２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株および株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株含まれております。但し、「議決権の数」欄には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式に係る議決権の数10個は含まれておりません。

３　「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が50株、当社所有の自己株式が83株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
大日本住友製薬株式会社 | 大阪市中央区道修町 二丁目６番８号 | 601,900 | ― | 601,900 | 0.15
計 | ― | 601,900 | ― | 601,900 | 0.15

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,714 | 2,732
当期間における取得自己株式 | 347 | 711

(注)　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求による処分） | 215 | 239 | ― | ―
保有自己株式数 | 601,983 | ― | 602,330 | ―

(注) １　当期間における取得自己株式の処理状況には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２　当期間末の保有自己株式数は、2018年５月31日現在のものであります。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様へ常に適切な利益還元を行うことを最も重要な経営方針の一つとして位置付けております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

配当につきましては、業績に裏付けられた成果を適切に配分することを重視するとともに、企業価値のさらなる向上に向け、将来の成長のための積極的な投資を行いつつ、強固な経営基盤の確保と財務内容の充実を図ること等を総合的に見極め、決定してまいります。また、株主の皆様に安定的な配当を継続することにも配慮してまいります。

2017年度の業績は、第三期中期経営計画の2017年度経営目標を大幅に超え、当社発足以来の最高益となりましたので、特別配当を実施いたしました。

2017年度の配当は、株主の皆様への利益還元基本方針および当連結会計年度の業績を踏まえ、１株あたり普通配当９円に特別配当10円を加えて19円の配当、年間では１株あたり28円の配当を行うことといたしました。

内部留保資金につきましては、主として国内外における研究開発・事業開発への投資、経営活動の効率化のための設備投資および借入金返済等の財務体質の強化の資金として活用することとしております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2017年10月30日 | 3,576 | 9.00
取締役会決議
2018年６月19日 | 7,549 | 19.00
定時株主総会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第194期 | 第195期 | 第196期 | 第197期 | 第198期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高（円） | 1,947 | 1,712 | 1,549 | 2,134 | 1,898
最低（円） | 1,172 | 1,095 | 1,132 | 1,246 | 1,397

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年 10月 | 11月 | 12月 | 2018年 １月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,637 | 1,750 | 1,694 | 1,775 | 1,746 | 1,786
最低（円） | 1,471 | 1,609 | 1,558 | 1,573 | 1,454 | 1,560

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 |  | 多　田　正　世 | 1945年１月13日 |
1968年４月 | 住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社
1998年６月 2002年６月 2003年６月 | 同社取締役 同社常務取締役 同社取締役退任
2003年６月 | 同社常務執行役員
2005年１月 | 同社常務執行役員退任
2005年１月 | 住友製薬株式会社常務執行役員
2005年６月 | 同社取締役
2005年10月 | 当社取締役
2005年10月 | 専務執行役員
2007年６月 | 副社長執行役員
2008年６月 | 代表取締役社長
2008年６月 | 社長執行役員
2018年４月 | 代表取締役会長（現任）
| １年 | 118
代表取締役社長 |  | 野　村　　博 | 1957年８月31日 |
1981年４月 | 住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社
2007年12月 | 同社退社
2008年１月 | 当社入社
2008年６月 | 執行役員
2012年２月 | サノビオン社 Vice Chair, Executive Vice President, CFO
2012年６月 | 取締役
2014年４月 | 常務執行役員
2016年４月 | 専務執行役員
2017年４月 | 代表取締役
2018年４月 | 代表取締役社長（現任）
| １年 | 35
取締役 常務執行役員 | 営業本部長 兼 Head of Japan Business Unit | 小田切　　斉 | 1957年１月４日 |
1979年４月 | 稲畑産業株式会社入社
1984年９月 | 同社退社
1984年10月 | 住友製薬株式会社入社
2012年４月 | 当社執行役員
2016年４月 | 常務執行役員(現任)
2016年４月 | 営業本部長
2016年６月 | 取締役(現任)
2018年４月 | 営業本部長 兼 Head of Japan Business Unit（現任）
| １年 | 19
取締役 執行役員 | シニアリサーチディレクター 兼 再生・細胞医薬事業推進、再生・細胞医薬神戸センター、再生・細胞医薬製造プラント担当 | 木　村　　徹 | 1960年８月５日 |
1989年４月 | 住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社
1992年９月 | 同社退社
1992年10月 | 住友製薬株式会社入社
2015年４月 | 当社執行役員(現任)
2016年４月 | 経営企画部長 兼 再生・細胞医薬事業推進担当
2016年６月 | 取締役(現任)
2018年４月 | シニアリサーチディレクター 兼 再生・細胞医薬事業推進、再生・細胞医薬神戸センター、再生・細胞医薬製造プラント担当(現任)
| １年 | 13
取締役 執行役員 | 信頼性保証本部長　兼　薬事、メディカルインフォメーション、メディカルアフェアーズ、開発本部担当 兼 Deputy Head of Japan Business Unit | 原　　信　行 | 1955年12月２日 |
1981年４月 | 住友化学工業株式会社（現住友化学株式会社）入社
1984年９月 | 同社退社
1984年10月 | 住友製薬株式会社入社
2012年４月 | 当社執行役員（現任）
2017年４月 | 信頼性保証本部長
2017年６月 | 取締役（現任）
2018年４月 | 信頼性保証本部長 兼 薬事、メディカルインフォメーション、メディカルアフェアーズ、開発本部担当 兼 Deputy Head of Japan Business Unit(現任)
| １年 | 16

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 |  | 佐　藤　英　彦 | 1945年４月25日 |
2002年８月 | 警察庁長官
2011年６月 | 当社監査役
2013年６月 | 当社取締役(現任)
| １年 | －
取締役 |  | 跡　見　　裕 | 1944年12月５日 |
2010年４月 | 杏林大学学長
2013年６月 | 当社監査役
2017年６月 | 当社取締役(現任)
| １年 | －
取締役 |  | 新　井　佐恵子 | 1964年２月６日 |
2002年11月 | 有限会社グラティア（現有限会社アキュレイ）代表就任(現任)
2018年６月 | 当社取締役(現任)
| １年 | －
常勤監査役 |  | 大　江　善　則 | 1957年11月23日 |
1982年４月 | 当社入社
2010年６月 | 執行役員
2014年４月 | 常務執行役員
2014年４月 | 信頼性保証本部長
2017年６月 | 常勤監査役(現任)
| ４年 | 7
常勤監査役 |  | 沓　内　　敬 | 1958年６月26日 |
1981年４月 | 住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社
1984年９月 | 同社退社
1984年10月 | 住友製薬株式会社入社
2012年４月 | 内部監査部長
2018年６月 | 常勤監査役(現任)
| ４年 | 13
監査役 | 非常勤 | 西　川　和　人 | 1947年12月28日 |
2001年１月 | 金融庁検査局長
2013年６月 | 当社監査役(現任)
| ４年 | －
監査役 | 非常勤 | 藤　井　順　輔 | 1952年12月22日 |
2015年５月 | 株式会社日本総合研究所取締役会長
2017年６月 | 当社監査役(現任)
| ４年 | －
監査役 | 非常勤 | 射手矢 好　雄 | 1956年１月９日 |
1992年１月 | 森・濱田松本法律事務所パートナー(現任)
2018年６月 | 当社監査役(現任)
| ４年 | －
計 | 223

(注)　１　取締役 佐藤英彦、跡見裕および新井佐恵子は、社外取締役であります。

２　監査役 西川和人、藤井順輔および射手矢好雄は、社外監査役であります。

３　監査役 西川和人は、金融庁検査局長等を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。

４　所有株式数は、2018年５月31日現在の保有状況であります。

５　取締役８名の任期は、2018年６月19日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　常勤監査役 大江善則ならびに監査役 西川和人および藤井順輔の任期は、2017年６月22日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７　常勤監査役 沓内敬ならびに監査役 射手矢好雄の任期は、2018年６月19日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８　当社では、取締役会の活性化および意思決定の迅速化ならびに業務執行の責任体制の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員（取締役による兼任を除く）は、以下の11名であります。

常務執行役員　田村　伸彦　　サノビオン社 Chairman and CEO

常務執行役員　池田　善治　　生産本部長 兼 技術研究本部担当 兼 Deputy Head of Japan Business Unit

常務執行役員　越谷　和雄　　オンコロジー事業推進、オンコロジー臨床開発、オンコロジー学術企画、がん創薬研究所担当 兼 Global Head of Oncology

執行役員　　　馬場　博之　　経営企画、法務、知的財産、ＩＴ＆デジタル革新推進担当

執行役員　　　原田　秀幸　　リサーチディレクター

執行役員　　　谷口　充幸　　営業本部 副本部長

執行役員　　　樋口　敦子　　コーポレートガバナンス（社外広報）、人事担当

執行役員　　　西中　重行　　ビジネスディベロップメント、海外事業推進担当

執行役員　　　高田　和浩　　コーポレートガバナンス部長 兼 コーポレートサービスセンター担当

執行役員　　　Antony Loebel サノビオン社 Executive Vice President and CMO 兼 Head of Global
Clinical Development for Sumitomo Dainippon Pharma Group

執行役員　　　Patricia　　　ボストン・バイオメディカル社 CEO

S. Andrews

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

(ア) 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、企業理念および経営理念のより良い実現を目指して、実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置づけています。

当社は、取締役会と独立した立場で取締役の職務執行を監査する目的で監査役会設置会社を選択しています。また、執行役員制度を採用し、経営の監督と業務執行を分離しています。

取締役会は、独立社外取締役３名を含む８名で構成しており、原則月１回開催し、経営に関する重要な事項について決議および報告を行っています。

監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成しており、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について協議と決議を行うとともに、取締役会付議事項の事前確認等も行っています。

取締役および監査役の候補者の指名、取締役の報酬の決定などにかかる取締役会の機能の客観性・独立性を強化する観点から、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、必要に応じて開催しています。委員会は４名の委員で構成し、その過半数である３名を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役から選任しています。

また、代表取締役社長の意思決定のための諮問機関として経営会議を原則月２回開催し、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営上の重要な事項を審議しています。さらに、業務執行状況および業務執行にかかわる重要事項を社外取締役および社外監査役を含む取締役および監査役との間で適切に共有することを目的として経営連絡会を原則月１回開催しています。

(イ) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針について、次のとおり決議し、運用しています。

(ａ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「行動宣言」に基づくコンプライアンスの実践をより確実なものとするため、「コンプライアンス行動基準」を制定し、企業倫理の浸透を図ります。

・コンプライアンスを推進する体制として、コンプライアンス担当執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置し、各部門長をコンプライアンス推進者に任命します。

・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス推進状況を把握し、その概要を取締役会に適切に報告します。

・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人に対する教育研修の年度方針を策定し、実施します。

・コンプライアンスに関する通報・相談をするための窓口として社内外にコンプライアンス・ホットラインを設置します。当該通報・相談をした者に対して、当該通報・相談をしたことを理由として不利な取扱いをしません。

・内部監査を担当する部門を設置して、コンプライアンスの状況の監査を行い、社長及びコンプライアンス担当執行役員に適切に報告します。

(ｂ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・記録・情報の取扱いに関する社則を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の適切な保存・管理を行います。

(ｃ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメントに関する当社グループとしての基本的な考え方を定めた「DSP Group Risk Management Policy」を制定し、適切にリスクマネジメントを実施します。

・「リスクマネジメント規則」を制定し、社長がリスクマネジメントを統括することを明確にするとともに、特性に応じて分類されたリスクごとにリスクマネジメントを推進する体制を整備します。各推進体制の運用状況については、定期的に取締役会に報告します。

・当社の経営又は事業活動に重大な支障を与えるおそれのある緊急事態が発生した際の影響を最小限にとどめるため、「緊急時対応規程」を制定し、経営及び事業の継続性を確保します。

(ｄ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規則」、「職務権限規則」、「組織規則」、「業務分掌規程」等を制定し、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にします。

・執行役員制度を導入し、迅速で効率性の高い経営の実現を図ります。

・電子決裁システムを導入し、意思決定の迅速化及び効率化を図ります。

(ｅ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社は、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にします。

(ⅱ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、適正なグループ運営を推進するための基本事項を定めた社則を制定し、その遵守を子会社が誓約することにより、子会社から経営上の重要事項の報告を受けます。

(ⅲ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社は、その業態やリスクの特性に応じてリスクマネジメントを推進する体制を整備し、適切にリスクマネジメントを実施します。

・当社は、子会社のリスクマネジメント全般を把握し、助言、指導等の必要な対応を行います。

・当社は、当社グループがグループ横断的に取り組むべきリスクについて、必要な推進体制を整備し、当社グループにおけるリスクマネジメントを強化します。

(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・子会社は、適切なコンプライアンス推進体制を整備します。

・当社は、子会社が参加するコンプライアンスに関する委員会等を定期的に開催し、子会社のコンプライアンスの強化を図ります。

・当社の内部監査を担当する部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の社長及びコンプライアンス担当執行役員に適切に報告します。

(ⅴ)その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・親会社である住友化学株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備します。

・当社と親会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行います。

(ｆ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助し、監査役会事務局を担当するため、業務執行部門の指揮・命令に服さない使用人を配置します。当該使用人の異動及び人事考課は、監査役と協議の上、監査役の意見を尊重して行います。

(ⅱ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

当社の取締役及び使用人から監査役への報告に関する手続等を定め、監査役が必要とする情報を適時適切に提供します。

(ⅲ)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役等から監査役への報告に関する手続等を定め、監査役が必要とする情報を適時適切に提供します。

(ⅳ)前２号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前２号の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしません。

(ⅴ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の意見を尊重して、適時適切に行います。

(ⅵ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役と代表取締役との会合、監査役と内部監査を担当する部門との会合、並びに監査役、内部監査を担当する部門及び会計監査人による三者の会合を定期的に開催します。

・監査役から監査役の職務に関する要望があれば、これを尊重し、適時適切に対応します。

(ｇ)反社会的勢力の排除

反社会的勢力に対しては断固たる行動をとることを周知徹底し、一切の関係遮断に向けた取組を推進します。

② 監査の体制

(ア) 監査役監査の体制

監査役については、３名の社外監査役を含めた５名の監査役を選任しています。

監査役会にて、監査方針、監査役の職務の分担等を定めています。各監査役はこれに従い、代表取締役との定期的な会合、その他取締役および使用人からの積極的な報告および協議、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、更に三様監査の連携等を行うなど、監査の実効性を高めるための環境整備に努めています。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認するとともに、取締役および使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また重要な決裁書類等を閲覧すること等により、内部統制システムの運用状況を積極的に監査しています。

なお、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の専従スタッフを配置しています。

(イ) 内部監査の体制

内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査部（2018年３月31日現在８名）を設置しています。

内部監査部では、内部統制の目的を達成するための基本的な要素を、子会社を含めて、公正かつ独立の立場で監査しています。また、内部監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況および運用状況の評価を行っています。

(ウ) 監査役監査、会計監査および内部監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、内部監査部と原則月１回会合を開催し、内部監査部より監査体制、監査計画、監査実施状況の報告を聴取するほか、相互に意見交換を行うことにより緊密な連携をとっています。さらに、監査役および監査役会は、期首や四半期決算時に定期的に会計監査人と会合を開催するほか、必要に応じて会合を開催し、積極的に意見・情報交換を行っています。

また、監査役、会計監査人および内部監査部は、定期的に連絡会を開催し情報交換をするなどその連携を図っています。

③ 社外役員（社外取締役および社外監査役）の体制

(ア) 社外役員の状況

当社は社外取締役３名、社外監査役３名を選任しています。

＜社外取締役＞

佐 藤　英 彦 | ・同氏は、内閣法制局参事官、警察庁長官などを歴任し、その経歴を通じて培った幅広い見識と豊富な経験および弁護士としての専門的知識を有しており、それらを当社の経営に活かせるものと判断し、選任しています。
・同氏は当社の独立社外取締役であり、当社は、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ています。
・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。
・同氏が社外取締役を務める株式会社りそなホールディングスと当社の間に重要な取引関係はありません。
跡 見　裕 | ・同氏は、医学者としての豊富な経験および専門的知識を有しており、それらを当社の経営に活かせるものと判断し、選任しています。
・同氏は当社の独立社外取締役であり、当社は、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ています。
・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。
・同氏が名誉学長を務める杏林大学と当社の間に重要な取引関係はありません。
新井　佐恵子 | ・同氏は、複数の企業で会社経営に携わるなど会社経営者としての豊富な経験および公認会計士としての専門的知識を有しており、それらを当社の経営に生かせるものと判断し、選任しています。
・同氏は当社の独立社外取締役であり、当社は、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ています。
・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。
・同氏が代表を務める有限会社アキュレイおよび教授を務める昭和女子大学と当社の間に重要な取引関係はありません。

＜社外監査役＞

西 川　和 人 | ・同氏は、東京国税局長、金融庁検査局長などを歴任し、税務・金融分野の専門家としての豊富な経験および専門的知識を有しており、それらを当社の監査に活かせるものと判断し、選任しています。
・当社は、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ています。
・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。
・同氏が員外監事を務める兵庫県信用農業協同組合連合会と当社の間に重要な取引関係はありません。
藤 井　順 輔 | ・同氏は、株式会社三井住友銀行および株式会社三井住友フィナンシャルグループならびに株式会社日本総合研究所における役員を歴任し、会社経営者としての豊富な経験および幅広い見識を有しており、それらを当社の監査に活かせるものと判断し、選任しています。
・当社は、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ています。
・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。
・同氏が社外監査役を務めるハウス食品グループ本社株式会社および株式会社ロイヤルホテルと当社の間に重要な取引関係はありません。
射手矢　好雄 | ・同氏は、弁護士としての豊富な経験および専門的知識を有しており、それらを当社の監査に活かせるものと判断し、選任しています。
・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。
・同氏が所属する森・濱田松本法律事務所および特任教授を務める国立大学法人一橋大学法科大学院と当社の間に重要な取引関係はありません。

当社では、次のとおり社外取締役の独立性判断基準を定めており、当該基準を充足する社外取締役を独立性があるものと判断しています。また、社外監査役の独立性の判断についても当該基準を準用しております。

（社外取締役の独立性判断基準）

当社は、次のいずれの事項にも該当しない者について、独立性が認められる者と判断します。ただし、この独立性判断基準を形式的に充足している場合においても、具体的な状況に鑑み、実質的に独立性がないと判断することは妨げられないものとします。

(ａ)当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品またはサービスを提供している者であって、その取引額がその者の直前３事業年度のいずれかの年度における年間連結売上高の２％を超える者）またはその業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者と同義。以下本基準において同じ。）

(ｂ)当社の主要な取引先（当社が製品またはサービスを提供している取引先であって、当社の直前３事業年度のいずれかの年度における取引額が年間連結売上高の２％を超える者）またはその業務執行者

(ｃ)当社から役員報酬以外に、その者の直近事業年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（金銭その他の財産を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当社から１億円以上を得ている団体に所属する者）

(ｄ)過去３年間において上記(ａ)から(ｃ)に該当していた者

(ｅ)過去３年間において当社の親会社の業務執行者もしくは業務執行者でない取締役または当該親会社の子会社（当社を除く。以下同じ。）の業務執行者であった者

(ｆ)次の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに掲げる者（重要な地位にある者（注１）以外を除く。）の近親者（注２）

(ⅰ)上記(ａ)から(ｅ)までに掲げる者

(ⅱ)当社の子会社の業務執行者、当社の親会社の業務執行者もしくは業務執行者でない取締役または当該親会社の子会社の業務執行者

(ⅲ)過去３年間において当社または当社の子会社の業務執行者であった者

(注) １　重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員および部門長ならびに監査法人または会計事務所に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

(注) ２　近親者とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

(イ) 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、賠償責任について、社外取締役３名および社外監査役３名との間に、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときの損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額としています。

(ウ) 社外取締役と監査役、会計監査人および内部監査部との相互連携

社外取締役は、取締役会等において、監査役監査および内部監査の結果について報告を受けるとともに、財務報告に係る内部統制の評価結果や業務の適正を確保するための体制の運用状況についても報告を受けており、また、必要に応じて会合をもつことにより、社外監査役、常勤監査役、会計監査人および内部監査部と相互に連携を図っています。

##### ④ 役員の報酬等

###### (ア) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く) | 314 | 282 | 32 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 54 | 54 | － | 3
社外役員 | 72 | 69 | 3 | 6

（注）上記には2017年６月22日開催の第197期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および監査役２名を含んでいます。

######

###### (イ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 連結報酬等 の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与
多田　正世 | 取締役 | 提出会社 | 92 | 16 | 108

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

######

###### (ウ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、2017年度より役員の報酬に関して、以下の方針により運用しています。

取締役の報酬は、株主価値の向上と持続的な成長に向けたインセンティブを高めることを目的として、業績連動型の報酬を含む体系としています。取締役の報酬に関する決定は、委員の過半数が独立社外取締役からなる指名報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて取締役会で行います。

取締役の報酬の構成は基本報酬と賞与とし、その総額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内としています。基本報酬は代表取締役等の区分に応じて定める額を基準額とし、賞与は中長期の経営計画における業績目標の達成度合いに応じた業績連動要素および個人業績を斟酌のうえ、決定しています。取締役は基本報酬の一定割合を当社役員持株会に毎月拠出し、当社株式を取得しています。取得した株式は在任期間中および退任後１年間は継続して保有することとしています。

社外取締役の報酬は基本報酬と賞与とし、監督機能および独立性確保の観点から業績を反映しない報酬制度としています。

監査役の報酬は基本報酬とし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会で決定しています。監査役の報酬に関する議案を株主総会に提案する際には、指名報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて取締役会において議案を決議します。

⑤ 株式の保有状況

(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 50 | 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 | 59,033 | 百万円

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

##### (前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社メディパルホールディングス | 3,231,739 | 5,643 | 取引関係の維持・強化のため
小野薬品工業株式会社 | 1,665,000 | 3,837 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社スズケン | 924,278 | 3,374 | 取引関係の維持・強化のため
サンバイオ株式会社 | 2,820,511 | 3,323 | 取引関係の維持・強化のため
アルフレッサホールディングス株式会社 | 1,641,120 | 3,166 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社ヘリオス | 1,500,000 | 2,699 | 取引関係の維持・強化のため
持田製薬株式会社 | 270,800 | 2,237 | 事業活動の円滑な推進のため
ＪＣＲファーマ株式会社 | 850,000 | 2,099 | 取引関係の維持・強化のため
東邦ホールディングス株式会社 | 578,426 | 1,348 | 取引関係の維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 346,989 | 1,339 | 金融取引の維持・強化のため
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 1,199,525 | 1,238 | 取引関係の維持・強化のため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 304,573 | 1,078 | 事業活動の円滑な推進のため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,461,160 | 1,022 | 金融取引の維持・強化のため
株式会社百十四銀行 | 2,686,125 | 1,010 | 金融取引の維持・強化のため
株式会社滋賀銀行 | 1,686,000 | 963 | 金融取引の維持・強化のため
大阪瓦斯株式会社 | 1,329,000 | 562 | 事業活動の円滑な推進のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 125,046 | 506 | 金融取引の維持・強化のため
株式会社三重銀行 | 205,714 | 483 | 金融取引の維持・強化のため
ANTEROGEN.CO.,LTD. | 247,200 | 479 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 461,713 | 323 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社紀陽銀行 | 172,000 | 293 | 金融取引の維持・強化のため
株式会社りそなホールディングス | 340,000 | 203 | 事業活動の円滑な推進のため
有機合成薬品工業株式会社 | 641,000 | 196 | 取引関係の維持・強化のため
ダイト株式会社 | 55,000 | 124 | 取引関係の維持・強化のため
イワキ株式会社 | 55,144 | 16 | 取引関係の維持・強化のため
広栄化学工業株式会社 | 20,000 | 7 | 取引関係の維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 731,500 | 2,959 | 議決権行使の指図権限
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,729,000 | 1,910 | 議決権行使の指図権限

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

##### (当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
サンバイオ株式会社 | 2,820,511 | 10,027 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社メディパルホールディングス | 3,234,522 | 7,051 | 取引関係の維持・強化のため
小野薬品工業株式会社 | 1,665,000 | 5,485 | 取引関係の維持・強化のため
ＪＣＲファーマ株式会社 | 850,000 | 5,160 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社スズケン | 924,278 | 4,062 | 取引関係の維持・強化のため
アルフレッサホールディングス株式会社 | 1,641,120 | 3,886 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社ヘリオス | 1,500,000 | 2,985 | 取引関係の維持・強化のため
ANTEROGEN.CO.,LTD. | 247,200 | 2,462 | 取引関係の維持・強化のため
持田製薬株式会社 | 270,800 | 2,026 | 事業活動の円滑な推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 346,989 | 1,494 | 金融取引の維持・強化のため
東邦ホールディングス株式会社 | 578,426 | 1,450 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 1,199,525 | 1,256 | 取引関係の維持・強化のため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 304,573 | 1,022 | 事業活動の円滑な推進のため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,461,160 | 1,018 | 金融取引の維持・強化のため
株式会社百十四銀行 | 2,686,125 | 970 | 金融取引の維持・強化のため
株式会社滋賀銀行 | 1,686,000 | 904 | 金融取引の維持・強化のため
大阪瓦斯株式会社 | 265,800 | 558 | 事業活動の円滑な推進のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 125,046 | 557 | 金融取引の維持・強化のため
株式会社三重銀行（注） | 205,714 | 490 | 金融取引の維持・強化のため
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 463,749 | 392 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社紀陽銀行 | 172,000 | 290 | 金融取引の維持・強化のため
ダイト株式会社 | 55,000 | 214 | 取引関係の維持・強化のため
有機合成薬品工業株式会社 | 641,000 | 194 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社りそなホールディングス | 340,000 | 191 | 事業活動の円滑な推進のため
イワキ株式会社 | 55,144 | 23 | 取引関係の維持・強化のため
広栄化学工業株式会社 | 4,000 | 10 | 取引関係の維持・強化のため

（注）株式会社三重銀行は、2018年４月２日付の株式会社第三銀行との経営統合により、共同持株会社である株式会社三十三フィナンシャルグループの株式が同数割当されております。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 731,500 | 3,261 | 議決権行使の指図権限
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,729,000 | 1,902 | 議決権行使の指図権限

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

#### (ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。業務を執行した公認会計士は井上浩一氏および成本弘治氏です。

氏　名 | 所　属 | 連続して監査関連業務を行った年数
井　上　浩　一 | 有限責任 あずさ監査法人 | ５年
成　本　弘　治 | 有限責任 あずさ監査法人 | ５年

また、この２名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士５名、その他11名の合計18名が監査業務に携わっています。

⑦ 取締役の定数および選任の決議要件

当社は、取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めています。

また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、資本施策の機動的な対応を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

また、当社は、株主へより安定的で適切な配当を実施することを目的として、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑩ 会社と株主間取引での利益相反の防止

住友化学株式会社は、当社の議決権の51.58％を有する親会社であります。親会社と当社の取引に関しては、市場価格を勘案して双方協議の上、一般的条件と同様に決定しています。また、親会社と当社間における重要な取引につきましては、その決定に際して、取締役会決議を必要としています。さらに、親会社との年間取引金額について、取締役会に報告することによって、株主の利益を害するものでないことを確認しています。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 77 | 15 | 132 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 77 | 15 | 132 | －

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社およびサノビオン社等における、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対する報酬額は、監査証明業務に基づく報酬が173百万円、税務アドバイザリー契約等非監査業務に基づく報酬が103百万円です。

当連結会計年度

当社およびスミトモダイニッポンファーマ アメリカ・インク等における、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対する報酬額は、監査証明業務に基づく報酬が279百万円、税務アドバイザリー契約等非監査業務に基づく報酬が93百万円です。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「国際財務報告基準導入に関するアドバイザリー業務」等を委託しています。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案したうえで決定しています。