第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2005年10月１日の住友製薬株式会社との合併（合併比率１：1,290）によるものです。
なお、これによる資本準備金の増減はありません。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式609,365株は「個人その他」に6,093単元および「単元未満株式の状況」に65株含まれています。
なお、自己株式609,365株は、株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実保有残高608,365株です。
２ 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元および50株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
（注）株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）7,000千株は、株式会社三井住友銀行が保有していた当社株式を退職給付信託に拠出したものです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、すべて当社保有の自己株式です。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株および株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株含まれています。但し、「議決権の数」欄には、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式に係る議決権の数10個は含まれていません。
３ 「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が50株、当社所有の自己株式が65株含まれています。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
(注) 株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれています。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における取得自己株式の処理状況には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めていません。
２ 当期間末の保有自己株式数は、2023年５月31日現在のものです。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様へ常に適切な利益還元を行うことを最も重要な経営方針の一つとして位置付けています。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
配当方針につきましては、業績に裏付けられた成果を適切に配分することを重視しており、安定的な配当に加えて、業務向上に連動した増配を行うこととしています。また、企業価値のさらなる向上に向け、将来の成長のための積極的な投資を行いつつ、強固な経営基盤の確保と財務内容の充実を図っており、2018年度を起点とする５か年の「中期経営計画2022」では、５年間平均の配当性向として20％以上を目指してきました。
当連結会計年度の業績は、コア営業利益164億円を計上しましたが、多額の減損損失を計上したことに伴い、親会社の所有者に帰属する当期利益は745億円の損失となりました
当連結会計年度の期末配当については、配当方針および当連結会計年度の業績を踏まえ、１株につき７円、年間では１株につき21円の配当を行うこととしました。
なお、期末配当を加えた「中期経営計画2022」５年間の合計配当額は、一株当たり133円となり、親会社の所有者に帰属する当期利益５年間累計額に対する配当性向は、41.4％になります。
また、今後の配当につきましては、2024年３月期から2028年３月期までの５か年の「中期経営計画2027」において、2024年３月期はコア営業利益の赤字を見込むことから無配の方針、2025年３月期はコア営業利益の黒字化に伴い復配の方針とし、その後は安定配当を目指すこととしています。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、企業理念および経営理念のより良い実現を目指して、実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置づけています。
② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会と独立した立場で取締役の職務執行を監査する目的で監査役会設置会社を選択しています。また、執行役員制度を採用し、経営の監督と業務執行を分離しています。
取締役会は、独立社外取締役４名を含む９名で構成しており（議長：社長）、原則月１回開催し、経営に関する重要な事項について決議および報告を行っています。
監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成しており、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について協議と決議を行うとともに、取締役会付議事項の事前確認等も行っています。
取締役および監査役の候補者の指名、取締役の報酬の決定などにかかる取締役会の機能の客観性・独立性を強化する観点から、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、必要に応じて開催しています。同委員会は、次の５名の委員で構成し、その過半数である４名を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役から選定しています。
（指名報酬委員会の構成）
当社の親会社またはその子会社（当社およびその子会社を除く。）（以下「親会社グループ」）との重要な取引等について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、取締役会の諮問機関としてグループ会社間取引利益相反監督委員会を設置し、必要に応じて開催しています。同委員会は、すべての独立社外取締役で構成し、委員長は委員の互選により選定しています。第203期定時株主総会終結後における同委員会の委員長は、2023年７月以降に開催する同委員会において選定する予定です。
（グループ会社間取引利益相反監督委員会の構成）
また、社長の意思決定のための諮問機関として経営会議を原則月２回開催し、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営上の重要な事項を審議しています。さらに、業務執行状況および業務執行にかかわる重要事項について社外役員を含む取締役および監査役ならびに執行役員等の間で適切に共有することを目的として経営連絡会を原則月１回開催しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
（ア）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備の基本方針について、取締役会において次のとおり決議し、運用しています。
（ａ）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「行動宣言」に基づくコンプライアンスの実践をより確実なものとするため、「コンプライアンス行動基準」を制定し、企業倫理の浸透を図ります。
・コンプライアンスを推進する体制として、コンプライアンス担当執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置し、各部門長をコンプライアンス推進者に任命します。
・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス推進状況を把握し、その概要を取締役会に適切に報告します。
・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人に対する教育研修の年度方針を策定し、実施します。
・コンプライアンスに関する通報・相談をするための窓口として社内外にコンプライアンス・ホットラインを設置します。当該通報・相談をした者に対して、当該通報・相談をしたことを理由として不利な取扱いをしません。
・内部監査を担当する部門を設置して、コンプライアンスの状況の監査を行い、社長及びコンプライアンス担当執行役員に適切に報告します。
（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・記録・情報の取扱いに関する社則を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の適切な保存・管理を行います。
（ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメントに関する当社グループとしての基本的な考え方を定めた「SMP Group Risk Management Policy」を制定し、適切にリスクマネジメントを実施します。
・「リスクマネジメント規則」を制定し、社長がリスクマネジメントを統括することを明確にするとともに、特性に応じて分類されたリスクごとにリスクマネジメントを推進する体制を整備します。各推進体制の運用状況については、定期的に取締役会に報告します。
・当社の経営又は事業活動に重大な支障を与えるおそれのある緊急事態が発生した際の影響を最小限にとどめるため、「緊急時対応規程」を制定し、経営及び事業の継続性を確保します。
（ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規則」、「職務権限規則」、「組織規則」、「業務分掌規程」等を制定し、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にします。
・執行役員制度を導入し、迅速で効率性の高い経営の実現を図ります。
・電子決裁システムを導入し、意思決定の迅速化及び効率化を図ります。
（ｅ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社は、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にします。
（ⅱ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、適正なグループ運営を推進するための基本事項を定めた社則を制定し、その遵守を子会社が誓約することにより、子会社から経営上の重要事項の報告を受けます。
（ⅲ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社は、その業態やリスクの特性に応じてリスクマネジメントを推進する体制を整備し、適切にリスクマネジメントを実施します。
・当社は、子会社のリスクマネジメント全般を把握し、助言、指導等の必要な対応を行います。
・当社は、当社グループがグループ横断的に取り組むべきリスクについて、必要な推進体制を整備し、当社グループにおけるリスクマネジメントを強化します。
（ⅳ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社は、適切なコンプライアンス推進体制を整備します。
・当社は、子会社が参加するコンプライアンスに関する委員会等を定期的に開催し、子会社のコンプライアンスの強化を図ります。
・当社の内部監査を担当する部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の社長及びコンプライアンス担当執行役員に適切に報告します。
（ⅴ）その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・親会社である住友化学株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備します。
・当社と親会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行います。
（ｆ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助し、監査役会事務局を担当するため、業務執行部門の指揮・命令に服さない使用人を配置します。当該使用人の異動及び人事考課は、監査役と協議の上、監査役の意見を尊重して行います。
（ⅱ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人から監査役への報告に関する手続等を定め、監査役が必要とする情報を適時適切に提供します。
（ⅲ）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役等から監査役への報告に関する手続等を定め、監査役が必要とする情報を適時適切に提供します。
（ⅳ）前２号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前２号の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしません。
（ⅴ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の意見を尊重して、適時適切に行います。
（ⅵ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と代表取締役との会合、監査役と内部監査を担当する部門との会合、並びに監査役、内部監査を担当する部門及び会計監査人による三者の会合を定期的に開催します。
・監査役から監査役の職務に関する要望があれば、これを尊重し、適時適切に対応します。
（ｇ）反社会的勢力の排除
反社会的勢力に対しては断固たる行動をとることを周知徹底し、一切の関係遮断に向けた取組を推進します。
（イ）責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、賠償責任について、社外取締役４名および社外監査役３名との間に、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときの損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額としています。
（ウ）役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は、当社および国内子会社（以下「当社等」）のすべての役員および執行役員等の重要な使用人（以下「役員等」）であり、 当該保険契約の保険料は当社が全額負担し、 被保険者が当社等の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が責任を負う損害賠償金および争訟費用の損害が填補されます。 ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等一定の免責事由があります。
（エ）取締役の定数および選任の決議要件
当社は、取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めています。
また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
（オ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、資本施策の機動的な対応を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
また、当社は、株主へより安定的で適切な配当を実施することを目的として、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
（カ）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
（キ）会社と株主間取引での利益相反の防止
住友化学株式会社は、当社の議決権の51.78％を有する親会社です。親会社と当社の取引に関しては、市場価格を勘案して双方協議の上、一般的条件と同様に決定しています。また、親会社と当社間における重要な取引につきましては、その決定に際して、取締役会決議を必要としています。さらに、親会社との年間取引金額について、取締役会に報告することによって、株主の利益を害するものでないことを確認しています。また、親会社グループとの重要な取引等については、取締役会の諮問機関として設置した、すべての独立社外取締役によって構成されるグループ会社間取引利益相反監督委員会において、少数株主の利益保護の観点から審議を行うこととしています。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会を18回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。
(注) １ 多田正世氏、小田切斉氏、跡見裕氏および藤井順輔氏についての取締役会出席状況は、当事業年度に開催された取締役会のうち、2022年６月23日の退任前に開催されたもののみを対象としています。なお、各氏の役職名は退任時の役職を記載しています。
２ 馬場博之氏、西中重行氏、藤本康二氏および道盛大志郎氏についての取締役会出席状況は、当事業年度に開催された取締役会のうち、2022年６月23日の就任後に開催されたもののみを対象としています。
取締役会においては、当事業年度は、海外上場子会社の完全子会社化、北米グループ会社の再編、国内子会社の全株式譲渡、理念体系の変更、マテリアルイシューの更新、取締役報酬制度の改定、導出契約の締結等に関する決議、ならびに、中期経営計画2027の検討状況、オンコロジーパイプラインの戦略変更、政策保有株式の保有状況およびその議決権の行使状況、関連当事者との取引状況、内部統制システムの整備状況および運用状況、リスクマネジメント（品質・安全性、コンプライアンス、情報管理および業務活動リスクの各領域）に関する取組状況、内部監査の状況、取締役および監査役に対するトレーニングの実施状況、取締役会の実効性に関する分析および評価の結果、株主総会における議決権の行使結果および反対票の分析結果、株主・投資家等との対話の状況、サステナビリティ（環境、人権および従業員の健康の各領域）に関する取組状況、指名報酬委員会の活動状況、全社意識調査の分析結果等に関する報告を行いました。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において、指名報酬委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
(注) １ 跡見裕氏および多田正世氏についての指名報酬委員会出席状況は、当事業年度に開催された指名報酬委員会のうち、2022年６月23日の退任前に開催されたもののみを対象としています。なお、各氏の役職名は退任時の役職を記載しています。
２ 藤本康二氏についての指名報酬委員役会出席状況は、当事業年度に開催された指名報酬委員役会のうち、2022年６月23日の就任後に開催されたもののみを対象としています。
指名報酬委員会においては、当事業年度は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役および監査役の候補者、執行役員の候補者、社長等の後継者の選定方針等、取締役の報酬の決定に関する方針、各取締役の個別報酬等に関する審議を行いました。
⑥ グループ会社間取引利益相反監督委員会の活動状況
当事業年度において、グループ会社間取引利益相反監督委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
グループ会社間取引利益相反監督委員会においては、当事業年度は、当社グループと親会社グループとの重要な取引等が生じなかったため、審議は行っていませんが、委員長の選定に加えて、当社の医薬品製造サプライチェーンにおける親会社の位置づけ、シナジー効果等に関する情報共有および意見交換を行いました。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 新井佐恵子、遠藤信博、碓井稔および藤本康二は、社外取締役です。
２ 監査役 射手矢好雄、望月眞弓および道盛大志郎は、社外監査役です。
３ 所有株式数は、2023年５月31日現在の保有状況です。
４ 取締役９名の任期は、2023年６月27日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５ 監査役 望月眞弓の任期は、2021年６月24日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
６ 監査役 沓内敬、射手矢好雄および道盛大志郎の任期は、2022年６月23日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
７ 監査役 加島久宜の任期は、2023年６月27日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
８ 当社では、取締役会の活性化および意思決定の迅速化ならびに業務執行の責任体制の明確化を目的として執行役員制度を導入しています。
執行役員（取締役による兼任を除く）は、以下の11名です。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役４名、社外監査役３名を選任しています。
＜社外取締役＞
＜社外監査役＞
当社では、次のとおり社外役員の独立性判断基準を定めており、当該基準を充足する社外取締役および社外監査役を独立性があるものと判断しています。
（社外役員の独立性判断基準）
当社は、次のいずれの事項にも該当しない者について、独立性が認められる者と判断します。ただし、この独立性判断基準を形式的に充足している場合においても、具体的な状況に鑑み、実質的に独立性がないと判断することは妨げられないものとします。
（ア）当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品またはサービスを提供している者であって、その取引額がその者の直前３事業年度のいずれかの年度における年間連結売上収益または年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者と同義とする。以下この独立性判断基準において同じ。）
（イ）当社の主要な取引先（当社が製品またはサービスを提供している取引先であって、当社の直前３事業年度のいずれかの年度における取引額が年間連結売上収益の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者
（ウ）当社から役員報酬以外に、その者の直前３事業年度のいずれかの年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（金銭その他の財産を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当社から１億円以上を得ている団体に所属する者をいう。）
（エ）当社からその者の直前３事業年度のいずれかの年度において1,000万円以上の寄付または助成を受けている者（寄付または助成を受けた者が法人、組合その他の団体である場合は、当社から１億円以上の寄付または助成を受けている団体に所属する者をいう。）
（オ）過去10年間において次の（ａ）または（ｂ）に該当していた者
（ａ）当社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立性の判断の対象とする場合にあっては、監査役を含む。）
（ｂ）当社の親会社の子会社（当社およびその子会社を除く。以下同じ。）の業務執行者
（カ）次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要な地位にある者（注１）以外を除く。）の近親者（注２）
（ａ）上記（ア）から（オ）までに掲げる者
（ｂ）当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立性の判断の対象とする場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）、当社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立性の判断の対象とする場合にあっては、監査役を含む。）または当該親会社の子会社の業務執行者
（ｃ）過去３年間において当社またはその子会社の業務執行者（社外監査役を独立性の判断の対象とする場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）であった者
（注）１ 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員および部門長ならびに監査法人または会計事務所に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
２ 近親者とは、配偶者および二親等内の親族をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部監査部との関係
社外取締役は、取締役会等において、監査役監査および内部監査の結果について報告を受けるとともに、財務報告に係る内部統制の評価結果や業務の適正を確保するための体制の運用状況についても報告を受けており、また、定期的に会合をもつことにより、社外監査役、常勤監査役、会計監査人および内部監査部と相互に連携を図っています。
社外監査役を含む監査役は、内部監査部と原則月１回会合を開催し、内部監査部より監査体制、監査計画、監査実施状況の報告を聴取するほか、相互に意見交換を行うことにより緊密な連携をとっています。さらに、監査役および監査役会は、期首や四半期決算時に定期的に会計監査人と会合を開催するほか、必要に応じて会合を開催し、積極的に意見・情報交換を行っています。
また、監査役、会計監査人および内部監査部は、定期的に連絡会を開催し情報交換をするなどその連携を図っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役については、３名の社外監査役を含めた５名の監査役を選任しています。監査役 加島久宜は、長年にわたり当社の経理部門の要職を務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、監査役 道盛大志郎は、財務省の要職および東京国税局長を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。
当事業年度において、監査役会を13回開催しており、１回当たりの平均所要時間は約90分でした。各監査役の出席状況については次のとおりです。
(注) １ 藤井順輔氏についての監査役会出席状況は、当事業年度に開催された監査役会のうち、2022年６月23日の退任前に開催されたもののみを対象としています。
２ 道盛大志郎氏についての監査役会出席状況は、当事業年度に開催された監査役会のうち、2022年６月23日の就任後に開催されたもののみを対象としています。
監査役会においては、監査方針、監査計画、監査役の職務の分担を決定し、重点監査項目、監査環境の整備状況、内部統制システムの整備・運用状況（リスク管理体制、ガバナンス体制、海外を含む企業集団内部統制等）、会計監査人の監査の相当性および再任適否、競業取引・利益相反取引の状況、不祥事等への対応状況等についての検討または監視・検証を行っています。
監査役会は、当事業年度は、1)財務報告の適正を確保するための内部統制を含めた、当社単体および企業集団の内部統制システムの整備・運用状況について、2)中期経営計画2022の実施状況について、3)中期経営計画2027の立案状況について、4)地域別事業の体制整備について、5)外部環境変化への対応について、を重点監査項目として取り組みました。
各監査役は、当事業年度の監査方針、監査計画、監査役の職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認するとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、取締役および使用人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧すること等により、内部統制システムの運用状況を監査しています。また、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、更に三様監査の連携の機会を定期的に持つなど、監査の実効性を高めるための環境整備に努めています。子会社については、国内外子会社の代表取締役等との面談を行うほか、子会社の監査役とも適宜会合を持ち、情報入手に努めることにより、内部統制システムの運用状況を監査しています。
なお、当事業年度は、新型コロナウイルス感染症の影響により、主たる海外拠点への往査を行うことはできませんでしたが、国内拠点へは往査を行うことができました。往査を行うか否かにかかわらず、事前に会議資料を入手し、論点を整理し、事前質問を発する等により、会議、調査および監査の水準向上に努めました。また、常勤監査役は、電話会議システム、ウェブ会議システム等を併用して開催される取締役会、経営連絡会等の重要な会議に実出席し、同席している取締役等との情報交換・意見交換の場を持つよう努めました。
また、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の専従スタッフを配置しています。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査部（2023年３月31日現在11名）を設置しています。
内部監査部では、内部統制の目的を達成するための基本的な要素を、子会社を含めて、公正かつ独立の立場で監査しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況および運用状況の評価を行っています。
内部監査部は、代表取締役社長に対する業務報告のみならず、取締役会規則に基づき、毎年１回、前年度の内部監査結果および当年度の監査計画について取締役会に直接報告を行っています。また、毎月、内部監査部の活動状況について常勤監査役に情報共有し、意見交換を行っています。さらに、毎年２回、内部監査の状況について監査役会に直接報告を行っています。
その他、毎年１回、内部監査部長と社外取締役および社外監査役との会合を開催し、内部監査に関連するトピック等について情報共有し、意見交換を行っています。また、三様監査において、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、意見交換を行っています。
このような取組により、内部監査の実効性を確保しています。
③ 会計監査の状況
（ア）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
（イ）継続監査期間
17年間
（ウ）業務を執行した公認会計士
（エ）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他15名が監査業務に携わっています。
（オ）監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会による会計監査人の選定につきましては、当社の監査に必要な規模・人的組織・国際的ネットワークを有すること、当社の事業内容および国内外の事業展開を熟知していること、品質管理体制・コンプライアンス体制が整備され重大な監査上の品質問題を発生させていないこと、独立性に疑義を生じさせるような利害関係がないこと等を選定・評価基準としています。
当社は、有限責任 あずさ監査法人が当該基準を満たしており、職務遂行状況等を総合的に勘案した結果、同監査法人を適任と判断し、再任しました。
当社監査役会は、会社法第340条に従い会計監査人を解任するほか、別途定める会計監査人の解任または不再任の決定の方針に従い、会計監査人が継続して職務を遂行することに関し、重大な疑義が生じた場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当社監査役会の当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
（カ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は会計監査人の選定・評価基準を策定しており、当該基準に基づき会計監査人に対する評価を行っています。また、独立性に関する事項、その他監査に関する法令および規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制に関するその他の事項等を確認することにより、会計監査人に求められる独立性および専門性についても確認を行うこととしています。
④ 監査報酬の内容等
（ア）監査公認会計士等に対する報酬
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、ESG関連報告書等の内容に対する助言業務です。なお、前連結会計年度においては、該当事項はありません。
（イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（（ア）を除く）
当社における非監査業務は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、クラウド型購買システム導入支援業務に基づくもの等です。
前連結会計年度の連結子会社における非監査業務は、税務アドバイザリー契約に基づくものです。また、当連結会計年度の連結子会社における非監査業務は、税務アドバイザリー契約に基づくものおよび事業譲渡に係るアドバイザリー契約に基づくもの等です。
（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社であるSumitovant 社は、アーンスト・アンド・ヤングの監査を受けており、前連結会計年度における当該監査証明業務に基づく報酬額は149百万円であり、当連結会計年度における当該監査証明業務に基づく報酬額は196百万円です。
また、Sumitovant 社傘下の一部の子会社においてもアーンスト・アンド・ヤングの監査を受けており、前連結会計年度における当該監査証明に基づく報酬額は281百万円であり、当連結会計年度における当該監査証明に基づく報酬額は372百万円です。
（エ）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、会計監査人から監査計画の内容、監査業務の実施方法の説明を受け、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定することとしています。
（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠を検証・確認し、監査報酬の妥当性を総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項に基づき同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１ 2021年６月24日開催の第201期定時株主総会の決議による取締役の報酬等の額は、年額７億円以内であり、当該決議における取締役の員数は９名です。
２ 2005年６月29日開催の第185期定時株主総会の決議による監査役の報酬等の額は、年額１億円以内であり、当該決議における監査役の員数は４名です。
３ 取締役12名の報酬等の総額は326百万円、監査役６名の報酬等の総額は93百万円です。
４ 社外取締役および社外監査役には、2022年６月23日開催の第202期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役１名を含んでいます。
５ 報酬等の額には、当期に係る賞与として取締役（社外取締役を除く。）に支給予定の44百万円および社外取締役に支給予定の４百万円を含んでいます。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等
（ア）取締役の報酬等の決定に関する方針等
当社は、取締役および監査役の候補者の指名、取締役の報酬の決定などにかかる取締役会の機能の客観性・独立性を強化する観点から、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。また、取締役報酬制度として、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方針を次のとおり定めており、当該方針は、指名報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申を得たうえ、取締役会が決定しています。
(ａ）報酬等の体系
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬と業績連動型報酬（賞与）で構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう設定しています。また、基本報酬の一定割合を当社役員持株会に毎月拠出し当社株式を取得しており、取得した株式は在任期間中および退任後１年間は継続して保有することで、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに株主との価値共有を進めています。なお、業績連動型報酬（賞与）は、下記（b）の方法により算定し、その報酬等の総額に占める割合は１割前後となります。
社外取締役の報酬は、基本報酬と業績非連動型報酬（賞与）で構成し、監督機能および独立性確保の観点から業績と連動しない設定としています。
基本報酬、業績連動型報酬（賞与）および業績非連動型報酬（賞与）は、代表取締役等の役位に応じた基準額を定めており、報酬等の総額は、株主総会で承認されている年額７億円を超えないものとしています。
(ｂ）業績連動型報酬（賞与）の支給額の算定方法
取締役（社外取締役を除く。）の業績連動型報酬（賞与）の支給額は、基準額に対し、業績連動要素および個人業績に基づき、基準額の0～200％の範囲で算定しています。
業績連動要素は、当社グループにおける会社の経常的な収益性を示す利益指標として設定し、当社独自の業績管理指標としている「コア営業利益」を指標とし、目標の達成度合いに基づき、指名報酬委員会において評価を行っています。また、個人業績は、各取締役（社外取締役を除く。）の業績目標の達成度合いに基づき、指名報酬委員会において評価を行っています。
(ｃ）報酬等の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申を得たうえ、取締役会が決定しています。また、取締役会が当該報酬等の内容の決定を代表取締役社長に委任することを決定した場合、代表取締役社長は、指名報酬委員会の取締役会への答申を尊重し、これに沿って決定することとしています。
なお、2022年７月１日以降、取締役報酬制度を改め、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方針を次のとおり変更しました。当該変更については、指名報酬委員会の答申を得たうえ、2022年５月31日開催の取締役会において決定しています。
(ａ）報酬等の体系
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬と業績連動型報酬（賞与）で構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう設定しています。また、基本報酬の一部は、当社株式の取得を目的に当社役員持株会へ拠出するべき報酬であり、当社役員持株会を通じて取得した株式は、在任期間中および退任後１年間は継続して保有することで、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるとともに株主との価値共有を進めています。
社外取締役の報酬は、基本報酬と業績非連動型報酬（賞与）で構成し、監督機能および独立性確保の観点から業績と連動しない設定としています。
基本報酬、業績連動型報酬（賞与）および業績非連動型報酬（賞与）は、代表取締役等の役位に応じた基準額を定めており、取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬と業績連動型報酬（賞与）の基準額の割合は、報酬の総額（下記（b）の業績連動要素および個人業績がすべて標準となった場合）に対し、基本報酬が７割、業績連動型報酬（賞与）が３割となる設定としています。なお、報酬等の総額は、株主総会で承認されている年額７億円を超えないものとしています。
(ｂ）業績連動型報酬（賞与）の支給額の算定方法
取締役（社外取締役を除く。）の業績連動型報酬（賞与）の支給額は、基準額に対し、業績連動要素および個人業績に基づき、基準額の0～200％の範囲で算定しています。
業績連動要素は、当社グループにおける会社の経常的な収益性を示す利益指標として設定し当社独自の業績管理指標としている「コア営業利益」、当社グループの事業活動の基盤であり持続的成長にとって重要な「研究開発業績」および研究開発等への投資資金となる「営業キャッシュ・フロー」を指標とし、目標の達成度合いに基づき、指名報酬委員会において評価を行っています。また、個人業績は、各取締役（社外取締役を除く。）の業績目標の達成度合いに基づき、指名報酬委員会において評価を行っています。なお、業績連動要素のうち、当期の「コア営業利益」は、目標を585億円とし実績は164億円となりました。当期の「営業キャッシュ・フロー」は、目標を167億円とし実績は119億円となりました。
(ｃ）報酬等の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申を得たうえ、取締役会が決定しています。また、取締役会が当該報酬等の内容の決定を代表取締役社長に委任することを決定した場合、代表取締役社長は、指名報酬委員会の取締役会への答申を尊重し、これに沿って決定することとしています。
当事業年度に係る当該報酬等の内容については、業務全体を統括し取締役（社外取締役を除く。）全員の職務執行を把握している代表取締役社長 野村博が、取締役会から委任を受けて決定しており、指名報酬委員会は、当該報酬等の内容が取締役報酬制度に従ったものであることを確認しています。このことから、取締役会は、当該報酬等の内容の決定が上記の方針に沿うものであると判断しています。
また、2023年７月１日以降、上記の取締役報酬制度の(ａ）報酬等の体系の一部を改め、社外取締役には、基本報酬のみ支給することとしました。当該変更については、指名報酬委員会の答申を得たうえ、2023年６月27日開催の取締役会において決定しています。
（イ）監査役の報酬等
監査役の報酬は基本報酬のみとし、個人別の報酬等の内容は、監査役会の協議により定めています。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主として株式の価値変動または配当による利益を受けることを目的とみなしているものを純投資目的である投資株式としており、投資先企業との円滑な取引関係の維持・強化などを通じ中長期的な視点で企業価値向上や持続的な成長に資すると判断されるものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が定めた「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、政策保有株式に関する方針について、次のとおり定めています。この方針に基づき、毎年取締役会において、当社が保有する個別の政策保有株式について、保有目的、取引状況、含み損益等を評価軸として、保有継続の合理性を確認しています。
・当社は、持続的な成長に向けて、企業提携、重要な取引先との取引関係の構築・維持その他事業上の必要性のある場合を除き、他社の株式を保有しません。
・当社は、個別の政策保有株式について、その保有目的の合理性および経済的な合理性を取締役会において毎年確認し、保有の合理性が認められない場合は縮減または売却を進めます。
（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については相手先との機密情報に当たるとの判断から記載しませんが、各銘柄について十分な定量的効果があると判断しています。
みなし保有株式
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。