## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 351,136,165 | 同 左 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 351,136,165 | 同 左 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき、平成23年６月24日開催の定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

塩野義製薬株式会社　2011年度新株予約権

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 396（注）１ | 368（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 39,600（注）２ | 36,800（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成23年７月12日 至　平成53年７月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,130（注）３ 資本組入額　　565 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）　　３名　252個

当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）９名　270個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整いたします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものといたします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。

３．①　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の公正価額相当額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺しております。

②　新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式を予定しており、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行ないません。

４．①　新株予約権の行使期間内において、新株予約権者である取締役は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものといたします。

②　新株予約権の行使期間内において、新株予約権者である執行役員は、当社執行役員を退任した日又は当社との雇用契約（定年後の再雇用に係る雇用契約を除く。）が終了した日のいずれか遅い日の翌日から起算して10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものといたします。
なお、新株予約権者の執行役員が新たに当社取締役に選任された場合は、取締役の退任時まで行使できないものといたします。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものといたします。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものといたします。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することといたします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

会社法に基づき、平成23年６月24日開催の定時株主総会決議及び平成24年６月27日開催の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

塩野義製薬株式会社　2012年度新株予約権

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 674（注）１ | 633（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 67,400（注）２ | 63,300（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成24年７月13日 至　平成54年７月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 917（注）３ 資本組入額　　459 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）　 ２名　316個

当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）11名　475個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

（注）２．から（注）５．については、「塩野義製薬株式会社　2011年度新株予約権」の注記に同じです。

会社法に基づき、平成23年６月24日開催の定時株主総会決議及び平成25年６月26日開催の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

塩野義製薬株式会社　2013年度新株予約権

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 379（注）１ | 338（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 37,900（注）２ | 33,800（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年７月12日 至　平成55年７月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,931（注）３ 資本組入額　　966 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）２名　172 個

当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）12名　267 個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

（注）２．から（注）５．については、「塩野義製薬株式会社　2011年度新株予約権」の注記に同じです。

会社法に基づき、平成23年６月24日開催の定時株主総会決議及び平成26年６月25日の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

塩野義製薬株式会社　2014年度新株予約権

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 404（注）１ | 363（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 40,400（注）２ | 36,300（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年７月11日 至　平成56年７月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,900（注）３ 資本組入額　　950 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）２名　178 個

当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）11名　246 個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

（注）２．から（注）５．については、「塩野義製薬株式会社　2011年度新株予約権」の注記に同じです。

会社法に基づき、平成23年６月24日開催の定時株主総会決議及び平成27年６月24日の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

塩野義製薬株式会社　2015年度新株予約権

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 211（注）１ | 202（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 21,100（注）２ | 20,200（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年７月10日 至　平成57年７月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　4,554（注）３ 資本組入額　2,277 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）　　３名　 99 個

当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）11名　112 個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

（注）２．から（注）５．については、「塩野義製薬株式会社　2011年度新株予約権」の注記に同じです。

平成26年12月１日の取締役会決議に基づき発行した2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,000（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株であります。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,787,437（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,177.6（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年１月５日 至　平成31年12月３日（注）４ （行使請求受付場所現地時間） | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　4,177.6 資本組入額　2,089（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできないものといたします。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ―
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額といたします。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ | 同左
新株予約権付社債の残高（百万円） | 20,074 | 同左

（注）１．本社債の額面金額合計額1,000万円につき１個とする。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．（１）本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（２）転換価額は4,177.6円とする。

（３）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
時 価
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（４）平成28年６月23日開催の第151回（平成28年３月期）定時株主総会において期末配当を１株につき34円とする剰余金配当案が承認可決され、平成28年３月期の年間配当が１株につき62円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、調整後転換価額を4,167.5円とする。

なお、調整後転換価額は平成28年４月１日より適用とする。

４．①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成31年12月３日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付した場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記３．（３）と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当する事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当する事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成10年４月１日～ 平成11年３月31日 | 0 | 351,136 | 0 | 21,279 | 0 | 20,227

（注）転換社債の株式転換による増加によるものであります。なお、増加は表示単位未満の増加であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 104 | 68 | 277 | 637 | 23 | 27,462 | 28,571 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,513,998 | 70,971 | 125,643 | 1,235,249 | 114 | 562,278 | 3,508,253 | 310,865
所有株式数の 割合（％） | － | 43.15 | 2.02 | 3.58 | 35.20 | 0.00 | 16.02 | 100.00 | －

（注）１．自己株式25,559,022株は、「個人その他」欄に255,590単元及び「単元未満株式の状況」欄に22株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 29,391 | 8.37
塩野義製薬株式会社 | 大阪市中央区道修町３丁目１番８号 | 25,559 | 7.27
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 25,264 | 7.19
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７丁目18番24号 | 18,604 | 5.29
JP MORGAN CHASE BANK 385147 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY, WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都中央区月島４丁目16番13号） | 16,638 | 4.73
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （三井住友信託銀行再信託分・株式会社三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 9,485 | 2.70
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 8,409 | 2.39
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 6,564 | 1.86
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都中央区月島４丁目16番13号） | 5,021 | 1.43
株式会社スズケン | 名古屋市東区東片端町８ | 4,341 | 1.23
計 | － | 149,278 | 42.51

（注）１．三井住友信託銀行株式会社は、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社の３社連名により、平成26年８月21日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、平成28年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

平成26年８月15日現在

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 12,704,600 | 3.62
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 601,500 | 0.17
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 5,184,700 | 1.48
計 | ― | 18,490,800 | 5.27

２．米国の国際投資一任業務会社ウェリントン・マネジメント・カンパニー・エルエルピーは、平成27年１月22日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、平成28年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

平成27年１月15日現在

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ウェリントン・マネジメント・カンパニー・エルエルピー （Wellington Management Company, LLP） | 280 コングレスストリート ボストン マサチューセッツ州 02210 アメリカ合衆国 | 25,061,510 | 7.14

３．SMBC日興証券株式会社は、SMBC日興証券株式会社、株式会社三井住友銀行及び株式会社関西アーバン銀行の３社連名により、平成27年３月６日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、平成28年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

平成27年２月27日現在

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 508,000 | 0.14
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 16,049,588 | 4.57
株式会社関西アーバン銀行 | 大阪府大阪市中央区西心斎橋一丁目２番４号 | 1,113,242 | 0.32
計 | ― | 17,670,830 | 5.03

４．国際投資一任業務会社ブラックロック・ジャパン株式会社は平成27年11月19日付で関係会社８社連名による当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、平成28年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

平成27年11月13日現在

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 4,845,500 | 1.38
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー (BlackRock Investment Management LLC) | 米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ １ | 352,084 | 0.10
ブラックロック(ルクセンブルグ）エス・エー (BlackRock (Luxembourg) S.A.) | ルクセンブルグ大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A | 385,800 | 0.11
ブラックロック・ライフ・リミテッド (BlackRock Life Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 750,625 | 0.21
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス | 1,513,188 | 0.43
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 4,426,000 | 1.26
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 4,824,665 | 1.37
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 543,778 | 0.15
計 | ― | 17,641,640 | 5.02

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　 25,559,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　325,266,300 | 3,252,663 | －
単元未満株式 | 普通株式　 310,865 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 351,136,165 | － | －
総株主の議決権 | － | 3,252,663 | －

（注）　上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権の数40個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
塩野義製薬株式会社 | 大阪市中央区 道修町３丁目１番８号 | 25,559,000 | － | 25,559,000 | 7.27
計 | － | 25,559,000 | － | 25,559,000 | 7.27

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は会社法に基づき、次のとおりストックオプション制度を採用しております。

| 塩野義製薬株式会社 2011年度新株予約権 | 塩野義製薬株式会社 2012年度新株予約権 | 塩野義製薬株式会社 2013年度新株予約権 | 塩野義製薬株式会社 2014年度新株予約権
決議年月日 | 平成23年６月24日 | 平成24年６月27日 | 平成25年６月26日 | 平成26年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。） ３ 当社執行役員（取締役兼務者を除く。）９ | 当社取締役（社外取締役を除く。） ２ 当社執行役員（取締役兼務者を除く。）11 | 当社取締役（社外取締役を除く。） ２ 当社執行役員（取締役兼務者を除く。）12 | 当社取締役（社外取締役を除く。） ２ 当社執行役員（取締役兼務者を除く。）11
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2）[新株予約権等の状況] に記載しております。 | (2）[新株予約権等の状況] に記載しております。 | (2）[新株予約権等の状況] に記載しております。 | (2）[新株予約権等の状況] に記載しております。
株式の数（株） | 同上 | 同上 | 同上 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 （円） | 同上 | 同上 | 同上 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上
代用払込みに関する事項 | － | － | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (2）[新株予約権等の状況] に記載しております。 | (2）[新株予約権等の状況] に記載しております。 | (2）[新株予約権等の状況] に記載しております。 | (2）[新株予約権等の状況] に記載しております。

| 塩野義製薬株式会社 2015年度新株予約権 | 塩野義製薬株式会社 2016年度新株予約権
決議年月日 | 平成27年６月24日 | 平成28年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。） ３ 当社執行役員（取締役兼務者を除く。）11 | 当社取締役（社外取締役を除く。） ３ 当社執行役員（取締役兼務者を除く。）10
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2）[新株予約権等の状況] に記載しております。 | 普通株式
株式の数（株） | 同上 | 17,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 （円） | 同上 | １
新株予約権の行使期間 | 同上 | 自　平成28年７月９日 至　平成58年７月８日
新株予約権の行使の条件 | 同上 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (2）[新株予約権等の状況] に記載しております。 | （注）３

（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）　　 ３名　 85個

当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。） 10名　 88個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整いたします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものといたします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。

２．①　新株予約権の行使期間内において、新株予約権者である取締役は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものといたします。

②　新株予約権の行使期間内において、新株予約権者である執行役員は、当社執行役員を退任した日又は当社との雇用契約（定年後の再雇用に係る雇用契約を除く。）が終了した日のいずれか遅い日の翌日から起算して10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものといたします。
なお、新株予約権者の執行役員が新たに当社取締役に選任された場合は、取締役の退任時まで行使できないものといたします。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものといたします。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものといたします。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することといたします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,183 | 25,134,329
当期間における取得自己株式 | 545 | 3,083,850

（注）当期間における取得自己株式には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（ストックオプションの権利行使に代用した取得自己株式） | 10,400 | 20,241,104 | 16,000 | 31,149,600
保有自己株式数 | 25,559,022 | ― | 25,543,567 | ―

（注）１.当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使による株式は含まれておりません。

２.当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び、ストック・オプションの行使による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、2014年３月に公表した新中期経営計画『Shionogi Growth Strategy 2020（SGS2020）』において、DOE（株主資本配当率）を指標として成長過程に応じた安定的な配当の向上を提示し、平成28年３月期の目標として3.5%以上を掲げております。

当期における取り組みの成果としましては、ヴィーブ社による「テビケイ」及び「トリーメク」の販売が順調に拡大しており、ヴィーブ社より受け取るロイヤリティーならびに配当金が中長期に渡って当社グループの収益基盤を支えるとともに、今後の成長に大きく貢献することへの自信を深めております。さらに、当社の研究開発活動も順調に進捗し、自社創製の開発品をグローバルに展開する準備が整ってまいりました。以上のことから、平成28年３月期期末配当につきましては、１株当たり34円といたしました。これにより、中間配当と合わせた年間の配当金は１株当たり62円となります。

なお、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）　当連結会計年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円）
平成27年10月29日 取締役会決議 | 9,116 | 28.00
平成28年６月23日 定時株主総会決議 | 11,069 | 34.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第147期 | 第148期 | 第149期 | 第150期 | 第151期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 1,455 | 2,052 | 2,465 | 4,260 | 5,689
最低（円） | 871 | 963 | 1,772 | 1,733 | 3,910

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 5,140 | 5,689 | 5,663 | 5,520 | 5,626 | 5,560
最低（円） | 3,985 | 4,892 | 5,130 | 4,755 | 4,184 | 4,936

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 |  | 塩野　元三 | 昭和21年11月17日生 | 昭和47年１月 入社 昭和59年３月 営業計画部長 昭和59年６月 取締役 昭和62年４月 経理部長 昭和62年６月 常務取締役 平成２年６月 専務取締役 平成８年３月 動植工薬品事業部長 平成11年８月 取締役社長 平成11年８月 コーポレート企画本部長 平成20年４月 取締役会長（現） | 注３ | 266
代表取締役 社長 |  | 手代木　功 | 昭和34年12月12日生 | 昭和57年４月 入社 平成11年１月 経営企画部長 兼 秘書室長 平成14年６月 取締役 平成14年10月 経営企画部長 平成16年４月 常務執行役員 医薬研究開発本部長 平成18年４月 専務執行役員 医薬研究開発本部長 平成19年４月 専務執行役員 平成20年４月 取締役社長（現） | 注３ | 14
取締役 | 専務執行役員 経営戦略本部長 | 澤田　拓子 | 昭和30年３月11日生 | 昭和52年４月 入社 平成14年４月 医薬開発部長 平成19年４月 執行役員 医薬開発本部長 平成22年４月 常務執行役員 医薬開発本部長 平成23年４月 専務執行役員 Global Development Office 統括 平成25年４月 専務執行役員 Global Development Office 統括 兼 医薬開発本部長 平成26年４月 専務執行役員 グローバル医薬開発本部長 平成27年４月 専務執行役員 経営戦略本部長 平成27年６月 取締役 専務執行役員 経営戦略本部長 平成27年10月 取締役 専務執行役員 経営戦略本部長 経営企画部長 平成28年４月 取締役 専務執行役員 経営戦略本部長（現） | 注３ | 24
取締役 |  | 野村　明雄 | 昭和11年２月８日生 | 昭和53年６月 大阪瓦斯株式会社取締役 平成元年６月 同社常務取締役 平成３年６月 同社代表取締役専務取締役 平成６年６月 同社代表取締役副社長 平成10年６月 同社代表取締役社長 平成12年６月 西日本旅客鉄道株式会社社外取締役 平成15年６月 大阪瓦斯株式会社代表取締役会長 平成20年６月 株式会社ロイヤルホテル社外取締役（現） 平成21年６月 当社取締役（現） | 注３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 茂木　鉄平 | 昭和33年10月17日生 | 平成元年４月 弁護士登録 平成元年４月 大江橋法律事務所入所 平成６年４月 大江橋法律事務所パートナー（現） 平成14年８月 弁護士法人大江橋法律事務所社員（現） 平成16年４月 関西学院大学ロースクール（法科大学院)教授（実務家教員） 平成17年４月 国立大学法人神戸大学法科大学院非常勤講師 平成21年６月 当社取締役（現） 平成22年４月 関西学院大学ロースクール（法科大学院）非常勤講師（現） 平成26年8月 株式会社ニイタカ社外監査役 平成27年6月 倉敷紡績株式会社社外監査役（現） 平成27年8月 株式会社ニイタカ社外取締役（監査等委員）(現) | 注３ | －
取締役 |  | 安藤　圭一 | 昭和26年11月５日生 | 平成21年４月 株式会社三井住友銀行取締役 兼 専務執行役員 平成22年４月 同社代表取締役 兼 副頭取執行役員 平成24年４月 新関西国際空港株式会社代表取締役社長 平成24年７月 同社代表取締役社長 兼 ＣＥＯ（現） 平成28年６月 当社取締役（現） | 注３ | －
常勤監査役 |  | 岡本　旦 | 昭和30年４月３日生 | 昭和53年４月 入社 平成18年４月 経営支援センター長 平成19年４月 総務人事部長 平成20年４月 人事部長 平成23年４月 内部統制部長 平成27年６月 常勤監査役（現） | 注５ | 6
常勤監査役 |  | 加藤　育雄 | 昭和29年５月18日生 | 昭和63年10月 入社 平成19年４月 新薬研究所長 平成22年４月 創薬・開発研究所長 平成23年４月 創薬・開発研究所長 兼 シオノギテクノアドバンスリサーチ株式会社代表取締役社長 平成25年４月 創薬・研究開発所長 兼 シオノギテクノアドバンスリサーチ株式会社代表取締役会長 平成26年４月 シオノギテクノアドバンスリサーチ株式会社代表取締役会長 平成28年６月 常勤監査役（現） | 注６ | －
監査役 |  | 横山　進一 | 昭和17年９月10日生 | 平成13年７月 住友生命保険相互会社代表取締役社長 平成15年６月 日本電気株式会社社外監査役 平成19年７月 住友生命保険相互会社代表取締役会長 平成20年６月 当社監査役（現） 平成22年６月 住友化学株式会社社外監査役（現） 平成26年４月 住友生命保険相互会社取締役顧問 平成26年６月 レンゴー株式会社社外監査役（現） | 注６ | －
監査役 |  | 福田　健次 | 昭和31年３月４日生 | 昭和59年４月 弁護士登録 昭和59年４月 堂島法律事務所入所 昭和62年１月 堂島法律事務所パートナー（現） 平成21年４月 大阪弁護士会副会長 平成21年４月 日本弁護士連合会理事 平成21年４月 国立大学法人大阪大学大学院高等司法研究科客員教授 平成23年６月 当社監査役（現） | 注５ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 月原　紘一 | 昭和22年10月25日生 | 平成９年６月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）取締役 平成11年６月 同行執行役員 平成13年１月 同行常務執行役員 平成13年４月 株式会社三井住友銀行常務執行役員 平成15年６月 同行常務取締役 兼 常務執行役員 平成16年４月 同行専務取締役 兼 専務執行役員 株式会社三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員 平成17年６月 同行副頭取 兼 副頭取執行役員 株式会社三井住友フィナンシャルグループ副社長執行役員 平成18年４月 同行取締役 平成18年５月 三井住友カード株式会社代表取締役社長 平成23年６月 同社代表取締役会長 平成24年６月 同社取締役会長（現） 株式会社ぐるなび社外取締役（現） 平成25年６月 当社監査役（現） | 注４ | －
|  |  |  | 計 |  | 311

（注）１．取締役野村明雄、取締役茂木鉄平及び取締役安藤圭一は、社外取締役であります。

２．監査役横山進一、監査役福田健次及び監査役月原紘一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役月原紘一の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．常勤監査役岡本旦及び監査役福田健次の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．常勤監査役加藤育雄及び監査役横山進一の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念である「シオノギの基本方針」に基づき、有用で安全性の高い医薬品を継続的に創製・開発・供給し、その適正使用の推進を通じて世界の人々の健康と医療の向上に貢献し、質の高い生活の実現に寄与することが社会的使命であると認識しています。コンプライアンスの徹底を図り、この使命を果たしていくことが企業価値の向上につながるという確固たる信念の下、ステークホルダーの皆さまとの建設的な対話を通じて、事業環境の変化に対応し続けるために必要な施策を講じ、透明で誠実な経営を実践しております。

（2）会社の機関等について

当社は、監査役会設置会社を選択しており、中長期的な経営計画に基づき経営判断を行う「取締役会」、迅速かつ機動的な意思決定により業務を遂行する執行役員を中心とする「業務執行体制」により経営と業務執行を分離しており、それらの経営監督および業務執行を監査する監査役会ならびに会計監査人による「監査体制」が、それぞれ独立した立場でその役割・責務を果たす体制としております。

この体制の強化を目的として、取締役の業務執行に対する監督機能の一層の充実を図り、経営の透明性をさらに高め、社外の視点からも公平性の高い経営を進めるため、平成21年３月期の定時株主総会において社外取締役を２名選任し、平成24年３月期の定時株主総会において１名増員いたしました。更に平成27年３月期の定時株主総会において、一層の経営強化及び多様性（ダイバーシティ）の推進を図るため、取締役１名増員し、取締役６名の体制といたしました。

取締役６名のうち半数以上の社外取締役の選任により、より公正かつ効率的な経営を進めるための体制を維持し、社外取締役３名は、何れも、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献しております。

また、当社は、激変する事業環境にタイムリーに対応し、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。職務の執行を審議する機関として、取締役、常勤監査役及び業務執行の責任者にて構成される経営会議を設け、原則毎週開催しております。経営会議では職務の執行に関する案件から経営の重要事項にわたって審議を尽くしております。取締役会は、原則月１回開催し、経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。更に、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設け、社外取締役が各々の委員長に就任しています。

業務の執行は、研究開発に携わる医薬研究本部、グローバル医薬開発本部、製造及び生産技術の開発に携わる生産本部、CMC研究本部、医薬品の情報伝達を行う医薬事業本部、製造販売品目の品質保証・安全管理を担当する信頼性保証本部、海外事業展開を戦略的に推進する海外事業本部、海外も含めたグループ全体のサプライチェーンをマネジメントするグローバルSCM本部及び業務執行に関する意思決定を行うための審議機関である経営戦略会議を運営・統括する経営戦略本部の９本部と、経営管理機能を担う各組織からなる業務執行体制を構築しております。

業務の執行にあたっては、経営会議において十分に審議を行い、経営に影響を及ぼす事項については取締役会で意思決定を行っております。

取締役及び各組織が実施する業務の適法性、妥当性を確保するため、監査役及び内部監査機能である内部統制部（平成28年６月23日現在11名）が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。監査役は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成され、監査役は取締役会や経営会議などの重要な会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、「監査役監査基準」に則った業務監査、会計監査を通じて、取締役及び各業務執行責任者の実施した業務の適法性、妥当性についての検証を行っております。さらに、監査役は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。また、内部統制部からも同様に内部監査の内容について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。

当社の社外役員候補者はその独立性を客観的に判断するため、会社法に定める社外役員の独立性の要件を充足し、金融商品取引所が定める独立性基準とともに、当社が定めた要件および独立性判断基準に照らして選定しております。これらを踏まえたうえで、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会において、以下の観点から、慎重かつ十分な審議を尽くし社外役員候補者を決定しております。

≪要件≫

・一般株主と利益相反のおそれがなく、当社と社外役員個人との間に利害関係がないこと。

・経営に関する経験や専門的知識に基づく優れた識見や能力を備え、それらを適切に発揮できること。

・社外役員としての役割をわきまえ、時機を失することなく当社経営陣に忌憚のない意見・提言ができること。

・当社経営陣のみならずステークホルダーに真摯に受け止められる人格・経歴・識見等を有すること。

≪独立性判断基準≫

・当社グループの大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者もしくは上位10名）、もしくは当社グループが大株主（総議決権の10％以上を保有する会社もしくは上位10名の会社）の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと

・当社グループの主要な取引先（取引における支払額または受取額が相互の連結売上高の１％以上）の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと

・当社グループから取締役・監査役報酬以外に、本人が、年間1,000万円以上かつ本人が所属する法人・機関等の売上高の１％以上の報酬を受け取っていないこと

・当社グループから年間1,000万円以上の寄附を受けている法人・団体等に属していないこと

・当社グループの社外取締役の在任期間が10年を超えていないこと

・当社グループの社外監査役の在任期間が12年（３期）を超えていないこと

なお、会計監査は以下の体制で行われております。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 |
増田　明彦
梅原　　隆
| 新日本有限責任監査法人

※　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名　その他 ７名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム専門家等であります。

（3）内部統制システムの整備の状況等について

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであり、当該方針に則り、内部統制システムの整備を図っております。

「内部統制システムの構築に関する基本方針」

当社は、役員・従業員が、経営理念であり価値観である「シオノギの基本方針」を共有し、コンプライアンスを遵守して職務を遂行することにより、透明で誠実な経営を推進してまいります。

この職務の遂行の実効性を高めていくことを目的として、以下に示すとおり業務の適正を確保するための体制を整備・運用いたします。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、取締役会規則に則り適切な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

最良のコーポレート・ガバナンスを実現させるために「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」を制定し、これを実践することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。

取締役は、他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。

適正なコーポレートガバナンス体制を確立するため社外取締役を導入し、株主をはじめとする社外からの客観的な視点も踏まえた大局的な判断を行う。

社外取締役は、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献する。

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告、監査で構成される体制を整備し、運営する。

監査役は、取締役の職務執行について監査を行い、取締役は監査に協力する。

会社の経営理念として定めた「シオノギの基本方針」「シオノギの行動方針」や役員・従業員の行動のあり方を定めた「シオノギ行動憲章」の徹底を図るとともに、代表取締役が統括するコンプライアンス委員会においては、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を策定し推進する。

反社会的勢力に対しては、「シオノギ行動憲章」に基づき、これらに付け入る隙を与えず常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報セキュリティ体制を整備し電磁的記録、電子署名等への対応を図るとともに取締役会議事録、経営会議議事録、コンプライアンス委員会議事録、代表取締役を決裁者とする稟議書等は、保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「シオノギグループ リスクマネジメントポリシー」に則り、事業継続計画を含む総合的な危機管理体制を構築・整備し、その推進を図る。

各組織において、内在するリスク要因を認識し、それぞれのリスクの程度に応じた対応策を講じることにより、リスクの回避、低減措置を図る。特に、経営に影響を及ぼすような重要なリスクに対しては経営会議等でリスク対応について協議し、対応方針に基づいて主管の各組織が、関連部門と協働して必要な対策を実施する。

また、緊急性を要する災害、事故、企業不祥事等のリスクについては、「危機管理規則」を制定し、この規則に基づき「災害対策要綱」「パンデミック対策要綱」「企業不祥事対策要綱」を定め、人命を尊重し地域社会への配慮、貢献、企業価値毀損の抑制を主眼とした危機管理を推進する。

「シオノギグループ EHS※ポリシー」に則り、地球環境の保護及び汚染の予防、ともに働くすべての人々と地域社会の安全衛生の確保に配慮した事業活動を推進し、安心できる職場づくりと豊かな社会の実現に貢献する。

内部統制部（内部監査部門）は、社内の様々なリスク管理について、独立した立場で検証する。

*EHS：Environment, Health and Safety（環境ならびに安全衛生）

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社においては、経営の執行、監督の役割を明確にするとともに、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため執行役員制度を導入している。職務の執行に関する重要事項については、定期的（毎週）に開催される経営会議において十分に議論し、その審議をふまえて取締役会において意思決定を行う。

取締役会の決議・経営会議の審議事項は、業務執行を担う関係部門の組織長等に速やかに伝達され、職務権限規則、業務分掌規則に則り、業務執行の手続きを行う。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス委員会を中心とし、「シオノギグループ コンプライアンスポリシー」に則り、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を推進する。

コンプライアンス委員会の事務局を総務部に置き、コンプライアンス教育を行うとともに、各業務執行部門におけるコンプライアンス・リスク管理を支援する。

また、内部統制システムの実効性を検証するため、内部統制部による内部監査を充実させ、モニタリングを強化するとともに、内部通報制度を十分に活用し、不祥事の早期発見と再発防止に努める。

６．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、当社の基本方針、行動方針の周知を行う。

取締役は、グループ会社から業務の執行状況について報告を受け、当社の基本方針、行動方針、経営計画等の実現に向け、「シオノギ グループ会社管理規則」に基づきグループ会社を適切に管理し、育成する。

グループ各社においては、上記に準拠した事業運営を行うことにより、適正かつ効率的に業務を推進する。

業務執行の状況について、統括管理部門として総務部が、グループ会社の経営管理を行い、適正な子会社経営の推進を支援するとともに、内部統制部がグループ各社の業務の適正性、有効性を確認するために、適宜調査を行う。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人は、監査役が必要性を認め、設置を求めた場合には設置する。

監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、取締役からの独立性を確保した体制とする。

監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に服する旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行と管理に関わる情報、内部統制の実効に関わる情報を適時に入手できる体制を構築する。

監査役会は、取締役・業務執行責任者等に業務執行の状況について、直接報告を求めることができる。

なお、取締役あるいは執行責任者は、当社もしくはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為や重大な不当行為等が判明した場合は、書面もしくは口頭にて速やかに監査役に報告する。

監査役への報告を行った当社及びグループ会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査の実施及び助言・勧告を行うにあたって、会計監査人や内部統制部との連携を図るとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち意見を交換することにより、監査の実効性を高める。

また、監査役は、グループ全体の監査の実効性を確保することを目的として「グループ会社監査連絡会」を設置し、定期的に開催する。

（4）役員報酬の内容

１．役員区分ごとの 報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く。） | 313 | 183 | 87 | 42 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 56 | 56 | － | － | 3
社外役員 | 72 | 72 | － | － | 6

２．役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション
塩野　元三 | 112 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 24 | 16
手代木　功 | 149 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 45 | 19

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に対して限定して記載しております。

３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬、各事業年度の業績等に応じて決定される賞与及び2011年度から新たに導入したストックオプションで構成されております。なお、社外取締役は基本報酬のみとしております。

基本報酬については経営環境や世間動向を勘案した上で各取締役の職位や役割に応じて決定し、賞与は短期的なインセンティブとして各事業年度の業績等に応じた算定テーブルに基づいて決定されます。また、ストックオプションについては取締役の中長期的な株主価値向上に向けての取り組みを目的として導入し、基本報酬月額を算定の基礎として新株予約権の割り当てを行います。

監査役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬に一本化しております。

なお、当社は取締役会の諮問機関として社外取締役を中心とした報酬諮問委員会を設置しており、これらの役員報酬につきましては、同委員会において十分な審議を行っております。

（5）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

次の事項を除き、該当事項はありません。

社外取締役茂木鉄平氏が社員である弁護士法人大江橋法律事務所及びパートナーを務める大江橋法律事務所と当社との間で顧問契約は締結しておりませんが、弁護士法人大江橋法律事務所に対し、同事務所が専門的な知見を有する国際企業法務等に関わる個別事案の一部について、弁護士報酬を支払ったことがあります。当該報酬額は同事務所の年間総受取報酬額の1％未満に相当いたします。

社外取締役安藤圭一氏が平成24年3月に取締役を退任した株式会社三井住友銀行は、当期末において、当社株式の4.57％（注）を保有しております。

社外監査役横山進一氏が平成26年７月に取締役を退任した住友生命保険相互会社は、当期末において、当社株式の5.29％（注）を保有し、当社は同社から50億円（当期末における当社連結総資産額の 0.78％に相当）の資金借入があります。

社外監査役月原紘一氏が平成25年６月に取締役を退任した三井住友カード株式会社と当社との間に、同社のコーポレートカード（企業向けクレジットカード）の利用に関する取引があります。また、同氏が平成18年４月に取締役を退任した株式会社三井住友銀行は、当期末において、当社株式の4.57％（注）を保有しております。

（注）発行済株式総数351,136,165株に対する所有株式数の割合として算出し、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

（6）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。

（7）取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（8）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めている事項

１．自己株式
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（9）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（10）株式の保有状況

１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

66銘柄　　58,702百万円

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱スズケン | 3,306,088 | 12,116 | 取引関係維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,348,300 | 10,805 | 金融取引関係の維持のため
東邦ホールディングス㈱ | 4,650,112 | 9,439 | 取引関係維持・強化のため
エナンタ ファーマシューティカルズ，Ｉｎｃ． | 1,599,760 | 5,885 | 取引関係維持・強化のため
キッセイ薬品工業㈱ | 914,000 | 3,427 | 事業運営上の関係維持のため
オンコセラピー・サイエンス㈱ | 7,300,000 | 2,744 | 取引関係維持・強化のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 570,602 | 2,131 | 金融取引関係の維持のため
㈱メディパルホールディングス | 1,271,605 | 1,990 | 取引関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 9,182,150 | 1,938 | 金融取引関係の維持のため
田辺三菱製薬㈱ | 914,000 | 1,884 | 事業運営上の関係維持のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,433,118 | 1,809 | 金融取引関係の維持のため
㈱静岡銀行 | 1,337,836 | 1,605 | 金融取引関係の維持のため
㈱カネカ | 1,333,000 | 1,127 | 取引関係維持・強化のため
小野薬品工業㈱ | 68,819 | 934 | 事業運営上の関係維持のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,052,109 | 521 | 金融取引関係の維持のため
広栄化学工業㈱ | 1,671,000 | 469 | 取引関係維持・強化のため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 475,000 | 434 | 取引関係維持・強化のため
長瀬産業㈱ | 267,000 | 419 | 取引関係維持・強化のため
㈱アインファーマシーズ | 72,000 | 342 | 取引関係維持・強化のため
㈱関西アーバン銀行 | 248,934 | 310 | 金融取引関係の維持のため
野村ホールディングス㈱ | 424,568 | 299 | 金融取引関係の維持のため
アンジェスＭＧ㈱ | 1,186,800 | 297 | 取引関係維持・強化のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 367,530 | 249 | 取引関係維持・強化のため
㈱りそなホールディングス | 416,968 | 248 | 金融取引関係の維持のため
アルフレッサホールディングス㈱ | 135,200 | 229 | 取引関係維持・強化のため
池田泉州ホールディングス㈱ | 203,725 | 116 | 金融取引関係の維持のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱スズケン | 5,400,000 | 21,770 | 議決権行使に関する指図権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,960,000 | 2,953 | 議決権行使に関する指図権限
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,860,000 | 1,383 | 議決権行使に関する指図権限
野村ホールディングス㈱ | 1,000,000 | 706 | 議決権行使に関する指図権限

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱スズケン | 3,636,696 | 13,910 | 取引関係維持・強化のため
東邦ホールディングス㈱ | 4,650,112 | 11,197 | 取引関係維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,348,300 | 8,012 | 金融取引関係の維持のため
エナンタ ファーマシューティカルズ，Ｉｎｃ． | 1,599,760 | 5,291 | 取引関係維持・強化のため
キッセイ薬品工業㈱ | 914,000 | 2,370 | 事業運営上の関係維持のため
オンコセラピー・サイエンス㈱ | 7,300,000 | 2,328 | 取引関係維持・強化のため
㈱メディパルホールディングス | 1,271,605 | 2,266 | 取引関係維持・強化のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 570,602 | 1,819 | 金融取引関係の維持のため
小野薬品工業㈱ | 68,819 | 1,639 | 事業運営上の関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 9,182,150 | 1,543 | 金融取引関係の維持のため
㈱カネカ | 1,333,000 | 1,285 | 取引関係維持・強化のため
㈱静岡銀行 | 1,337,836 | 1,086 | 金融取引関係の維持のため
アンジェスＭＧ㈱ | 1,186,800 | 563 | 取引関係維持・強化のため
広栄化学工業㈱ | 1,671,000 | 457 | 取引関係維持・強化のため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 475,000 | 421 | 取引関係維持・強化のため
㈱アインファーマシーズ | 72,000 | 415 | 取引関係維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,052,109 | 346 | 金融取引関係の維持のため
長瀬産業㈱ | 267,000 | 330 | 取引関係維持・強化のため
アルフレッサホールディングス㈱ | 135,200 | 291 | 取引関係維持・強化のため
㈱関西アーバン銀行 | 248,934 | 276 | 金融取引関係の維持のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 367,530 | 238 | 取引関係維持・強化のため
野村ホールディングス㈱ | 424,568 | 213 | 金融取引関係の維持のため
㈱りそなホールディングス | 416,968 | 167 | 金融取引関係の維持のため
池田泉州ホールディングス(株) | 203,725 | 82 | 金融取引関係の維持のため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 21,811 | 68 | 金融取引関係の維持のため
アンセラ ファーマシューティカルズ，Ｉｎｃ． | 48,827 | 19 | 取引関係維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱スズケン | 5,940,000 | 22,720 | 議決権行使に関する指図権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,960,000 | 1,964 | 議決権行使に関する指図権限
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,860,000 | 969 | 議決権行使に関する指図権限
野村ホールディングス㈱ | 1,000,000 | 502 | 議決権行使に関する指図権限

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。

３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 60 | － | 58 | 6
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 60 | － | 58 | 6

##### ②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度及び当連結会計年度)

当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるアーンスト アンド ヤングに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に関する報酬等及び非監査業務（税務支援等）に関する報酬等を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるクラウドサービス（外部情報システム）に関わる利用基準策定支援等に関し対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当する事項はありません。