第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,000,000,000 |
|
計 |
1,000,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
2011年度新株予約権
|
|
事業年度末現在 （2019年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年５月31日） |
|
決議年月日 |
2011年６月24日 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
368（注）１ |
308（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
36,800（注）２ |
30,800（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2011年７月12日 至 2041年７月11日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,130（注）３ 資本組入額 565 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。） ３名 252個
当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）９名 270個
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整いたします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものといたします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
３．① 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の公正価額相当額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺しております。
② 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式を予定しており、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行ないません。
４．① 新株予約権の行使期間内において、新株予約権者である取締役は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものといたします。
② 新株予約権の行使期間内において、新株予約権者である執行役員は、当社執行役員を退任した日又は当社との雇用契約（定年後の再雇用に係る雇用契約を除く。）が終了した日のいずれか遅い日の翌日から起算して10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものといたします。
なお、新株予約権者の執行役員が新たに当社取締役に選任された場合は、取締役の退任時まで行使できないものといたします。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものといたします。
④ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものといたします。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することといたします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
2012年度新株予約権
|
|
事業年度末現在 （2019年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年５月31日） |
|
決議年月日 |
2012年６月27日 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
633（注）１ |
504（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
63,300（注）２ |
50,400（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2012年７月13日 至 2042年７月12日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 917（注）３ 資本組入額 459 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。） ２名 316個
当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）11名 475個
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
（注）２．から（注）５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
2013年度新新株予約権
|
|
事業年度末現在 （2019年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年５月31日） |
|
決議年月日 |
2013年６月26日 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
338（注）１ |
271（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
33,800（注）２ |
27,100（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2013年７月12日 至 2043年７月11日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,931（注）３ 資本組入額 966 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。） ２名 172個
当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）12名 267個
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
（注）２．から（注）５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
2014年度新株予約権
|
|
事業年度末現在 （2019年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年５月31日） |
|
決議年月日 |
2014年６月25日 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
363（注）１ |
297（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
36,300（注）２ |
29,700（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2014年７月11日 至 2044年７月10日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,900（注）３ 資本組入額 950 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。） ２名 178個
当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）11名 246個
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
（注）２．から（注）５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
2015年度新株予約権
|
|
事業年度末現在 （2019年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年５月31日） |
|
決議年月日 |
2015年６月24日 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
202（注）１ |
170（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
20,200（注）２ |
17,000（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2015年７月10日 至 2045年７月９日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 4,554（注）３ 資本組入額 2,277 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。） ３名 99個
当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）11名 112個
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
（注）２．から（注）５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
2016年度新株予約権
|
|
事業年度末現在 （2019年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年５月31日） |
|
決議年月日 |
2016年６月23日 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
173（注）１ |
146（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
17,300（注）２ |
14,600（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年７月９日 至 2046年７月８日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 5,257（注）３ 資本組入額 2,629 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。） ３名 85個
当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）10名 88個
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
（注）２．から（注）５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
2017年度新株予約権
|
|
事業年度末現在 （2019年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年５月31日） |
|
決議年月日 |
2017年６月22日 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
193（注）１ |
165（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
19,300（注）２ |
16,500（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年７月８日 至 2047年７月７日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 5,742（注）３ 資本組入額 2,871 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。） ３名 85個
当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）12名 108個
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
（注）２．から（注）５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
②【ライツプランの内容】
該当する事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
取締役会決議に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債
|
決議年月日 |
2014年12月１日 |
|
新株予約権の数（個） |
92（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数は100株であります。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
222,906（注）２、（注）３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
4,127.3（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2015年１月５日 至 2019年12月３日（注）４ （行使請求受付場所現地時間） |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 4,127.3 資本組入額 2,064 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権の一部行使はできないものと いたします。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
― |
|
代用払込みに関する事項 |
本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額といたします。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
920 |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本社債の額面金額合計額1,000万円につき１個とする。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３．（１）本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（２）転換価額は4,127.3円とする。
（３）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
発行又は 処分株式数 |
× |
１株当たりの 払込金額 |
|
時 価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（４）2019年６月18日開催の第154回（2019年３月期）定時株主総会において期末配当を１株につき50円とする剰余金配当案が承認可決され、2019年３月期の年間配当が１株につき94円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、調整後転換価額を4,100.3円とする。
なお、調整後転換価額は2019年４月１日より適用とする。
（５）調整後転換価額4,100.3円適用後の新株予約権の目的となる株式数は224,373株となる。
４．①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年12月３日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付した場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記３．（３）と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
|
|
第4四半期会計期間 （2019年１月１日から 2019年３月31日まで） |
第154期 （2018年４月１日から 2019年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
143 |
1,754 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
346,470 |
4,249,737 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
4,127.3 |
4,127.3 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
― |
― |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
― |
1,908 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
― |
4,620,739 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
― |
4,129.2 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
― |
― |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 （千株） |
資本金 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
2016年４月１日 （注）１ |
－ |
351,136 |
－ |
21,279 |
△3,843 |
16,392 |
|
2017年１月10日 （注）２ |
△22,000 |
329,136 |
－ |
21,279 |
－ |
16,392 |
|
2018年３月12日 （注）３ |
△5,000 |
324,136 |
－ |
21,279 |
－ |
16,392 |
|
2019年２月20日 （注）４ |
△7,350 |
316,786 |
－ |
21,279 |
－ |
16,392 |
（注）１．当社を分割会社とし、当社100％子会社であるシオノギヘルスケア株式会社を承継会社とする吸収分割による減少であります。
（注）２．自己株式の消却による減少であります。
（注）３．自己株式の消却による減少であります。
（注）４．自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の 割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式5,498,751株は、「個人その他」欄に54,987単元及び「単元未満株式の状況」欄に51株含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE， NORTH QUINCY， MA 02171， U．S．A． （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．SMBC日興証券株式会社は、SMBC日興証券株式会社、株式会社三井住友銀行及び株式会社関西アーバン銀行の３社連名により、2015年３月６日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
2015年２月27日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
508,000 |
0.14 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 |
16,049,588 |
4.57 |
|
株式会社関西アーバン銀行 |
大阪府大阪市中央区西心斎橋一丁目２番４号 |
1,113,242 |
0.32 |
|
計 |
― |
17,670,830 |
5.03 |
２．国際投資一任業務会社ブラックロック・ジャパン株式会社は関係会社10社連名により、2018年２月６日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
2018年１月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
5,611,600 |
1.70 |
|
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー (BlackRock Advisors，LLC) |
米国 デラウェア州 ニュー・キャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート 1209 |
347,300 |
0.11 |
|
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク (BlackRock Financial Management，Inc．) |
米国 ニューヨーク州 ニューヨーク イースト52ストリート 55 |
355,223 |
0.11 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー (BlackRock Investment Management LLC) |
米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ １ |
346,784 |
0.11 |
|
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
408,600 |
0.12 |
|
ブラックロック・ライフ・リミテッド (BlackRock Life Limited) |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
417,525 |
0.13 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) |
アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス |
1,368,102 |
0.42 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
5,010,300 |
1.52 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
5,496,494 |
1.67 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
706,803 |
0.21 |
|
計 |
― |
20,068,731 |
6.10 |
３．野村證券株式会社は、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）、及び野村アセットマネジメント株式会社の３社連名により、2018年２月21日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
2018年２月15日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
592,846 |
0.18 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
1 Angel Lane，London EC4R 3AB，United Kingdom |
840,065 |
0.25 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
17,769,200 |
5.40 |
|
計 |
― |
19,202,111 |
5.81 |
４．米国の国際投資一任業務会社ウェリントン・マネジメント・カンパニー・エルエルピーは、2018年６月７日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
2018年５月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
ウェリントン・マネジメント・カンパニー・エルエルピー （Wellington Management Company, LLP） |
280 コングレスストリート ボストン マサチューセッツ州 02210 アメリカ合衆国 |
13,751,613 |
4.24 |
５．株式会社みずほ銀行は、株式会社みずほ銀行及びアセットマネジメントOne株式会社の２社連名により、2018年７月23日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
2018年７月13日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
0 |
0.0 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
13,565,200 |
4.19 |
|
計 |
― |
13,565,200 |
4.19 |
６．三井住友信託銀行株式会社は、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社の３社連名により、2018年12月21日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
2018年12月14日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
480,000 |
0.15 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
10,657,460 |
3.29 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
9,637,200 |
2.97 |
|
計 |
― |
20,774,660 |
6.41 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権の数40個）含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
大阪市中央区 道修町３丁目１番８号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当する事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年７月30日）での決議状況 （取得期間 2018年７月31日～2018年12月20日） |
8,600,000 |
50,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
7,350,400 |
49,999,850,123 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,249,600 |
149,877 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
14.5 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
14.5 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,161 |
20,640,885 |
|
当期間における取得自己株式 |
288 |
1,899,902 |
（注）当期間における取得自己株式には2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
7,350,000 |
38,604,993,000 |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（新株予約権の権利行使に代用した取得自己株式） |
4,249,737 |
19,043,268,019 |
― |
― |
|
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
35,100 |
131,509,521 |
― |
― |
|
その他（ストックオプションの権利行使に代用した取得自己株式） |
― |
― |
40,900 |
214,729,908 |
|
保有自己株式数 |
5,498,751 |
― |
5,458,139 |
― |
（注）１.当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式は含まれておりません。
２.当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び、新株予約権の行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、2016年10月に更新した中期経営計画『Shionogi Growth Strategy 2020（SGS2020）』において、DOE4.0％以上を掲げております。
当社グループが株式を保有するヴィーブ社による抗HIV薬の販売が順調に拡大し、ヴィーブ社からのロイヤリティーおよび配当金が引き続き増加するとともに、新製品の売上高が着実に拡大し収益に寄与しております。また、当期も前期に引き続き、株主還元の強化、資本効率の向上ならびに機動的な資本政策の遂行を図るため、自己株式の取得（7,350,400株、取得総額 約500億円）と消却（735万株、消却前の発行済株式総数に対する割合 2.3％）を実施いたしました。以上のことから、2019年３月期期末配当につきましては、前事業年度より６円増配の１株当たり50円といたしました。これにより、中間配当と合わせた年間の配当金は１株当たり94円となります。
内部留保資金につきましては、日本国内、海外ともにイノベーションの創出と生産性の向上に継続的に取り組み、「創薬型製薬企業として社会とともに成長し続ける」ために有効に投資してまいりたいと考えております。
なお、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
（注） 当連結会計年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念である「シオノギの基本方針」に基づき、有用で安全性の高い医薬品を継続的に創製・開発・供給し、その適正使用の推進を通じて世界の人々の健康と医療の向上に貢献し、質の高い生活の実現に寄与することが社会的使命であると認識しています。コンプライアンスの徹底を図り、この使命を果たしていくことが企業価値の向上につながるという確固たる信念の下、ステークホルダーの皆さまとの建設的な対話を通じて、事業環境の変化に対応し続けるために必要な施策を講じ、透明で誠実な経営を実践しております。
② 会社の機関等について
当社は、監査役会設置会社を選択しており、中長期的な経営計画に基づき経営判断を行う「取締役会」、迅速かつ機動的な意思決定により業務を遂行する執行役員を中心とする「業務執行体制」により経営と業務執行を分離しており、それらの経営監督および業務執行を監査する監査役会ならびに会計監査人による「監査体制」が、それぞれ独立した立場でその役割・責務を果たす体制としております。
この体制の強化を目的として、取締役の業務執行に対する監督機能の一層の充実を図り、経営の透明性をさらに高め、社外の視点からも公平性の高い経営を進めるため、2009年３月期の定時株主総会において社外取締役を２名選任し、2012年３月期の定時株主総会において１名増員いたしました。更に2015年３月期の定時株主総会において、一層の経営強化及び多様性（ダイバーシティ）の推進を図るため、取締役を１名増員し、取締役６名の体制といたしました。
取締役６名のうち半数以上の社外取締役の選任により、より公正かつ効率的な経営を進めるための体制を維持し、社外取締役３名は、何れも、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献しております。
また、当社は、激変する事業環境にタイムリーに対応し、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。職務の執行を審議する機関として、取締役、常勤監査役及び業務執行の責任者にて構成される経営会議を設け、原則毎週開催しております。経営会議では職務の執行に関する案件から経営の重要事項にわたって審議を尽くしております。取締役会は、原則月１回開催し、経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。更に、取締役会の諮問機関として、過半数の社外取締役により構成される指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設け、社外取締役が各々の委員長に就任しています。
業務の執行は、研究開発に携わる医薬研究本部、医薬開発本部、生産技術の開発に携わるCMC研究本部、医薬品の情報伝達を行う医薬事業本部、製造販売品目の品質保証・安全管理を担当する信頼性保証本部、海外事業展開を戦略的に推進する海外事業本部及び業務執行に関する意思決定を行うための審議機関である経営戦略会議を運営・統括する経営戦略本部の７本部と、経営管理機能を担う各組織からなる業務執行体制を構築しております。
業務の執行にあたっては、経営会議において十分に審議を行い、経営に影響を及ぼす事項については取締役会で意思決定を行っております。
取締役及び各組織が実施する業務の適法性、妥当性を確保するため、監査役及び内部監査機能である内部統制部（2019年６月18日現在13名）が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。監査役は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成され、監査役は取締役会や経営会議などの重要な会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、「監査役監査基準」に則った業務監査、会計監査を通じて、取締役及び各業務執行責任者の実施した業務の適法性、妥当性についての検証を行っております。さらに、監査役は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。また、内部統制部からも同様に内部監査の内容について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。
③ 内部統制システムの整備の状況等について
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであり、当該方針に則り、内部統制システムの整備を図っております。
「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」
当社は、役員・従業員が、経営理念であり価値観である「シオノギの基本方針」を共有し、コンプライアンスを遵守して職務を遂行することにより、透明で誠実な経営を推進してまいります。
この職務の遂行の実効性を高めていくことを目的として、以下に示すとおり業務の適正を確保するための体制を整備・運用いたします。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、取締役会規則に則り適切な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
最良のコーポレート・ガバナンスを実現させるために制定した「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」を実践することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。
取締役は、他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。
適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立するため社外取締役を導入し、株主をはじめとする社外からの客観的な視点も踏まえた大局的な判断を行う。
社外取締役は、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献する。
取締役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、それらの有効性について適切に評価・報告を行う。
監査役は、取締役の職務執行について監査を行い、取締役は監査に協力する。
会社の経営理念として定めた「シオノギの基本方針」「シオノギの行動方針」や役員・従業員の行動のあり方を定めた「シオノギ行動憲章」の徹底を図るとともに、代表取締役が統括するコンプライアンス委員会においては、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を策定し推進する。
反社会的勢力に対しては、「シオノギ行動憲章」に基づき、これらに付け入る隙を与えず常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報セキュリティ体制を整備し電磁的記録、電子署名等への対応を図るとともに取締役会議事録、経営会議議事録、コンプライアンス委員会議事録、代表取締役を決裁者とする稟議書等は、保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態を維持する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「シオノギグループ リスクマネジメントポリシー」に則り、事業継続計画を含む総合的な危機管理体制を構築・整備し、その推進を図る。
各組織において、内在するリスク要因を認識し、それぞれのリスクの程度に応じた対応策を講じることにより、リスクの回避、低減措置を図る。特に、経営に影響を及ぼすような重要なリスクに対しては経営会議等でリスク対応について協議し、対応方針に基づいて主管の各組織が、関連部門と協働して必要な対策を実施する。
また、緊急性を要する災害、事故、企業不祥事等のリスクについては、「危機管理規則」を制定し、この規則に基づき「災害対策要綱」「パンデミック対策要綱」「企業不祥事対策要綱」を定め、人命を尊重し地域社会への配慮、貢献、企業価値毀損の抑制を主眼とした危機管理を推進する。
「シオノギグループ EHS※ポリシー」に則り、地球環境の保護及び汚染の予防、ともに働くすべての人々と地域社会の安全衛生の確保に配慮した事業活動を推進し、安心できる職場づくりと豊かな社会の実現に貢献する
内部統制部（内部監査部門）は、社内の様々なリスク管理について、独立した立場で検証する。
*EHS：Environment, Health and Safety（環境ならびに安全衛生）
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社においては、経営の執行、監督の役割を明確にするとともに、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため執行役員制度を導入している。職務の執行に関する重要事項については、定期的（毎週）に開催される経営会議において十分に議論し、その審議をふまえて取締役会において意思決定を行う。
取締役会の決議及び経営会議の審議事項は、業務執行を担う関係部門の組織長等に速やかに伝達され、職務権限規則、業務分掌規則に則り、業務執行の手続きを行う。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス委員会を中心とし、「シオノギグループ コンプライアンスポリシー」に則り、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を推進する。
コンプライアンス委員会の事務局をCSR推進部に置き、コンプライアンス教育及びハラスメント教育などを行うとともに、各業務執行部門におけるコンプライアンス及びハラスメントなどに対するリスク管理を支援する。
また、内部統制システムの実効性を検証するため、内部統制部による内部監査を充実させ、モニタリングを強化するとともに、内部通報制度並びに相談窓口を十分に活用し、不祥事の未然防止、早期発見及び再発防止に努める。
６．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、当社の基本方針、行動方針の周知を行う。
取締役は、グループ会社から業務の執行状況について報告を受け、当社の基本方針、行動方針、経営計画等の実現に向け、「シオノギグループ会社管理規則」に基づきグループ会社を適切に管理し、育成する。
グループ各社においては、上記に準拠した事業運営を行うことにより、適正かつ効率的に業務を推進する。
グループ各社の業務執行については、医薬研究本部、医薬事業本部等の事業部門並びに人事総務部、経理財務部等の管理部門が適正な事業運営の管理・支援を行い、人事総務部が統括管理部門として全体管理を行う。
また、内部統制部がグループ各社の業務の適正性、有効性を確認するために、適宜調査を行い、さらに、経理財務部及び内部統制部がグループ各社の監査等を行う。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人は、監査役が必要性を認め、設置を求めた場合には設置する。
監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、取締役からの独立性を確保した体制とする。
監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に服する旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行と管理に関わる情報、内部統制の実効に関わる情報を適時に入手できる体制を構築する。
監査役会は、取締役・業務執行責任者等に業務執行の状況について、直接報告を求めることができる。
なお、取締役あるいは執行責任者は、当社もしくはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為や重大な不当行為等が判明した場合は、書面もしくは口頭にて速やかに監査役に報告する。
監査役への報告を行った当社及びグループ会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保証する。
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査の実施及び助言・勧告を行うにあたって、会計監査人や内部統制部との連携を図るとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち意見を交換することにより、監査の実効性を高める。
また、監査役は、グループ全体の監査の実効性を確保することを目的として「グループ会社監査連絡会」を定期的に開催し、各グループ会社のイシュー・リスクに関する意見交換を行う。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約における賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役の定数は３名以上７名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めている事項
１．自己株式
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
２．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 会長 |
|
|
1972年１月 当社入社 1984年６月 当社取締役 1987年４月 当社経理部長 1987年６月 当社常務取締役 1990年６月 当社専務取締役 1996年３月 当社動植工薬品事業部長 1999年８月 当社代表取締役社長 1999年８月 当社コーポレート企画本部長 2008年４月 当社代表取締役会長（現） |
|
|
|
代表取締役 社長 |
|
|
1982年４月 当社入社 1999年１月 当社秘書室長 兼 経営企画部長 2002年６月 当社取締役 2002年10月 当社経営企画部長 2004年４月 当社常務執行役員 兼 医薬研究開発本部長 2006年４月 当社専務執行役員 兼 医薬研究開発本部長 2007年４月 当社専務執行役員 2008年４月 当社代表取締役社長（現） |
|
|
|
取締役 副社長 |
|
|
1977年４月 当社入社 2002年４月 当社医薬開発部長 2007年４月 当社執行役員 兼 医薬開発本部長 2010年４月 当社常務執行役員 兼 医薬開発本部長 2011年４月 当社専務執行役員 兼 Global Development Office 統括 2013年４月 当社専務執行役員 兼 Global Development Office 統括 兼 医薬開発本部長 2014年４月 当社専務執行役員 兼 グローバル医薬開発本部長 2015年４月 当社専務執行役員 兼 経営戦略本部長 2015年６月 当社取締役 兼 専務執行役員 兼 経営戦略本部長 2015年10月 当社専務執行役員 兼 経営戦略本部長 兼 経営企画部長 2016年４月 当社専務執行役員 兼 経営戦略本部長 2017年４月 当社上席執行役員 兼 経営戦略本部長 2018年４月 当社取締役副社長（現） |
|
|
|
|
|
|
1989年４月 弁護士登録 1989年４月 大江橋法律事務所入所 1992年７月 クリアリー ゴットリーブ スティーン＆ハミルトン法律事務所 （Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP）ブラッセル・オフィス勤務 1993年１月 デ ブラウ ブラックストーン ウエストブロウク公証人・弁護士事務所 （De Brauw Blackstone Westbroek）ロッテルダム・オフィス勤務 1994年４月 大江橋法律事務所パートナー（現） 2002年８月 弁護士法人大江橋法律事務所社員（現） 2004年４月 関西学院大学ロースクール（法科大学院)実務家教員（専任教員) 2005年４月 国立大学法人神戸大学法科大学院非常勤講師 2009年６月 当社社外取締役（現） 2010年４月 関西学院大学ロースクール（法科大学院）非常勤講師（現） 2014年８月 株式会社ニイタカ社外監査役 2015年６月 倉敷紡績株式会社社外監査役 2015年８月 株式会社ニイタカ社外取締役（監査等委員）(現) 2016年６月 倉敷紡績株式会社社外取締役（監査等委員）(現） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
|
|
1976年４月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 2003年４月 同行執行役員 2006年４月 同行常務執行役員 2009年４月 同行取締役 兼 専務執行役員 2010年４月 同行代表取締役 兼 副頭取執行役員 2012年４月 新関西国際空港株式会社代表取締役社長 2012年７月 同社代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 2016年６月 当社社外取締役（現） 2016年６月 銀泉株式会社代表取締役社長（現） 2017年６月 株式会社椿本チエイン社外取締役（現） |
|
|
|
|
|
|
1972年5月 大阪瓦斯株式会社入社 2000年6月 同社理事 原料部長 2002年6月 同社取締役 東京駐在 兼 社団法人日本ガス協会出向 2005年6月 同社常務取締役 兼 ガス製造・発電事業部長 2007年6月 同社常務取締役 兼 エネルギー事業部長 2008年4月 同社代表取締役社長 2008年6月 大阪ガスケミカル株式会社取締役（現） 2009年6月 大阪瓦斯株式会社代表取締役社長 兼 社長執行役員 2009年6月 株式会社オージス総研取締役（現） 2011年6月 朝日放送株式会社（現 朝日放送グループホールディングス株式会社）社外取締役（現） 2015年4月 大阪瓦斯株式会社代表取締役会長（現） 2019年6月 当社社外取締役（現） |
|
|
|
|
|
|
1978年４月 当社入社 2006年４月 当社経営支援センター長 2007年４月 当社総務人事部長 2008年４月 当社人事部長 2011年４月 当社内部統制部長 2015年６月 当社常勤監査役（現） |
|
|
|
|
|
|
1988年10月 当社入社 2007年４月 当社新薬研究所長 2010年４月 当社創薬・開発研究所長 2011年４月 当社創薬・開発研究所長 兼 シオノギテクノアドバンスリサーチ株式会社代表取締役社長 2013年４月 当社創薬・研究開発所長 兼 シオノギテクノアドバンスリサーチ株式会社代表取締役会長 2014年４月 シオノギテクノアドバンスリサーチ株式会社代表取締役会長 2016年６月 当社常勤監査役（現） |
|
|
|
|
|
|
1966年４月 住友生命保険相互会社入社 2001年７月 住友生命保険相互会社代表取締役社長 2003年６月 日本電気株式会社社外監査役 2007年７月 住友生命保険相互会社代表取締役会長 2008年６月 当社社外監査役（現） 2010年６月 住友化学株式会社社外監査役 2014年４月 住友生命保険相互会社取締役顧問 2014年６月 レンゴー株式会社社外監査役 2018年７月 住友生命保険相互会社特別名誉顧問（現） |
|
|
|
|
|
|
1975年４月 阪神電気鉄道株式会社入社 2005年６月 同社取締役 2007年６月 同社常務取締役 2011年４月 同社代表取締役社長 2011年６月 阪急阪神ホールディングス株式会社取締役 2015年４月 株式会社阪神ホテルシステムズ代表取締役会長 2017年４月 阪神電気鉄道株式会社代表取締役・取締役会長(現） 2017年６月 阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役（現） 2017年６月 山陽電気鉄道株式会社社外取締役（現） 2017年12月 株式会社阪神ホテルシステムズ取締役（現） 2018年６月 当社社外監査役（現） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
|
|
1969年４月 堀江・森田共同監査事務所入所 1970年６月 アーサーヤング公認会計士共同事務所入所 1986年５月 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）社員 兼 代表社員 1993年７月 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員 (2007年6月同監査法人退職) 2000年５月 国際会計士連盟（IFAC）会長 2004年７月 日本公認会計士協会会長 2005年２月 IFRS財団Trustees（評議員会）評議員 兼 同副議長 2007年７月 日本公認会計士協会相談役（現） 2007年８月 株式会社東京証券取引所グループ（現 株式会社日本取引所グループ）社外取締役 2007年10月 束京証券取引所自主規制法人理事 2008年４月 中央大学大学院戦略経営研究科（ビジネススクール）特任教授 2008年６月 住友商事株式会社社外監査役 2008年６月 武田薬品工業株式会社社外監査役 2008年６月 野村ホールディングス株式会社社外取締役 2008年６月 野村證券株式会社社外取締役 2008年７月 住友生命保険相互会社社外取締役 2010年４月 関西大学客員教授（現） 2010年５月 セブン＆アイホールディングス株式会社社外監査役 2015年４月 中央大学大学院ビジネススクールフェロー 兼 同大学院アドバイザリー・ボードメンバー（現） 2017年７月 千葉学園監事（現） 2019年６月 当社社外監査役（現） |
|
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
社外取締役は３名、社外監査役は３名です。
|
茂木 鉄平 |
取締役会においては、当社の果たすべき企業責任を認識し、取締役の職務執行状況について、社会規範、法令等の遵守を優先して幅広い見地から発言を行っております。
同氏が社員である弁護士法人大江橋法律事務所に対し、同事務所が専門的な知見を有する国際企業法務等に関わる個別事案の一部に関して、当社は弁護士報酬を支払ったことがありますが、その報酬額は弁護士法人大江橋法律事務所の受取報酬の1%未満であり、弁護士法人大江橋法律事務所および同氏がパートナーを務める大江橋法律事務所と当社との間で、顧問契約等の経常的な契約関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。 |
|
安藤 圭一 |
取締役会においては、豊富な経験や実績に基づき取締役の職務執行状況について、経営の客観性や中立性を重視して幅広い見地から発言を行っております。
同氏が代表取締役社長を務める銀泉株式会社との間で、損害保険代理店業務に関連して当社より保険料の支払いがありますが、取引金額は同社の売上高の１％未満であり、僅少であります。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。 |
|
尾崎 裕 |
関西を地盤とする企業の経営者として企業経営・組織経営に関する豊富な実務経験と幅広い知識を有しており、大阪商工会議所の会頭としてライフサイエンス産業の振興に注力されていることから社外取締役として選任しております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。 |
|
横山 進一 |
取締役会においては、豊富な経験や実績に基づき取締役の職務の執行状況について幅広い見地から発言を行っております。 また、監査役会においては、随時監査に関する重要事項について協議し、提言を行っております。
同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。 |
|
藤原 崇起 |
取締役会においては、豊富な経験や実績に基づき取締役の職務の執行状況について幅広い見地から発言を行っております。 また、監査役会においては、随時監査に関する重要事項について協議し、提言を行っております
同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。 |
|
藤沼 亜起 |
財務・会計の高度な専門性を有し、これまでの公認会計士としての豊富な実務経験を踏まえ、財務・会計の視点でより質の高い当社の監査を行っていただけると判断しておりますことから、社外監査役として選任しております。
同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。 |
「独立社外役員の要件及び独立性判断基準」
≪要件≫
①経営に関する経験や専門的知識に基づく優れた識見や能力を備え、それらを適切に発揮できる。
②社外役員としての役割をわきまえ、時期を失することなく当社経営陣に忌憚のない意見・提言ができる。
③当社経営陣のみならずステークホルダーの皆さまに真摯に受け止められる人格を有する。
④一般株主と利益相反のおそれがなく、当社と社外役員個人との間に利害関係がない。
≪独立性判断基準≫
①当社グループの大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者もしくは上位10名）、もしくは当社グループが大株主（総議決権の10％以上を保有する会社もしくは上位10名の会社）の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
②当社グループの主要な取引先（取引における支払額または受取額が相互の連結売上高の１％以上）の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
③当社グループから取締役・監査役報酬以外に、本人が、年間1,000万円以上かつ本人が所属する法人・機関等の売上高の１％以上の報酬を受け取っていないこと
④当社グループから年間1,000万円以上の寄附を受けている法人・団体等に属していないこと
⑤当社グループの社外取締役の在任期間が10年を超えていないこと
⑥当社グループの社外監査役の在任期間が12年（３期）を超えていないこと
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、取締役会において意見を表明しております。
社外監査役は、原則月１回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査およびコンプライアンス・リスク管理等の内部統制の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、意見を表明しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査について、監査役会は、会社経営、財務・会計、経営管理、研究・開発に精通する常勤監査役２名、社外監査役３名からなり、監査方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。なお、社外監査役藤沼 亜起は、長年、公認会計士として業務に従事し、国際会計士連盟会長や日本公認会計士協会会長を歴任しております。また、現在は、関西大学客員教授、中央大学大学院ビジネススクールフェロー 兼 同大学院アドバイザリー・ボードメンバーといて活動されるなど財務及び会計に関する深い知見を有しております。また、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部統制部（内部監査部門）その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるともに、以下の方法で監査を実施しております。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けております。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討しました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部統制部（2019年3月31日現在12名）が内部監査規程に準拠し、代表取締役と監査役との意見交換、合意に基づき策定された監査計画に沿って実施しております。内部統制部では監査目的を定め、その達成のために必要とする事項に対し、会社業務全般に渉る業務監査を中心にIT監査、財務報告に係る内部統制評価（J-SOX評価）及び子会社監査役監査（経理財務部及び内部統制部から就任した監査役が対応）等、予め定めた定期監査と不定期監査等を実施することにより被監査部門における職務の執行状況と内部統制システムの構築・運用状況の適正性を確認しております。加えまして、重要な業務執行会議、法令等への準拠、重要文書・情報等の取り扱い等のモニタリングを行っております。これらの検証結果については、被監査部門へ伝達し、改善勧告するとともに、定期的な代表取締役及び監査役への報告、意見交換を通じて潜在的なリスクの早期発見と内部統制の改善に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
梅原 隆
神前 泰洋
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他11名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム専門家等であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任する方針です。
また、当社が定めた会計監査人を適切に評価するための「会計監査人の評価基準」に照らして、職務遂行の適正性が確保されないと認められる場合には、監査役会の決議により会計監査人の不再任の決定を行う方針です。
当第154期において、監査役会は、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるとともに、説明を求め、「会計監査人の評価基準」に基づき適切なプロセスを経て、厳正に評価を実施し協議いたしました。その結果、再任を相当とする監査役会の決議に至りました。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき、品質管理、監査チームの独立性・専門性、報酬等につき、評価を実施し、監査実績も踏まえたうえで総合的に判断し、再任の決定に至っております。当社を担当する監査チームについては、妥当なメンバー配置が行われ、監査法人からの専門性・能力の維持向上の機会の提供などが行われています。また、監査業務も妥当なリスク認識に基づく監査が実施されており、監査役のみならず経営層や社内関連部門（経理財務部・内部統制部）とのコミュニケーションもとられています。監査役への報告内容や質問への回答、日常の関連部門（経理財務部・内部統制部）との関係において、大きな課題は認められません。また、監査法人の品質管理の体制、独立性を保持するための取り組み等の妥当性を確認しています。以上のように、当社担当の監査チームの陣容・活動並びに監査法人の体制・態勢に特段の問題はないものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ｂ．その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度及び当連結会計年度)
当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるアーンスト アンド ヤングに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に関する報酬等及び非監査業務（税務支援等）に関する報酬等を支払っております。
ｃ．監査報酬の決定方針
該当する事項はありません。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人から監査計画（方針、項目、チーム体制、予定時間、前期からの変更点等）及び報酬見積の額の説明を受け、前期の計画と実績・報酬額・時間当たり報酬単価等の比較に加え、社内関係部門の見解を確認し検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬については社外取締役を委員長とし、社外取締役3名、社内取締役2名で構成される報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問員会においては、固定報酬である基本報酬ならびに業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬について審議し、取締役会へ答申しております。取締役会はその答申を受け、決議をしております。なお、個人別の評価については代表取締役に一任されておりますが、その評価の考え方については報酬諮問委員会並びに取締役会にて確認しております。
取締役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲（2018年6月20日開催の第153回定時株主総会において取締役の報酬額は7億5千万円以内と決議されています）内において、毎月定額で支給する基本報酬、各事業年度の業績等に応じて決定される賞与及び2018年度から導入された譲渡制限付株式報酬（中期業績連動型、長期型）で構成されております。なお、社外取締役は基本報酬のみとしております。
基本報酬については経営環境や世間動向を勘案した上で各取締役の職位や役割に応じて決定しております。
賞与については、①当年度の業績指標であるコアビジネス営業利益（ロイヤリティ収入等を除いた営業利益）と連結当期純利益についての予算達成状況、②当年度の定性的な業績の評価を指標として決定しております。なお、定性的な業績の評価については、前年度からの成長性（売上高、経常利益、成長に向けた戦略的な投資の有無）、効率性（売上高営業利益率、キャッシュフローの状況、自己資本利益率（ROE）、投下資本利益率（ROIC）、キャッシュコンバージョンサイクル（CCC））、株主還元（株価）、社会性（コンプライアンスの順守状況、ESG（E: Environment 環境、S: Social 社会、G: Governance 企業統治）改善計画達成度）などについて総合的に判断しております。2018年度の実績としては、コアビジネス営業利益、連結当期純利益共に目標を達成いたしました。
株式報酬については、2018年６月20日開催の第153回定時株主総会における決議により、取締役（社外取締役を除く）を対象として、株式報酬制度を導入しており、在籍を要件とする長期型株式報酬制度と業績に連動する中期業績連動型株式報酬の二本立てとしております。長期型株式報酬制度は、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定しております。譲渡制限付株式を毎年同数付与し、役員退任時または退職時に譲渡制限が解除されます。
中期業績連動株式報酬制度は、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定しております。譲渡制限付株式を毎年同数付与し、SGS2020の最終年度終了時に3回付与分に対して一括して業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合（100％～0％）を決定します。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50％を支給します。業績評価については、SGS2020の目標としてROE、コアビジネス指標として新製品売上高およびコアビジネス営業利益、株主還元指標として同業他社を含めた13社中の株主総利回り（TSR：Total Shareholders Return）順位（相対TSR）を用い、さらにコンプライアンスを含めたESG面を考慮の上、総体的な評価を報酬諮問委員会にて審議したのち、取締役会にて決定します。
この結果、2013年度に約75％を占めていた基本報酬の割合が昨年度は50％を切るまで低下しております。今後は、基本報酬の割合を約40％にすることを目指してまいります。
監査役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲（2019年６月18日開催の第154回定時株主総会において監査役の報酬額は1億7千万円以内と決議されています）内において、毎月定額で支給する基本報酬に一本化しております。
② 役員区分ごとの 報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||||
|
基本報酬 |
賞与 |
ストック オプション |
譲渡制限付株式報酬 |
||||
|
中期業績 連動型 |
長期型 |
||||||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
|
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
連結報酬等 の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
||||
|
基本報酬 |
賞与 |
ストック オプション |
譲渡制限付株式報酬 |
|||||
|
中期業績 |
長期型 |
|||||||
|
塩野 元三 |
|
取締役 |
提出会社 |
72 |
32 |
4 |
7 |
14 |
|
手代木 功 |
|
取締役 |
提出会社 |
84 |
83 |
5 |
9 |
17 |
|
澤田 拓子 |
|
取締役 |
提出会社 |
48 |
38 |
2 |
3 |
8 |
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に対して限定して記載しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
経済合理性及び戦略妥当性の２つの観点から、当社グループの企業価値を高め、持続的な企業価値の向上に資すると判断される場合のみ、当該企業の株式を保有します。このため純投資目的の株式は保有いたしません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
経済合理性及び戦略妥当性の観点から保有の要否を判断することとし、毎年取締役会にて個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク・資本コスト等を総合的に検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス㈱ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）取引金額等は非開示情報であり、定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。
みなし保有株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。