2011年度新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。) 3名 252個
当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。) 9名 270個
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、300株であります。
2.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整いたします。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものといたします。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
3.① 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の公正価額相当額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺しております。
② 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式を予定しており、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行いません。
4.① 新株予約権の行使期間内において、新株予約権者である取締役は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものといたします。
② 新株予約権の行使期間内において、新株予約権者である執行役員は、当社執行役員を退任した日又は当社との雇用契約(定年後の再雇用に係る雇用契約を除く。)が終了した日のいずれか遅い日の翌日から起算して10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものといたします。
なお、新株予約権者の執行役員が新たに当社取締役に選任された場合は、取締役の退任時まで行使できないものといたします。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものといたします。
④ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものといたします。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することといたします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
6.2024年8月30日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年10月1日をもって普通株式1株を3株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
2012年度新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。) 2名 316個
当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。) 11名 475個
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、300株であります。
(注) 2.から(注) 6.については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
2013年度新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。) 2名 172個
当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。) 12名 267個
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、300株であります。
(注) 2.から(注) 6.については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
2014年度新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。) 2名 178個
当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。) 11名 246個
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、300株であります。
(注) 2.から(注) 6.については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
2015年度新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。) 3名 99個
当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。) 11名 112個
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、300株であります。
(注) 2.から(注) 6.については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
2016年度新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。) 3名 85個
当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。) 10名 88個
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、300株であります。
(注) 2.から(注) 6.については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
2017年度新株予約権
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。) 3名 85個
当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。) 12名 108個
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、300株であります。
(注) 2.から(注) 6.については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
該当する事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当する事項はありません。
該当する事項はありません。
(注) 1.自己株式の消却による減少であります。
2.自己株式の消却による減少であります。
3.自己株式の消却による減少であります。
4.株式分割(1:3)によるものであります。
(注) 1.自己株式29,944,777株は、「個人その他」欄に299,447単元および「単元未満株式の状況」欄に77株含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が120単元含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 1.SMBC日興証券株式会社は、株式会社三井住友銀行および株式会社関西アーバン銀行の3社連名により、2015年3月6日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2025年3月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
当社は2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
2.三井住友信託銀行株式会社は、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社との3社連名により、2023年6月21日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2025年3月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
当社は2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
2023年6月15日現在
3.野村アセットマネジメント株式会社は、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)との2社連名により、2023年6月21日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2025年3月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
当社は2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
2023年6月15日現在
4.国際投資一任業務会社ブラックロック・ジャパン株式会社は、関係会社11社連名により、2025年1月7日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2025年3月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
(注) 1.2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。
2.上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12,000株(議決権の数120個)含
まれております。
(注) 2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当
該株式分割後の株式数を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取
得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
2.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるもの7,125株、単元未満株式の買取に
よるもの4,888株であります。
3.当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるもの134株であります。
4.当期間における取得自己株式には2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 1.2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株
式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式は含まれておりません。
当社グループは、成長投資と株主還元のバランスを取りながら企業価値の最大化を図り、中長期的な利益成長を株主の皆さまに、ともに実感していただける施策を推進しています。配当につきましては、DOE4%以上を指標に、企業価値の成長に応じて安定的に高めていくことを目指しております。
2025年3月期期末配当につきましては、前事業年度より5円増配 (株式分割前換算:14円増配)の1株当たり33円(株式分割前換算:99円)といたしました。これにより、中間配当と合わせた年間の配当金は1株当たり61円(株式分割前換算:184円)となります。
内部留保資金につきましては、ヘルスケアサービスを提供する「HaaS(Healthcare as a Service)企業」へと変革するため、国内、海外ともに「感染症の強みを活かした地域拡大」と「収益ドライバーの確立」に向けた積極投資を行ってまいりたいと考えております。
なお、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
(注) 当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループは、経営理念である「SHIONOGIの基本方針」に基づき、有用で安全性の高い医薬品の提供にとどまらず、顧客ニーズに応じた様々なヘルスケアサービスを提供することで世界の人々の健康と医療の向上に貢献し、質の高い生活の実現に寄与することが社会的使命であると認識しております。
コンプライアンスの徹底を図り、この使命を果たしていくことが持続的な企業価値の向上につながるという確固たる信念の下、ステークホルダーの皆さまとの建設的な対話を通じて、事業環境の変化に対応し続けるために必要な施策を講じ、透明で誠実な経営を実践してまいります。
当社は、事業のグローバル化や規模の拡大を見据えてこれらの統治体制を進化させ、取締役会における代表取締役に対する監督機能を更に強化し、その上で、取締役会で執行側に委任する事項と取締役会で決議する事項を峻別し、各ステークホルダーとのバランスを重視した中長期的な全社戦略の議論への注力と意思決定の迅速化のための権限委譲を可能にする体制を整えるとともに、監査等委員会がその権限を背景に、内部監査部門を活用しながら、執行側の意思決定プロセス全般をより強力に監視・監督することを目的として、2025年6月18日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議され、監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員でない取締役を6名、監査等委員である取締役を5名の体制とし、11名中3名を女性とし、外国籍の取締役1名を含めて多様性の確保に努めております。取締役11名のうち過半数である7名の社外取締役の選任により、より公正かつ効率的な経営を進めるための体制を維持し、社外取締役7名は、いずれも独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献します。取締役会および監査等委員会の構成員の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、取締役会の議長は取締役 安藤圭一、監査等委員会の委員長は取締役 後藤順子であります。
なお、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度においては、取締役会は、社内取締役2名(代表取締役会長兼社長 CEO 手代木功、取締役副会長 澤田拓子)および独立社外取締役4名(取締役 安藤圭一、取締役 尾崎裕、取締役 髙槻史、取締役 藤原崇起)の6名で構成され、安藤取締役が議長を務めており、原則月1回開催し、2024年度においては、13回開催しております。具体的には、コーポレート・ガバナンスや全社リスクマネジメント、重要な契約締結などの経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定を行い、また、コンプライアンス活動や各業務執行部門の業務執行の進捗状況などの報告を受けることで、職務の執行の監督を行っております。なお、いずれの取締役会においても取締役および監査役の出席率は100%であります。
さらに、取締役会の諮問機関として、過半数の社外役員により構成される指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設けております。当事業年度において、指名諮問委員会は、安藤社外取締役を委員長とし、尾崎社外取締役、髙槻社外取締役、藤原社外取締役、手代木取締役、岸田監査役および後藤社外監査役で構成され、5回開催されております。社外の取締役を含めた取締役会の専門性のバランスや経営支援部門の強化、研究活動の推進などの観点からの執行役員の選任、代表取締役の業績評価や取締役の選任基準などについて議論が行われております。また、社長のパフォーマンスレビューの実施、執行役員のサクセッションシートの作成を行い、さらには、取締役会での提案や報告、理事との懇談会等を通じて、社外役員が各本部長および主要な組織長と対話する機会を設定し、人材の確認を行っております。一方、当事業年度において、報酬諮問委員会は、尾崎社外取締役を委員長とし、安藤社外取締役、髙槻社外取締役、藤原社外取締役、手代木取締役、岡本監査役および後藤社外監査役で構成され、4回開催されております。報酬水準や各種報酬比率の確認、2023年度の取締役および執行役員の業績評価、2024年度の業績評価指標、株式報酬制度を含めた役員、執行役員および従業員の報酬制度のあり方などについて議論が行われております。また、2024年度は監査等委員会設置会社への移行を踏まえた報酬体系等についても議論いたしました。なお、いずれの委員会においても委員の出席率は100%であります。
当社は、激変する事業環境にタイムリーに対応し、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。業務の執行を審議する機関として、社内取締役および業務執行の責任者にて構成される経営会議を設け、原則毎週開催しております。経営会議では業務の執行に関する案件から経営の重要事項にわたって審議を尽くしております。
業務の執行は、研究開発に携わる創薬研究本部、製薬技術研究本部、医薬開発本部、医薬品の情報伝達を行う医薬事業本部、ヘルスケアに係る情報の収集分析を行い、製品価値・企業価値の最大化を図るヘルスケア戦略本部、新たな事業基盤であるワクチン事業の確立・推進を行うワクチン事業本部、最適な経営資源の配分と活用に向けた全社戦略立案を担う経営戦略本部、ステークホルダーズとのエンゲージメントの強化を担うサステイナビリティ経営本部、IT/デジタル技術によるデータ活用基盤を構築し、ヘルスケアソリューションの創出を目指すDX推進本部および信頼される品質の製品・サービスの提供のためコンプライアンス遵守体制の強化を担う信頼性保証本部の10本部からなる業務執行体制を構築しており、また、これらの本部を4つの主要なバリューチェーン毎に管掌する体制を敷いております。業務の執行にあたっては、経営会議において十分に審議を行い、経営に大きな影響を及ぼす事項については取締役会で意思決定を行っております。
当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役および各組織が実施する業務の適法性、妥当性を確保するため、監査等委員会および内部監査部門である内部統制部が適宜連携して職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役との意見交換および取締役会への報告を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役2名、監査等委員である社外取締役3名で構成され、後藤取締役が委員長を務めております。監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に則った業務監査、会計監査を通じて、取締役および各業務執行責任者の実施した業務の適法性、妥当性についての検証を行うこととしており、会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行うこととしております。また、常勤の監査等委員である取締役は経営会議などの重要な会議に出席し必要な意見を述べており、新たに設立された監査等委員会室と共に、監査等委員会での審議の充実を図っております。さらには、内部統制部からも内部監査の内容について定期的に報告を受け、意見交換を実施する等の体制を構築しつつ、適宜、監査等委員会から指示を行うことにより、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携を図ることとしております。
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであり、当該方針に則り、内部統制システムの整備を図っております。
「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」
当社は、役員・従業員が、経営理念であり価値観である「SHIONOGIの基本方針」を共有し、コンプライアンスを遵守して職務を遂行することにより、透明で誠実な経営を推進してまいります。
この職務の遂行の実効性を高めていくことを目的として、以下に示すとおり業務の適正を確保するための体制を整備・運用いたします。
当社グループは、常に顧客、社会、株主、従業員の4つのステークホルダーの立場をふまえ社会の期待に応えるため透明で適正な経営を推進します。
そのために、会社の経営理念として定めた「SHIONOGIの基本方針」や役員・従業員の行動のあり方を定めた「SHIONOGIグループ コード・オブ・コンダクト」の徹底を図ることで企業の存在意義を浸透させるとともに、企業倫理に関しては社会人として恥じることのない行動を重視しています。さらには、代表取締役が統括するコンプライアンス委員会において、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を策定し推進しています。
また、反社会的勢力に対しては、「SHIONOGIグループ コード・オブ・コンダクト」に基づき、これらに付け入る隙を与えず常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。
コーポレート・ガバナンス体制は、監査等委員会設置会社の機関設計のもとに過半数の社外取締役で構成する取締役会および監査等委員会を設け、株主をはじめとする各ステークホルダーの要請のバランスを重視した中長期的な全社戦略の議論への注力と、意思決定の迅速化のための権限委譲を可能にする体制としております。なお、任意の機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しています。こうした体制のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを念頭に、「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」を制定し、最良のコーポレート・ガバナンスの実現に向けて実践しています。具体的な職務の執行においては、透明性およびトレーサビリティを確保するため組織長決裁から取締役会決議に至る意思決定と進捗およびその結果を追跡するプロセスを確立し、実態を検証することにより、職務の公正・迅速・果断な実行を推進しています。
取締役会は、モニタリングボードとしての機能を充足するため、執行に任せるべき議案と取締役会が議論すべき議案を判断・峻別したうえで、経営に関する特に重要な事項について取締役会規則に則り多角的な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに、職務の執行状況をタイムリーに把握、監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。取締役は、他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに取締役会に報告し、その是正を図ります。
社外取締役は、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、専門知識に基づき透明性の高い経営に貢献します。代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を推進し、内部統制の有効性について適切に評価・報告を行います。
監査等委員会は、内部監査部門を活用しながら、取締役の職務執行について監査を行い、取締役は監査に協力します。
当社は、取締役の職務執行に係る情報セキュリティ体制を整備し企業秘密、機密情報、知的財産等の情報資産を中心として適切に管理・運用するためのポリシーや手順を設け、情報資産へのアクセス制限や暗号化を実施するなど利活用の厳格化と保護に努めています。また、情報資産の電磁的記録、電子署名等への対応を図るとともに取締役会議事録、経営会議議事録、コンプライアンス委員会議事録、代表取締役を決裁者とする決裁情報等は、保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態を維持します。
当社グループは、「SHIONOGIグループ リスクマネジメントポリシー」に則り、事業機会の創出およびリスクの回避や低減など適切なマネジメントを行うとともに、パンデミック、自然災害、テロやサイバー攻撃等のクライシスマネジメントも含めたグループ全体のビジネスリスクを統括する全社的リスクマネジメント(Enterprise Risk Management)体制を経営戦略・経営基盤の重要な仕組みとします。本体制においては当社およびグループ会社の各組織が意思決定と業務執行に係るリスクを認識し、主体的に管理し対応策を講じることを基本としています。全社リスク管理機能は、経営会議および取締役会に対して、年間の全社的リスクマネジメント計画について期初に活動案を提示し承認を得るとともに、その対応状況等のモニタリングを行っています。また、必要に応じて適宜その進捗を報告し、フィードバックを基に更なる課題の抽出と改善に向けた活動を推進します。
クライシスリスク管理については、危機管理規則等に基づき、事業継続計画を含む総合的な管理体制の整備、推進を図り、人命を尊重し、地域社会への配慮、貢献および企業価値毀損の抑制を主眼とした管理を推進し、クライシスが発生した場合には、速やかに対処し、当該クライシスを克服することに努めます。そのためにクライシス発生を想定した各種訓練を、経営層を含めた全社で継続的に実施しています。
なお、内部統制部(内部監査部門)は、社内の様々なリスク管理について、下記7のとおり、独立した立場で検証・評価を実施しています。
当社においては、経営の執行、監督の役割を明確にするとともに、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため執行役員制度を導入しています。職務の執行に関する重要事項については、定期的(毎週)に開催される経営会議において十分に議論し、その審議をふまえて取締役会において意思決定を行います。
取締役会の決議および経営会議の審議事項は、業務執行を担う関係部門の組織長等に速やかに伝達され、職務権限規則、業務分掌規則に則り適切な者がその権限と責任の範囲において、職務の執行を円滑に実施する手続きを行います。
当社における職務の執行は、常にビジネスリスクを想定し、プラスのリスク(攻めのリスク、事業機会)とマイナスのリスク(守りのリスク)を一体として捉え、ビジネスリスクレベルに基づく意思決定の基準を設定し、機会を逸することのないように留意します。
コンプライアンス委員会を中心に、「SHIONOGIグループ コード・オブ・コンダクト」に則り、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を推進します。
コンプライアンス委員会の事務局を法務・コンプライアンス部に置き、コンプライアンス教育およびハラスメント教育などを行うとともに、各業務執行部門におけるコンプライアンスおよびハラスメントなどに対するリスク管理を支援します。
また、内部統制システムの実効性を検証するため、内部監査部門による内部監査を充実させ、モニタリングを強化するとともに、内部通報窓口を十分に活用し、不祥事の未然防止、早期発見および再発防止に努めます。
当社およびグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、当社の基本方針、SHIONOGIグループ コード・オブ・コンダクトの周知を行います。
取締役は、グループ会社から業務の執行状況について報告を受け、当社の基本方針、SHIONOGIグループコード・オブ・コンダクト、経営計画等の実現に向け、「SHIONOGIグループ会社管理規則」に基づきグループ会社を適切に管理し、育成します。
グループ各社においては、上記に準拠した事業運営を行うことにより、適正かつ効率的に業務を推進します。
グループ各社の業務執行については、事業部門並びに管理部門が適正な事業運営の管理・支援を行い、コーポレートガバナンス部が統括管理部門として全体管理を行います。
また、内部監査部門が内部監査を通じてグループ各社の業務の適正性、有効性を確認するとともに、経理財務部員および内部監査を担う部員をグループ各社の監査役として派遣し監査を実施します。
当社は、監査等委員会の職務を補助するため、5名程度の使用人によって構成される監査等委員会室を設置します。
監査等委員会室に所属する補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に服するとともに、監査等委員会の指揮命令が代表取締役の指揮命令と相反する場合は、監査等委員会の指揮命令を優先するものとし、また、監査等委員会室の長の人事評価・人事異動・報酬については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとして、補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保した体制とします。また、当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に服する旨を当社の役員および使用人に周知徹底します。
なお、内部監査部門に所属する使用人の長の人事評価・人事異動・報酬についても、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとし、内部監査部門の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保した体制としております。
当社は、監査等委員である取締役が取締役会および経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行と管理に関わる情報、内部統制の実効性に関わる情報を適時に入手できる体制を構築します。
監査等委員会が選定する監査等委員は、当社およびグループ会社の取締役・業務執行責任者等に対して、業務執行の状況について、直接報告を求めることができます。なお、当社グループの役員および使用人は、当社もしくはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為や重大な不当行為等が判明した場合は、書面もしくは口頭にて速やかに監査等委員会に報告します。
当社は、監査等委員会への報告を行った当社およびグループ会社の役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを保証します。
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、監査の実施および助言・勧告を行うにあたって、会計監査人や内部監査部門との連携を図るとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち意見を交換することにより、監査の実効性を高めます。
また、監査等委員会は、グループ全体の監査の実効性を確保することを目的として「グループ会社監査連絡会」を定期的に開催し、各グループ会社の経営状況や監査状況に関する意見交換を行います。
当社は、各社外取締役および各監査等委員である取締役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当するときは、当該賠償責任を法令に定める責任限度額に限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役および監査役です。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用等(ただし保険契約上で定められた免責事由を除きます)を当該保険契約により塡補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。
当社の取締役の定数は取締役(監査等委員であるものを除く)8名以内、監査等委員である取締役7名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

男性
(注) 1.取締役 安藤圭一、取締役 尾崎裕、取締役 藤原崇起および取締役 廣瀬恭子は、監査等委員でない社外取締役であります。
2.取締役 奥原主一、取締役 髙槻史および取締役 後藤順子は、監査等委員である社外取締役であります。
3.監査等委員でない取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は、次のとおりであります。
② 社外取締役の状況
監査等委員でない社外取締役は4名、監査等委員である社外取締役は3名です。取締役11名のうち過半数である7名の社外取締役の選任により、より公正かつ効率的な経営を進めるための体制を維持し、社外取締役7名は、いずれも独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献しております。
「独立社外役員の要件および独立性判断基準」
≪要件≫
① 経営に関する経験や専門的知識に基づく優れた識見や能力を備え、それらを適切に発揮できる
② 社外役員としての役割を認識し、時機を失することなく当社経営陣に忌憚のない意見・提言ができる
③ 当社経営陣のみならず、ステークホルダーの皆さまに真摯に向き合う人格を有する
④ 一般株主と利益相反のおそれがなく、当社と社外役員個人との間に利害関係がない
≪独立性判断基準≫
① SHIONOGIグループの主要株主(総議決権の10%以上の株式を保有する株主もしくは上位5位内の株主)、もしくは、当該主要株主が法人・機関等である場合には当該法人・機関等の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
② SHIONOGIグループが主要株主(総議決権の10%以上を保有する会社もしくは上位5位内の会社)である会社の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
③ SHIONOGIグループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
なお、「SHIONOGIグループの主要な取引先」とは次のいずれかをいう
a.SHIONOGIグループの直近事業年度を含む過去3年の事業年度の平均において、SHIONOGIグループからの当該取引先への支払額が、SHIONOGIグループの連結売上高の2%以上となる取引先
b.SHIONOGIグループの直近事業年度を含む過去3年の事業年度の平均において、SHIONOGIグループによる当該取引先からの受取額が、SHIONOGIグループの連結売上高の2%以上となる取引先
④ SHIONOGIグループを主要な取引先とする取引先の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
なお、「SHIONOGIグループを主要な取引先とする取引先」とは次のいずれかをいう(⑤が適用される場合は除く)
a.当該取引先の直近事業年度を含む過去3年の事業年度の平均において、当該取引先からのSHIONOGIグループへの支払額が、当該取引先の連結売上高の2%以上となる取引先
b.当該取引先の直近事業年度を含む過去3年の事業年度の平均において、当該取引先によるSHIONOGIグループからの受取額が、当該取引先の連結売上高の2%以上となる取引先
⑤ 本人がコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家である場合、本人もしくは本人の所属する法人・機関等が、SHIONOGIグループから本人の役員報酬以外に以下の報酬を受け取っていないこと
a.(個人の場合)年間1,000万円以上の報酬
b.(法人・機関等の場合)本人の所属する法人・機関等の直近事業年度を含む直近過去3年の事業年度の平均において、当該法人・機関等の連結売上高の2%もしくは年間1,000万円のいずれか高い方の額以上の報酬
⑥ SHIONOGIグループから年間1,000万円以上の寄附を受けている法人・団体等に属していないこと
⑦ SHIONOGIグループの社外役員の在任期間が通算して10年を超えていないこと
社外取締役は、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、監査等委員会の年度毎の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じてSHIONOGIグループの現状と課題を把握し、取締役会において意見を表明しております。
監査等委員である社外取締役は、原則月1回開催される取締役会および監査等委員会に出席し、取締役、常勤監査等委員および使用人等から監査等委員会監査、会計監査、内部監査およびコンプライアンス・リスク管理を始めとする取締役の業務執行状況や内部統制の実施状況等の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、意見を表明するとともに、監査等委員会として取締役会に提言を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会社経営、財務・会計、経営管理、研究・開発に精通する常勤監査役2名、社外監査役3名からなり、監査役監査について監査方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。なお、社外監査役 藤沼亜起は、長年、公認会計士として業務に従事し、国際会計士連盟会長や日本公認会計士協会会長を歴任しております。また、現在は、関西大学客員教授、中央大学大学院ビジネススクールフェローとして活動される等、財務および会計に関する深い知見を有しております。また、社外監査役 奥原主一および社外監査役 後藤順子も公認会計士の資格を保有し、財務・会計に関する深い知見を有しております。
2024年度において、監査役会は年11回開催されており、各監査役の出席率は100%となっております。また、監査役と会計監査人との間で監査計画の相互確認を行い、期中レビュー結果、期末決算監査状況・期末監査結果等について報告を受け、会計上のリスク等に関して適宜意見交換を行っております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部統制部(内部監査部門)その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しております。
a.取締役会その他重要な会議や定期的に開催される管掌報告会・管掌会議等に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し意思決定の状況について確認するとともに、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社の株主総会・事業報告会に出席する等により事業の報告を受けるとともに、常勤監査役が主宰する「グループ会社監査連絡会」を定期的に開催する等、グループ全体の監査状況を確認しております。
b.事業報告に記載されている「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」に必要なものとして、会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め意見聴収し、監査意見を表明いたしました。
c.会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、各監査役は、当事業年度に係る取締役の職務の執行について確認を行うとともに、事業報告およびその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表)およびその附属明細書ならびに連結計算書類(連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書および連結注記表)について検討しました。
当社は、2025年6月18日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役5名からなり、このうち3名は社外取締役です。社内出身の取締役 岸田哲行および取締役 花﨑浩二は、財務・会計、人的資本開発、研究・開発、生産、販売等に精通しており、それぞれ常勤の監査等委員に選任されています。監査等委員である社外取締役 奥原主一および社外取締役 後藤順子は、公認会計士の資格を保有し財務・会計に関する深い知見を有しており、社外取締役 髙槻史は弁護士の資格を保有し企業法務に精通しております。また、監査等委員会を補佐する組織として監査等委員会室を設置しており、5名(2025年6月19日時点)のスタッフが対応する体制としています。監査等委員会監査について監査方針、職務の分担等を定め、各監査等委員および監査等委員会室から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。さらに、内部統制部から内部監査の実施状況および結果について報告を受け、連携を図っております。
当社における内部監査は、他の執行部門から独立した内部統制部(2025年6月19日現在19名)が内部監査規程に準拠して実施しております。内部統制部では、日頃から重要な業務執行会議や意思決定プロセス等をモニタリングすることで潜在的なリスクの早期発見およびその検証・評価に取り組んでおります。それにより抽出されたリスクを基に監査計画を策定し、代表取締役の承認を得て、取締役会および監査役会へ報告しております。監査等委員会設置会社移行後は、監査計画は代表取締役の承認および監査等委員会の同意を得て、取締役会へ報告することとしております。その監査計画に沿って、被監査部門の業務全般に対する内部監査ならびに内部統制評価(J-SOX評価)等を実施することにより、被監査部門における内部統制の整備・運用状況の適正性を検証・評価しております。また、内部監査機能を設置している子会社から、内部監査の状況について定期的に報告を受けております。さらに、子会社監査役との連携により子会社におけるリスクの顕在化や問題事象が懸念される場合は、直ちに内部監査を実行できる体制を構築しています。監査結果については、被監査部門へ伝達し意見を交わすことで内部統制の改善を図るとともに、代表取締役のみならず、取締役会および監査等委員会へ直接報告することで内部監査の実効性を確保しております。また、財務報告の信頼性に係る内部統制評価や内部監査活動については、会計監査人とも定期的に情報共有を行い、相互連携にも努めております。
当社は、2025年6月18日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。そのため、以下については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。
EY新日本有限責任監査法人
1960年以降
上記は当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記を超える可能性があります。
北池 晃一郎
中澤 直規
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他24名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム専門家等であります。
当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任する方針です。
また、当社が定めた会計監査人を適切に評価するための「会計監査人の評価基準」に照らして、職務遂行の適正性が確保されないと認められる場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の不再任の決定を行う方針です。
当第160期において、監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるとともに、説明を求め、「会計監査人の評価基準」に基づき適切なプロセスを経て、厳正に評価を実施し協議いたしました。その結果、再任を相当とする監査役会の決議に至りました。
監査役会は、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人を関連部署から複数選任し、監査役の指揮命令下において監査役会による会計監査人評価を実施いたしました。評価にあたっては、品質管理、監査チームの独立性・専門性、報酬等につき、評価を実施し、監査実績も踏まえた上で総合的に判断し、再任の決定に至っております。当社を担当する監査チームについては、妥当なメンバー配置が行われ、監査法人からの専門性・能力の維持向上の機会の提供などが行われています。また、監査業務も妥当なリスク分析に基づく監査が実施されており、監査役のみならず経営層や社内関連部門(経理財務部・内部統制部)とのコミュニケーションもとられています。監査役への報告内容や質問への回答、日常の関連部門(経理財務部・内部統制部)との関係において、大きな課題は認められません。また、監査法人の品質管理の体制、独立性を保持するための取り組み等の妥当性を確認しています。以上のように、当社担当の監査チームの陣容・活動ならびに監査法人の体制・態勢に特段の問題はないものと判断しております。
なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は、同様の内容の評価を行ってまいります。
(注) 非監査業務の内容は、主にアドバイザリー業務です。
該当事項はありません。
会計監査人から監査計画の説明を受け、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を総合的に勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、会計監査人から監査計画(方針、項目、チーム体制、予定時間、前期からの変更点等)および報酬見積額の説明を受け、前期の計画と実績、報酬額、時間当たり報酬単価等の比較に加え、社内関係部門の見解を確認し検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬、各事業年度の業績等に応じて決定される賞与および2018年度から導入した譲渡制限付株式報酬(中期業績連動型、長期型)で構成されております。なお、監査等委員である取締役および社外取締役は基本報酬のみとしております。
基本報酬については経営環境や世間動向を勘案した上で取締役の職位や役割に応じた基本報酬テーブルを元に決定しております。
賞与は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(資産売却等を除く営業利益、連結当期純利益、その他取締役としての職務執行に対する総合業績評価)を反映した現金報酬とし、短期的なインセンティブとして各事業年度の目標利益の達成度等の業績に応じた算定テーブルに基づいて決定し、毎年6月に支給されます。当事業年度の業績指標の実績としては、「第一部 企業情報 第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。
株式報酬については、各取締役の職位や役割に応じた付与テーブルに基づいて毎年7月に付与されますが、特に中期業績連動株式報酬では、STS2030 Revision(2023~2030年度)のうちPhase2の2023~2025年度の3年間の付与分に対して2025年度の達成状況から売上収益、海外売上高CAGR、EBITDA、ROE、当社を含む同業他社11社中の株主総利回り順位(相対TSR)を定量的指標として用い、ESG・コンプライアンスおよび投資の状況を考慮して業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合(0%~100%)を決定します。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50%を支給します。
業務執行取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行い、取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合となるよう報酬制度等の内容を決定しております。その決定方針については、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりです。また、2021年2月22日開催の取締役会決議に基づき、基本報酬および賞与の個人別報酬額等の決定については最高経営責任を持つ者による評価および決定が適切であると考えることから、代表取締役会長兼社長CEO 手代木功に委任されており、報酬諮問委員会は、委任するにあたっての方針・基準を審議し、その結果を取締役会に答申し決議を受けるとともに、委任を受けた代表取締役会長兼社長CEO 手代木功は、当該答申ならびに取締役会決議の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、より業績を重視し株主さまの視点に立つよう、2021年度から中期業績連動株式報酬テーブルの改定を実施した結果、KPI100%達成を前提として、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等はほぼ1:1:1となるよう制度設計しております。(注)業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式です。
この結果、当事業年度の基本報酬の割合は、当期利益目標の達成状況や株式報酬における株価の影響もあり、37%程度となっております。取締役会は、取締役会および報酬諮問委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。
当社の報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として構成メンバー7名の過半数を社外取締役が占め、社外取締役が委員長を務めております。役員報酬については、同委員会において十分な審議を行っており、また、取締役および執行役員の報酬制度のあり方や諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系、業績評価制度等を審議しております。
株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額2,000百万円以内(2025年6月18日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役は除く)の員数は6名(うち、社外取締役は4名)、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役は年額750百万円以内(2025年6月18日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は5名)です。なお、譲渡制限付株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)を対象として、発行または処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内、譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭報酬債権の総額は取締役における他の報酬と合わせて年額2,000百万円以内(2025年6月18日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)の員数は2名、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)です。
(注) 1.株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役は年額750百万円以内(2018年6月20日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は3名です))、監査役は年額170百万円以内(2019年6月18日定時株主総会決議:当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です)です。
2.上記の「業績連動報酬等」の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。
3.上記の「非金銭報酬等」の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に対して限定して記載しております。
2.上記の「業績連動報酬等」の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。
3.上記の「非金銭報酬等」の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
[中期業績連動株式報酬の業績評価について]
中期業績連動株式報酬の解除の割合(解除率)の決定に関して、2023年度から2025年度の3年間の付与分については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、2023年10月31日の取締役会でその評価指標と評価プロセスが決議されております。「売上収益」、「海外売上高CAGR」、「EBITDA」、「ROE」、「相対TSR」の5つを定量指標として評価を決定し、次いでそれに「ESG・コンプライアンス」、「投資」の状況の評価を反映して最終評価を定め、解除率を決定することにしております。
上述の指標は以下の通りです。
*2022年度を起点
**相対TSRについては2023年度から2025年度の3年間で算出
[取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針]
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等(金銭報酬としての賞与)および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準をも考慮し設定した基本報酬テーブルに基づき、決定するものとする。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益ならびに連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年6月に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、在籍を要件とする長期型株式報酬制度と業績に連動する中期業績連動型株式報酬の二本立てとする。長期型株式報酬制度は、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で役位、職責に応じて決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定する。
中期業績連動型株式報酬は報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で役位、職責に応じて決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定する。譲渡制限付株式を毎年7月に付与し、STS2030 Revision(2023~2030年度)のうちPhase2の2023~2025年度の3年間の付与分に対して2025年度の達成状況から業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合(100%~0%)を決める。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50%を支給する。業績評価については、売上収益、海外売上高CAGR、EBITDA、ROE、当社を含む同業他社11社中の株主総利回り順位(相対TSR)を定量的指標として用い、ESG・コンプライアンスおよび投資の状況を考慮して、総体的な評価を報酬諮問委員会にて審議したのち、取締役会にて決定する。
業務執行取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会(5.の委任を受けた代表取締役)は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し,当該答申で示された種類別の報酬割合となるよう報酬制度等の内容を決定し、その趣旨に沿って個人別の報酬額を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=1:1:1とする(KPIを100%達成の場合)。
(注) 業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、基本報酬テーブルに基づく各取締役の基本報酬の額ならびに各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
報酬諮問委員会は、代表取締役に委任するにあたっての方針・基準を審議し、その結果を取締役会に答申し決議を受けるとともに、上記の委任をうけた代表取締役は,当該答申ならびに取締役会決議の内容に従って決定をしなければならないこととする。
また、株式報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で株式報酬テーブルに基づいた取締役個人別の割当株式数を決議する。
なお、これとは別に監査等委員である取締役の報酬の決定については、監査等委員会で協議して決定する。
報酬諮問委員会は7名の委員からなり過半数を社外取締役が占め、社外取締役が委員長を務める。報酬諮問委員会では上記のほか、取締役および執行役員の報酬等に関する諸課題を検討するとともに報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系、業績評価制度等を審議する。
該当事項はございません。
(5) 【株式の保有状況】
経済合理性及び戦略妥当性の2つの観点から、当社グループの企業価値を高め、持続的な企業価値の向上に資すると判断される場合のみ、当該企業の株式を保有します。このため純投資目的の株式は保有いたしません。
経済合理性及び戦略妥当性の観点から保有の要否を判断することとし、毎年取締役会にて個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク・資本コスト等を総合的に検証しております。
特定投資株式
(注) 1.取引金額等は非開示情報であり、定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。
2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
該当事項はありません。