【要約中間連結財務諸表注記】
１．報告企業
塩野義製薬株式会社(以下「当社」という)は日本に所在する企業であります。
当社グループ(当社及び連結子会社)は、医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売並びにこれらの付随業務を主な事業としております。登記上の本社の住所は、ホームページ (https://www.shionogi.com) で開示しております。
２．作成の基礎
当社グループの要約中間連結財務諸表は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
当社は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２第２号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第312条の規定を適用しております。
本要約中間連結財務諸表は、年次の連結財務諸表で要求される全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約中間連結財務諸表は、2025年11月６日に代表取締役会長兼社長 CEO 手代木 功によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約中間連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。
(4) 重要な会計上の判断、見積り及び仮定
当社グループの要約中間連結財務諸表の作成において、経営者は、収益、費用、資産及び負債の報告金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことを要求されております。しかし、これらの見積り及び仮定に関する不確実性により、実際の業績は見積りとは異なる場合があります。また、見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見直しによる影響は、見直しを行った会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
要約中間連結財務諸表に重要な影響を与える会計上の判断、見積り及び仮定は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
３．重要性がある会計方針
本要約中間連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。なお、当中間連結会計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
４．セグメント情報
５．売上収益
売上収益の内訳は、以下のとおりであります。
要約中間連結損益計算書の「売上収益」は、顧客との契約から認識した収益及びその他の源泉から認識した収益であります。その他の源泉から認識した収益に重要性はありません。また、「４．セグメント情報」に記載のとおり、当社グループは、セグメント情報の開示は省略しております。
当社グループの売上収益は、以下の内容から構成されております。国内医療用医薬品の売上収益には、日本国内における医療用医薬品の販売収入、コ・プロモーション契約に係る報酬が含まれております。輸出及び海外子会社の売上収益には、輸出取引による収入、海外子会社での販売収入及びロイヤリティー収入が含まれております。製造受託の売上収益には医薬品原薬の製造受託に係る収入が含まれております。一般用医薬品の売上収益には、当社並びに国内子会社における一般用医薬品の販売収入及びロイヤリティー収入が含まれております。ロイヤリティー収入には、当社及び国内子会社におけるロイヤリティー収入が含まれております。その他の売上収益には、診断薬の販売収入及び国内子会社の売上収益等が含まれております。
６．連結キャッシュ・フロー計算書
前中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
要約中間連結キャッシュ・フロー計算書上の「貸付けによる支出」として表示している45,000百万円は、鳥居薬品の自己株式取得にかかる資金として鳥居薬品に貸し付けたものです。
７．１株当たり中間利益
基本的１株当たり中間利益及び希薄化後１株当たり中間利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
(注) １. 逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり中間利益の算定から除外した金融商品はありません。
２．2022年９月に当社はシオノギ感染症研究振興財団に係る三井住友信託銀行株式会社の信託（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口)）に当社株式９百万株（株式分割前は３百万株）を処分しておりますが、当該当社株式を自己株式として処理しています。そのため、基本的１株当たり中間利益及び希薄化後１株当たり中間利益の算定において、期中平均普通株式数から当該株式数を控除しております。
３．当社は、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、基本的１株当たり中間利益及び希薄化後１株当たり中間利益を算定しております。
８．資本及びその他の資本項目
前中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
（自己株式の消却）
当社は、2023年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月17日付で自己株式10,842,100株の消却を実施いたしました。
当中間連結会計期間（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
（企業結合による変動）
「12．企業結合」に記載のとおり、当社の持分法適用関連会社であった鳥居薬品は、2025年９月１日開催の臨時株主総会において、日本たばこ産業が所有する鳥居薬品の普通株式の全ての取得を実行することについて決議し、同日、本自己株式取得の効力が発生いたしました。これにより、本自己株式取得の実行日である2025年９月１日付で、当社の連結子会社となりました。当社の持分割合は86.34％であり、差分の13.66％は非支配株主の持分であるため、非支配株主持分が増加しております。
９．配当金
(1) 配当の総額及び１株当たり配当額
前中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
（注）2024年６月20日定時株主総会決議による配当の総額には、シオノギ感染症研究振興財団に係る三井住友信託銀行株式会社の信託（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有する当社株式に対する配当金255百万円が含まれております。
当社は、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。
当中間連結会計期間(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)
（注）2025年６月18日定時株主総会決議による配当の総額には、シオノギ感染症研究振興財団に係る三井住友信託銀行株式会社の信託（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有する当社株式に対する配当金297百万円が含まれております。
(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
前中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
（注）2024年10月28日取締役会決議による配当の総額には、シオノギ感染症研究振興財団に係る三井住友信託銀行株式会社の信託（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有する当社株式に対する配当金255百万円が含まれております。
当社は、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。
当中間連結会計期間(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)
（注）2025年10月27日取締役会決議による配当の総額には、シオノギ感染症研究振興財団に係る三井住友信託銀行株式会社の信託（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有する当社株式に対する配当金297百万円が含まれております。
10．金融商品の公正価値
(1) 公正価値の算定方法
当要約中間連結財務諸表において使用する主な金融資産・負債の公正価値の測定方法は、前連結会計年度末に係る連結財務諸表において使用した測定方法と同一であります。
(2) 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
(3) 公正価値で測定される金融商品
金融商品の公正価値のヒエラルキーは、次のとおり区分しております。
レベル１：活発な市場における無調整の相場価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外で、直接又は間接的に観察可能なインプットにより測定された公正価値
レベル３：観察可能でないインプットを含む、評価技法を用いて測定された公正価値
公正価値のヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。
① 公正価値のヒエラルキー
公正価値のヒエラルキーの各レベルに分類された、公正価値で測定される金融資産及び金融負債の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2025年３月31日)
(単位：百万円)
当中間連結会計期間(2025年９月30日)
(単位：百万円)
(注) １．レベル１の金融資産には、上場株式等が含まれております。
２．レベル２の金融資産・金融負債は、主として為替予約取引等のデリバティブ取引に係るものです。これらの公正価値は、取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
３．レベル３の金融資産は、主として非上場株式及び出資金であります。これらの公正価値は、純資産価値に基づく評価技法、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法又はその他の評価技法を用いて算定しております。担当者が関連する社内規程に従い、又は外部の評価専門家を利用し、リスク、特徴及び性質を適切に反映できる評価技法を決定したうえで公正価値を算定しております。また、公正価値の算定にあたっては、将来キャッシュ・フロー及び割引率等の観察可能でないインプットを用いております。割引将来キャッシュ・フローに基づく公正価値の算定にあたっては8.4％～8.5％の加重平均資本コストを用いており、加重平均資本コストが上昇(低下)した場合には公正価値が減少(増加)する関係にあります。
４．条件付対価は、研究開発の状況等に応じて支払うマイルストンであり、その公正価値は、当該研究開発が成功する可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算しております。重大な観察可能でないインプットである研究開発が成功する可能性が高くなった場合、公正価値は増加します。
② レベル３に区分された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
公正価値ヒエラルキーのレベル３に区分される公正価値測定の期首残高と期末残高の調整表は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
（注） １．要約中間連結損益計算書の「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。
２．要約中間連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額」及び「在外営業活動体の外貨換算差額」に含まれております。
３．保有株式の上場による振替であります。
11．偶発債務
下記の会社の債務に対して債務保証を行っております。
（単位：百万円）
（注）１．国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)から医療研究開発革新基盤創成事業として締結された環境整備契約に基づく債務であります。
２．当社グループ以外の２社と連帯保証を行っております。
12．企業結合
前中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
重要性が乏しいため記載は省略しております。
当中間連結会計期間（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
当社は、2025年５月８日から、鳥居薬品株式会社(以下、鳥居薬品）の普通株式に関する公開買付け（以下、本公開買付け）を実施しておりましたが、本公開買付けの決済の開始日である2025年６月25日付で鳥居薬品を持分法適用関連会社としております。
鳥居薬品は、2025年９月１日開催の臨時株主総会において、日本たばこ産業株式会社（以下、日本たばこ産業）が所有する鳥居薬品の普通株式の全ての取得（以下、本自己株式取得）を実行することについて決議し、同日、本自己株式取得の効力が発生いたしました。これにより、本自己株式取得の実行日である2025年９月１日付で、鳥居薬品は当社の子会社となりました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 鳥居薬品株式会社
被取得企業の事業の内容 医薬品の製造・販売
取得日 2025年９月１日
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループは、中期経営計画であるSTS2030 Revisionの取り組みの中で、「新たなプラットフォームでヘルスケアの未来を創り出す」というビジョンの実現のために、日本たばこ産業の医薬事業(以下、JT医薬事業)との協業に関しての検討を2024年初頭より進めてまいりました。検討の結果、当社グループによるJT医薬事業の取得、Akros Pharma Inc.（日本たばこ産業の100％孫会社）及び鳥居薬品の完全子会社化は当該ビジョン実現のための意義が大きいと考えております。
JT医薬事業が研究開発を担う一方で、鳥居薬品が製造・販売及びプロモーション活動を担い、両社で一体的なバリューチェーンを構築することで効率的な協業体制を確立しております。鳥居薬品は皮膚疾患領域、アレルゲン領域及び腎・透析領域に強みを持つ製薬企業であり、中長期事業ビジョン「VISION2030」の達成及び2030年以降の持続的成長を確実なものとするべく、「既存製品及び開発品の価値最大化」及び「新規導入品の獲得」に注力しております。
本取引後は、診療科、施設に対する当社と鳥居薬品の異なる強みが統合され、情報提供の範囲が広がり、かつ医師のニーズにあった適切な情報提供が実現すること、将来の開発パイプラインについてグローバル展開の可能性が高まり、国内外での研究開発・販売データの収集及び評価を積み重ねることで販売強化に繋がること、当社の製造施設を活用することで、製品の増産などのフレキシブルな生産体制を自社において確立することができること等のシナジーが期待できることから、鳥居薬品の親会社であった日本たばこ産業から鳥居薬品が自己株式を取得することにより、当社グループの子会社化に至りました。
（3）取得した資本持分の割合
２．被取得企業の取得対価の公正価値
既保有持分の公正価値 69,754百万円
３．取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
（単位：百万円）
（注）１．当中間連結会計期間において資産及び負債の特定を精査しており、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
２．無形資産は主に販売権であります。
３．のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。なお、認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
４．非支配持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しております。
４．取得関連費用
1,263百万円
取得関連費用は、要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。
５．取得に伴うキャッシュ・フロー
６．段階的に達成された企業結合
段階取得に係る差損に重要性はありません。
７．業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降に生じた売上収益及び中間利益はそれぞれ5,519百万円及び516百万円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当中間連結会計期間の売上収益及び中間利益はそれぞれ241,054百万円及び84,580百万円 （プロフォーマ情報）であります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人のレビューを受けておりません。
13．後発事象
（吸収合併）
当社は、2025年10月27日開催の取締役会において、2027年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社であるシオノギファーマ株式会社（以下、シオノギファーマ）を吸収合併（以下、本合併）することを決議しました。
１．本合併の目的
シオノギファーマは、当社の医療用医薬品や治験薬などの製造を担う生産子会社です。当社は中期経営計画「SHIONOGI Transformation Strategy 2030 Revision」に基づき、自社創製の感染症薬を中心とした事業のグローバル化と規模拡大を加速しています。昨今、地政学リスクの高まりや品質に係る規制強化など、医薬品のサプライチェーンを取り巻く環境は大きく変化しており、グローバルでのサプライチェーンマネジメントの難易度は一層高まっています。特に、感染症薬は流行状況によって、需要が急激に変動するため、患者さまや医療機関に安定して必要な医薬品をお届けするためには、柔軟な対応が求められます。このような環境下では、生産機能、製薬技術開発、販売・マーケティングなどの各機能が一体となって連携し、柔軟かつ変化に強い生産・供給体制を構築することが不可欠です。このたびのシオノギファーマの吸収合併は、これらの機能連携をより一層強化することにより、あらゆる環境変化に対応できる強靭な生産・供給体制の構築を目的としています。
２．本合併の要旨
(1) 合併の日程
当社における合併決議日 2025年10月27日
基本合意書締結日 2025年11月（予定）
合併契約締結日 2027年２月（予定）
合併期日（効力発生日） 2027年４月１日（予定）
※本合併は当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、シオノギファーマにおいては同784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行います。
(2) 合併の方式
当社を存続会社、シオノギファーマを消滅会社とする吸収合併です。
(3) 合併に係る割当の内容
シオノギファーマは当社の完全子会社であるため、本合併による新株式の発行および金銭等の割当はありません。
(4) 合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本合併後の状況
本合併後による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません。
４．本合併による業績への影響の見通し
本合併は、当社と当社の完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微です。