第1【発行者に関する事項】

発行者の名称鳥居薬品株式会社
証券コード4551
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所プライム市場


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称塩野義製薬株式会社
住所又は本店所在地大阪府大阪市中央区道修町3丁目1番8号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1919年6月5日
代表者氏名手代木 功
代表者役職代表取締役会長兼社長 CEO
事業内容医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売及びこれらの付随業務

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名経理財務部長 藤原 拓司
電話番号06(6202)2161

(2)【保有目的】

提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第180条に基づき、発行者の普通株式(以下「発行者株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを発行者に要請する予定です。また、提出者及び共同保有者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)10,977,092
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O10,977,092PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T10,977,092
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2025年6月18日現在)
V28,800,000
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
38.11
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
2025年4月28日普通株式10.00市場外取得4,340円
2025年6月18日普通株式10,977,09138.11市場外取得6,350円

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、発行者株式を取得することを目的として、2025年5月8日から同年6月18日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けは2025年6月18日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2025年6月25日を予定しております。

本公開買付けに際し、提出者は、2025年5月7日付で、共同保有者との間で公開買付けに係る合意書を締結し、共同保有者は、①本公開買付けに共同保有者が所有する発行者株式の全て(以下「不応募合意株式」といいます。)を応募しないこと、②本株式併合の実施に必要な発行者の株主総会に上程される議案に提出者及び共同保有者が賛成の議決権を行使すること、③本株式併合の効力発生後に発行者が実施する不応募合意株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。)のために必要な資金及び分配可能額を確保するため、提出者による発行者に対する資金提供(発行者に対する貸付け、提出者を引受人とする第三者割当増資その他の方法によることを予定しております。)並びに会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく発行者の資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。)を実施すること、④本株式併合の効力発生の後(本減資等を行う場合は本減資等の効力発生後)、2025年9月1日又はそれ以降実務上可能な限り速やかに、共同保有者は、本自己株式取得に関する取得価格(以下「本自己株式取得価格」といいます。)の全額の受領と引換えに、共同保有者が所有する不応募合意株式を発行者に対して売り渡し、提出者及び共同保有者は、発行者をして、当該不応募合意株式を買い取らせるとともに、共同保有者に対して本自己株式取得価格の全額を支払わせること等について合意しております。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)69,704,532
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)69,704,532

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地


第3【共同保有者に関する事項】

1【共同保有者/1】

(1)【共同保有者の概要】

①【共同保有者】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称日本たばこ産業株式会社
住所又は本店所在地東京都港区虎ノ門四丁目1番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1985年4月1日
代表者氏名寺畠 正道
代表者役職代表取締役社長
事業内容製造たばこの製造、販売等

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名IR広報部  徳田 照人
電話番号03(6636)2914(代表)

(2)【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)15,398,800
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O15,398,800PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T15,398,800
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2025年6月18日現在)
V28,800,000
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
53.47
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
53.47


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

(1)
塩野義製薬株式会社
(2)
日本たばこ産業株式会社

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)26,375,892
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O26,375,892PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T26,375,892
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
2025年6月18日現在)
V28,800,000
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
91.58
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
塩野義製薬株式会社10,977,09238.11
日本たばこ産業株式会社15,398,80053.47
合計26,375,89291.58