当社は、2026年２月20日開催の取締役会において、2027年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社かつ特定子会社である鳥居薬品株式会社（以下、鳥居薬品）を吸収合併（以下、本合併）することを基本方針として決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
② 総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
２．本合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告)
(1) 本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本合併の目的
当社は、「常に人々の健康を守るために必要な最もよい薬を提供する」という基本方針のもと、国内事業のさらなる発展と、より多くの患者さまに必要とされる医薬品をお届けする体制の強化を目的として、2025年５月８日より鳥居薬品に対する公開買付を開始し、2025年９月１日に同社を完全子会社化しました。以降、当社と鳥居薬品は、それぞれの異なる強みを活かし、医薬品の情報提供活動強化および拡大を通じて、両社の主力製品をこれまで以上に多くの患者さまにお届けする体制の構築に取り組んでいます。また、鳥居薬品が専門性を有するアレルゲン領域や皮膚疾患領域は、流行による影響を受けにくく、高いアンメットニーズが存在する領域です。これらの領域において患者さまのニーズに応え続けることにより、当社グループの国内事業における安定的な事業基盤の確立にも貢献しています。
こうした取り組みを今後さらに加速させ、より一層医療への貢献を果たしていくためには、両社の連携を一層強化し、迅速な意思決定のもとで、統合シナジーを最大化する段階への移行が重要であると判断しました。この判断に基づき、このたびの鳥居薬品の吸収合併に関する基本方針を決定しました。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社、鳥居薬品を消滅会社とする吸収合併です。
② 本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容
本合併の日程
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容