iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 96950022O6SP7FQONJ77 2020-01-01 2020-12-31 96950022O6SP7FQONJ77 2021-01-01 2021-12-31 96950022O6SP7FQONJ77 2022-01-01 2022-12-31 96950022O6SP7FQONJ77 2021-12-31 96950022O6SP7FQONJ77 2022-12-31 96950022O6SP7FQONJ77 2020-12-31 96950022O6SP7FQONJ77 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950022O6SP7FQONJ77 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950022O6SP7FQONJ77 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950022O6SP7FQONJ77 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950022O6SP7FQONJ77 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950022O6SP7FQONJ77 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950022O6SP7FQONJ77 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950022O6SP7FQONJ77 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950022O6SP7FQONJ77 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950022O6SP7FQONJ77 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950022O6SP7FQONJ77 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950022O6SP7FQONJ77 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950022O6SP7FQONJ77 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950022O6SP7FQONJ77 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950022O6SP7FQONJ77 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950022O6SP7FQONJ77 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950022O6SP7FQONJ77 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950022O6SP7FQONJ77 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950022O6SP7FQONJ77 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-01-01 2021-12-31 axway:ReservesAndRetainedEarningsAndProfitLossMember 96950022O6SP7FQONJ77 2022-01-01 2022-12-31 axway:ReservesAndRetainedEarningsAndProfitLossMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-12-31 axway:ReservesAndRetainedEarningsAndProfitLossMember 96950022O6SP7FQONJ77 2022-12-31 axway:ReservesAndRetainedEarningsAndProfitLossMember 96950022O6SP7FQONJ77 2020-12-31 axway:ReservesAndRetainedEarningsAndProfitLossMember 96950022O6SP7FQONJ77 2019-12-31
Document d’enregistrement universel RAPPORT FINANCIER ANNUEL 20 22
Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financièr e sont identiﬁés dans le sommai re et dans les chapitres concernés à l'aide du pic togramme DPEF. Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identi ﬁ és dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA. 01 05 06 07 08 02 03 04 Sommaire Profil Axway DPEF 1 Axway et ses activités 15 1.1 Histoire d’Axway 16 1.2 Situation générale des marchés d'Axway 17 1.3 Stratégie et objectifs RFA 20 1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2022 23 1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2022 d’Axway Software SA 26 1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2022 29 1.7 Carte d’identité juridique d’Axway Software 30 1.8 Organisation d’Axway 31 1.9 Derniers changements opérés 32 1.10 Calendrier financier indicatif 32 1.11 Contacts investisseurs & actionnaires 33 Risques et contrôle 35 2.1 Facteurs de risque RFA / DPEF 36 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 45 2.3 Élaboration et traitement de l’information comptable et financière 49 2.4 Politique d’assurance et de couverture des risques 50 Responsabilité d'entreprise Déclaration de performance extra‑financière RFA/DPEF 53 3.1 Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique 54 3.2 Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 58 3.3 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l’édition de logiciels 72 3.4 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 81 Gouvernement d’entreprise RFA / DPEF 109 4.1 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 110 4.2 Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 126 4.3 Code de gouvernement d’entreprise 129 4.4 Rémunérations et avantages 130 Comptes consolidés RFA 145 5.1 État du résultat net consolidé 146 5.2 État du résultat global consolidé 147 5.3 État de la situation financière consolidée 148 5.4 État des variations des capitaux propres consolidés 149 5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 150 5.6 Notes aux états financiers consolidés 151 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 204 Comptes annuels RFA 209 6.1 Bilan 210 6.2 Compte de résultat 211 6.3 Annexe aux comptes annuels 2022 211 6.4. Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Axway Software SA 226 6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 227 Capital et actions Axway Software RFA 231 7.1 Informations générales 232 7.2 Répartition du capital 232 7.3 Évolution du capital 236 7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d’actions et contrat de liquidité 239 7.5 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital 240 7.6 Options de souscription d’actions 245 7.7 Cours de bourse et volumes d’échanges 245 7.8 Dividende 246 7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 247 7.10 Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22‑10‑11 du Co de de commerce 248 Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 249 8.1 Ordre du jour RFA 250 8.2 Exposé des motifs et texte des résolutions 252 Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement universel et attestation du responsable 263 Remarques générales 264 Glossaire 265 Tables de concordance 267
Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 24 mars 2023 auprès de l’AMF - Autorité des Marchés Financiers -, en sa qualité d’autorité compétente du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Ce Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres ﬁnanciers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Version ﬁdèle à la version format XBRL. Retrouvez la version numérique sur https://investors.axway.com/fr Document d’enregistrement universel INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LE RAPPORT DE GESTION DONT LES ÉLÉMENTS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1
2 022 aura été une année charnière dans le renouveau d’Axway. Dans un contexte macro-économique et géopolitique toujours très complexe, l'entreprise a maintenu un cap stratégique cohérent pour consolider sa position de leader reconnu mondialement dans l'intégration et la gestion des flux de données pour les grandes organisations. Au cours de l’année, Axway a su combiner expérience, agilité et engagement en faveur de l'efficacité opérationnelle pour prouver la pertinence de son modèle d'affaires renouvelé et dépasser confortablement ses objectifs. Grâce au succès du recentrage du portefeuille de produits opéré en 2022, Axway se concentre désormais sur ses offres les plus importantes pour répondre toujours plus efﬁcacement aux besoins des grandes entreprises qu'elle accompagne. Cette stratégie, qui a pour objectif de s’inscrire comme partenaire de référence des clients dans leur transformation digitale, permet de faire croitre d’année en année une solide base de revenus récurrents, soutenue par la progression continue des offres en souscription. Axway a d’ailleurs atteint un niveau record de chiffre d'affaires en 2022 tout en améliorant nettement sa proﬁtabilité. La création de valeur pour toutes les parties prenantes de l'entreprise est restée une priorité absolue sur l’exercice. En plus d'excellents résultats financiers, Axway a une nouvelle fois amélioré le niveau de satisfaction de ses clients grâce à l'engagement sans relâche de ses collaborateurs. Plus largement, Axway continue de mettre l’accent sur sa responsabilité d'entreprise à travers des engagements sociaux, sociétaux et environnementaux ambitieux et fait de l’extra-ﬁnancier un axe de travail central de son projet pour les années à venir. L'équipe dirigeante, emmenée par Patrick Donovan, a établi une feuille de route claire pour 2023 et se projette déjà au-delà avec détermination. Dans un environnement concurrentiel particulièrement compétitif, Axway se doit de continuer à générer croissance et proﬁtabilité pour être en mesure d’écrire un nouveau chapitre dans son histoire en s’approchant du niveau symbolique des 500 M€ de chiffre d’affaires. Cela passera notamment par une croissance externe. Les instances de gouvernance dont j’ai la responsabilité se positionneront comme toujours en soutien d'un projet indépendant et engagé, capitalisant sur l'expérience d’une transformation longue mais réussie pour saisir les meilleures opportunités de développement pour Axway. Mots des dirigeants Pierre PASQUIER Président du Conseil d'administration Axway a su combiner expérience, agilité et engagement en faveur de l'efficacité opérationnelle pour prouver la pertinence de son modèle d'affaires renouvelé. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr Proﬁl Axway 2
J e suis très ﬁer de la performance d’Axway en 2022. Grâce à un 4 ème trimestre historique, nous avons été en mesure de terminer l’année très positivement en dépassant tous les objectifs que nous nous étions fixés. Ce succès confirme la pertinence de nos choix stratégiques des 5 dernières années et récompense l’exécution exemplaire de nos équipes sur le terrain, qui ont su transformer l’essai auprès de nos 11000 clients à travers le monde. Tout au long de l’exercice nous avons concentré nos efforts sur l’amélioration de notre efﬁcacité opérationnelle et cela a donné lieu à plusieurs évolutions majeures. Du côté des offres, nous avons travaillé à la rationalisation de notre portefeuille en cédant ou stoppant les solutions qui ne répondaient plus à nos exigences de croissance ou de proﬁtabilité. Nous avons également fait l’acquisition de DXchange.io, une plateforme d'intégration cloud qui pourra être exploitée par tous nos principaux produits. Dans le même temps, nous avons continué à faire évoluer notre organisation en ﬁnalisant la mise en place d’une structure de direction matricielle, par régions et grandes lignes de produits, qui offre une visibilité renforcée sur nos opérations et nos marchés. La valeur que nous créons pour les entreprises ne cesse de croître et se traduit naturellement par un niveau de satisfaction de notre base de clients au plus haut. L'augmentation de la valeur totale et de la durée moyenne des contrats de souscription reflète ﬁdèlement cette tendance et est de très bon augure pour l’avenir. Nous avons toujours eu pour ambition d’accompagner les entreprises qui nous font conﬁance sur le long terme, en s’inscrivant comme un partenaire clé dans leur transformation digitale, et en 2022 nous avons plus que jamais relevé ce déﬁ. Nous entrons désormais dans l’exercice 2023, confiants quant à la poursuite de ces tendances porteuses. Notre projet d’entreprise repose sur les fondations solides que nous avons construites avec nos collaborateurs depuis 2018 et il s’agira, cette année, de continuer à s’appuyer sur nos forces pour conﬁrmer notre statut : celui d’un éditeur de logiciels pionnier sur ses marchés, reconnu pour la qualité de ses offres et services, suffisamment agile pour accompagner les plus grandes organisations du monde dans tous les challenges liés à la gestion de leurs données critiques. Patrick DONOVAN Directeur Général La valeur que nous créons pour les entreprises ne cesse de croître et se traduit naturellement par un niveau de satisfaction de notre base de clients au plus haut. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Proﬁl Axway 3
3 ème ÉDITEUR DE LOGICIELS HORIZONTAUX EN FRANCE Top 250 Numeum - EY 2022. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ Priorités 2023 Axway, un leader reconnu : The Forrester Wave™: API Management Solutions, Q3 2022 The Forrester Wave™, 23 août 2022. Gartner ® Magic Quadrant™ for Full Life Cycle API Management Shameen Pillai, Kimihiko Iijima, Mark O'Neill, John Santoro, Paul Dumas, Akash Jain, 14 novembre 2022. Métier Notre mission Transférer, intégrer ou exposer les données des grandes organisations en toute sécurité. Selon Gartner, la gestion complète du cycle de vie des API reste un marché dynamique et prospère offrant un potentiel substantiel aux investisseurs et éditeurs soucieux de créer et de gérer des API en complément de leurs offres. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION 22 % Reste de l'Europe 35 % Maintenance 29 % France 4 % Licences 42 % Amériques 12 % Services 7 % Asie/Paciﬁque 49 % Souscriptions + 31 % en 2022 à l'international vs. 72 % en 2021 CA 2022 CA 2022 314 M€ 314 M€ Contrats renouvelables vs. 82 % en 2021 84 % 71 % 01 02 03 Engagement des collaborateurs Assurer une bonne compréhension de la stratégie pour maximiser l'engagement. Efﬁcacité opérationnelle Constamment améliorer les processus et optimiser les ressources. Agilité du portefeuille de produits Entretenir un catalogue de solutions aligné sur les ambitions stratégiques. Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2022. Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2022. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr Proﬁl Axway 4
Cotation Euronext Direction Générale Phoenix, AZ, USA Paris, France Notre portefeuille de produits Axway dans le monde Offres & Clients 19 IMPLANTATIONS +11 000 CLIENTS 1 525 COLLABORATEURS Distribution dans 100 PAYS Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2022. La satisfaction client comme valeur d'entreprise RECONNUS DEPUIS DES DÉCENNIES. CONSTRUITS POUR DEMAIN. Services ﬁnanciers Industrie Distribution Secteur public Transport & Logistique Santé 11000 dans plus de 100 pays CLIENTS Produits spécialisés Visibilité, intelligence et sécurité dans tout l'écosystème digital. Plateforme de gestion des API Amplify Plateforme indépendante et sécurisée de gestion des API entre les équipes, le cloud hybride et les passerelles tierces. Intégration B2B Approche sécurisée de l'intégration des données d'entreprise, basée sur les API, qui permet de répondre plus rapidement à l'évolution des besoins. Gestion des transferts de fichiers (MFT) Solution sécurisée, ﬁable et simple pour le transfert de données entre personnes, partenaires, entreprises et applications. Axway Financial Accounting Hub Accélérer la transformation digitale de la ﬁnance en réduisant la complexité du système d'information ﬁnancier. 35 NET PROMOTER SCORE +6 pts vs. 2021 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Proﬁl Axway 5
55,3 57,3 60,4 18,2 % 19,4 % 20,3 % 2020 2021 2022 89,0 93,2 92,9 2020 2021 2022 29,7 % 31,2 % 31,2 % Recherche & Développement (en millions d'euros) Ventes & Marketing (en millions d'euros) 2020 297,2 M€ 2021 2022 285,5 M€ 314,0 M€ 32,9 46,3 30,8 2020 2021 2022 14,7 % 11,5 % 10,4 % 9,6 -40,0 8,5 2020 2021 2022* -12,8 % 3,4 % 2,9 % Résultat opérationnel d'activité (en millions d'euros) Résultat net (en millions d'euros) Chiffre d'affaires TAUX DE RENOUVELLEMENT DES CONTRATS 94 % renouvelé ou migré vers l'activité Souscription FACTEUR DE MIGRATION MOYEN 2,1x de la maintenance vers la souscription Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2022. Les indicateurs alternatifs de performance sont définis dans le glossaire du document. Chiffre d'affaires & Résultats Investissements Endettement net 69,5 M€ vs. 36,5 M€ au 31/12/2021 Trésorerie et équivalents 18,3 M€ vs. 25,4 M€ au 31/12/2021 Capitaux propres 327,8 M€ vs. 372,2 M€ au 31/12/2021 Croissance organique du chiffre d'affaires comprise entre 0 et 3 % Résultat opérationnel d'activité ≈ 20 % Chiffre d'affaires ≥ 500 M€ (incluant M&A) Résultat opérationnel d'activité entre 15 et 18 % du chiffre d'affaires Bilan * Incluant l'impact des cessions. Indicateurs opérationnels Objectifs 2023 & Perspectives AMBITION À MOYEN TERME OBJECTIFS 2023 du CA du CA AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr Proﬁl Axway 6
Janv. Fév. Mars Avr. Mai Juin Juil. Août Sept. Oct. Nov. Déc. (en euros) Cours moyen de l'action à la fermeture Échanges par mois Cours moyen de l'action à la fermeture Échanges par mois 0 50 100 150 200 250 (en milliers d'actions) 0 5 10 15 20 25 Euronext Paris – Compartiment B Bloomberg : AXW-FR Reuters : AXW.PA Capitalisation boursière au 31/12/2022 : 360 M€ Principaux indices Euronext : CAC ALL Shares CAC TECHNOLOGY EN FAMILY BUSINESS EN TECH CROISSANCE 2020 0,40 2021 0,45 2022* -1,85 Cours de bourse et volumes d'échanges en 2022 Dialogue actionnarial Répartition du capital Profil boursier Pacte d'actionnaires des droits de vote 66,6 % des actions 55,7 % Calendrier financier 2023 22 Février Publication des résultats annuels 2022 24 Mars Publication du Document d'enregistrement universel 27 Avril Publication du chiffre d'affaires 1 er trimestre 2023 26 Juillet Publication des résultats semestriels 2023 11 Mai Assemblée Générale des Actionnaires Ces informations sont détaillées aux chapitres 7 et 8 du Document d'enregistrement universel 2022. Résultat de base par action (en euros) Dividende (en euros) 2020 2021 Néant 2022* 0,40 0,40 26 Octobre Publication du chiffre d'affaires 3 ème trimestre 2023 Famille Pasquier Famille Odin Management Auto Détention Public Actions 31,96 % 20,82 % 0,11 % 1,35 % 1,47 % 3,01 % 41,30 % Droits de vote 38,61 % 25,15 % 0,12 % 1,33 % 1,45 % 33,34 % Une équipe et un site internet dédiés in vestors.axway.com Un dialogue simple et permanent investorrelations@axway.com Des échanges et des rencontres avec la communauté ﬁnancière tout au long de l'année * Retraité de l'impact des cessions, le résultat aurait atteint 1,47 €. Bourse & Capital 21 633 597 actions cotées 35 809 394 droits de vote au 31 décembre 2022 * Soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 11 mai 2023. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Proﬁl Axway 7
Président(e) Indépendant(e) Membre 87 Française 1 2023 0 55 Américaine et Française 1 2023 7 355 57 Française 0 2026 2 816 77 Française 0 2023 22 734 63 Française 0 2025 1 540 59 Espagnole 1 2023 0 63 Américaine et britannique 1 2025 100 53 Britannique 1 2023 0 64 Française 1 2023 340 63 Française 0 2023 0 34 Française 0 2026 11 877 52 Française 1 2026 0 78 Française 0 2023 900 64 Française 1 2023 0 M P M M M M M P M M M M P M M M M M M P Pierre Pasquier Kathleen Clark Bracco Pierre-Yves Commanay Hervé Déchelette Nicole-Claude Duplessix Emma Fernandez Michael Gollner Helen Louis Heslop Pascal Imbert Véronique de la Bachelerie Marie-Hélène Rigal-Drogerys Hervé Saint-Sauveur Yann Metz-Pasquier Yves de Talhouët Âge Nationalité Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées Comité d'audit Comité des rémunérations Date d'échéance du mandat (date de l'AG) Nombre d'actions détenues à titre personnel Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise M Administrateur indépendant I I I I I I I I I I 43 % de femmes 64 % de membres indépendants 14 membres nationalités 4 de taux de participation 96 % 8 réunions La gouvernance d'Axway repose sur une répartition des pouvoirs entre le Conseil d'administration et le Comité exécutif, conformément aux recommandations du code Middlenext. Principaux sujets couverts en 2022 ■ Stratégie, projet d’entreprise et budget ; ■ Opérations d’acquisition et de cession ; ■ Arrêté des comptes annuels et semestriels ; ■ Résultats trimestriels et rapports ﬁnanciers dédiés ; ■ Egalité professionnelle et salariale ; ■ Objectifs de responsabilité sociale et environnementale ; ■ Composition du Conseil et de ses Comités ; ■ Révision du questionnaire d’autoévaluation du Conseil ; ■ Mise en œuvre approfondie des systèmes internes d’éthique et de lutte contre la corruption ; ■ Qualiﬁcation des administrateurs indépendants ; ■ Rémunération des mandataires sociaux et des membres du Conseil ; ■ Attribution d’actions gratuites aux collaborateurs ; ■ Analyse du vote des actionnaires minoritaires à l’Assemblée Générale 2022 ; ■ Veille juridique et règlementaire : taxinomie, loi Waserman. Gouvernance Ces informations sont détaillées au chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2022. Conseil d'administration AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr Proﬁl Axway 8
7 membres nationalités 3 Comité exécutif Cécile Allmacher Chief Financial Ofﬁcer France Vince Padua Chief Technology & Innovation Ofﬁcer - États-Unis Dominique Fougerat EVP People & Culture France Marc Fairbrother EVP Research & Development Royaume-Uni Paul French Chief Marketing Ofﬁcer Etats-Unis 29 % de femmes Patrick Donovan Chief Executive Ofﬁcer Etats-Unis - France Roland Royer Chief Customer Ofﬁcer - France COMITÉ D'AUDIT PARMI LES MISSIONS TRAITÉES EN 2022 ■ Examen des comptes annuels y compris la taxinomie verte ; ■ Examen de la cartographie générale des risques ; ■ Suivi des travaux de l'audit interne et des Commissaires aux comptes ; ■ Supervision et suivi des procédures de lutte contre la corruption ; ■ Suivi du projet de mise en oeuvre du nouveau système d'informations ﬁnancier. 5 réunions 97 % de taux de participation 7 membres PARMI LES MISSIONS TRAITÉES EN 2022 ■ Établir la politique de rémunération des mandataires sociaux ; ■ Proposer les rémunérations ﬁxes et variables, incluant des critères extra-ﬁnanciers, et les avantages consentis aux mandataires sociaux ; ■ Vériﬁer l'application des règles déﬁnies pour le calcul des rémunérations variables ; ■ Vériﬁer la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages et options consentis aux mandataires sociaux ; ■ Préparer la politique d'attribution des actions gratuites et contrôler la mise en oeuvre des plans associés ; ■ Préparer les décisions en matière d'épargne salariale. COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS 4 réunions 100 % de taux de participation 6 membres PARMI LES MISSIONS TRAITÉES EN 2022 ■ Évaluer le fonctionnement du Conseil et proposer d’éventuelles modiﬁcations ; ■ Vériﬁer l’application des règles d’éthique et de bonne gouvernance ; ■ Évaluer l’indépendance des membres du Conseil notamment dans le cadre de conflits d’intérêt ; ■ Évaluer les engagements RSE et la DPEF ; ■ Préparer l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ; ■ Mettre en place un plan de formation des membres du Conseil ; ■ Conduire la revue des documents réglementaires et statutaires ; ■ Préparer la délibération du Conseil en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ■ Réviser et apprécier évaluer la bonne exécution de la procédure de lanceur d’alerte ; ■ Assurer la qualiﬁcation et le suivi des conventions courantes et réglementées. COMITÉ DES NOMINATIONS, GOUVERNANCE ET RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE 5 réunions 100 % de taux de participation 6 membres AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Proﬁl Axway 9
EMPLOYEUR 2023/ 2028 OBJECTIFS RSE → Responsabilité d'entreprise Déclaration de performance extra-financière DPEF Adhésion annuelle au Pacte mondial des Nations unies - Global Compact Pour en savoir plus sur le Global Compact www.unglobalcompact.org Labels et certiﬁcations Ecovadis ODD dans lesquelles Axway est engagée Éthique des affaires Système d'alerte SCORE GLOBAL 61/100 Continuer à façonner l'entreprise au sein de laquelle nous souhaitons travailler Ces informations sont détaillées au chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2022. LA DIVERSITÉ AU TRAVAIL FUTURE OF WORK ■ 100 % des collaborateurs peuvent télétravailler selon leur souhait 42 % Reste de l'Europe 25 % Amériques 5 % Asie/Paciﬁque 28 % France 26 % 25 % Amériques France Nos collaborateurs dans le monde ■ 31 % des effectifs vs. 30 % en 2021 ■ 26 % des managers vs. 14 % en 2021 ■ 1,8 % de l'effectif France vs. 1,7 % en 2021 Femmes Personnes en situation de handicap Recherche et Développement 32 % des effectifs Customer Success Organisation 50 % des effectifs RECRUTEMENT 2022 2021 2020 Taux de participation 72 % 79 % 86 % Employee engagement score 61 % 66% 69% Enquête annuelle ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS Engagement EMPLOYEUR 1525 collaborateurs vs. 1 712 en 2021 au 31/12/2022 ■ 202 recrues vs. 204 en 2021 ■ 99 % de contrats à durée indéterminée ■ 27 % de femmes vs. 33 % en 2021 39 % 10 % Reste de l'Europe Asie/Paciﬁque DÉVELOPPEMENT DES TALENTS ■ 20 983 h de formation vs. 29 915 en 2021 ■ 62 % de formations digitales vs. 77 % en 2021 ■ 2,0 jours de formation par collaborateur vs. 1,9 en 2021 ■ Formations éthiques et responsables ■ Flexibilité télétravail 60 % bureau 40 % ■ Employee Engagement Score > 70 % en 2023 ■ 33 % de femmes dans l'effectif total en 2023 ■ + 25 % de personnes en situation de handicap en France en 2023 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr Proﬁl Axway 10
SOCIÉTAL ENVIRONNEMENTAL Programmes de formation des collaborateurs à la RSE Axway déploie sa Responsabilité d'entreprise au travers de trois engagements : Employeur, Sociétal et Environnemental. Avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l'édition de logiciels Contribuer à l’atténuation du changement climatique Société civile ■ programmes pour la sensibilisation des femmes aux métiers du numérique. ■ Programmes pour favoriser l'intégration des personnes en situation de handicap dans le secteur du numérique. Renforcement du dispositif, intégration de nouveaux indicateurs RSE, formation des acheteurs. Collaborateurs soutenir les initiatives en matière de partage de connaissances. Actionnaires communiquer selon les meilleures pratiques de transparence. Mesurer, réduire et contribuer à des programmes de compensation Fournisseurs partage des outils éthique s et intégration de 100 fournisseurs dans la mesure carbone. Partenaires co-innovation et partage des valeurs responsables. RELATIONS AVEC NOS PARTIES PRENANTES MESURE D'IMPACT TRAJECTOIRE BAS CARBONE TAXINOMIE VERTE Mesure de la part des ventes et des investissements CAPEX, OPEX. ACHATS RESPONSABLES Clients NPS 35 vs. 29 en 2021, amélioration continue de la satisfaction clients. ENVIRONNEMENT TRAVAIL ET DROITS DE L 'HOMME ÉTHIQUE ACHATS RESPONSABLES 70/100 70/100 70/100 30/100 Empreinte carbone rapportée, TeqCO 2 Engagement SOCIÉTAL Engagement ENVIRONNEMENTAL Total des émissions de GES Intensité carbone estimée, TeqCO 2/M€ CA 2022 2026 2023 2027 2024 2028 2025 EcoVadis ■ Net Promoter Score > 40 en 2023 ■ Label Gold par EcoVadis en 2023 ■ 4 programmes locaux pour la formation des femmes aux métiers du numérique d'ici ﬁn 2023 ■ 2 Cyber Clean Up Days en 2023 ■ Neutralité carbone d'ici 2028 Objectif atteint Travaux en cours Scopes 1 & 2 Scope 3 amont 1 287 10 351 4,09 33 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Proﬁl Axway 11
Atouts TENDANCES SUR LES MARCHÉS DU LOGICIEL D'INFRASTRUCTURE Offres Modèle d'affaires DPEF COLLABORATEURS ■ 1525 collaborateurs dans 19 pays ■ Diversité de proﬁl, d’âge, d’origine, sans discrimination GOUVERNANCE ■ Solides capacités ﬁnancières ■ Historique de croissance organique et externe ■ Projet d'entreprise indépendant, soutenu par des actionnaires de référence ■ Stratégie et objectifs à 3 ans ■ Gouvernance partagée entre le Conseil d'administration et le Comité exécutif ■ Structure de direction matricielle par régions et grandes lignes de produits PRODUITS ■ Stratégie technologique basée sur un portefeuille resserré de produits ■ Leadership technologique reconnu ■ Investissements continus ■ 28 brevets CLIENTS & PARTENAIRES ■ 11 000 clients dans le monde ■ Distribution des offres dans 100 pays ■ Réseau mondial de partenaires RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE ■ Indicateurs clés de performance ■ Programmes Employeur, Sociétal, Environnemental ■ Pilotage par la Direction générale ■ É quipe RSE dédiée INTEGRATION SPECIALIST LINE OF BUSINESS DIGITAL INTEGRATIONS API MANAGEMENT MANAGED FILE TRANSFER (MFT) SPECIALISED PRODUCTS B2B INTEGRATION DIGITAL FINANCE P R O D U I T S A R C H I T E C T U R E S T E R M I N A U X P E R S O N N E S CLOUD CONTAINERS HYBRID ON- PREMISES LEGACY SYSTEMS MOBILE PEOPLE IOT THINGS CLOUD SERVICES CONVERGENCE DE SYSTÈMES HISTORIQUES ET DE NOUVEAUX BESOINS DIGITAUX Engagement Satisfaction Notre mission Transférer, intégrer ou exposer les données des grandes organisations en toute sécurité. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr Proﬁl Axway 12
Stratégie Création de valeur COLLABORATEURS ■ Employee engagement score : 61 % ■ Recrutements : 202, dont 99 % en CDI ■ Formations : 20 983 heures ■ Flexibilité télétravail 60 %, bureau 40 % ■ Sessions d'échanges Direction Générale - collaborateurs : 16 séquences ■ Actionnariat salarial : 2,14 % du capital ■ Féminisation : 4 programmes ■ Personnes en situation de handicap : nouveau projet CLIENTS ■ Produits reconnus ■ Solutions ouvertes ■ Satisfaction des clients (NPS) : 35 ■ EcoVadis : Silver (61/100) ACTIONNAIRES ■ Code de gouvernance Middlenext ■ Gaïa Rating ■ Transparence de l'information ■ É quipe et site web dédiés FOURNISSEURS ■ Outils éthiques et responsables ■ Intégration des 100 premiers fournisseurs dans le bilan carbone ■ Processus Achats responsables amélioré PARTENAIRES ■ Partenaires stratégiques et technologiques ■ Satisfaction des partenaires (NPS) : 59 ■ Co-innovation SOCIÉTÉ CIVILE ■ Trajectoire bas carbone scopes 1, 2, 3 ■ Engagement au Global Compact des Nations Unies ■ P rogrammes sociétaux en faveur des métiers du numérique ■ Taxinomie verte MONTÉE EN PUISSANCE DU CLOUD ET DES MODÈLES SAAS ZERO TRUST : ACCÈS AUX DONNÉES HYPER SÉCURISÉ GUERRE DES TALENTS CONSOLIDATION DU SECTEUR des Collaborateurs des Clients EXCELLENCE TECHNOLOGIQUE À TRAVERS UN PORTEFEUILLE RESSERRÉ DE PRODUITS CROISSANCE ET RENTABILITÉ ENGAGEMENT SOCIAL, SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL INNOVATION CONTINUE AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Proﬁl Axway 13
14
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 15 Axway et ses activités 1.1 Histoire d’Axway 16 1.2 Situation générale des marchés d'Axway 17 1.2.1 Axway sur le marché des logiciels d’infrastructure 17 1.2.2 Tendances observées sur les marchés d’Axway 18 1.2.3 Environnement concurrentiel 19 1.2.4 Clientèle et marchés cibles 20 1.3 Stratégie et objectifs RFA 20 1.3.1 Stratégie d’Axway 20 1.3.2 Faits marquants et évolutions de l’exercice 2022 21 1.3.3 Priorités stratégiques et ambitions 22 1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2022 23 1.4.1 Chiffres clés 23 1.4.2 Commentaires sur les comptes consolidés 2022 24 1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2022 d’Axway Software SA 26 1.5.1 Compte de résultat 26 1.5.2 Bilan 27 1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2022 29 1.7 Carte d’identité juridique d’Axway Software 30 1.8 Organisation d’Axway 31 1.8.1 Structure permanente 31 1.8.2 Structures non permanentes : affaires et projets 32 1.9 Derniers changements opérés 32 1.10 Calendrier financier indicatif 32 1.11 Contacts investisseurs & actionnaires 33
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 01 Axway et ses activités Histoire d’Axway 16 Ce chapitre présente l’histoire, les activités, les marchés et la stratégie d’Axway. En combinant une expérience de plus de 20 ans à une stratégie d’investissements continus, Axway propose aujourd’hui un portefeuille de solutions logicielles parmi les plus complets du marché dans l’univers de la gestion des ﬂux de données. En s’appuyant sur des technologies telles que les API, le MFT, l’intégration B2B et le Financial Accounting Hub, Axway permet à ses 11 000 clients dans le monde de transférer, intégrer ou exposer leurs données en toute sécurité. Grâce à l’expertise de 1 525 collaborateurs dans 19 pays, Axway accompagne quotidiennement les grandes entreprises dans la modernisation de leurs infrastructures informatiques pour créer des expériences digitales simples, ﬂuides et porteuses de valeur pour tout leur écosystème. 1.1 Histoire d’Axway 2001‑2010 : Axway, filiale logicielle du groupe Sopra Filialisation et développement européen L’aventure d’Axway débute en janvier 2001 lorsque l’activité de logiciels d’infrastructure du groupe de services informatiques Sopra (devenu Sopra Steria) est ﬁlialisée. Les différentes solutions d’infrastructure de Sopra, notamment le logiciel d'interprétation comptable « Règles du Jeu » et les outils de transfert de ﬁchiers CFT et InterPel, sont alors regroupées au sein d’une seule et même entité : Axway. Dans les quatre années suivantes, Axway accélère son expansion internationale et entame sa croissance externe avec l’acquisition de Viewlocity (2002). Grâce à ses développements, entre 2001 et 2005 Axway prend position sur la plupart des grands marchés européens et double son nombre de clients pour atteindre 6 000 références. Développement nord‑américain et leadership Avec l’ambition de s’inscrire parmi les leaders mondiaux sur plusieurs sous‑segments du marché des logiciels d’infrastructure, notamment le Managed File Transfer (MFT) et l’intégration Business‑to‑Business (B2B), Axway s’engage dans son développement nord‑américain dès 2005. À l’époque, alors que les États‑Unis représentent plus de la moitié du marché adressable, Axway n’y réalise que 4% de son chiffre d’affaires. La Société entreprend alors des acquisitions stratégiques, comme celle de Cyclone Commerce en 2006, et aligne rapidement sa présence géographique sur la réalité de ses marchés tout en installant sa Direction Générale aux États‑Unis. Les acquisitions successives des activités B2B du groupe Atos et de Tumbleweed en 2007 et 2008 renforcent l’offre et le positionnement d’Axway chez les grands comptes, aussi bien américains qu’européens. En 2009, Axway atteint ses objectifs de développement en se positionnant comme leader auprès des principaux analystes de marché sur les segments du Managed File Transfer et de l’intégration Business‑to‑Business. Parallèlement, la part du chiffre d’affaires réalisée aux États‑Unis passe de 4 % en 2005 à près de 30 % en 2009. Axway, figure de proue indépendante sur le marché du logiciel d’infrastructure depuis 2011 Le 14 juin 2011, par opération de scission‑cotation, Axway devient une société indépendante cotée à la Bourse de Paris (AXW:PA). Le groupe Sopra conserve une participation de 26,27 % au capital de l’entreprise tandis que ce dernier s’ouvre aux investisseurs du monde entier. Grâce à une position unique dans le domaine des échanges de données, Axway amorce dès 2012 la montée en puissance des modèles digitaux dans sa stratégie. Pour accompagner la transformation de ses clients et l’évolution des modes de consommation de la donnée, la Société relance le développement de son portefeuille de produits par les acquisitions successives des sociétés Vordel, Systar, Appcelerator et Syncplicity, entre 2012 et 2017. Axway étend ainsi son expertise technologique et est en mesure de proposer à ses clients des solutions logicielles complètes, capables de transformer leurs infrastructures existantes pour créer des expériences digitales simples et ﬂuides. Axway s’impose progressivement comme leader indépendant dans le domaine de la gestion des API et procède simultanément à une transformation profonde de son modèle d’affaires. Entre 2018 et 2021, pour répondre aux enjeux du développement du Cloud et des modèles « as a service », la Société investit massivement dans ses principales lignes de produits et renforce ses offres en Souscription qui correspondent aux nouveaux besoins. Ces offres, dont le succès dépend de la satisfaction continue des clients, permettent un maximum de ﬂexibilité, aussi bien contractuellement que technologiquement. En 2022, conformément à sa stratégie visant à se concentrer sur ses offres majeures : API, MFT, intégration B2B et Axway Financial Accounting Hub, l'entreprise a procédé à plusieurs opérations de rationalisation de son portefeuille de produits en cédant ou stoppant des produits spécialisés non alignés avec ses ambitions de croissance ou de proﬁtabilité. Dans le même temps, Axway s'est renforcé en Inde par l’acquisition de la start‑up DXchange.io qui propose une plateforme d’intégration exploitable par l’ensemble des principaux produits Axway.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 01 Situation générale des marchés d'Axway 17 20 ans de développement, à la fois organique et par acquisitions Évolution du chiffre d’affaires (M€) Position client Technologie / Savoir-faire 300 250 200 150 100 50 0 1985 - 2000 2001 - 2005 2006 - 2009 2010 - 2014 2015 - 2017 2018 - aujourd’hui 2002 Incubation au sein de Sopra 1 ère Integration Suite Collaborative Business Solutions Business Interaction Networks Digital Business Enablement Plateforme d’intégration 2007 2006 2008 2012 2016 2017 2019 2022 2014 2011 1.2 Situation générale des marchés d'Axway 1.2.1 Axway sur le marché des logiciels d’infrastructure Avec un chiffre d’affaires de 314,0 M€ en 2022, Axway est le 3 éditeur français de logiciels horizontaux . Selon Gartner, « les dépenses des entreprises en logiciels d’infrastructure devraient être en croissance moyenne de 12,3 % par an entre 2021 et 2026 (en dollars américains constants) pour atteindre 623 Md$ (en dollars américains courants) en 2026 ». En tant qu’éditeur de logiciels, Axway est présent sur plusieurs sous‑segments du marché des logiciels d’infrastructure, notamment dans l’infrastructure applicative et l’intergiciel (middleware). Au total, Gartner estime que le sous‑segment de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel représente un marché de 56,6 Md$ US en 2023 . Au sein du sous‑segment de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel, Axway s’illustre sur quatre marchés spéciﬁques : Pour 2023, Gartner estime la croissance des différents marchés technologiques sur lesquels Axway opère comme suit : Gestion des API + 19,0 %, Plateformes d’intégration as a Service (iPaaS) + 24,7 %, Gestion des transferts de données (MFT) + 2,1 %, Passerelle interentreprises (Intégration B2B) - 2,1 % . En tant qu’acteur international, Axway se voit exposé aux dynamiques de différents marchés géographiques. La Société dispose d’implantations dans 19 pays et sur cinq continents. Pour 2023, Gartner estime la croissance de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel dans les régions où Axway opère comme suit : Amérique du Nord + 12,3 %, Amérique latine + 13,1 %, Europe de l’Ouest + 9,8 % et Asie/Paciﬁque + 12,1 % . e (1) (2) (2) gestion des API ; ● gestion des transferts de données (MFT) ; ● passerelle interentreprises (Intégration B2B) ; ● plateformes d’intégration as a Service (iPaaS). ● (2) (2) Source : Top 250 Numeum EY 2022. Gartner, Forecast : Enterprise Infrastructure Software, Worldwide, 2020‑2026, 4Q22 Update, Arunasree Cheparthi, Laurie Wurster, Daniel O’Connell, Lisa Unden‑Farboud, Robin Schumacher, Sharat Menon, Amarendra., Fabrizio Biscotti, Christian Canales, Shailendra Upadhyay, Tarun Rohilla, 19 décembre 2022. Le contenu Gartner décrit dans le présent document (le « Contenu Gartner ») représente des opinions ou des points de vue de recherche publiés, dans le cadre d'un service d'abonnement syndiqué, par Gartner, Inc. (« Gartner »), et ne constitue pas une représentation des faits. Le Contenu Gartner est valable à sa date de publication initiale (et non à la date du présent Document d'enregistrement universel), et les opinions exprimées dans le Contenu Gartner sont susceptibles d'être modifiées sans préavis.Gartner ne cautionne aucun fournisseur, produit ou service décrit dans ses publications de recherche, et ne conseille pas aux utilisateurs de technologie de choisir uniquement les fournisseurs ayant les meilleures évaluations ou autres désignations. Les publications de recherche de Gartner représentent les opinions de l'organisation de recherche de Gartner et ne doivent pas être interprétées comme des déclarations de faits. Gartner décline toute garantie, explicite ou implicite, concernant cette recherche, y compris toute garantie de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier. (1) (2)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 01 Axway et ses activités Situation générale des marchés d'Axway 18 Cette présence multilocale, soutenue par un large réseau de partenaires technologiques et de distributeurs, permet aux solutions d’Axway d’être utilisées dans plus de 100 pays. L’entreprise est ainsi en mesure d’accompagner les plus grandes organisations dans tous leurs projets transnationaux. Les logiciels d’infrastructure sont opérés dans des environnements cloud, hybrides ou on‑premise. Historiquement, Axway distribue ses solutions sous forme de Licences perpétuelles dites on‑premise. Depuis 2015, Axway propose également la plupart de ses solutions à travers des contrats de Souscription dits as a service. Pour être en mesure de proposer ces offres en Souscription, Axway a recours à des modèles technologiques cloud et/ou hybrides. Ces tendances poussent les marchés de l’infrastructure et de l’intégration à poursuivre leur évolution : Les entreprises se tournent donc naturellement vers les plateformes d’intégration pour faciliter leur transformation digitale. D’après Gartner, « le marché de la gestion complète du cycle de vie des API (Full Life Cycle API Management) reste dynamique et ﬂorissant, avec un potentiel important pour les investisseurs et vendeurs qui cherchent à ajouter la création ou la gestion des API à leurs offres. Gartner prévoit que ce marché poursuivra une croissance forte, à deux chiffres, pendant au moins les cinq prochaines années ». L'offre d'intégration hybride d'Axway, basée sur sa plateforme de gestion des API nommée Amplify, est reconnue mondialement comme une leader du secteur. Au 3 trimestre 2022, Axway a été positionné comme leader dans The Forrester Wave : API Management Solutions . L’entreprise a également été reconnue pour la septième fois de son histoire comme leader dans le Gartner® Magic Quadrant™ de novembre 2022 dédié au marché de la gestion complète du cycle de vie des API. Axway a pour ambition de maintenir son statut de leader sur ce marché et continue d’investir en ce sens. 1.2.2 Tendances observées sur les marchés d’Axway L’émergence de services et d’applications cloud dans des secteurs tels que la banque, la logistique ou la santé, met sous pression les leaders de ces marchés, qui accélèrent leurs innovations pour défendre leur position et continuer leur développement. Dans les faits, soit les grandes entreprises disposant de systèmes d’information complexes s’inscrivent proactivement dans la quête de nouvelles opportunités générées par l’évolution des technologies digitales, soit leur écosystème de clients, partenaires et fournisseurs les y contraint. Les grands leviers d'évolution technologique des marchés du logiciel d'infrastructure s'articulent aujourd'hui autour : les exigences ne cessent de croître, tant sur le plan de la disponibilité des informations sur tous les terminaux qu’en matière de sécurité des connexions et des données. Les écosystèmes informatiques continuent à se développer et les entreprises sont toujours plus nombreuses à coopérer grâce à des solutions collaboratives ; ● tandis qu’un volume croissant de projets transite par le cloud, les sociétés doivent prendre en compte plusieurs décennies d’infrastructure informatique et de systèmes ● historiques qui doivent continuer à être exploités pour répondre aux besoins à court terme et aux impératifs économiques. (1) e TM (2) (1)(3) du Cloud et du Cloud Hybride : selon Gartner, « près de 60% des dépenses en matière de logiciels applicatifs seront consacrées aux technologies cloud d'ici 2024 » . Le cloud n'est plus un simple dispositif de déploiement des solutions d'entreprise, mais bien une source de nouveaux services, adaptables et modulables, pouvant être intégrés rapidement pour optimiser l'efficacité opérationnelle et générer de nouvelles opportunités commerciales ; 1. (3) des Workflows en temps réel et asynchrones : l’intégration B2B est motivée par différents facteurs comme la 2. nécessité d’échanger des données plus rapidement et plus efficacement, la complexité croissante des processus métier ou encore le besoin grandissant de transformation numérique. Pour améliorer leur efficacité opérationnelle, les entreprises se tournent vers des approches en temps réel ou asynchrones qui permettent des échanges de données plus rapide et plus précis entre les systèmes. Cela leur permet de prendre des décisions en temps réel sur la base de données fiables et actualisées, améliorant ainsi leur compétitivité sur le marché ; de la Composabilité : pour s’adapter aux changements rapides que génère la transformation numérique, les entreprises souhaitent devenir plus agiles et réactives face aux évolutions de marché et cherchent à briser les silos pour créer des infrastructures IT plus flexibles et modulaires. Dans de nombreux secteurs, les écosystèmes composables sont considérés comme un moyen de permettre le développement de nouveaux produits et services numériques tout en réduisant les coûts et en augmentant l’efficacité opérationnelle. Ils permettent de s’adapter rapidement aux évolutions règlementaires et aux nouvelles demandes des clients pour faire face aux 3. Gartner® Magic Quadrant™ for Full Life Cycle API Management, Shameen Pillai, Kimihiko Iijima, Mark O’Neill, John Santoro, Paul Dumas, Akash Jain, 14 novembre 2022. The Forrester Wave™ : API Management Solutions, Q3 2022, Forrester Research, Inc., 22 août 2022. Gartner, How Cloud Adoption Will Increase Opex Budgets, Chris Ganly, Michael Warrilow, 20 mai 2022. Le contenu Gartner décrit dans le présent document (le "Contenu Gartner") représente des opinions ou des points de vue de recherche publiés, dans le cadre d'un service d'abonnement syndiqué, par Gartner, Inc. ("Gartner"), et ne constitue pas une représentation des faits. Le Contenu Gartner est valable à sa date de publication initiale (et non à la date du présent Document d'Enregistrement Universel), et les opinions exprimées dans le Contenu Gartner sont susceptibles d'être modifiées sans préavis.Gartner ne cautionne aucun fournisseur, produit ou service décrit dans ses publications de recherche, et ne conseille pas aux utilisateurs de technologie de choisir uniquement les fournisseurs ayant les meilleures évaluations ou autres désignations. Les publications de recherche de Gartner représentent les opinions de l'organisation de recherche de Gartner et ne doivent pas être interprétées comme des déclarations de faits. Gartner décline toute garantie, explicite ou implicite, concernant cette recherche, y compris toute garantie de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier. (1) (2) (3)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 01 Situation générale des marchés d'Axway 19 Compte tenu de ces évolutions, les grandes organisations sont à la recherche d’approches au meilleur état de l’art, basées sur des plateformes digitales capables d’optimiser l’accès aux données, d’en extraire la valeur, de fournir des schémas d’interaction souples et agiles, d’impliquer les écosystèmes et de développer des applications uniques, créatrices de valeur pour leurs métiers. Pour atteindre les résultats souhaités, les entreprises ont besoin d'une intégration moderne de leurs données (EDI), ﬁchiers, applications et API, qui leur permet de connecter de manière transparente des tiers, des systèmes disparates et des sources de données, d'automatiser les ﬂux de travail et de rationaliser les processus d'entreprise. Si, de nos jours, toutes les grandes organisations disposent d’une stratégie digitale, seule une minorité d’entre elles atteignent leurs objectifs de déploiement et proﬁtent pleinement de la valeur intrinsèque de leurs données. 1.2.3 Environnement concurrentiel Fort de sa large gamme de produits logiciels, Axway opère sur différents marchés parmi une concurrence variée. Début 2023, l’environnement concurrentiel d’Axway peut être synthétisé comme suit : Qu’il s’agisse d’acteurs cloud‑natives, d’acteurs historiques ou de ﬁliales spécialisées de grands acteurs généralistes, ces entreprises voient leurs expertises et technologies respectives converger vers de nouveaux marchés communs. Axway s’illustre parmi les spécialistes de l’intégration grâce à 20 années d’investissements continus dans les métiers de l’échange de données. Leader historique sur les marchés du Managed File Transfer et de l’intégration B2B, Axway a su étendre son expertise technologique, notamment dans le domaine de la gestion des API, grâce à de nombreuses acquisitions stratégiques lui permettant aujourd’hui d’offrir à ses clients l’un des portefeuilles d’offres les plus complets du marché. concurrents émergents, agiles et concentrés sur l’expérience client ; du Zero trust : les entreprises partagent de plus en plus de données sensibles avec des partenaires ou des fournisseurs, et sont naturellement préoccupées par leur sécurité. Les approches Zero trust renforcent la sécurité des données sensibles en veillant à ce qu’uniquement les utilisateurs et systèmes autorisés y aient accès, grâce à une vérification continue des identités. Ces solutions aident également les entreprises à respecter les réglementations et normes de plus en plus nombreuses qui régissent la protection des données grâce un monitoring permanent de ces dernières pour savoir qui y accède et à quel moment. À l’heure où les entreprises automatisent davantage leurs processus, elles sont de plus en plus dépendantes de la disponibilité et de l’accessibilité de leurs données. Les solutions Zero trust leur offrent un moyen de les protéger tout en permettant aux utilisateurs autorisés d’y accéder pour permettre la continuité des opérations ; 4. des Ecosystèmes : Les entreprises ne sont pas des entités isolées, elles interagissent avec des partenaires, des chaînes d’approvisionnement et des fournisseurs de services. Les collaborateurs, partenaires et clients des entreprises sont de plus en plus souvent éloignés et digitaux. Les différentes industries se transforment pour faire face à cette accélération de la digitalisation. Les 5. secteurs de la banque, de la finance, de la santé, de la distribution, de la logistique ou encore de l’entreposage ont dû accélérer leur stratégie digitale pour éviter toute disruption. Un des éléments essentiels d’une stratégie digitale efficiente consiste à sélectionner et à intégrer les bons partenaires pour permettre l’innovation et la maximisation de la valeur ajoutée offerte au client. L’écosystème de l’entreprise, son état et sa capacité d’adaptation deviennent ainsi des indicateurs clés de sa réussite globale. de grands acteurs généralistes couvrant un spectre très large sur le marché global des systèmes d’information tels qu’IBM‑RedHat, Microsoft, SAP, Oracle, Salesforce, Amazon Web Services, Google, ou encore Broadcom‑CA Technologies. ● Ces grands noms, dont les expertises les plus reconnues vont du système d’exploitation aux services cloud, en passant par les moteurs de recherche ou les ERP, disposent tous de capacités sur certains des marchés du logiciel d’infrastructure. Ils proposent des offres standardisées, capables de répondre à des besoins d’intégration basiques. La valeur ajoutée d’Axway face à ces acteurs s’illustre à travers une expertise historique et des solutions spécialisées, couvrant un ensemble de technologies clés dans l’élaboration de solutions d’infrastructure informatique complexes. Les fonctionnalités avancées des produits Axway permettent de couvrir tous les scénarios d’intégration auxquels une grande organisation peut être confrontée, en particulier ceux qui reposent sur des infrastructures historiques. Axway se différencie également par sa position d’éditeur indépendant, agnostique technologiquement. Cette démarche est matérialisée par les capacités de l’offre Amplify, qui permet de faire interagir toutes les données d’un écosystème informatique, on‑premise et dans le cloud, depuis tous les terminaux et à travers des centaines d’applications ; des spécialistes de l’infrastructure et de l’intégration comme Boomi, Software AG, Tibco, Progress Software, Mulesoft, Apigee, WSO2, Kong, Postman ou encore Informatica. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 01 Axway et ses activités Stratégie et objectifs RFA 20 1.2.4 Clientèle et marchés cibles Les offres d’Axway s’adressent à toutes les grandes organisations disposant de systèmes d’information complexes. Axway propose principalement des solutions logicielles horizontales, capables de répondre aux besoins de tous types de clients indépendamment de leur secteur d’activité. En complément, l’entreprise dispose également d’un portefeuille de solutions spécialisées pour les besoins particuliers de certaines industries. Les clients d’Axway – institutions ﬁnancières, acteurs majeurs de l’industrie, de la distribution, de la santé ou encore du secteur public − bénéﬁcient de l’expertise indépendante de la Société pour les accompagner dans leurs choix stratégiques de solutions d’infrastructure informatique. Chaque jour, les solutions d’Axway permettent à 11 000 clients dans le monde de transformer leurs métiers et leurs industries. Dans le domaine des Services Financiers, les solutions d’Axway permettent une gestion optimisée des ﬂux de données critiques aux opérations des banques et de leurs clients, des marchés ﬁnanciers et de leurs régulateurs. Le portefeuille de produits spécialisés d’Axway comprend également des solutions qui supportent les standards « Open API » et l’intégration de ﬂux comptables et de paiement. Dans l’Industrie de pointe, les solutions Axway sont au cœur des métiers et offrent, grâce à l’analyse des données en temps réel, une visibilité de bout en bout sur les chaînes logistiques. L’expertise d’Axway permet de limiter les coûts grâce à des outils d’automatisation et des infrastructures agiles. L’entreprise bénéﬁcie notamment d’une connaissance approfondie des chaînes d’approvisionnement du secteur de la Santé et de l’industrie Automobile. Dans la Distribution, l’expertise d’Axway s’étend des solutions de gestion des stocks ou des points de vente aux applications orientées vers le client ﬁnal, maximisant ainsi l’exploitation des données pour en faire un actif porteur de valeur. Dans le Secteur public, grâce aux produits d’Axway, les administrations sécurisent, modernisent et adaptent leurs infrastructures informatiques pour proposer un ensemble de services digitaux. De l’échange sécurisé à la gouvernance de ﬂux stratégiques, les produits d’Axway permettent d’acheminer des données critiques vers les personnes qui en ont besoin, quand et où elles le souhaitent. Les offres Axway simpliﬁent les démarches administratives, rationalisent la gestion des données et les coûts associés, sécurisent les échanges et autorisent les cas d’usage critiques comme la vériﬁcation des identités. Dans le monde des Transports et de la Logistique, les solutions d’Axway simpliﬁent l’échange de données, la visibilité et les autorisations nécessaires au transport de marchandises, en toute transparence et dans le monde entier. 1.3 Stratégie et objectifs RFA 1.3.1 Stratégie d’Axway En tant qu’éditeur de logiciels et acteur majeur de la transformation digitale et de l’intégration B2B, Axway accompagne la modernisation des infrastructures informatiques de ses clients en transférant, intégrant ou exposant leurs données stratégiques de manière sécurisée. Les différents domaines d’expertise technologique d’Axway convergent pour connecter personnes, terminaux, entreprises et écosystèmes de parties prenantes grâce à des solutions logicielles capables de transformer les infrastructures informatiques existantes en des expériences digitales simples et ﬂuides, porteuses de valeur pour chaque cas d’usage. La plateforme Amplify, basée sur les API, réunit l’ensemble des acteurs de l’écosystème digital des plus grandes organisations autour d’outils communs. Les équipes en charge des applications et de leur intégration, les développeurs, les opérateurs, les architectes ou les membres du Conseil d’administration, au sein même de l’entreprise ou chez un de ses partenaires, utilisent Amplify pour faire de l’exploitation des données un avantage concurrentiel. À travers un ensemble de solutions et services prêts à l’emploi, l’expertise d’Axway s’illustre dans les domaines suivants : gestion des API : Amplify associe des fonctionnalités de gestion des API et de gouvernance des microservices pour rationaliser la gestion, l’analyse et l’expansion des services digitaux ; ● intégration d’applications : Amplify permet d’accéder à un ensemble de scénarios d’intégration préconstruits via des capacités IPaaS ; ● gestion des transferts de fichiers (MFT) : gestion des flux de données critiques les plus volumineux de manière flexible et sécurisée ; ● intégration B2B : orchestration des interactions commerciales sur toutes les chaînes de valeur au sein de l’entreprise. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 01 Stratégie et objectifs RFA 21 Axway Open Everything Producteurs Consommateurs Intégration en libre-service, Visibilité et Automatisation APIs, Intégration B2B, Partage de contenu, Evènements, Transfert de fichiers, Systèmes historiques Couche de gestion Découverte / Flux / Régulation / Télémétrie L’écosystème Amplify La plateforme Amplify, basée sur les API, est capable de faire évoluer les solutions d’infrastructures existantes des plus grandes organisations, et s’accommode aussi bien d’architectures cloud, qu’hybrides ou on‑premise. Elle est distribuée en Souscription ou sous forme de Licence pour répondre aux enjeux de tous types de clients. En plus des fonctionnalités technologiques décrites précédemment, la plateforme Amplify offre de nombreux atouts à forte valeur ajoutée : L’offre Amplify constitue un levier de croissance important pour Axway dans les années à venir. Sa montée en puissance permet notamment à Axway de poursuivre l’évolution de son activité vers les offres en Souscription à travers un modèle d’affaires croissant, proﬁtable et offrant une bonne visibilité à moyen terme. Propriété intellectuelle et brevets Au 31 décembre 2022, Axway disposait de 28 brevets déposés (Issued and/or Published) sur ses technologies et solutions. Ces brevets sont essentiellement déposés aux États‑Unis, sur le segment de marché de la sécurisation et de l’intégrité des échanges de données. Il n’existe aucune dépendance particulière de l’activité globale d’Axway vis-à-vis d’un brevet particulier ou d’une technologie. 1.3.2 Faits marquants et évolutions de l’exercice 2022 En 2022, dans un environnement économique et géopolitique complexe, Axway a continué à se concentrer sur les besoins stratégiques de ses clients. Plusieurs développements importants ont eu lieu au cours de l’année : agilité : plan de gestion unique permettant de contrôler toutes les passerelles fournisseurs de l’écosystème, offrant une visibilité et une traçabilité automatisée des flux de transactions ; ● flexibilité : visibilité et gouvernance en mode « mains libres », intégration avec les infrastructures et passerelles Axway et non‑Axway ; ● efficacité : automatisation qui permet la gestion et le maintien de l’intégrité du catalogue ainsi que la suppression des longues interventions manuelles ; ● réduction des risques : plateforme ouverte et sécurisée, basée sur les événements, permettant d’automatiser les processus et de les intégrer à l’existant, créant ainsi une gouvernance productive qui accélère l’activité. ● Axway a renoué avec les plus hauts niveaux de chiffre d’affaires de son histoire grâce au développement de ses technologies et de ses offres, ainsi qu’au renforcement continu de la satisfaction de ses clients (NPS à 35 en hausse de 21 %). Après plusieurs années d’investissements importants, l’entreprise dans son ensemble renforce son efficacité et se trouve plus centrée sur ses clients. Les ajustements organisationnels autour des General Managers et la rationalisation du portefeuille de produits opérés en 2022 ont renforcé l’accent mis sur les offres majeures d’Axway : Managed File Transfer (MFT), B2B Integration, Amplify API Management et Axway Financial Accounting Hub ; ● à nouveau distingué par les cabinets d’analystes les plus influents en 2022 (en savoir plus), le portefeuille de produits et la vision d’Axway, associés à l’engagement de ses collaborateurs, ont été deux éléments clés de la performance de la société sur l’exercice. Le modèle d’affaires d’Axway repose sur sa capacité à fournir les meilleurs produits et services pour s’inscrire comme partenaire de référence auprès de ses clients et la performance du 4 trimestre 2022 a confirmé la pertinence de cette stratégie ; ● ème la croissance du chiffre d’affaires annuel a été largement soutenue par les offres de souscription qu’Axway propose à ses clients. Gérés par Axway dans le cloud ou par les clients eux‑mêmes sur leurs propres infrastructures, la flexibilité contractuelle et technologique de ces deux types d’offres a rencontré un grand succès. En 2022, plus de 150 clients ont signé des contrats de souscription d’une durée de 5 ans et ainsi désigné Axway comme un partenaire à long terme dans leur transformation digitale ; ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 01 Axway et ses activités Stratégie et objectifs RFA 22 Par ailleurs, en 2022, Axway a recruté 199 nouveaux collaborateurs. 1.3.3 Priorités stratégiques et ambitions 2023 est la dernière année du plan stratégique en cours qui aura permis à Axway de réussir la transformation de son modèle d’affaires vers les offres en souscription tout en continuant à améliorer son eﬃcacité opérationnelle, la satisfaction de ses clients et la qualité de son portefeuille de produits. D’ici 2024, Axway se ﬁxe pour priorités : L’engagement des collaborateurs La réussite du projet d’Axway repose sur l’engagement de ses collaborateurs et leur volonté continue de fournir aux clients une expérience de la plus haute qualité. Chaque salarié, quel que soit son rôle dans l’entreprise, doit avoir une bonne compréhension de la stratégie d’Axway et de l’impact de ses travaux sur l’expérience globale des clients. Axway s’efforce d’entretenir un dialogue constant avec ses collaborateurs pour les informer des réﬂexions et évolutions stratégiques en cours et continuera dans cette voie en 2023. À travers ses efforts de communication interne et le suivi attentif du développements de ses talents Axway entretien un cercle vertueux qui sert toutes les parties prenantes de l’entreprise dont ses clients, à travers leur niveau de satisfaction. L’amélioration continue de l’agilité et de l’efficacité opérationnelle Pour s’adapter aux nouveaux mode de consommation et à l’utilisation faite des données par les grandes entreprises, l’organisation d’Axway a fréquemment évoluée depuis 2018. Pour maximiser sa compétitivité et répondre le plus eﬃcacement possible aux besoins de ses clients, Axway cherche constamment à améliorer ses processus internes et à optimiser l’utilisation de ses ressources pour garder un bon niveau de contrôle sur ses coûts. En parallèle, l’évolution des modes de contractualisation propre à l’industrie logicielle et les traitements comptables qui en découlent complexiﬁent l’interprétation des états ﬁnanciers de l’entreprise qui doit redoubler d’agilité pour s’assurer une bonne visibilité. Dans ce contexte, Axway n’a de cesse que de renforcer ses outils et systèmes et a instauré une organisation interne matricielle, par ligne de produits et géographie, qui offre une vision panoramique de l’état des affaires. D’année en année, l’entreprise améliore la ﬁabilité de ses projections pour s’autoriser des décisions stratégiques rapides et éclairées. L’entreprise poursuivra ses efforts en 2023, sur la base d’un portefeuille de produit rationalisé et d’une performance ﬁnancière pérenne qui permettent la relance d’une stratégie opportuniste de croissance externe. Objectifs 2023 & perspectives À l’horizon 2023, l’objectif d’Axway est de maintenir une croissance organique de son chiffre d’affaires comprise entre 0% et 3 %. La société entend également améliorer à nouveau son résultat opérationnel d’activité pour atteindre 15 à 18 % du chiffre d’affaires. À moyen terme, les ambitions d’Axway seront : en prévision des besoins futurs des clients, la stratégie d’acquisition a été réengagée avec une première transaction réalisée à la fin du mois de juin 2022. Axway a acquis la start‑up DXchange.io, basée en Inde, qui propose une plateforme d’intégration cloud qui sera exploitée sur l’ensemble des produits majeurs du portefeuille. Cette acquisition technologique stratégique permettra à Axway de répondre efficacement à la convergence des marchés de l’API Management et de l’IPaaS, qui évoluent rapidement vers un cadre commun d’intégration et de gestion des environnements hybrides et multi‑clouds ; ● au cours de l’année, Axway a rationalisé son portefeuille conformément à sa stratégie visant à se concentrer sur ses produits clés et à se séparer des activités qui ne sont plus alignées avec ses ambitions de croissance et de profitabilité. Ainsi la société a cédé ou stoppé différents produits spécialisés en 2022. ● d’atteindre un chiffre d’affaires de 500 M€ grâce à une croissance organique des ventes et des acquisitions, ● de générer un taux de marge opérationnelle d’activité approchant 20 % du chiffre d’affaires. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 01 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2022 23 1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2022 1.4.1 Chiffres clés en millions d’euros 2022 2021 2020 Chiffre d’affaires 314,0 285,5 297,2 Excédent brut d’exploitation 56,3 41,3 43,7 Résultat opérationnel d’activité 46,3 32,9 30,8 en % du CA 14,7 % 11,5 % 10,4 % Résultat opérationnel courant 37,4 19,9 17,6 en % du CA 11,9 % 7,0 % 5,9 % Résultat opérationnel - 46,4 17,3 17,6 en % du CA - 14,8 % 6,1 % 5,9 % Résultat net – part du Groupe - 40,0 9,6 8,5 en % du CA - 12,7 % 3,4 % 2,9 Nombre d’actions au 31 décembre 21 633 597 21 633 597 21 351 066 Résultat de base par action (en euros) - 1,85 0,45 0,40 Résultat dilué par action (en euros) - 1,85 0,43 0,38 Dividende net par action (en euros) 0,40 0,40 0,40 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18,3 25,4 16,2 Total actif 571,1 582,9 559,3 Total actif non courant 374,0 424,6 422,9 Produits constatés d’avances (Part à moins d’un an) 55,6 55,8 54,7 Capitaux propres – part du Groupe 327,8 372,2 355,5 Endettement (trésorerie) net 69,5 36,5 24,0 Effectifs au 31 décembre 1 525 1 712 1 888 * La distribution d’un dividende de 0,40 € par action sera soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale prévue le 11 mai 2023. *
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 01 Axway et ses activités Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2022 24 1.4.2 Commentaires sur les comptes consolidés 2022 Performance opérationnelle et activité En 2022, Axway a réalisé un chiffre d’affaires de 314,0 M€, en hausse de 5,5 % organiquement et de 10,0 % au total. Le périmètre de consolidation a évolué suite aux différentes opérations de rationalisation du portefeuille de produits, avec un effet négatif de 4,1 M€. Les variations de change ont eu un impact positif sur le chiffre d’affaires de 16,1 M€, principalement du fait de l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro. Le résultat opérationnel d’activité s’est amélioré pour la troisième année consécutive, s’établissant à 46,3 M€ sur la période, soit 14,7 % du chiffre d’affaires, contre 11,5 % en 2021. Les charges d’exploitation rapportées au chiffre d’affaires ont sensiblement diminué grâce à une gestion optimisée des coûts. Le résultat opérationnel courant a été de 37,4 M€ en 2022, représentant 11,9 % du chiffre d’affaires, contre 7,0 % l’année précédente. Il comprend l’amortissement des actifs incorporels affectés pour 5,5 M€ et une charge liée aux paiements en actions pour un montant de 3,4 M€. Le résultat opérationnel de l’exercice est ressorti à - 46,4 M€, soit - 14,8 % du chiffre d’affaires. Cela tient compte d’une charge non‑cash précédemment annoncée d’un montant de 82,1 M€, du fait de la dépréciation d’actifs incorporels non amortis ou de goodwill faisant suite aux différentes opérations de rationalisation du portefeuille de produits menées à bien en 2022. Dans la lignée de ces éléments, le bénéﬁce net de l’exercice s’est établi à - 40,0 M€, soit - 12,8 % du chiffre d’affaires. Le résultat de base par action a été de - 1,85 €. Retraité de l’impact des cessions, le résultat de base par action aurait atteint 1,47 €. Chiffre d’affaires par type d’activité (en millions d’euros) 2022 2021 Retraité* 2021 Publié Croissance totale Croissance organique Licences 11,6 19,6 18,6 - 37,6 % - 40,8 % Souscription 154,0 117,6 114,2 + 34,8 % + 31,0 % Maintenance 111,2 125,0 119,0 - 6,6 % - 11,1 % Services 37,3 35,4 33,8 + 10,3 % + 5,4 % Axway Software 314,0 297,6 285,5 + 10,0 % + 5,5 % * Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change 2022. Conformément aux prévisions de l’entreprise, le chiffre d’affaires de l’activité Licences a poursuivi sa contraction pour atteindre 11,6 M€ en 2022, soit 4 % du chiffre d’affaires total, en baisse organique de 40,8 %. L’essentiel de l’activité reposant désormais sur des produits spécialisés non disponibles en souscription, les ventes de licences devraient commencer à se stabiliser en 2023. Comme sur les 3 années précédentes, l’activité Souscription a connu une très forte croissance en 2022. Avec un chiffre d’affaires annuel de 154,0 M€, l’activité a progressé de 34,8 % au total et de 31,0 % organiquement. L’activité Souscription représente désormais 49 % du chiffre d’affaires total d’Axway. Alors que le chiffre d’affaires reconnu au titre des contrats Axway Managed continue de progresser à un rythme dynamique mais linéaire, avec une croissance de l’ordre de 20 %, le chiffre d’affaires Customer Managed a enregistré une très forte hausse de 52 %. Sur l’année, la valeur annuelle des nouveaux contrats de souscription (ACV) signés a été de 49,3 M€, en hausse de 44 % par rapport à 2021. De plus, les revenus upfront issus des contrats de souscription Customer Managed ont représenté 78,7 M€ en 2022 (51,5 M€ en 2021). Le chiffre d’affaires Maintenance a atteint 111,2 M€ en 2022, en recul total de 6,6 % et organique de 11,1 %. Avec un très bon taux de renouvellement de l’ordre de 95 % sur l’année, la baisse de l’activité, anticipée, s’explique principalement par la diminution des ventes de licences et la migration des clients vers des contrats en souscription. La tendance annuelle, conforme aux prévisions, devrait se poursuivre à un rythme similaire en 2023. À ﬁn décembre 2022, l’ARR (Annual Recurrent Revenue) d’Axway était de 196,5 M€, en hausse de 12,5 % à périmètre et taux de change constants par rapport à ﬁn 2021. Cet indicateur, qui combine les revenus récurrents de tous les contrats actifs de maintenance et de souscription, y compris, le cas échéant, les revenus de souscription upfront lissés mensuellement, donne une vision claire de la prévisibilité du modèle économique d’Axway. Les revenus issus de contrats renouvelables ont représenté 84 % du chiffre d’affaires total en 2022. Le réajustement du niveau d’activité dans les Services par rapport à l’année précédente s’est poursuivi ﬁn 2022 et s’est traduit par un chiffre d’affaires annuel de 37,2 M€, soit 12 % du chiffre d’affaires total d’Axway. La bonne maîtrise des prix de vente et des affectations des salariés a permis de générer une croissance organique de 5,4 % sur l’année. Pour 2023, Axway prévoit que le chiffre d’affaires de l’activité Services se maintiendra autour de 12 à 13 % du chiffre d’affaires total.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 01 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2022 25 Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) 2022 2021 Retraité* 2021 Publié Croissance totale Croissance organique France 91,6 81,2 81,4 + 12,5 % + 12,8 % Reste de l’Europe 68,4 66,6 67,4 + 1,5 % + 2,7 % Amériques 133,3 131,1 119,4 + 11,6 % + 1,6 % Asie/Paciﬁque 20,8 18,6 17,3 + 19,8 % + 11,8 % Axway Software 314,0 297,6 285,5 + 10,0 % + 5,5 % * Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change 2022. La France a réalisé un chiffre d’affaires de 91,6 M€ en 2022 (29 % du chiffre d’affaires total), en croissance organique de 12,8 %. Cette excellente performance a été rendue possible par la signature de 15 contrats de migration d’une valeur supérieure à 1 M€ chacun vers les offres de souscription MFT et Axway Financial Accounting Hub, ainsi que par la stabilité de l’activité Services. La région Reste de l’Europe a aﬃché une croissance organique de 2,7 % en 2022, avec un chiffre d’affaires de 68,4 M€, soit 22 % du chiffre d’affaires total. La performance d’Axway a été particulièrement solide en Allemagne grâce à la mise en place d’une nouvelle équipe qui a contribué à conclure plusieurs contrats clés avec la base de clients d’Axway et a généré plus de 15 % du chiffre d’affaires du pays avec de nouveaux clients. Les Amériques (États‑Unis et Amérique latine) ont généré un chiffre d’affaires de 133,3 M€ sur l’année (42 % du chiffre d’affaires total), en croissance organique de 1,6 %. L’activité d’Axway a nettement progressé en Amérique latine, grâce à la demande forte pour l’offre Amplify API Management, qui s’est traduite par la signature de plusieurs nouveaux contrats majeurs. En Amérique du Nord, les offres de services managés B2B en souscription ont été en forte hausse et contribueront à la croissance du chiffre d’affaires dans les mois à venir, au fur et à mesure de la consommation des services par les clients. L’Asie/Paciﬁque a réalisé un chiffre d’affaires annuel de 20,8 M€ (7 % du chiffre d’affaires total), avec une croissance organique de 11,8 %. En 2022, les activités, très concentrées sur les API et le MFT dans la région, ont été portées par les nouveaux clients avec qui le volume d’affaires a augmenté de 28 % sur l’année. Comparaison des exercices clos au 31 décembre 2022, 2021 et 2020 (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Chiffres d’affaires 314,0 285,5 297,2 dont Licences 11,6 18,6 25,8 dont Souscription 154,0 114,2 97,3 dont Maintenance 111,2 119,0 138,2 Sous‑total Produits 276,7 251,7 261,3 Services 37,3 33,8 36,0 Coût des ventes 91,4 83,3 87,6 dont Licences et Maintenance 26,4 24,6 24,9 dont Souscription 29,4 27,0 28,3 dont Services 35,6 31,7 34,4 Marge brute 222,6 202,3 209,7 en % du CA 70,9 % 70,8 % 70,5 % Charges opérationnelles 176,4 169,4 178,8 dont Frais commerciaux 93,2 89,0 92,9 dont Frais de Recherche et Développement 57,3 55,3 60,4 dont Frais généraux 25,9 25,0 25,5 Résultat opérationnel d’activité 46,3 32,9 30,8 en % du CA 14,7 % 11,5 % 10,4 %
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 01 Axway et ses activités Commentaires sur les comptes annuels 2022 d’Axway Software SA 26 Coûts des ventes et marge brute En 2022, la marge brute s’est élevée à 70,9 % du chiffres d’affaires en légère progression par rapport à 2021 (70,8 %). Dans un contexte de transformation du modèle d’affaires, la marge brute sur l’activité Souscription a compensé la contraction attendue de la marge brute sur les activités Licence et Maintenance. La hausse des revenus de Souscription de 31 % associée à une augmentation des coûts dans une moindre proportion (+ 8,7 % qui sont des coûts d’hébergement et de salaires) ont permis au Groupe d’obtenir une marge brute de 80,9 %, en très forte hausse par rapport à celle de 2021 qui était de 76,4 %. La marge brute sur les activités Licence et Maintenance est passée de 82,1 % en 2021 à 78,5 % en 2022, conformément à l’attrition sur les revenus de maintenance. La marge brute sur l’activité services est plus marginale. Elle s’est élevée à 4,5 %, en recul par rapport à 2021 (6,4 %). Charges opérationnelles En 2022, Axway a réalisé un résultat d’exploitation de 46,3 M€, soit 14,7 % du chiffre d’affaires, contre 11,5 % en 2021. Les charges opérationnelles rapportées au chiffre d’affaires ont diminué grâce à une gestion optimisée des coûts : elles sont passées d’un total représentant 59,3 % du chiffres d’affaires en 2021 à 56,2 % en 2022. Alors que le chiffre d’affaires a progressé de 10 % au total, soit + 28 M€ sur la période, les charges opérationnelles ont augmenté de 7 M€. Les coûts de « Sales et Marketing » se sont élevés à 93,2 M€ (29,7 % du chiffres d’affaires), en baisse par rapport à 2021 (31,2 % du chiffre d’affaires). Les frais de Recherche et Développement se sont élevés à 57,3 M€ soit 18,3 % du chiffre d’affaires contre 19,4 % en 2021 grâce à la rationalisation du portefeuille de produits et au recentrage stratégique des investissements. Les frais généraux ont représenté 25,9 M€, soit 8,2 % du chiffre d’affaires, en baisse par rapport à 2021 (8,8 %). Bilan et structure financière Au 31 décembre 2022, la situation ﬁnancière d’Axway était solide avec une trésorerie de 18,3 M€ et une dette bancaire de 87,8 M€. 1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2022 d’Axway Software SA Les comptes annuels détaillés ci‑dessous sont ceux d’Axway Software SA. Ils font état de la situation ﬁnancière de la société mère stricto sensu. Ils n’intègrent pas les comptes des ﬁliales du Groupe, par opposition aux comptes consolidés. 1.5.1 Compte de résultat Le chiffre d’affaires 2022 a été en hausse de 8,0 % par rapport à 2021 (licences - 57,9 %, maintenance - 8,7 %, services + 17,2 %, souscription + 38,7 %). Le chiffre d’affaires hors Groupe a diminué de 1,6 % tandis que le chiffre d’affaires intra‑groupe a progressé de 17,0 %. Le résultat d’exploitation s’est établi à - 9,1 M€ en 2022 contre - 12,3 M€ en 2021. Malgré une augmentation des achats consommé de 7,6 M€, due essentiellement à la facturation intragroupe, et des charges de personnel de 1,8 M€ ; la croissance du chiffre d’affaires (+ 14,6 M€) vient compenser l’augmentation de certaines charges et améliorer le résultat d’exploitation cette année. Le résultat ﬁnancier est passé de 4,1 M€ en 2021 à 10,9 M€ en 2022. Les principaux mouvements sur ce poste ont consisté en l’augmentation des dividendes perçus des ﬁliales pour 8,8 M€ et en la variation des charges ﬁnancières liées aux intérêts d’emprunts et autres de + 1,3 M€. Une provision de 1,1 M€ a été constatée sur les titres de participation de la nouvelle entité DXchange Technologies Private Limited. Le résultat courant avant impôts est passé de - 8,2 M€ en 2021 à 1,7 M€ en 2022. Le résultat exceptionnel s’est établi à - 14,3 M€ en 2022 contre - 4,7 M€ en 2021. Les charges exceptionnelles ont été impactées cette année par les abandons de créances à caractère commercial accordées à six ﬁliales, en raison de leur situation nette diﬃcile, soit un montant total de 12,4 M€ et une variation de + 8,2 M€ par rapport à 2021. Le montant de l’intéressement pour 2022 est de 1,0 M€ contre 0,8 M€ en 2021. Le résultat net s’est établi à - 8,0 M€ en 2022 contre - 7,8 M€ en 2021.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 01 Commentaires sur les comptes annuels 2022 d’Axway Software SA 27 1.5.2 Bilan Les capitaux propres sont passés de 229,6 M€ au 31 décembre 2021 à 213,1 M€ à ﬁn 2022. Cette variation s’explique par la baisse du résultat entre N et N‑1 de - 8,0 M€, ainsi que par l’utilisation d’une partie des réserves facultatives pour 8,6 M€ pour le versement des dividendes. La variation des immobilisations corporelles et incorporelles de - 3,9 M€ provient des mises au rebut du matériel informatique et des licences devenus obsolètes. À noter qu’Axway Software a mis au rebut ﬁn mars l’incorporel Streamdata pour 0,7 M€ et a sorti la technologie Mailgate pour 0,3 M€ en septembre. La variation de + 1,1 M€ des immobilisations ﬁnancières s’expliquent essentiellement par l’augmentation des titres de participation due à l’acquisition de la société DXchange Technologies Private Limited et de sa ﬁliale pour 9,9 M€. Elle est compensée en partie par la diminution de nos créances rattachées à des participations de 7,6 M€ et par la dépréciation des titres de participation de 1,0 M€. L’augmentation du poste clients et comptes rattachés de 7,0 M€ est due principalement à la hausse des factures à établir intra‑groupe pour 1,9 M€ ; associée à une augmentation des postes clients de 6,2 M€. Le solde des factures clients intra‑groupe expliquent en partie cette augmentation pour 4,4 M€ (dont Axway Ireland + 1,7 M€, Axway Brasil + 2,3 M€) ; les factures clients hors groupe augmentent de 1,8 M€. Le poste autres créances et comptes de régularisation varie de - 4,8 M€ par rapport à 2021. Ceci s’explique par une réduction des écarts de conversion sur les créances en compte courant associée à un taux du dollar américain favorable cette année encore (dont - 4,3 M€ sur les créances en comptes courant d’Axway Inc.). Les créances ﬁscales diminuent également de 1,1 M€, ceci est dû en partie au montant du CIR 2022 qui a varié de - 0,8 M€. Les disponibilités ont diminué de 5,4 M€. Depuis le mois d’octobre 2021, un mandat a été conﬁé au CM CIC pour le rachat d’actions propres dans le cadre du plan d’actions gratuites destinées aux salariés. Le montant de ces rachats d’actions propres a varié de + 1,8 M€ par rapport à 2021. Le solde des comptes bancaires varie de - 7,1 M€. Cela s’explique par un allongement du DSO clients facturés qui a eu pour conséquence une baisse des encaissements clients de 7,5 M€ par rapport à 2021. Le poste provisions varient de - 16,4 M€. Fin décembre, la provision de 21,6 M€ enregistrée en 2021 a été reprise pour l’acquisition d’actions gratuites destinées aux employés. Cette provision n’est plus que de 8,6 M€ à ﬁn 2022. Parallèlement, les écarts de conversion actif ayant diminués, la provision pour perte de change enregistrée à ﬁn décembre a également diminué de 4,2 M€. Les emprunts et dettes ﬁnancières augmentent de 21,9 M€. Les dettes rattachées à des participations augmentent de 1,3 M€ tout comme les emprunts + 21,1 M€. L’emprunt BPI de 1,0 M€ a été remboursé alors que 5 M€ et 18 M$ (soit 17,1 M€) supplémentaires ont été tirés sur le RCF pour couvrir les rachats d’actions propres dans le cadre du plan d’actions gratuites et ﬁnancer l’acquisition de DXchange Technologies Private Limited. La variation de -3,2 M€ du poste Fournisseurs et comptes rattachés s’explique, en partie, par une diminution des factures non parvenues à ﬁn 2022 de 1,4 M€ (dont 0,7 M€ concernant les intra‑groupes). Le montant des factures fournisseurs non payées en ﬁn d’année a également diminué de 1,8 M€, ceci est dû à une diminution des dettes intra‑groupe de 2,5 M€, compensée par une augmentation des dettes fournisseurs hors Groupe de 0,7 M€. Les dettes ﬁscales et sociales ont varié de + 5,4 M€. Les dettes sociales varient de + 5,1 M€, ceci est due principalement aux provisions pour les commissions et bonus, tandis que les dettes ﬁscales augmentent également de 0,3 M€. Les autres dettes et comptes de régularisation ont augmenté de 2,8 M€. Les produits constatés d’avance enregistrés en ﬁn d’année ont augmenté de 1,8 M€, tout comme les écarts de conversions passif qui varient de + 0,7 M€. Ceci est principalement dû à la variation des écarts de conversion sur les créances d’Axway Do Brasil en dollar américain. Les opérations avec les parties liées sont décrites au chapitre 4, section 2, et au chapitre 5, note 14.1 « Transactions avec les parties liées » du présent Document d’enregistrement universel.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 01 Axway et ses activités Commentaires sur les comptes annuels 2022 d’Axway Software SA 28 En application des articles D. 441‑6 du Code de commerce, Axway Software SA informe que le solde des dettes fournisseurs, au 31 décembre 2022, se décompose comme suit : Article D. 441‑6° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 160 255 Montant total des factures concernées H.T. 2 571 469,25 850 311,08 313 427,01 - 18 503,99 15 526,45 2 157 001,94 Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice 2,17 % 0,72 % 0,27 % - 0,02 % 0,01 % 1,82 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues NÉANT Montant total des factures exclues NÉANT (C) Délai de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal − article L. 441‑6 du Code de commerce Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture Le solde des créances clients se répartit comme ci‑dessous : Article D. 441‑6° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 602 829 Montant total des factures concernées H.T. 21 104 258,50 1 773 070,18 3 136 336,2 441 315,12 12 125 819,02 17 476 540,51 Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice 11,61 % 0,98 % 1,72 % 0,24 % 46,67 % 9,61 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues NÉANT Montant total des factures exclues NÉANT (C) Délai de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal − article L. 441‑6 du Code de commerce Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture Les factures à plus de 91 jours concernent essentiellement des créances intra‑groupe.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 01 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2022 29 1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2022 Axway SAS (France) Axway Belgium (Belgique) Axway Bulgaria EOOD (Bulgarie) Axway Software Iberia (Espagne) Axway Software Irlande (Irlande) Axway BV (Pays-Bas) Axway Romania Srl (Roumanie) Axway UK Ltd (Royaume-Uni) Axway Nordic (Suède) Axway Switzerland (Suisse) Axway GmbH (Allemagne) Axway Software China (Chine) Axway Ltd (Hong Kong) Axway Pte Ltd (Singapour) Axway Pty Ltd (Australie) Axway Inc. (États-Unis) Axway Software do Brasil (Brésil) Axway Distribution (France) 100 % Axway Software 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 99,9 % 100 % 100 % Axway srl (Italie) 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Axway Software India Private Limited (Inde) DXVMT Technologies Private Limited (Inde) 100 % 100 %
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 01 Axway et ses activités Carte d’identité juridique d’Axway Software 30 1.7 Carte d’identité juridique d’Axway Software Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est Axway Software. Lieu du siège social Le siège social de la Société est situé PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré-Faucon, 74940 Annecy, France auquel s’ajoutent quatre établissements secondaires situés respectivement Tour W 102 Terrasse Boieldieu, 92085 Paris La Défense Cedex, France et 23 rue Crepet, 69007 Lyon, ainsi que 23 rue Matabiau, 31000 Toulouse, et 35 chemin du Vieux Chêne, 38240 Meylan. La Direction Générale est quant à elle située au 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254, USA. Site Internet actionnaires et investisseurs Axway dispose d’un site Internet dédié à ses actionnaires et investisseurs, www.investors.axway.com, dont les informations ne font pas partie intégrante du présent Document d’enregistrement universel, sauf dans le cas d’incorporation expresse par référence. Date de constitution et durée La Société a été constituée le 28 décembre 2000 pour une durée de 99 ans. La Société expirera donc le 28 décembre 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation. Forme juridique et législation applicable Axway est constituée sous la forme d’une société anonyme de droit français. Elle est par conséquent soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions prévues par le Code de commerce. Registre du commerce Registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 433 977 980. Code APE 5829A. LEI 96950022O6SP7FQONJ77. SIRET 433 977 980 00047 Objet social (reprise de l’article 2 des statuts) « La Société a pour objet en France et à l’étranger : l’édition, la commercialisation, la distribution, l’installation et la maintenance de tous progiciels informatiques, la conception, le développement de tous logiciels informatiques, l’intégration de tous systèmes d’information, la vente de tous matériels et systèmes informatiques, et toutes les prestations de services, de formation, de conseil et d’hébergement associées ; la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location‑gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, ﬁnancières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. »Documents accessibles au public Les statuts d’Axway Software, les procès‑verbaux des Assemblées Générales ainsi que les Rapports du Conseil d’administration aux Assemblées, les Rapports des Commissaires aux comptes, les états ﬁnanciers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi et règlement en vigueur peuvent être consultés Tour W 102 Terrasse Boieldieu, 92085 Paris La Défense Cedex, France. Le cas échéant, ils sont accessibles via le site Internet d’Axway www.investors.axway.com où ﬁgurent notamment les informations réglementées publiées conformément aux articles 221‑1 et suivants du Règlement général de l’AMF. Sont également accessibles le Code de déontologie ainsi que la Charte éthique d’Axway via le site Internet de la société sous le lien suivant : https:// investors.axway.com/fr/statuts‑reglements‑et‑conventions. Exercice social L’exercice social de la Société s’étend du 1 janvier au 31 décembre de chaque année. er
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 01 Organisation d’Axway 31 1.8 Organisation d’Axway La structure de gouvernance d’Axway est détaillée ci‑après conformément aux dispositions de l’article L. 225‑37‑4 du Code de commerce. La structure de gouvernance d’Axway s’articule autour du Président, du Directeur Général et du Conseil d’administration. Cette structure juridique s’appuie sur une structure opérationnelle et fonctionnelle permanente et sur des organisations temporaires en charge des affaires et des projets. 1.8.1 Structure permanente La structure permanente d’Axway est fondée sur un groupe de Direction, une organisation par grandes fonctions opérationnelles et des structures fonctionnelles. La Direction Générale La Direction Générale est représentée par le Directeur Général et le Comité Exécutif. Le Comité Exécutif est composé du Directeur Général, des responsables des entités opérationnelles et fonctionnelles et des General Managers. Les membres du Comité Exécutif interviennent au niveau stratégique et supervisent l’organisation, le système de pilotage et les grands projets transverses. Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société est composé de quatorze administrateurs (dont neuf administrateurs indépendants) qui ont élu Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président lors d’une réunion du Conseil le 28 juillet 2015. Les informations portant sur l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont décrits au chapitre 4, section 1.2 du présent Document d’enregistrement universel. Les General Managers Les General Managers sont les responsables des départements opérationnels qui constituent la chaîne de valeur d'Axway. Ils participent aux processus de déﬁnition, de production et de vente des produits et services d'Axway. Il s’agit : Cette organisation garantit la cohérence et l’homogénéité des stratégies et des processus tout en préservant la proximité nécessaire avec les clients et marchés d’Axway. Dans le cadre de la démarche budgétaire, chacune de ces Directions se voit affecter des objectifs et des moyens, dont elles ont ensuite la responsabilité de l’exécution. Le suivi de ces objectifs est réalisé à un rythme mensuel, avec des points de contrôle hebdomadaires pour ce qui concerne l’activité commerciale et les services ainsi que le suivi des grandes affaires. Structures fonctionnelles Les Directions Fonctionnelles (Secrétariat Général, Marketing, Support, Financière, Logistique, People & Culture, Communication, Moyens informatiques, Informatique interne, Juridique) sont centralisées. Elles assurent la cohérence de l’ensemble et sont garantes des valeurs d’Axway, au service des entités opérationnelles. Elles dépendent directement de la Direction Générale. Les structures fonctionnelles standardisent les règles de gestion (moyens informatiques, système d’information, reporting, etc.), et contrôlent l’application des politiques et des règles établies. Elles contribuent ainsi au contrôle global et permettent aux entités opérationnelles de se consacrer pleinement à leur métier. Dispositif Responsable d’Axway Pour soutenir sa politique de responsabilité auprès de ses parties prenantes et conformément aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext mis à jour en 2021, Axway a renforcé son dispositif de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) au sein de ses instances de gouvernance et de ses équipes. Au sein du Conseil d’administration et de ses comités : Au sein de la Direction Générale : des General Managers régionaux, qui sont responsables de l’ensemble des interactions avec les clients et prospects dans leur région, cela inclut la vente, l'avant‑vente, les services, le succès client et le marketing de terrain. Ils sont répartis entre les quatre principales régions ou Axway opère : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine et Asie‑Pacifique ; ● des General Managers produits, qui sont responsables de tous les aspects relatifs aux offres d’Axway, dont la gestion des produits, le développement, l'innovation, la maintenance et le marketing associé. ● la RSE est intégrée à l’ordre du jour du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance, renommé Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. ● le Directeur Général pilote la politique RSE et définit la feuille de route en Comité trimestriel constitué de la Directrice des Ressources Humaines, du Responsable des Relations Investisseurs, de la Coordinatrice RSE et le cas échéant, des responsables de Directions Fonctionnelles concernés ; ● les principaux indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sont intégrés et mesurés au titre du suivi de la performance de l’entreprise. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 01 Axway et ses activités Derniers changements opérés 32 Avec les équipes internes dédiées : 1.8.2 Structures non permanentes : affaires et projets L’organisation d’Axway doit rester souple et s’adapter à l’évolution des marchés pour la bonne réalisation des affaires. Celles‑ci sont organisées par des équipes non permanentes et sont traitées : Chaque affaire doit être organisée et fonctionner en vue d’objectifs fondamentaux : le service client, la réussite économique et la contribution à la croissance générale d’Axway. Les grands programmes de développement des différentes lignes de produits mobilisent, sous la responsabilité d’un Program Manager, des ressources et compétences issues de différents centres de développement. 1.9 Derniers changements opérés Le 26 janvier 2023, par communiqué de presse, Axway a annoncé la révision à la hausse de ses objectifs annuels 2022 : « Paris, le 26 janvier 2023 – Axway annonce ce jour revoir à la hausse ses objectifs de croissance organique et de proﬁtabilité pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Alors que, comme prévu, l’entreprise présentera ses résultats annuels détaillés le 22 février 2023, les estimations actuelles, dont la procédure d’audit est en cours, indiquent que les objectifs précédemment communiqués pour 2022 devraient être dépassés. Cette performance s’explique par le niveau d’activité historiquement élevé enregistré par l’entreprise en ﬁn d’exercice. De fait, grâce à une hausse organique de l’activité Souscription supérieure à 100 % au 4 trimestre 2022 par rapport au 4 trimestre 2021, en année pleine Axway prévoit désormais : Une croissance organique de son chiffre d’affaires comprise entre 4,5 et 5,5 %, contre 1 à 3 % précédemment ; Un Résultat opérationnel d’activité représentant entre 14 et 15 % du chiffre d’affaires, contre 12 à 14 % précédemment. » 1.10 Calendrier financier indicatif Événement Date Publication/Réunion Chiffre d’affaires du 1 trimestre 2023 Jeudi 27 avril 2023 Communiqué de presse (avant Bourse) Assemblée Générale Jeudi 11 mai 2023 Réunion actionnaires (14 h 30 UTC+1) – Étoile Business Center – Paris Résultats semestriels 2023 Mercredi 26 juillet 2023 Communiqué de presse (après Bourse) Conférence Analystes Virtuelle (UTC+2) Chiffre d’affaires du 3 trimestre 2023 Jeudi 26 octobre 2023 Communiqué de presse (avant Bourse) l’équipe RSE est pilotée par le Responsable des Relations Investisseurs qui coordonnent les travaux avec les Directions Fonctionnelles impliquées (Ressources Humaines, Achats, IT, Juridique etc.) ; ● le réseau de correspondants présents localement au sein des filiales d’Axway a la charge de collecter les données sociales, sociétales et environnementales en cohérence avec la feuille de route RSE. ● au sein d’une unité de distribution au niveau national ; ou ● sous la responsabilité d’une entité pilote, en synergie avec d’autres entités (de distribution pour un support commercial local, d’expertises produit, etc.). ● e e er e
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 01 Contacts investisseurs & actionnaires 33 1.11 Contacts investisseurs & actionnaires Axway Software – Tour W, 102 Terrasse Boieldieu, 92085 Paris La Défense Cedex, France M. Arthur Carli, Responsable Relations Investisseurs & RSE Téléphone : + 33(0)1 47 17 24 65 / Courriel : acarli@axway.com Mme Sylvie Podetti, Communication Financière & RSE Téléphone : + 33 (0) 1 47 17 22 40 / Courriel : spodetti@axway.com Mme Rina Andriamiadantsoa, Communication Financière Téléphone : + 33 (0) 1 47 17 24 04 / Courriel : randriamiadantsoa@axway.com
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 01 Axway et ses activités 34
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 35 Risques et contrôle 2.1 Facteurs de risque RFA / DPEF 36 2.1.1 Identification et évaluation des risques 36 2.1.2 Principaux risques 36 2.1.3 Risques liés au marché d’Axway 37 2.1.4 Risques liés à l’activité et à l’organisation d’Axway 40 2.1.5 Risques liés à la sécurité 42 2.1.6 Risques juridiques et de conformité 43 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 45 2.2.1 Objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques 45 2.2.2 Fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques 45 2.2.3 Principaux acteurs du système de contrôle interne et de gestion des risques 47 2.2.4 Évaluation et démarche d’amélioration continue 49 2.3 Élaboration et traitement de l’information comptable et financière 49 2.3.1 Pilotage de l’organisation comptable et financière 49 2.3.2 Élaboration de l’information comptable et financière publiée 50 2.4 Politique d’assurance et de couverture des risques 50
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 02 Risques et contrôle Facteurs de risque 36 2.1 Facteurs de risque RFA / DPEF Axway est exposé à des risques, ﬁnanciers comme extra‑ﬁnanciers, internes comme externes, dont la matérialisation pourrait avoir un impact sur ses activités, résultats ﬁnanciers, réputation, ou pourrait compromettre l’atteinte de ses objectifs. En effet, la Société opère dans un environnement en constante évolution. La situation économique et géopolitique a renforcé l’incertitude et a entraîné des répercussions sur les activités d’Axway, exacerbant certains des risques auxquels la Société est confrontée. Toutefois, les processus mis en place par la Société lui permettent d’identiﬁer et d’évaluer les risques, et de prendre les actions nécessaires pour minimiser les conséquences défavorables de cette crise globale sur son activité et son organisation. 2.1.1 Identification et évaluation des risques La cartographie des risques est l’approche permettant d’identiﬁer et d’évaluer les risques. Tous les domaines d’activité de l’organisation ont été discutés avec les membres du Comité Exécutif et les principaux responsables de la Société, aﬁn d’identiﬁer les principales menaces et d’établir une description enrichie de chaque risque correspondant. Ceux‑ci ont été évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel sur l’activité, en tenant compte de tous les dispositifs d’atténuation déjà en place et effectifs (« risque net »). Sur la base de ces travaux, les risques nets les plus importants pour la Société ont été extraits et sont présentés ci‑après. À la date de dépôt du présent document, cette section présente les principaux facteurs de risque auxquels Axway estime être exposé. Des explications sont apportées sur la façon dont chaque risque peut affecter Axway, et des renseignements sur la façon dont il est géré sont également fournis. D’autres risques, qu’Axway ne connaît pas ou considère comme moins importants à ce jour, peuvent également avoir un impact négatif. En particulier, des éléments complémentaires sont apportés sur la sensibilité aux risques de change et aux risques de taux dans le chapitre 5 « Comptes consolidés ». Si la Société ne peut garantir l’élimination totale des risques, la gestion des risques et le système de contrôle interne ont pour objectif d’identiﬁer, de qualiﬁer et d’atténuer les risques. Ils sont présentés dans la section 2 du présent chapitre, « Contrôle interne et gestion des risques ». La cartographie des risques comme les facteurs de risque ont été validés par la Direction Générale et ont été examinés par le Comité d’audit du Conseil d’administration. 2.1.2 Principaux risques Catégories de risques Principaux risques Criticité Risques liés au marché d’Axway ■ ÉLEVÉE ■ MOYENNE ■ ÉLEVÉE Risques liés à l’activité et à l’organisation d’Axway ■ ÉLEVÉE ■ MOYENNE Risques liés à la sécurité ■ ÉLEVÉE Risques juridiques et de conformité ■ MOYENNE ■ MOYENNE Risques de manque d’innovation et de non‑anticipation des évolutions du marché ● Risques liés à la mise en marché des produits et solutions ● Risques d’érosion de la base clients et de non‑renouvellement de contrats de Maintenance et de Souscription ● Risques liés à la capacité d’attirer, de développer, d’impliquer, de récompenser et de fidéliser les talents ● Risques de défauts techniques dans le développement des produits et d’erreurs de production ● Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes ● Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle ● Risques liés à la conformité aux différentes réglementations ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 02 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Facteurs de risque 37 2.1.3 Risques liés au marché d’Axway Risques de manque d’innovation et de non‑anticipation des évolutions du marché Description des risques CRITICITÉ : ■ ÉLEVÉE Dispositifs de gestion des risques Marché en évolution constante Axway évolue dans un marché caractérisé par une innovation technologique continue. Son succès commercial repose largement sur sa capacité à offrir des produits et solutions innovants répondant aux besoins de ses clients. Axway doit être en mesure d’anticiper les évolutions technologiques et les tendances susceptibles d’être demandées par le marché et d’anticiper les attentes de ses clients. La Société doit proposer une offre perçue comme différenciante ou innovante par rapport à des applications existantes, à des conditions ﬁnancières acceptables par le marché. Les clients souhaitent également une agilité technique, avec la possibilité d’utiliser les applications dans le cloud et/ou on‑premise, en les déployant facilement sur différents supports. L’appétence du marché pour les solutions cloud s’est très nettement renforcée sur ces dernières années. Axway ne peut garantir que les nouvelles applications développées répondent pleinement aux attentes du marché. L’incapacité à mûrir une vision pertinente sur l’innovation, conduisant à une faiblesse dans la stratégie et la conception du portefeuille produit, pourrait conduire à l’impossibilité de satisfaire les besoins présents et futurs des clients et prospects. Concurrence accrue De même, Axway ne peut garantir que d’autres technologies alternatives ou concurrentes ne vont pas se développer. Ces technologies pourraient gagner des parts de marché signiﬁcatives et restreindre la capacité de la Société à commercialiser ses logiciels et services avec succès. L’environnement concurrentiel, la vitesse et la dynamique du marché sont en constante augmentation. Ceci pourrait résulter en l’incapacité d’apporter des solutions innovantes sur la transformation numérique. Le risque est d’autant plus élevé que le marché dans lequel évolue Axway s’est concentré et que la Société rivalise avec des concurrents aux ressources souvent nettement plus importantes. Impacts potentiels sur Axway La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences une hausse des coûts, une baisse des ventes, et, plus généralement, un effet défavorable signiﬁcatif sur les revenus et les résultats d’Axway. Investissement continu dans l’innovation Axway investit continuellement pour développer de nouvelles offres et solutions innovantes au service de ses clients. La Société a mis en œuvre et poursuit ses efforts aﬁn de fournir l’agilité et les fonctionnalités qu’attendent ses clients. Une attention particulière est portée à la proximité, la transparence et la communication avec les clients, de manière à mieux comprendre leurs attentes et anticiper les tendances du marché. La stratégie produit d’Axway est clairement établie, et passe par une rationalisation du portefeuille de solutions, pour prioriser eﬃcacement les investissements en Recherche & Développement et ainsi se concentrer sur une offre innovante et qualitative. En outre, la Société travaille en étroite collaboration avec des clients clés pour explorer, développer et mettre en œuvre des offres nouvelles et révisées qui pourraient avoir des cas d’utilisation plus larges. Équipes renforcées Axway a opéré un changement organisationnel important en 2022 avec la création de la fonction de Product Line General Manager. Pour nos principales lignes de produits, ils ont la responsabilité sur ces produits de bout en bout : par leur vision holistique du marché et des besoins des clients, ils contribuent à briser les silos pour mener à bien la transformation de la Société. Ainsi, ils améliorent la compréhension de la R&D sur les impacts business et la performance commerciale des produits, permettant une rationalisation du portefeuille produits et des choix éclairés sur les investissements. Pour mieux anticiper les changements technologiques ou architecturaux dans les environnements clients, Axway a mis en place une équipe d’incubation au sein du CTIO Oﬃce (Chief Technology & Innovation Ofﬁcer). Le CTIO et l’équipe d’incubation ont pour mandat de découvrir, évaluer et tester de nouvelles approches ou solutions qui pourraient favoriser une croissance de long terme. Croissance externe Axway évalue régulièrement les opportunités de croissance externe, à travers l’acquisition sélective de technologies nouvelles ou complémentaires. Des acquisitions pourraient être considérées comme nécessaires dans le futur pour accomplir les ambitieux objectifs stratégiques d’Axway, et pour renforcer son innovation technologique, son catalogue produit, ses compétences et/ou sa base de clients. Toutefois, l’environnement externe est extrêmement mouvant, rendant plus complexes l’identiﬁcation et la valorisation de cibles potentielles. Enﬁn, des décisions fortes ont été prises en 2022 sur la vente de certains produits, aﬁn de recentrer notre portefeuille produits sur les solutions les plus porteuses de valeur pour nos clients.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 02 Risques et contrôle Facteurs de risque 38 Risques liés à la mise en marché des produits et solutions Description des risques CRITICITÉ : ■ MOYENNE Dispositifs de gestion des risques Reconnaissance par le marché et stratégie de marque À travers le lancement de nouvelles offres, Axway soutient l’évolution de son activité vers le modèle d’affaires en Souscription. Ces changements doivent être accompagnés par des initiatives fortes de mise en marché (go‑to‑market). L’activité d’Axway dépend largement de sa capacité à obtenir la reconnaissance du marché en tant qu’acteur offrant des produits et services délivrant qualité, sécurité, innovation et résultats opérationnels à ses clients. L’incapacité à obtenir cette reconnaissance auprès de ses clients, prospects, analystes du marché et partenaires, pourrait empêcher Axway d’atteindre ses objectifs. Cela nécessite qu’Axway développe sa marque et déploie sa stratégie de marque à travers un message clair et percutant, en transmettant pour cela une image adéquate de la Société. Axway doit traduire sa stratégie en un message cohérent, adapté à chaque public visé. Retour sur investissement Il pourrait être diﬃcile pour Axway de faire entendre sa voix dans un marché dominé par les principaux acteurs des logiciels et des services informatiques, disposant d’une grande puissance marketing. Dans un tel environnement concurrentiel, le retour sur investissement des différentes actions pour générer de la demande et identiﬁer les opportunités commerciales n’est pas garanti. Les efforts commerciaux et marketing peuvent être insuﬃsants pour susciter suﬃsamment d’intérêt de la part des clients potentiels, obtenir des références clients, promouvoir les succès clients, démontrer la valeur ajoutée des solutions proposées, et enﬁn pour transformer les opportunités et générer de l’activité en acquérant des nouveaux clients. Alliances et partenariats L’incapacité de créer, de développer et de gérer un écosystème d’alliances et de partenariats solides, aﬁn d’accéder à de nouveaux marchés, de nouveaux clients et des interlocuteurs de haut niveau dans l’organisation des clients pourrait nuire à la croissance de la Société. Impacts potentiels sur Axway La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences un ralentissement de l’activité, une baisse des ventes et, plus généralement, un effet défavorable signiﬁcatif sur les revenus et les résultats d’Axway. Alignement stratégique des équipes La synergie entre les différents départements est une priorité pour Axway. La continuité entre les processus d’innovation, de product management, de développement, de marketing produit, de mise en marché, de vente et d’expérience client a été améliorée par une forte gouvernance et implication du Comité Exécutif et de ses principaux Directeurs. Elle a été renforcée par l’introduction des Product Line General Managers, permettant un meilleur alignement des équipes non seulement sur les aspects technologiques, mais aussi sur les besoins réels des clients. Toutes les équipes, en particulier commerciales et marketing, sont pleinement alignées et focalisées sur l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société. Apporteur de valeur ajoutée Les objectifs de croissance s’appuient notamment sur une meilleure mise en avant de la valeur commerciale et technique apportée par Axway à ses clients. Depuis plusieurs années, Axway a développé des campagnes d’information présentant des exemples concrets de réussites client et de valeur ajoutée opérationnelle. Axway a renforcé son positionnement comme expert technique, produisant des résultats critiques pour ses clients. Les échanges continus avec les clients, à travers des enquêtes de satisfaction fréquentes, permettent à la fois de comprendre et de mieux répondre à leurs besoins. Axway est ainsi en mesure d’apporter une véritable valeur ajoutée en proposant le bon produit au bon client. La Société convertit également sa base installée, aﬁn de faire bénéﬁcier les clients existants de nouvelles solutions innovantes. Analystes du marché Axway a continué à renforcer ses relations avec les principaux analystes du marché, avec un certain succès, démontrant la validité de sa vision et la bonne exécution de sa stratégie. En particulier, Axway a été reconnu comme leader dans le 2022 Gartner® Magic Quadrant™ for Full Life Cycle API Management, et ce pour la septième fois. La Société a également été reconnue comme leader dans The Forrester Wave™ : API Management Solutions, Q3 2022.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 02 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Facteurs de risque 39 Risques d’érosion de la base clients et de non‑renouvellement de contrats de Maintenance ou de Souscription Description des risques CRITICITÉ : ■ ÉLEVÉE Dispositifs de gestion des risques Importance du revenu récurrent Les revenus récurrents générés par la Maintenance et la Souscription représentent une part signiﬁcative et croissante de l’activité d’Axway, avec plus de 80 % du chiffre d’affaires. La transition vers les modèles d’affaires en Souscription, et notamment Axway Managed, a été plus rapide qu’escompté, démontrant l’appétence des clients et prospects pour ces modèles d’affaires. Cela apporte une certaine visibilité sur les revenus futurs de la Société, mais nécessite des efforts constants pour éviter le non‑renouvellement de contrats de Maintenance ou de Souscription (le churn). La capacité de la Société à conserver et à développer sa base clients est donc déterminante pour maintenir et augmenter son chiffre d’affaires. Dans ce contexte, Axway est tenu de répondre pleinement aux attentes et besoins des clients, à travers des produits de qualité mais aussi grâce à l’établissement d’une relation de conﬁance. Un mauvais alignement des équipes en contact direct avec la clientèle, en particulier des équipes Ventes, Services, Cloud & Managed Services et Support, pourrait nuire à l’expérience client, clé de la satisfaction et de la ﬁdélité. Cela est particulièrement vrai pour les services Support, qui doivent apporter le niveau requis d’expertise et d’assistance technique, aﬁn de remédier à des incidents de production ou de sécurité. Mesure de l’usage et de l’adoption des produits Dans un modèle d’affaires basé sur la consommation, la capacité de mesurer l’usage et l’adoption des produits par les clients est essentielle pour renouveler et faire croître l’activité. Dans ce nouveau modèle, les contrats, les systèmes, les infrastructures et les processus internes doivent être adaptés pour tenir compte de ces nouveaux moyens de production, de vente et d’exploitation. Ces nouveaux outils et processus nécessitent des investissements et un remaniement des équipes. Impacts potentiels sur Axway Le non‑renouvellement des contrats de Souscription et de Maintenance par un nombre signiﬁcatif de clients pourrait avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur les revenus et les résultats d’Axway. Applications critiques pour les clients La plupart des applications majeures d’Axway, une fois totalement adoptées par les clients, sont critiques pour leurs activités opérationnelles. Elles deviennent une partie intégrante des services proposés en interne ou à leurs propres clients. Leur non‑renouvellement par les clients peut avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur leurs activités, ayant pour conséquence un taux d’attrition faible pour ces applications, une fois effectivement déployées. L’objectif d’Axway est de favoriser l’adoption de ses solutions et le renouvellement des contrats, aﬁn d’accompagner ses clients From start to forever (« du début à toujours »). Cette approche axée sur le cycle de vie client renforce le partenariat avec les clients et favorise une relation de conﬁance. Expérience et satisfaction client Le succès des applications requiert souvent plus que la seule qualité intrinsèque de la technologie. La satisfaction et la ﬁdélité d’un client proviennent également de la qualité des interactions pour les soutenir sur le long terme. Pour cela, Axway a des équipes dédiées à l’expérience client ainsi qu’au Customer Success (« succès client ») pour progresser au ﬁl de la relation, et établir une conﬁance à long terme avec la clientèle. Axway adopte des outils permettant de suivre, d’anticiper et de gérer proactivement les renouvellements des contrats de Maintenance et de Souscription. La Société possède une équipe dédiée pour gérer l’activité de renouvellement. L’amélioration de l’expérience client a été mise au cœur de la stratégie d’Axway. La Société surveille de manière constante le succès de ses solutions et de son activité de support vis-à-vis de ses clients, à travers des enquêtes de satisfaction. En particulier, le Net Promoter Score (NPS) permet de mesurer la ﬁdélité des clients. Les résultats de ces enquêtes permettent de mettre en place les actions correctives nécessaires pour continuer à améliorer l’expérience client, et de garder une satisfaction globale des clients à un niveau élevé. Ces métriques sont suivies attentivement par le Comité Exécutif et font partie des critères de la rémunération variable de la majorité des collaborateurs.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 02 Risques et contrôle Facteurs de risque 40 2.1.4 Risques liés à l’activité et à l’organisation d’Axway Risques liés à la capacité d’attirer, de développer, d’impliquer, de récompenser et de ﬁdéliser les talents Description des risques CRITICITÉ : ■ ÉLEVÉE Dispositifs de gestion des risques Expertise rare et recherchée Axway évolue dans un environnement concurrentiel exacerbé, avec certaines expertises particulièrement rares et recherchées. Ceci provoque une grande mobilité des collaborateurs, une concurrence sur les salaires, et rend certains experts diﬃciles à trouver et à conserver. Dans ce contexte, la Société peut être confrontée à des diﬃcultés pour attirer, recruter et ﬁdéliser des talents. Compte tenu de la complexité de ses applications, Axway doit ﬁdéliser et assurer le développement de ses collaborateurs maîtrisant les expertises critiques pour son succès, et ayant une bonne compréhension des modalités d’utilisation d’un logiciel donné. Une réduction signiﬁcative du nombre de collaborateurs hautement expérimentés, et en particulier leur départ pour une entreprise concurrente, pourrait conduire à la fragilisation de certaines activités. De telles pertes pourraient détériorer la valeur ajoutée apportée par Axway en matière de service client et de qualité des produits, ou nécessiter un recours important à la sous‑traitance aﬁn d’exécuter les engagements souscrits à l’égard de clients. Risque d’attrition renforcé Le contexte de pandémie mondiale ayant affecté l’ensemble de l’économie a particulièrement impacté le marché du travail. Avec l’incertitude liée à la pandémie, les salariés ont globalement été peu enclins à changer d’entreprise en 2020. Il en va différemment sur 2021 et 2022, avec un effet de rattrapage certain. Par ailleurs, la forte inﬂation rencontrée sur 2022 a un impact sur les coûts salariaux. Le contexte économique et géopolitique est complexe et changeant, et de nature à impacter plus encore l’activité des entreprises comme le marché du travail. Il est donc plus que jamais indispensable d’assurer une gestion harmonieuse des Ressources Humaines, aﬁn de favoriser l’engagement et la ﬁdélité des collaborateurs. Impacts potentiels sur Axway La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences un ralentissement de l’activité, une perte d’image, une augmentation des coûts salariaux et de recrutement et, plus généralement, un effet défavorable signiﬁcatif sur les résultats d’Axway. Gestion des talents Axway a mis en place des programmes exhaustifs pour attirer, développer, impliquer, récompenser et ﬁdéliser les talents. L’équipe interne de recrutement assure la capacité d’attirer les proﬁls recherchés en fonction des compétences attendues. L’attrition en hausse sur les dernières années n’a pas occasionné de départ critique, et le pic de départs semble avoir été atteint. Axway contrôle attentivement ses coûts salariaux, et la baisse globale du nombre d’employés reste maîtrisée et est en ligne avec la stratégie de la Société. Axway récompense et ﬁdélise durablement les talents. L’équipe People & Culture réalise une revue annuelle de tous les effectifs avec l’implication de tous les managers, pour évaluer non seulement la performance mais aussi le potentiel de chaque Collaborateur. À travers cet exercice de Talent Review, Axway identiﬁe les évolutions possibles et nécessaires pour chacun. Ces actions permettent également de construire un plan de développement individuel et d’identiﬁer les besoins de formation. L’équipe Axway University propose de nombreux modules de formation. Cette offre est constamment renouvelée, en particulier sur l’évolution des produits Axway. La Société encourage aussi une plus grande ﬂexibilité entre les métiers, ainsi qu’une communication managériale plus transparente pour partager la stratégie, l’expliquer et associer les équipes selon des modes plus collaboratifs. Enﬁn, en 2022, le plan d’actions gratuites décidé en 2019 a été livré, bénéﬁciant à l’ensemble des collaborateurs. Mesure de l’engagement des collaborateurs L’implication et l’engagement des collaborateurs sont également considérés comme un vecteur de la performance. Axway conduit une enquête annuelle pour mesurer l’engagement de ses collaborateurs. La dernière enquête réalisée a obtenu un niveau d’engagement de 61 %, en légère baisse par rapport à l’enquête du quatrième trimestre 2021 (66 %). Des actions sont suivies au plus haut niveau, pour améliorer encore l’engagement et la motivation des collaborateurs, et répondre aux préoccupations socio‑environnementales. Par ailleurs, comme expliqué de manière détaillée dans le chapitre 3 « Responsabilité d’entreprise », Axway met en œuvre des engagements forts concernant sa responsabilité sociétale, environnementale et d’employeur, en particulier en matière de féminisation de ses équipes et d’inclusion du handicap. Ces efforts portés sur l’attractivité, la ﬁdélisation et le développement des talents ont permis une maîtrise du taux d’attrition sur les dernières années, ainsi que la poursuite du recrutement de postes clés.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 02 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Facteurs de risque 41 Risques de défauts techniques dans le développement des produits et d’erreurs de production Description des risques CRITICITÉ : ■ ÉLEVÉE Dispositifs de gestion des risques Complexité des produits Les équipes de Recherche & Développement doivent avoir la capacité de traduire la stratégie et la vision dans le développement et la fourniture de fonctionnalités et caractéristiques produits, avec des choix de conception adéquats. Les applications de la Société sont des éléments complexes d’ingénierie logicielle, souvent composées de plusieurs millions de lignes de codes. Comme toute autre société sur son marché, Axway ne peut garantir que les logiciels développés et intégrés ne puissent recéler d’erreur ou de défaut. L’allocation des ressources de Recherche & Développement doit trouver un juste équilibre, en promouvant l’innovation tout en assurant la pérennité des produits existants, pour éviter de mettre en péril le revenu récurrent généré par la base installée. En effet, un investissement conséquent est nécessaire pour prendre en charge les dettes techniques et le sustaining des produits existants, en particulier quand des extensions de support sur des produits anciens ont été signées. Toute perte causée par une erreur, un défaut de performance ou une brèche de sécurité pourrait conduire à prendre des mesures correctives d’urgence entraînant d’importants surcoûts de production. De tels problèmes pourraient également conduire certains clients à intenter une réclamation en dédommagement du préjudice subi. Ils peuvent aussi entraîner pour Axway une augmentation des coûts liés à la maintenance ou aux garanties. Environnements c l o u d Le risque est d’autant plus élevé du fait de la croissance de l’activité cloud. Les applications d’Axway sont souvent utilisées dans des environnements opérationnels complexes et critiques traitant plusieurs millions de transactions individuelles. De plus, une erreur ou un défaut d’une application dans le cloud peut entraîner des désagréments pour plusieurs clients partageant le même environnement. La gestion des environnements cloud doit éviter ces erreurs en production, aﬁn de respecter les accords de niveau de service (SLA – Service Level Agreements) et d’assurer la ﬁabilité, l’agilité et la disponibilité de la livraison des solutions, de manière rentable. Enﬁn, la mise à disposition dans le cloud des produits historiques d’Axway nécessite des investissements conséquents, aﬁn de permettre des migrations, un déploiement, une évolutivité et des mises à jour plus faciles. Impacts potentiels sur Axway La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences d’entacher la réputation de la Société, de provoquer des procédures contentieuses avec les clients concernés et, plus généralement, d’avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur les résultats d’Axway. Contrôle qualité Les contrôles qualité en Recherche & Développement d’Axway ont pour objectif d’industrialiser la chaîne du développement des produits, par l’intégration automatisée, homogénéisée et continue des modiﬁcations apportées au produit. Du développement au lancement du produit, le cycle de développement doit assurer la qualité du code source, des tests de régression, l’intégration continue, ainsi que la gestion des référentiels, du build et des encours. Cette exigence de qualité concerne également le déploiement des solutions, la gestion des migrations et des mises à jour, qu’elles soient dans le cloud ou on‑premise. Axway procède à des tests d’assurance qualité sur l’ensemble de ses nouvelles applications ainsi que sur les nouvelles versions et mises à jour des applications existantes. Ces contrôles qualité, cet environnement de contrôle et ce processus d’amélioration continue assurent, dans la mesure du possible, la prévention, la détection et la gestion des erreurs et des défauts techniques. Gestion des incidents Axway a adopté une approche générale pour le suivi et la gestion des incidents de performance et de ﬁabilité. Dans les environnements cloud, le déploiement et le maintien en production sont contrôlés en permanence aﬁn d’assurer la continuité des activités du client. La Société s’engage vis-à-vis de ses clients à respecter ses procédures standardisées de support et de maintien de niveaux de service, qu’elle rend disponibles sur son site Internet. Ses équipes Support répondent en continu aux alertes et problématiques qui pourraient être remontées par les clients. Axway dispose également d’une couverture et d’un programme d’assurance « Responsabilité civile exploitation et professionnelle ». Plus de détails sont fournis dans le chapitre 2, section 4 « Politiques d’assurance et de couverture des risques ».
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 02 Risques et contrôle Facteurs de risque 42 2.1.5 Risques liés à la sécurité Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes Description des risques CRITICITÉ : ■ ÉLEVÉE Dispositifs de gestion des risques Menaces grandissantes sur la cybersécurité Axway évolue sur un marché marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques, qui l’expose de manière continue aux risques de piratage informatique ou industriel, ainsi qu’à des attaques de virus informatiques. Les menaces de sécurité liées à la cybercriminalité sont en augmentation constante et visent particulièrement le secteur d’activité d’Axway. En dépit des mesures prises par la Société, celle‑ci ne peut garantir ses clients contre la survenance d’une brèche de sécurité et son éventuelle exploitation malveillante par un tiers. Une brèche de sécurité dans un environnement client ou une vulnérabilité non corrigée dans une application pourrait être exploitée par des cybercriminels et compromettre des données clients. De telles brèches pourraient perturber le bon fonctionnement des systèmes et applications d’Axway et de ceux installés chez ses clients. Cela entraînerait des répercussions néfastes sur la capacité de la Société à faire face à ses engagements en termes de disponibilité, qualité et continuité des services. Complexité accrue Les développements technologiques permettent aujourd’hui d’utiliser les applications et solutions de la Société depuis divers terminaux notamment mobiles, via des technologies API développées par Axway. La multiplication des points d’accès sur les infrastructures des clients et internes peut accroître le risque d’un accès non autorisé à des données du client. Ce risque est accru du fait de la nature de l’offre de services cloud de la Société et du fait que cette offre représente une part croissante de son activité. Les services cloud impliquent parfois la conservation et la transmission de données sensibles des clients dans des domaines fortement réglementés, tels que les services ﬁnanciers ou médicaux. Toute faille de sécurité dans ses infrastructures pourrait exposer Axway à un risque d’accès non autorisé à des données sensibles, internes ou de ses clients. Ce risque peut également être accru par l’utilisation de prestataires tiers pour les services cloud. En ce qui concerne les systèmes et applications internes, le risque a augmenté en raison des connexions à distance dans le contexte du travail à domicile et du développement du BYOD (Bring Your Own Device) – l’utilisation de terminaux personnels à des ﬁns professionnelles. Enﬁn, les systèmes et outils doivent permettre, et ce plus que jamais dans cette industrie en pleine évolution, de fournir des capacités d’analyse éclairées et guidées par les données pour gérer l’entreprise. Axway est d’ailleurs en cours d’implémentation de son nouveau système d’information ﬁnancière. Impacts potentiels sur Axway La réalisation de tels risques de sécurité pourrait avoir pour conséquences d’entacher la réputation d’Axway. Elle pourrait également provoquer des procédures contentieuses avec les clients ou autorités concernés et, plus généralement, avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur les résultats. Sécurité des produits La sécurité des produits et solutions est au cœur des priorités d’Axway. Une équipe dédiée à la sécurité des produits veille à ce que les règles édictées (Secure Software Development Life Cycle) soient bien respectées, en assurant le « Zero trust security » et une sécurité par défaut (« Security by default ») de nos applications. Cette équipe s’assure qu’Axway réponde à toutes les exigences de sécurité dans le développement des produits, et qu’Axway soit en mesure de faire face aux menaces de sécurité croissantes. Des tests de sécurité doivent être réussis avant chaque sortie de produit. Des contrôles proactifs et correctifs sont effectués constamment sur les vulnérabilités. Pour les services cloud, des équipes dédiées surveillent en permanence la bonne marche des opérations sur les environnements de production des clients, et gèrent toute vulnérabilité ou brèche de sécurité. Protection de l’information Axway s’assure de respecter les réglementations relatives à la protection de la conﬁdentialité des données. La Société adhère pleinement aux impératifs énoncés par le Règlement général sur la protection des données (RGPD), sous le contrôle d’un DPO (Data Protection Ofﬁcer). Axway s’efforce ainsi de protéger la sécurité et la conﬁdentialité des informations et des données sensibles, à la fois internes et celles des clients d’Axway, dans le cloud ou on‑premise. Politiques et procédures internes Axway a déﬁni un système de gestion de la sécurité de l’information comprenant un ensemble cohérent de politiques et procédures fondées sur les principes de l’ISO 27001. Sous la responsabilité de son CISO (Chief Information Security Ofﬁcer), ces politiques sont appliquées de manière globale et permettent à la Société d’obtenir des certiﬁcations externes. Celles‑ci démontrent son respect des bonnes pratiques de sécurité et de sécurité de l’information – notamment ISO 27001, SOC2, ISO 9001, FEDRAMP, Common Criteria, etc. La sécurité étant l’affaire de tous, l’ensemble des salariés suit chaque année une formation dédiée à la sécurité, en particulier sur la sécurité de l’information. Par ailleurs, des équipes informatiques et des outils spéciﬁques – notamment des systèmes de détection et prévention d’intrusions – supervisent en permanence la bonne marche des systèmes d’information internes et gèrent les vulnérabilités sur les serveurs et postes de travail. Des dispositifs de sauvegarde des données, de surveillance des infrastructures et des ﬂux de données, de contrôle d’accès aux sites et aux applications informatiques sont ainsi déployés de manière globale. Ces dispositifs assurent la disponibilité, la sécurité et la continuité d’activité. Axway a également mis en place un plan de continuité des activités, un plan de reprise après sinistre et des procédures d’escalade en cas de crise, pour remédier rapidement à tout problème de sécurité et minimiser l’impact réputationnel que pourrait avoir une brèche de sécurité signiﬁcative. Une assurance cybersécurité a été souscrite en complément de l’assurance Responsabilité civile professionnelle, aﬁn de gérer et couvrir au mieux les différentes natures de risques de cybersécurité. Plus de détails sont fournis dans le chapitre 2, section 4 « Politiques d’assurance et de couverture des risques ».
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 02 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Facteurs de risque 43 2.1.6 Risques juridiques et de conformité Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle Description des risques CRITICITÉ : ■ MOYENNE Dispositifs de gestion des risques Propriété intellectuelle d’Axway L’activité d’Axway repose sur les logiciels et solutions développés et intégrés par la Société, et sur ceux des sociétés acquises au ﬁl des ans. La Société ne peut garantir qu’aucun tiers ne revendique des droits de propriété intellectuelle sur les logiciels Axway, ou que la propriété intellectuelle de la Société ne soit dérobée ou utilisée frauduleusement. La probabilité de ce risque est accrue par l’exposition recherchée par Axway pour faire connaître ses solutions. Propriété intellectuelle des tiers La violation de la propriété intellectuelle des fournisseurs de logiciels, des composants open source ou des fabricants d’équipement d’origine (OEM) – les logiciels et composants tiers intégrés dans les solutions d’Axway – pourrait entraîner une violation de sa conformité et des procédures contentieuses. Impacts potentiels sur Axway La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquence d’entraver Axway dans sa capacité à utiliser ou développer ses solutions. Plus généralement, toute revendication de droits de propriété intellectuelle par des tiers pourrait avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur les résultats d’Axway. Protection d’Axway Axway utilise différents moyens à sa disposition, via la protection par le droit d’auteur, les marques, les brevets et le secret des affaires. La Société met en place des mesures de conﬁdentialité et des processus techniques, aﬁn de protéger ses droits de propriété intellectuelle. Axway essaie d’atténuer ces risques d’actions en violation de droits de propriété intellectuelle via le dépôt de brevets sur ses logiciels, dès lors que cela est autorisé par le droit local applicable. Axway sélectionne ses sous‑traitants et autres partenaires technologiques en fonction de leur capacité à garantir la Société contre toute action en réclamation de droit de propriété intellectuelle. Conformité d’Axway Axway a récemment renforcé son programme de conformité relatif aux logiciels et composants open source. La Société effectue une analyse poussée des sources utilisées, à l’occasion de chaque sortie ou version d’un produit, ainsi qu’une analyse juridique pour prévenir de toute situation de non‑conformité. Il en est de même pour s’assurer de la pleine conformité de la Société dans l’utilisation des logiciels et composants tiers. Axway a mis en place des processus de contrôle et de reporting pour s’assurer de l’évaluation des licences utilisées ainsi que du bon paiement des royalties dues à nos fournisseurs.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 02 Risques et contrôle Facteurs de risque 44 Risques liés à la conformité aux différentes réglementations Description des risques CRITICITÉ : ■ MOYENNE Dispositifs de gestion des risques Inﬂation réglementaire Axway opère dans plus de quinze pays où il détient des ﬁliales et se trouve, par conséquent, soumis à différentes législations. La Société doit se conformer aux réglementations nationales et mettre en œuvre les exigences réglementaires, tant dans les domaines commercial, ﬁscal ou de la protection des données, que dans les domaines environnemental, social et de responsabilité d’entreprise. Ces réglementations peuvent être modiﬁées à tout moment et le coût d’exploitation sur un territoire donné peut s’avérer plus élevé que prévu. Par ailleurs, la plupart des pays dans lesquels la Société opère ont des lois sur les investissements étrangers et sur les sociétés appartenant à des étrangers implantés sur leur territoire. Ces lois peuvent restreindre les exportations ainsi que la manière dont Axway peut distribuer ou commercialiser certaines applications. En outre, de nombreux clients dépendent de l’obtention et du maintien d’autorisations et certiﬁcations d’autorités administratives. La Société peut ainsi être amenée à s’engager à respecter certaines dispositions réglementaires applicables en sa qualité de sous‑traitant. Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance Le développement – nécessaire – de la responsabilité des entreprises apporte de nombreux changements sur la façon dont celles‑ci doivent prendre en compte les risques environnementaux, notamment avec le développement de la Taxinomie verte. L’impact climatique de l’activité des entreprises et de celle de leur chaîne de valeur doit être mieux pris en compte, et des actions fortes doivent être menées sur leur trajectoire carbone. L’urgence de ces actions sur le climat est renforcée par le contexte géopolitique de la guerre en Ukraine, et de ses impacts sur les coûts de l’énergie. Par ailleurs, les obligations concernant les risques sociaux et sur la gouvernance des entreprises sont également renforcées, notamment concernant les législations sur le respect des droits de l’homme, l’égalité et la lutte contre la corruption. Impacts potentiels sur Axway Axway ne peut garantir qu’aucun manquement à la réglementation applicable ne soit relevé lors d’un audit ou une inspection. De même, la Société ne peut garantir que ses fournisseurs ou sous‑traitants respectent ou respecteront à tout moment la réglementation applicable. La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences d’entacher la réputation d’Axway, de provoquer des procédures contentieuses avec les clients ou autorités concernés et, plus généralement, d’avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur les résultats d’Axway. Expertise juridique et contrôles mis en place Axway s’appuie sur un réseau d’experts internes et externes, ainsi que sur des outils de veilles juridiques et réglementaires pour identiﬁer les réglementations applicables à chacune de ses entités, s’y conformer et les anticiper. La Société a mis en place des procédures de contrôle interne et d’amélioration continue. Des règles de délégations et des ﬂux de validation sont mis en œuvre pour assurer une prise de décision cohérente, au niveau de responsabilité requis. Axway développe également une culture de conformité et d’éthique des affaires : la Société a mis en œuvre une Charte éthique, un système d’alerte professionnelle, ainsi que des formations ou campagnes de sensibilisation pour tous sur la sécurité, le RGPD, la lutte contre la fraude et la corruption, les informations d’initiés, etc. Des cartographies spéciﬁques sur les risques liés à la corruption, au traﬁc d’inﬂuence et au devoir de vigilance sont également maintenues et ont été prises en compte pour l’élaboration des facteurs de risque. Responsabilité d’entreprise Axway a pris en compte les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance dans son analyse des risques. La Société a déﬁni ses engagements de responsabilité Employeur, Sociétal et Environnemental et a entrepris une trajectoire carbone neutre à horizon 2028. La Déclaration de Performance Extra‑Financière et l’ensemble des indicateurs ﬁgurent au chapitre 3 du présent document « Responsabilité d’entreprise ». Comme détaillé ci‑après, Axway a souscrit à des polices d’assurance pour assurer une couverture et une protection adéquates de l’activité et des collaborateurs de la Société.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 02 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Contrôle interne et gestion des risques 45 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 2.2.1 Objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques 2.2.1.1 2.2.1.2 2.2.1.3 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques d’Axway se conforme aux réglementations et lois en vigueur. Il s’appuie sur le cadre de référence, le guide de mise en œuvre, ainsi que sur les recommandations publiées et mises à jour par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Contrôle interne Suivant la déﬁnition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est « un dispositif de la Société, déﬁni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : Gestion des risques La gestion des risques, quant à elle, vise à: Les principaux risques auxquels Axway est confronté sont décrits dans le chapitre 2, section 2.1 « Facteurs de risque ». Application L’ensemble du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques exposé ci‑après est appliqué à toutes les entités du périmètre de consolidation dans l’objectif de ramener ces facteurs de risque à un niveau acceptable, d’aider Axway à atteindre ses objectifs et de fournir une assurance raisonnable sur leur réalisation. Dans le cas d’une nouvelle acquisition, cette société sera pleinement intégrée dans le système global de contrôle interne et de gestion des risques. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant donner une garantie absolue que de tels risques sont totalement évités, éliminés ou maîtrisés, ou que les objectifs de la Société pourront être atteints. 2.2.2 Fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques 2.2.2.1 a. b. c. d. Organisation Organisation juridique Le nombre de structures juridiques est volontairement limité, avec une organisation la plus simple possible faisant intervenir une seule société active par pays, à l’exception de situations temporaires consécutives à des acquisitions. La Société est en situation de contrôle direct sur toutes les ﬁliales dont elle est la tête. Les sociétés sont toutes consolidées par intégration globale et il n’existe pas d’entités ad hoc situées hors du champ de la consolidation. Un organigramme juridique est présenté dans le chapitre 1, section 1.6 « Organigramme juridique simpliﬁé au 31 décembre 2022 ». Organisation interne L’organisation interne d’Axway est détaillée dans le chapitre 1, section 1.8 « Organisation d’Axway ». Les acteurs clés dans la gestion des risques et le contrôle interne sont : Définition des pouvoirs et des responsabilités Des règles de délégation délimitent les pouvoirs opérationnels attachés à chaque niveau de l’organisation et organisent la maîtrise des décisions pour l’ensemble des implantations d’Axway. Les niveaux de décision retenus s’attachent à reﬂéter un équilibre entre l’autonomie d’action de pôles d’activités, intégrant une couverture géographique étendue, avec des contrôles et limitations qui sont tout aussi nécessaires. Ces règles de délégation sont régulièrement revues et mises à jour. Gestion des Ressources Humaines Axway veille à assurer un développement adapté de la gestion de ses Ressources Humaines et à retenir les ressources clés pour son activité. La Direction People & Culture a mis en place des mesures visant à optimiser le développement du parcours professionnel de chaque Collaborateur. Ce développement est guidé par un processus d’évaluation et de suivi de carrière, adapté aux besoins de l’entreprise. Ce processus inclut des moments clés permettant l’évaluation des compétences et des performances, et la révision des conditions d’emploi. L’évaluation annuelle de la performance et le suivi des collaborateurs par les HR Business Partners conduisent à la déﬁnition de plans d’actions (formation, tutorat). La politique d’Axway et les mesures visant à maîtriser la gestion des Ressources Humaines, ainsi que les principaux indicateurs qui s’y rapportent, sont précisés dans le chapitre 3 « Responsabilité d’entreprise ». la conformité aux lois et règlements ; ● l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; ● le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ● la fiabilité des informations financières ». ● créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; ● sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; ● favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; ● mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. ● le Comité Exécutif : Directeur Général, Directeurs des pôles opérationnels, Directeurs des structures fonctionnelles ; ● les structures fonctionnelles, centralisées pour l’ensemble de la Société (Ressources Humaines, Finances, IT, etc.) ; ● les Directions opérationnelles, centrées sur une activité du métier d’édition de logiciels (Produits, Recherche & Développement, Customer Success Organisation, Marketing) et les déclinaisons administratives régionales ou nationales de ces pôles. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 02 Risques et contrôle Contrôle interne et gestion des risques 46 e. f. g. 2.2.2.2 2.2.2.3 Systèmes d’information La gestion des systèmes d’information est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d’Information. Cette entité est notamment en charge des moyens informatiques (y compris les achats) et de la mise en œuvre de la sécurité. En travaillant de façon permanente à la modernisation du système d’information, ce département accompagne la croissance d’Axway dans l’ensemble de ses dimensions : croissance organique, intégration des acquisitions, extension de l’implantation géographique, prise en compte des évolutions métiers telles que les services cloud. Ses objectifs sont d’adapter au mieux le système d’information aux besoins opérationnels de la Société et des utilisateurs, d’assurer la sécurité physique et logique des données auxquelles un accès permanent doit être garanti. Des dispositifs de sauvegarde des données, de surveillance des infrastructures, de contrôle d’accès aux sites et aux applications informatiques sont ainsi déployés de manière globale. Charte éthique Axway a formalisé et communiqué sa Charte éthique, qui s’inscrit dans une démarche de transparence, d’équité et de loyauté avec l’ensemble de ses parties prenantes : clients, collaborateurs, actionnaires, partenaires, fournisseurs et acteurs de la société civile. La Charte éthique déﬁnit les règles que la Société et toute partie prenante avec laquelle elle est en relation doivent impérativement respecter, tant dans leur comportement interne que vis-à-vis des personnes et entreprises dans ses relations professionnelles. Cette charte décrit aussi les procédures d’alerte mises en place en cas de non‑respect de ces règles (système d’alerte professionnelle). Par ailleurs, un Comité d’éthique a été mis en place, aﬁn de revoir de manière régulière les potentiels cas de fraude, les actions menées, et l’évolution des procédures et contrôles qui assurent la conformité avec les exigences légales sur le sujet. Procédures Axway dispose également de procédures dont la mise en place, le maintien, l’appropriation (par un plan de formation associé) et la responsabilité de leur application relèvent des Directions Opérationnelles et Fonctionnelles. Chacun des pôles opérationnels – Produits, Recherche & Développement, Customer Success Organisation (CSO), Marketing – dispose d’une cellule en charge de la déﬁnition, du déploiement, de l’industrialisation et de la surveillance des procédures, méthodologies et outils. Les processus globaux et supports (People & Culture, infrastructures et systèmes d’information, ﬁnance, juridique et gestion administrative) sont eux aussi formalisés. Les procédures sont pour partie regroupées dans le Quality Management System (QMS), accessible en permanence sur un portail de collaboration. Les procédures visent notamment à maîtriser les risques identiﬁés et ont pour objectif de couvrir les activités opérationnelles. Axway dispose également de procédures relatives à la gestion de la sécurité de l’information (Information Security Management System), reposant sur les principes des normes ISO/CEI 27001‑27002 et 27005, et qui visent à assurer la protection des systèmes d’information du point de vue de leur accès, utilisation, divulgation, perturbation, modiﬁcation ou destruction. La politique de sécurité de l’information est conçue pour protéger non seulement les informations internes mais aussi celles de ses clients et partenaires. Les procédures sont déployées dès que possible à l’occasion des opérations de croissance externe. Parallèlement, des messages internes, adressés régulièrement aux différents responsables opérationnels et fonctionnels, permettent d’apporter des compléments sur la mise en œuvre des procédures et de communiquer sur les nouvelles règles. Diffusion interne de l’information Le système de pilotage constitue une caractéristique fondamentale du dispositif de contrôle interne. Il a pour objectif d’organiser la diffusion interne de l’information, de façon ascendante vers la Direction Générale et de façon descendante vers les unités opérationnelles et fonctionnelles, mais aussi de diriger, de contrôler, d’assister et de former. Les réunions de pilotage, déployées dans l’ensemble et à tous les niveaux de l’organisation, obéissent à des rythmes réguliers correspondant aux différents horizons envisagés : (1) rythme hebdomadaire pour l’horizon mensuel (suivi opérationnel de l’activité, suivi des prévisions, de l’exécution et de la production, gestion des grandes affaires, des alertes et des risques) ; (2) rythme mensuel pour l’horizon annuel (réalisations du mois précédent, révision des prévisions annuelles, suivi budgétaire) ; (3) rythme annuel pour l’horizon pluriannuel (démarche budgétaire dans le cadre du plan stratégique). Dispositif d’identification et de gestion des risques Les principaux facteurs de risque sont retranscrits dans le chapitre 2, section 2.1 « Facteurs de risque » du présent document. Les séquences de pilotage normalisées et déployées à tous les niveaux et pour l’ensemble des activités constituent le vecteur essentiel de l’identiﬁcation et de la gestion des risques. Elles permettent d’assurer la remontée des risques opérationnels et fonctionnels pour qu’ils soient traités au niveau le plus approprié de l’organisation. Les risques opérationnels rencontrés dans l’activité sont qualiﬁés d’« alertes » dans le vocabulaire interne lorsqu’ils sont signiﬁcatifs pour l’entité qui les identiﬁe. Ils font l’objet d’un traitement immédiat ou sont inclus dans la revue hebdomadaire effectuée à chacun des niveaux de l’organisation en vue de la mise en œuvre d’un plan d’action aussi rapide que possible, ainsi que de l’information du niveau hiérarchique supérieur, si besoin.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 02 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Contrôle interne et gestion des risques 47 2.2.3 Principaux acteurs du système de contrôle interne et de gestion des risques Direction Générale Première ligne de maîtrise Deuxième ligne de maîtrise Troisième ligne de maîtrise Conseil d'administration / Comité d'audit Management Équipes Opérations Contrôle de gestion Audit interne Direction Juridique Process, Security & Compliance Commissaires aux comptes Régulateurs 2.2.3.1 2.2.3.2 2.2.3.3 Chacun a un rôle à jouer chez Axway sur la gestion des risques et le contrôle interne, depuis les organes de gouvernance et les dirigeants exécutifs jusqu’à chacun des collaborateurs. Les activités de contrôle sont présentes partout au sein de la Société, à tout niveau et dans toute fonction. Ces activités de contrôle sont supervisées de manière externe comme interne, et font l’objet d’une démarche d’amélioration continue. Conformément aux bonnes pratiques, trois lignes de maîtrise des risques peuvent être identiﬁées et sont décrites ci‑après. Direction Générale Le système de contrôle interne et de gestion des risques est approuvé et supervisé par la Direction exécutive. Elle surveille l’eﬃcacité continue du système et prend toutes les mesures nécessaires pour corriger les faiblesses relevées. Elle s’assure que les risques demeurent dans des seuils de tolérance acceptables. La Direction veille à ce que toute l’information pertinente soit communiquée en temps opportun au Conseil d’administration et au Comité d’audit. Comité d’audit du Conseil d’administration Une description détaillée du rôle et de la composition du Comité d’audit est disponible en chapitre 4, section 4.1 « Composition et fonctionnement des organes d’administration et de direction ». Au nom du Conseil d’administration, le Comité d’audit remplit notamment les missions suivantes : Première ligne de maîtrise : équipes opérationnelles La première ligne de maîtrise participant au système de contrôle interne et de maîtrise des risques est le management opérationnel, chargé de le mettre en œuvre au niveau global pour sa zone de responsabilité, et de veiller au respect des procédures. Des équipes Operations dans chacune des principales structures de l’organisation ont la charge de la déﬁnition des processus et de la formalisation des procédures applicables, en adéquation avec les directives et règles de délégation communiquées par la Direction. Elles se dotent des outils nécessaires au bon fonctionnement opérationnel de la Société. gestion des risques et du contrôle interne : le Comité d’audit surveille le bon fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques, l’élaboration et le ● traitement de l’information comptable et financière ; il apprécie l’efficacité des dispositifs mis en place par la Direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non financiers ; reporting financier : le Comité d’audit examine de manière critique les décisions et appréciations de la Direction se rapportant aux états financiers, aux analyses de performance, aux rapports intermédiaires ; ● audit interne : le Comité d’audit s’assure du bon fonctionnement de l’Audit interne, en revoyant l’univers d’audit et la cartographie des risques, en approuvant le plan annuel d’audit interne, et en suivant les résultats des missions ainsi que la mise en œuvre des recommandations ; ● audit externe : le Comité d’audit s’assure de la qualité des relations entretenues par la Société avec les Commissaires aux comptes et suit la réalisation de leur mission. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 02 Risques et contrôle Contrôle interne et gestion des risques 48 2.2.3.4 a. b. c. 2.2.3.5 2.2.3.6 Deuxième ligne de maîtrise : supervision et contrôle Plusieurs fonctions de contrôle dépendant des Directions Fonctionnelles jouent un rôle particulier en matière de maîtrise des risques. Elles exercent une activité de support auprès des opérationnels, en intervenant préventivement (engagements contractuels et de dépenses), ou en effectuant des contrôles sur l’application des procédures et les résultats obtenus (notamment des contrôles portant sur la qualité des données saisies dans le système d’information). Axway a créé des équipes centrales structurées comme la Direction Juridique, le Contrôle de gestion ou l’équipe Process, Security & Compliance. Contrôle de gestion Le Contrôle de gestion relève de la Direction Financière et possède pour principales missions : Direction Juridique La Direction Juridique joue un rôle clé dans la maîtrise des divers engagements contractuels pris par Axway. Les procédures prévoient ainsi la consultation de ce département préalablement à la conclusion de contrats avec des tiers – qu’ils soient clients, fournisseurs ou partenaires. Plus généralement, la Direction Juridique s’assure du respect des lois et réglementations en vigueur dans les pays où Axway exerce ses activités. Elle déﬁnit également la gestion de la personnalité morale de la Société et de ses ﬁliales. La Direction Juridique participe à de nombreux groupes de travail, notamment auprès de Middlenext, aﬁn d’échanger sur les bonnes pratiques et de s’assurer de sa pleine conformité avec les régulations en place. Process, Security & Compliance L’équipe Process, Security & Compliance a la charge de la gestion du système qualité, le Quality Management System (QMS). Dirigée par le RSSI (Responsable de la sécurité des systèmes d’information), elle supervise également la gestion de la sécurité de l’information, l’Information Security Management System (ISMS). Elle s’assure ainsi de formaliser, développer et garantir l’application des politiques et procédures pertinentes dans l’ensemble de l’entreprise. Cette structure gère par ailleurs les certiﬁcations Qualité et Sécurité et répond aux demandes d’audits formulées par les clients. Troisième ligne de maîtrise : surveillance permanente par l’Audit interne Comme déﬁni dans la charte d’Audit interne, cette fonction a pour mission : Les missions d’audit et les recommandations associées ont pour objectif d’améliorer le contrôle interne et les procédures, aﬁn de réduire les risques identiﬁés et de faciliter l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société. Le plan d’audit interne s’appuie sur les priorités établies pour l’année en fonction de la cartographie des risques. Il est soumis à l’approbation du Directeur Général et du Comité d’audit. Tous les domaines et processus clés sont couverts à travers un cycle d’audit d’une durée de quatre ans. En complément de ces audits transversaux et thématiques, l’Audit interne a développé des revues de contrôle interne réalisées dans toutes les entités au cours du cycle d’audit. En outre, l’Audit interne peut mener des enquêtes spéciﬁques liées à la fraude ou à la corruption. L’Audit interne est placé sous l’autorité du Directeur Général et a, si nécessaire, un accès direct au Président du Conseil d’administration. Des échanges constants sont assurés avec le Comité d’audit du Conseil d’administration, sur les audits réalisés, les points identiﬁés et le suivi de la mise en œuvre des recommandations. Surveillance externe par les Commissaires aux comptes Lors de leurs interventions au sein de l’entreprise, les Commissaires aux comptes prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit. Ils évaluent également la conception et la mise en œuvre des contrôles en place. Par ailleurs, ils réalisent des tests d’eﬃcacité par sondages sur les contrôles clés identiﬁés. Aﬁn de mieux appréhender la traduction des opérations et des transactions dans les comptes, les Commissaires aux comptes s’entretiennent avec des responsables opérationnels qui sont les mieux à même d’expliquer l’activité de la Société. de contrôler les revenus de Services et de Souscription à chaque clôture mensuelle, ainsi que les coûts de l’ensemble des agences du périmètre Axway ; ● de produire le reporting mensuel consolidé avec une analyse des résultats issus du système de gestion interne et d’exercer un contrôle de cohérence sur les prévisions mensuelles ; ● d’effectuer des revues d’agences : revues d’entités de distribution et de centres de coûts ; ● de contrôler l’application des règles et procédures liées à la production de l’information comptable et financière ; ● d’assister les responsables opérationnels et de former les participants au système de gestion. ● l’évaluation indépendante et objective du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne à travers l’audit périodique des entités et des domaines d’activité de la Société ; ● l’élaboration de toute préconisation pour améliorer le fonctionnement de la Société ; ● le suivi de la mise en œuvre des actions correctives convenues à la suite de chaque audit ; ● l’actualisation de la cartographie des risques, l’Audit & Risk Universe. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 02 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Élaboration et traitement de l’information comptable et financière 49 2.2.4 Évaluation et démarche d’amélioration continue 2.2.4.1 2.2.4.2 Les évaluations tant externes qu’internes du dispositif de contrôle interne et de son fonctionnement permettent d’identiﬁer des axes d’amélioration et conduisent à la mise en place de plans d’actions visant à son renforcement. De façon permanente, les missions d’audit interne permettent d’évaluer le contrôle interne sur des entités ou des domaines d’activité et conduisent dès que nécessaire à mettre en œuvre des actions correctives. La mise en place de ces actions est contrôlée de manière continue aﬁn de s’assurer du traitement des risques identiﬁés. Aucune défaillance grave du contrôle interne n’a été identiﬁée à ce jour. Certifications Le programme d’amélioration continue des processus, piloté par l’équipe Process, Security & Compliance s’est poursuivi et a abouti au renouvellement des certiﬁcations en 2022. Des organismes externes de certiﬁcation sont sollicités pour assurer aux clients une revue impartiale du système de gestion de la qualité et de la sécurité. Ces revues permettent à Axway de faire un état des lieux de ses processus et de remédier aux dysfonctionnements relevés. Elles donnent lieu à une harmonisation des pratiques, tout en promouvant une culture d’amélioration continue. Elles contribuent au perfectionnement de la qualité et la sécurité des produits et des services fournis : Audits et enquêtes clients Le système de gestion de la qualité et de la sécurité est régulièrement revu à l’occasion d’audits clients. Ces audits sont de plus en plus fréquents, notamment en raison des régulations contraignantes dans les domaines de la santé et de la ﬁnance. Les éventuels commentaires ou points d’attention servent également à faire évoluer ce système. Par ailleurs, une équipe est dédiée à l’expérience client, le client étant véritablement mis au cœur de la stratégie d’Axway. Un large dispositif d’enquêtes sur la ﬁdélité et la satisfaction des clients et partenaires est mis en place. Des campagnes sont réalisées de manière récurrente, permettant de mesurer la satisfaction des clients, leur perception de la qualité des produits et services, dans un objectif constant d’amélioration de l’offre. Les clients sont aussi sollicités sur la qualité des prestations à l’occasion d’études transactionnelles, à la clôture de chaque cas traité par le Support, ou à la ﬁn des projets réalisés par les Services. De plus, cette équipe Customer Experience recueille les retours d’information de groupes d’utilisateurs. 2.3 Élaboration et traitement de l’information comptable et financière 2.3.1 Pilotage de l’organisation comptable et financière 2.3.1.1 Organisation de la fonction comptable et financière Les attributions de la Direction Financière recouvrent principalement la production des comptes individuels des ﬁliales de la Société, les comptes consolidés, le contrôle de gestion, l’administration des ventes, les ﬁnancements, la ﬁscalité et la trésorerie. La fonction comptable et ﬁnancière est très centralisée au sein de la Société. Comme indiqué précédemment, les structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, sont en nombre limité, ce qui est à la fois porteur d’économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques inhérents à la fonction. La Direction Financière est rattachée à la Direction Générale. Comme l’ensemble des entités, elle participe au système de pilotage décrit ci‑dessus. La Direction Générale est étroitement impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l’arrêté des comptes. Le Conseil d’administration exerce un contrôle régulier sur Axway conduit chaque année un audit indépendant, réalisé par un tiers, de l’ensemble de ses activités cloud. Le Rapport SSAE18/ISAE3204/SOC2 Type II en résultant est un compte rendu indiquant comment Axway parvient à mettre en œuvre ses principaux contrôles et objectifs en termes de conformité à ces standards. L’objectif de ce standard est de fournir aux utilisateurs de ces services externalisés une assurance quant à la fiabilité du dispositif de sécurité et de contrôle interne des prestations assurées pour leur compte ; ● Axway a renouvelé sa certification ISO 9001, sur la base de l’évolution ISO 9001:2015, pour ses activités Global Customer Services en France, en Italie, en Allemagne et aux États‑Unis en 2022 ; ● Axway a renouvelé son certificat ISO/IEC 27001:2013 en 2022 ; ● Axway a continué de travailler sur la certification Common Criteria EAL4+ de son produit API Gateway dans le cadre d’un contrat avec un client dans le domaine aérospatial ; ● Axway maintient sa conformité à la réglementation HIPAA publiée par le Department of Health and Human Services (HHS) qui définit les règles pour la protection des données personnelles de santé dans la gestion électronique de l’Assurance‑maladie aux États‑Unis. En matière de protection des données, Axway s’assure de sa conformité avec le Règlement général sur la protection des données (RGPD), l’Australian Act, le LGPD au Brésil et le CCPA (California Consumer Privacy Act). ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 02 Risques et contrôle Politique d’assurance et de couverture des risques 50 2.3.1.2 l’information comptable et ﬁnancière. Il examine et arrête les comptes annuels et semestriels en prenant en compte l’avis exprimé par les Commissaires aux comptes. Organisation du système d’information comptable Toutes les sociétés d’Axway font des arrêtés de comptes trimestriels complets en vue de la publication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels de la Société. Elles sont toutes consolidées par intégration globale. Des prévisions de trésorerie ainsi qu’un arrêté comptable jusqu’au résultat d’exploitation sont établis tous les mois par toutes les sociétés. L’application des règles fait l’objet d’un contrôle permanent assuré par la Direction Financière, en particulier sur l’application des règles de reconnaissance du revenu et de la valorisation des projets. Les règles et méthodes comptables en vigueur sont présentées dans le chapitre 5, section 5.6 du présent document, « Notes aux états ﬁnanciers consolidés ». Toute modiﬁcation est présentée au Comité d’audit. 2.3.2 Élaboration de l’information comptable et financière publiée 2.3.2.1 2.3.2.2 2.3.2.3 Rapprochement des données comptables avec le système de gestion interne Toutes les Business Units produisent un budget mensualisé, un compte d’exploitation mensuel et des prévisions révisées mensuellement. Ces actions visent avant tout à rendre compte de la réalité opérationnelle et permettent une grande lisibilité de la performance. Le processus budgétaire permet de décliner la stratégie arrêtée par le Comité Exécutif, d’adapter l’organisation à l’évolution des métiers, à la demande du marché et de la concurrence, et d’assigner des objectifs quantitatifs et qualitatifs à l’ensemble des entités. Chaque Business Unit produit un dossier budgétaire comprenant une prévision d’exploitation mensualisée détaillée. Un compte d’exploitation mensuel est établi par chacune des Business Units. Un compte d’exploitation prévisionnel révisé chaque mois intègre les réalisations du mois précédent et une nouvelle prévision des mois restants de l’année en cours. Les résultats issus du système de gestion analytique font l’objet d’une vériﬁcation et d’un rapprochement avec les résultats comptables trimestriels par la Direction Financière. Élaboration et validation des comptes consolidés Chaque société d’Axway arrête ses comptes mensuellement et établit une liasse de consolidation. Les liasses de consolidation semestrielles et annuelles font l’objet de revue par les auditeurs externes de chacune des sociétés. Les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes. Dans le cadre de leur clôture annuelle au 31 décembre, les comptes de la Société et, lorsque cela est requis, de ses ﬁliales, font l’objet d’un audit légal par les Commissaires aux comptes en vue de leur certiﬁcation. Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité d’audit prend connaissance des travaux et conclusions des Commissaires aux comptes lors de l’examen des comptes semestriels et annuels. Le Comité d’audit procède à l’examen des comptes, aﬁn de s’assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables et de la qualité de l’information ﬁnancière. Les comptes sont ensuite présentés au Conseil d’administration qui les arrête. Communication financière La communication ﬁnancière est placée sous la supervision du Président du Conseil d’administration. Axway diffuse l’information ﬁnancière par différents moyens, notamment par les communiqués de presse, le Document d’enregistrement universel, et par la présentation des résultats semestriels et annuels. Le Document d’enregistrement universel est déposé auprès de l’AMF après accomplissement par les Commissaires aux comptes de leurs diligences. Celles‑ci consistent à vériﬁer la concordance des informations portant sur la situation ﬁnancière et les comptes avec les informations ﬁnancières historiques ayant fait l’objet d’un rapport de leur part, et à procéder à la lecture d’ensemble du document aﬁn de relever, parmi les autres informations, celles qui leur apparaîtraient manifestement incohérentes sur la base de leur connaissance générale de la Société. L’ensemble de ces informations est mis en ligne sur le site Internet Relations investisseurs d’Axway. 2.4 Politique d’assurance et de couverture des risques La Direction Juridique centralise la gestion des assurances. L’objectif des programmes d’assurances est de permettre une couverture uniforme et adaptée aux risques de la Société et de ses collaborateurs, pour toutes les entités, et à des conditions raisonnables et optimisées. L’étendue ainsi que les limites de garanties de ces différents programmes d’assurance sont réexaminées annuellement au regard de l’évolution de la taille de la Société, de celle de ses activités, du marché de l’assurance et de l’évaluation des risques.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 02 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Politique d’assurance et de couverture des risques 51 L’ensemble des sociétés d’Axway est assuré auprès de compagnies d’assurances de premier rang pour l’ensemble des risques qui pourraient affecter son activité, ses résultats, ou son patrimoine. Il ne peut cependant être exclu qu’Axway soit obligé de verser des indemnités non couvertes par les programmes d’assurance mis en place. Toutefois, il est à noter qu’aucun sinistre signiﬁcatif n’a été déclaré au cours des trois dernières années par Axway au titre des contrats d’assurance décrits ci‑dessous (ou dont la Société a pu bénéﬁcier par le passé). Les programmes d’assurance mis en place sont principalement les suivants : Assurance Description Assurance de responsabilité civile professionnelle et exploitation Ce programme bénéﬁcie à l’ensemble des sociétés d’Axway. Il couvre les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés aux tiers. Cette police couvre également les frais supplémentaires engagés pour éviter la survenance d’un sinistre ou en diminuer l’importance. La limite contractuelle globale est de 30 M€ par année d’assurance. Ce programme est complété en France par une assurance pour faute inexcusable dont l’objet est de garantir le remboursement des pertes ﬁnancières supportées par la Société si elles résultent d’accidents du travail ou de maladies professionnelles. Assurance cybersécurité Ce programme bénéﬁcie à l’ensemble des sociétés d’Axway. Il couvre l’ensemble des conséquences pécuniaires directes ou indirectes, dommages matériels ou immatériels et pertes d’exploitation liés aux risques de cybersécurité. La limite contractuelle globale est de 10 M€ par année d’assurance. Assurance de responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux Ce programme bénéﬁcie à l’ensemble des dirigeants, mandataires sociaux et administrateurs d’Axway. Le programme couvre l’ensemble des conséquences pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre et imputables à toute faute professionnelle commise dans l’exercice de leurs fonctions. La limite contractuelle globale est de 25 M€ par année d’assurance. Un complément de 5 M$ a été souscrit pour le périmètre des États‑Unis. Assistance des collaborateurs en mission Ce programme bénéﬁcie à l’ensemble des salariés, mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs d’Axway. Il couvre les accidents ou maladies survenant à l’occasion de déplacements professionnels. Assurance dommages et pertes d’exploitation Des programmes d’assurance ont été mis en place pour couvrir les pertes et dommages aux biens (sites, équipements, terminaux, etc.) et les pertes d’exploitation subis.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 02 Risques et contrôle 52
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 53 Responsabilité d'entreprise D éclaration de performance extra‑financière RFA/DPEF 3.1 Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique 54 3.2 Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 58 3.2.1 Évolution des objectifs Employeur 58 3.2.2 Principaux indicateurs Employeur 59 3.2.3 Programmes Employeur réalisés en 2022 61 3.2.4 Ambitions Employeur 2023 71 3.3 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l’édition de logiciels 72 3.3.1 Evolution des objectifs engagement Sociétal 72 3.3.2 Programmes réalisés en 2022 72 3.3.3 Achats responsables : enrichir le dispositif auprès des fournisseurs 76 3.3.4 Outils éthiques et responsables 78 3.3.5 Ambitions Sociétal 2023 80 3.4 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 81 3.4.1 Réduction des émissions 81 3.4.2 Environnemental : objectifs 2023‑2028 82 3.4.3 Évaluations externes 2022 82 3.4.4 Programmes réalisés en 2022 83 3.4.5 Bilan Carbone 85 3.4.6 Ambitions environnementales 2023‑2028 99 Attestation de l’Organisme Tiers Indépendant 101 Table de concordance des informations sociales et environnementales 104
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique 54 Introduction En tant qu’éditeur de logiciels, Axway accompagne les grandes organisations dans leur transformation digitale et exerce sa Responsabilité d’entreprise (RSE) autour de trois engagements : social en tant qu’Employeur, Sociétal par les relations établies avec les différentes parties prenantes de son écosystème et Environnemental en tant qu’acteur économique sensible à l’impact de ses activités dans un contexte d’urgence climatique. Plusieurs indicateurs RSE sont intégrés à la stratégie et aux ambitions d’Axway et prennent part à la performance de l’entreprise. En 2022, Axway a franchi de nouvelles étapes dans le déploiement de sa démarche RSE. À travers les objectifs chiffrés publiés en 2021, plusieurs des programmes qui composent les engagements Employeur, Sociétal et Environnemental d’Axway ont été enrichis par de nouveaux indicateurs ou objectifs, tandis que d’autres programmes ont été étendus à de nouveaux périmètres. Ces progrès sont rendus possibles par le renforcement de la pratique RSE à différents niveaux de l’organisation. Une équipe dédiée, dans le cadre d’un dispositif opérationnel complet, a la charge du déploiement et du pilotage des programmes déﬁnis par le Directeur Général et suivis par le Conseil d’administration. La mesure de l’impact environnemental des activités de l’entreprise a été un axe de travail important en 2022. La cartographie des sources d’émission de CO des activités d’Axway a enrichi le bilan carbone réalisé annuellement. La mesure des émissions s’est notamment améliorée sur le scope 3, dans le domaine des achats de biens et services, qui constituent une part non négligeable des émissions indirectes générées par les entreprises du tertiaire. Plus complète d’année en année, la mesure de l’impact environnemental permet d’établir une base de travail actualisée en vue du pilotage de la réduction progressive des émissions d’ici à 2028. Les programmes sociaux, regroupés au sein de l’engagement Employeur, ont également progressé selon les objectifs déﬁnis autour de la féminisation des équipes et de la reconnaissance des personnes en situation de handicap pour un meilleur accompagnement. L’engagement des collaborateurs a fait l’objet, comme chaque année, d’une enquête interne auprès de l’ensemble des équipes. Les programmes relatifs à l’engagement Sociétal se sont enrichis de partenariats avec des organismes externes favorisant la diversité et la féminisation des professionnels des métiers du digital, tandis que la satisfaction des clients et la transparence auprès des parties prenantes ont une nouvelle fois été des sujets centraux. La communication interne autour des programmes RSE a fait l’objet d’une attention particulière, s’intensiﬁant à l’occasion de différents événements d’entreprise au cours de l’année et suscitant de nombreux échanges entre les collaborateurs et la Direction Générale. Pour rappel, le contexte dans lequel Axway opère, sa stratégie, le suivi des risques et la gouvernance de l’entreprise sont décrits aux chapitres 1, 2 et 4 du présent document et sont résumés ci‑dessous. 3.1 Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique Contexte sectoriel, stratégie et modèle d’affaires d’Axway Les solutions logicielles développées par Axway aident les entreprises à tirer le meilleur parti de leurs infrastructures informatiques en transférant, intégrant ou exposant leurs données en toute sécurité. En 2022, Axway a atteint son objectif d’optimisation de son portefeuille de produits, tout en générant de la croissance et en améliorant sa proﬁtabilité. L’entreprise a ajusté son organisation pour y inclure des General Managers pour chacune de ses quatre principales lignes de produits. Ces nouveaux leaders ont la charge de la déﬁnition, de la production et de la vente des différents produits et services que propose Axway. Appuyés par des équipes de Recherche & Développement, de gestion de produit et de marketing, ils constituent la chaîne de valeur du modèle d’affaires de l’entreprise. Dans un contexte sectoriel compétitif et pour des métiers aussi innovants, Axway entretient ses atouts d’innovation, de capital humain et ses valeurs de responsabilité, à travers : 2 une organisation centrée sur la satisfaction des clients, mesurée par le Net Promoter Score (NPS) ; ● un portefeuille de produits complet, reconnu par les analystes de marché ; ● des investissements significatifs en Recherche & Développement, dans les ventes et en marketing ; ● une gouvernance équilibrée et une structure actionnariale garantissant un projet d'entreprise indépendant ; ● un dialogue permanent entre direction générale et collaborateurs, soutenu par des enquêtes directes ; ● une flexibilité des modes de travail, un cadre de travail harmonieux et sécurisant ; ● le développement des talents, coordonné par une structure dédiée Axway University ; ● une structure financière solide ; ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique 55 Ces atouts soutiennent l’ambition d’Axway de s’inscrire comme un leader indépendant, engagé et responsable sur ses marchés. Principaux facteurs de risques d’Axway, dont les risques liés à la responsabilité d’entreprise Les facteurs de risque d’Axway sont détaillés dans le chapitre 2 du présent document. Le tableau ci‑dessous résume les quatre catégories de risques identiﬁées par l’entreprise et détaille, le cas échéant, les indicateurs et programmes RSE qui y sont associés. Catégories de risques Principaux risques Criticité Indicateurs RSE Risques liés au marché d’Axway Risques liés à l’activité et à l’organisation d’Axway Risques liés à la sécurité Risques juridiques et de conformité Parties prenantes d’Axway En tant qu’éditeur de logiciels, Axway interagit en responsabilité et selon les règles d'éthique des affaires, avec de nombreuses parties prenantes au sein de son écosystème : collaborateurs, clients, partenaires, fournisseurs, actionnaires, investisseurs et organisation de la société civile. La matrice de matérialité présentée ci‑après articule les principales attentes des parties prenantes avec leur niveau d'importance pour d’Axway. des valeurs partagées avec l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise ; ● des indicateurs et programmes RSE intégrés à la politique de l’entreprise et aux objectifs des collaborateurs. ● Risques de manque d’innovation et de non‑anticipation des évolutions du marché. ● Élevée ● NPS satisfaction des clients. ● Risques liés à la mise en marché des produits et solutions. ● Élevée ● Risques d’érosion de la base clients et de non‑renouvellement de contrats de Maintenance et de Souscription. ● Moyenne ● Risques liés à la capacité d’attirer, de développer, d’impliquer, de récompenser et de fidéliser les talents. ● Élevée ● Employee Engagement Score ● Programmes Diversité H/F et Handicap ● Formation & développement des talents. ● Risques de défauts techniques dans le développement des produits et d’erreurs de production. ● Moyenne ● Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes. ● Élevée ● Certifications et formations dédiées. ● Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle. ● Moyenne ● Droits de l’homme ● Code de gouvernance Middlenext. ● Contribution à la neutralité carbone. ● Risques liés à la conformité aux différentes réglementations – intégrant les risques environnementaux. ● Moyenne ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique 56 Matrice de matérialité des indicateurs RSE d’Axway placés par niveau d'importance pour l'entreprise et ses parties prenantes IMPORTANCE POUR LES PARTIES PRENANTES IMPORTANCE POUR AXWAY Engagement Employeur Engagement environnemental Engagement sociétal fort faible faible fort Se conformer aux réglementations, notamment la Taxinomie Achats responsables Conduire les projets avec Ethique Assurer la sécurité numérique Satisfaire les clients Attirer, ﬁdéliser et développer les talents Accroître l’engagement des collaborateurs Communiquer la stratégie notamment RSE Impliquer les collaborateurs dans les trois engagements RSE d’Axway Offrir un cadre de travail épanouissant Mesurer l’empreinte carbone scope 3 complet Maîtriser l’empreinte carbone scopes 1 & 2 S’engager dans la trajectoire bas carbone Social‑ Employeur Sociétal Environnemental Attirer, ﬁdéliser et développer les talents dans la diversité de genre, d'âge, et de situation de handicap. Par des formations et l'innovation avec les clients. Satisfaire les clients : dispositif Customer Success 360° et enquête de satisfaction clients – indicateur NPS -. Innovation, qualité des produits et supports, co‑conception, expérience clients, souveraineté numérique – ISO 27001. S'engager dans la trajectoire bas carbone : mesurer, réduire et compenser les impacts de nos activités sur l’environnement. Accroître l'engagement des collaborateurs : enquête interne annuelle et suivi de l’indicateur d’engagement. Assurer la sécurité numérique : sécurité des données, des activités et des échanges numériques, dans les applications internes et dans le cloud. Maîtriser l'empreinte carbone scopes 1 et 2 : consommations de ressources internes et externes – énergie, papier, échanges numériques – bilan GES. Offrir un cadre de travail épanouissant : ﬂexibilité des modes de travail, accessibilité et eﬃcacité des locaux, communication interne, suivi des risques psychosociaux. Conduire les projets avec éthique : code de gouvernance, charte éthique, système d’alerte, engagement Global Compact ODD. Mesurer l'empreinte carbone scope 3 complet : intégrer tous les fournisseurs à la mesure carbone. Communiquer la stratégie de l'entreprise, notamment RSE. Achats responsables : outils éthiques intégrés aux contrats et par typologie de fournisseurs ou de partenaires. Se conformer aux réglementations, notamment la Taxinomie européenne. Impliquer les collaborateurs dans les trois engagements RSE d'Axway
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique 57 Gouvernance d’Axway et dispositif RSE La gouvernance d’Axway s’articule autour du Conseil d’administration et du Comité Exécutif et selon les recommandations du Code de gouvernance Middlenext auquel Axway adhère depuis plusieurs 2013. La Responsabilité d’entreprise (RSE), ses objectifs, ses programmes et ses avancements sont pilotés par le Directeur Général dans un cycle de réunions trimestrielles et présentés aux membres du Conseil d’administration a minima deux fois par an au sein du Comité Nomination, Gouvernance et Responsabilité d’Entreprise. Pilote la stratégie et les programmes RSE Sponsorise les programmes Head of IR & CSR EVP People & Culture Comité exécutif Chief Executive Ofﬁcer intègre la RSE à ses travaux Conseil d’administration Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise Juridique Finance Communication Achats IT Pilotage Trimestriel Pilotage Hebdomadaire Publications, outils et référentiels RSE Publications La Déclaration de Performance Extra‑Financière (DPEF) annuelle présente la politique, les programmes, les indicateurs et le suivi de la performance RSE d’Axway. Le Rapport RSE annuel, extrait de la déclaration de performance extra‑ﬁnancière, comprend également la lettre d’engagement du Directeur Général auprès du Global Compact des Nations Unies. Les outils et chartes éthiques permettent de matérialiser et de partager les engagements. Axway a mis en place des processus, des outils et documents formalisés dans les domaines suivants : Indices, évaluations et normes RSE Axway répond chaque année à différentes évaluations et normes RSE, dont en 2022 : Référentiels RSE ADEME : méthodologie et référentiel de l'Agence de la transition écologique française pour le calcul de l’impact carbone des activités -en savoir plus- ; ODD : objectifs de développement durable déﬁnis par les Nations Unies -en savoir plus - droits de l’homme, éthique et anti‑corruption : engagement auprès du Global Compact des Nations Unies, Charte éthique, dispositif de lanceur d’alerte, formations ; ● satisfaction clients : enquêtes de satisfaction auprès des clients et mesure NPS, formations ; ● bien-être et engagement des collaborateurs : enquête interne annuelle, mesure de la performance sociale ; ● sécurité numérique : chartes, normes et formations de sécurité et cybersécurité interne et externe ; ● achats responsables : évaluation des fournisseurs à travers le processus juridique et éthique contractuel et évaluation de l’impact carbone des fournisseurs les plus importants ; ● Bourse : Code de déontologie boursière ; ● protection de la vie privée : dispositifs de protection de la vie privée notamment dans les procédures contractuelles et sur les sites Internet d’Axway ; ● environnement : bilan carbone annuel ; ● Responsabilité d'entreprise : matrice de matérialité et audit des indicateurs RSE ; ● Gouvernance : respect des recommandations du Code de Gouvernance Middlenext. ● Gaïa, évaluation et indice boursier ESG ; ● EcoVadis, plateforme d'évaluation des performances RSE et achats responsables ; ● CDP – Climate Disclosure Projec t, depuis 2022 ; ● Normes ISO/IEC 9001 et 27001, AICPA SOC2, audit de qualité et de sécurité. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 58 Les engagements RSE d’Axway – Employeur, Sociétal et Environnemental – répondent à 12 des 17 objectifs de développement durable – ODD – déﬁnis par l’Organisation des Nations unies Objectifs RSE d’Axway Depuis 2021, Axway détermine des objectifs RSE autour de trois engagements : Employeur, Sociétal et Environnemental. Pour chaque engagement, l’entreprise s’est ﬁxé des objectifs spéciﬁques, quantiﬁables et précisant des dates d’échéance. Les objectifs et leurs avancements respectifs sont résumés ci‑dessous : EMPLOYEUR SOCIÉTAL ENVIRONNEMENTAL 2023/ 2028 OBJECTIFS RSE → ■ Employee Engagement Score > 70 % en 2023 ■ 33 % de femmes dans l'effectif total en 2023 ■ + 25 % de personnes en situation de handicap en France en 2023 ■ Net Promoter Score > 40 en 2023 ■ Label Gold par EcoVadis en 2023 ■ 4 programmes locaux pour la formation des femmes aux métiers du numérique en 2023 Programmes mondiaux de formation interne RSE Axway ■ 2 Cyber Clean Up Days en 2023 ■ Neutralité carbone d'ici 2028 Objectif atteint Travaux en cours 3.2 Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 3.2.1 Évolution des objectifs Employeur Objectifs ﬁxés en 2021 Contexte et programme 2022 Base 2021 Score 2022 Objectif 2023 Engagement des collaborateurs > 70 % d’ici ﬁn 2023; Enquête annuelle auprès des collaborateurs; 66 % 61 % > 70 % 33 % de femmes dans l’effectif d’ici ﬁn 2023; Renforcement des processus de recrutement et de rétention; 30 % 31 % 33 % + 25 % de personnes en situation de handicap dans l'effectif France ﬁn 2023; Renforcement des processus de recrutement et de reconnaissance de ce statut. 1,72 % 1,82 % + 25 %
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 59 3.2.2 Principaux indicateurs Employeur Périmètre : les données publiées concernent le périmètre global d’Axway, sauf mention contraire. Effectifs 2022 2021 2020 Effectif total en ﬁn d'exercice (en ETP, y compris CDD) 1 525 1 712 1 888 Effectif permanent en ﬁn d'exercice (en ETP) 1 495 1689 1 812 Effectif non permanent en ﬁn d'exercice (en ETP, CDD, intérim, apprentis...) 30 23 nc Effectif moyen (en ETP, y compris CDD, intérim...) 1 618 1 799 1 890 Masse salariale (en M€ – charges sociales incluses) 197 186 197 Effectifs par zone géographique 2022 2021 2020 Amériques 25 % 25 % 26 % France 28 % 27 % 26 % Reste de l’Europe 42 % 44 % 45 % Asie/Paciﬁque 5% 4% 4% Effectifs par domaine d’expertise 2022 2021 2020 Customer Succès Organisation 50 % 44 % 42 % dont commerce 31 % 15 % 13 % Recherche & Développement 32 % 42 % 45 % Autres 18 % 14 % 13 % Effectifs par catégorie d’âge* 2022 2021 2020 Âge moyen 43 42 30 Moins de 30 ans 11 % 13 % nc 30 à 44 ans 47 % 51 % nc 45 à 54 ans 24 % 23 % nc 55 ans et plus 18 % 13 % nc * En 2021, Axway a modiﬁé les tranches d’âge. Diversité femmes/hommes 2022 2021 2020 Femmes 31 % 30 % 29 % Hommes 69 % 70 % 71 % Effectifs en situation de handicap 2022 2021 2020 Nombre de collaborateurs reconnus en situation de handicap 8 8 nc Reconnaissance en cours 1 nc nc Type de contrat de travail 2022 2021 2020 Contrat à Durée Déterminée 1% 2% 4% Contrat à Durée Indéterminée 99 % 98 % 96 %
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 60 Engagement des collaborateurs 2022 2021 2020 Taux de participation à l’enquête interne 72 % 79 % 86 % Employee Engagement Score 61% 66 % 69 % Ancienneté des effectifs 2022 2021 2020 Ancienneté moyenne en années 9 8 7 Mobilité interne 2022 2021 2020 Nombre de mutations internes 82 181 371 Formation des collaborateurs 2022 2021 2020 Nombre d’heures de formation 20 983 29 915 24 176 Nombre de jours moyen de formation par collaborateur 1,97 1,86 1,50 Recrutement et attrition 2022 2021 2020 Nombre de recrutements 202 204 247 Taux d’attrition 25 % 21 % 13 % Évolution nette de l’effectif à périmètre constant - 10,9 % - 9,3 % nc
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 61 3.2.3 Programmes Employeur réalisés en 2022 3.2.3.1 Promouvoir la diversité et garantir la non‑discrimination des talents Le secteur de l’édition de logiciels, par sa dimension mondiale et ses standards internationaux de formation, est ouvert aux personnes de tous les continents et de toutes les cultures, seules les compétences comptent. L’industrie du numérique attire des talents issus de ﬁlières très diverses : scientiﬁques, artistiques, littéraires ou encore des autodidactes formés au sein de communautés numériques. Alors que par sa force d’innovation, le secteur du numérique repousse les barrières sectorielles et révolutionne les pratiques, les modèles d’affaires et le management des entreprises, cette industrie connaît une pénurie de talents. Le recrutement est un déﬁ permanent pour les acteurs du marché. Parallèlement, l’équilibre homme‑femme peine à s’améliorer et la féminisation des ﬁlières de formation aux métiers du numérique demeure faible partout dans le monde. De même, l’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap reste limité et les programmes d’insertion se développent lentement et différemment selon les pays. Axway est engagé dans le maintien de valeurs éthiques et sociales en soutenant la diversité auprès de ses collaborateurs et de ses parties prenantes. L’entreprise s’est ﬁxé des objectifs chiffrés à horizon 2023 soutenus par des programmes ayant pour ambition d’accroître le nombre de femmes dans les équipes et de favoriser le recrutement de personnes en situation de handicap. Diversité et non‑discrimination Egalité hommes‑femmes Objectif : 33 % de femmes dans l'effectif en 2023 Politique générale Axway respecte des règles éthiques strictes en matière de non‑discrimination et met en place des programmes pour réduire les inégalités dans les 19 pays où l’entreprise est présente. Axway respecte les lois de chaque pays où elle opère et s’engage à promouvoir la diversité et la non‑discrimination, particulièrement auprès de ses collaborateurs. Des formations et campagnes d’information internes sensibilisent chacun aux bonnes pratiques en matière de diversité, d’anti‑harcèlement et d’éthique dans la pratique des affaires. Actions réalisées en 2022 Axway, déjà positionné au‑dessus de la moyenne du secteur, s’est donné l’ambition d’accroître la part des femmes dans ses effectifs, en passant de 30 % en 2021 à 33 % en 2023. En France, depuis plusieurs années, Axway publie l’index d’égalité professionnelle femme‑homme mis en place par le ministère du Travail - en savoir plus- Aux États‑Unis, Axway respecte le programme Equal Opportunity Employer -en savoir plus- . En 2022, les travaux ont porté sur : Part des femmes dans les effectifs 2022 2021 2020 Effectif total 31 % 30 % 29 % Conseil d’administration 43 % 43 % 43 % Comité Exécutif 29 % 25 % 22 % Managers (au moins une personne à manager) 26 % 15 %* 28 % Part des femmes dans le recrutement 27 % 33 % 28 % * la donnée 2021 avait été calculée, à tort, sur l'effectif total d'Axway. la réalisation d’un état des lieux quantitatif et l’analyse des effectifs féminins par pays, par métiers, qualifications, positionnement hiérarchique et niveau de performance individuelle ; ● l’identification des actions et des axes de communication pouvant favoriser le recrutement et la fidélisation des collaboratrices ; ● la préparation d’un projet pilote de mentorat interne pour les collaboratrices qui sera mis en œuvre en 2023 ; ● la collaboration avec des associations et organisations faisant la promotion des métiers du numérique auprès des femmes (plus d'information dans la section Sociétal de ce document) ; ● le partage des programmes lors de communications internes par la Direction Générale. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 62 Personnes en situation de handicap Objectif + 25 % en France en 2023 Politique générale Axway est engagé en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap en France depuis plusieurs années et cherche à étendre ses pratiques dans plusieurs autres pays où l’entreprise opère. L’entreprise s’est ﬁxé pour objectif d’augmenter la proportion de collaborateurs en situation de handicap de 25% en France entre 2021 et ﬁn 2023. Deux axes de travail doivent permettre l’atteinte de cet objectif : En dédiant des ressources à ces travaux, Axway renforce sa politique inclusive et promeut l’égalité des chances parmi ses effectifs et candidats. Accord et dispositif Handicap 2021‑2023 : Le dispositif Handicap chez Axway en France est déﬁni dans le cadre de l’accord handicap 2021‑2023 qui regroupe toutes les entreprises du groupe Sopra Steria, opérant en France pour favoriser l’insertion des personnes reconnues en qualité de travailleurs handicapés (RQTH). Le dispositif comprend notamment : Actions réalisées en 2022 Renforcer le programme En 2022, Axway a renforcé son programme pour mettre en avant les compétences des personnes en situation de handicap. En France, l'entreprise a participé à plusieurs initiatives : Dans cinq autres pays où Axway est implanté ; les États‑Unis, l'Allemagne, la Roumanie, la Bulgarie et l'Irlande, plusieurs travaux et actions ont été menés : Par ailleurs, une réﬂexion globale est menée quant à l’adhésion à un label reconnaissant à Axway un statut d’entreprise handicap accueillante. Formations et outils autour du Handicap Formations Six modules de formation sont proposés aux collaborateurs et recommandés dans le cursus d’intégration des nouveaux embauchés. Ils sont disponibles en anglais et/ou en français et portent sur les thèmes qui vont de la découverte des notions principales autour du handicap, la prise en compte du handicap dans l’entreprise, la collaboration au quotidien avec un salarié en situation de handicap, ou encore à l’accessibilité numérique. Communication handicap et recrutement : la facilitation du recrutement de personnes en situation de handicap ; ● l’assistance dans le processus de reconnaissance des statuts de personne en situation de handicap pour les collaborateurs déjà présents dans l’entreprise. ● un référent handicap ainsi qu’un responsable du département Ressources Humaines en charge d’accompagner les collaborateurs faisant personnellement ou indirectement face à une situation de handicap ; ● un accompagnement personnalisé des collaborateurs en situation de handicap : aménagements spécifiques – ergonomie, équipements, organisation du temps de travail, autorisations d’absence pour suivi médical, etc. – accompagnement dans l’ensemble des démarches administratives nécessaires pour faire reconnaître leur statut de travailleur handicapé ; ● un statut de « proche aidant » pour les collaborateurs accompagnant un proche en situation de handicap. Ce statut leur donne accès à un soutien financier, une flexibilité dans leurs horaires de travail, des autorisations d’absence et un aménagement dans leurs conditions de travail. ● les rencontres HanDigital Week 2022 pour réduire les préjugés et mettre en avant la compétence des personnes plutôt que leur handicap ; ● le spectacle Live « Rire du handicap ? L’humoriste Lilia Benchabane ose » suivi d’un échange avec elle ; ● le Café du handicap pour sensibiliser sur le handicap et informer sur la politique Handicap de l’entreprise ; ● un DuoDay, réalisé depuis plusieurs années, en France et d’autres pays européens – Belgique, Finlande, Portugal, Allemagne, Luxembourg –, qui consiste à former des duos : une personne en situation de handicap et un professionnel volontaire dans l’entreprise. En 2022, Axway a accueilli une personne en situation de handicap dans le cadre de DuoDay. ● analyse de la réglementation locale de chaque pays en matière de reconnaissance de handicap ; ● analyse sur les processus internes d’identification des collaborateurs en situation de handicap ; ● sensibilisation des responsables RH locaux ; ● état des lieux des initiatives locales auprès de personnes en situation de handicap dans les organisations locales externes ; ● analyse des supports de communication et de recrutement sur les sujets du handicap. ● mention « entreprise handicap accueillante » dans toutes les offres d’emploi ; ● diffusion des offres d’emploi sur les plateformes de recrutement favorisant le recrutement de personnes en situation de handicap ; ● espace intranet handicap et recrutement. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 63 Chiffres clés Personnes en situation de handicap (France) 2022 2021 2020 Part des personnes reconnues en situation de handicap dans l’effectif 1,82 % 1,72 % nc Nombre de personnes reconnues en situation de handicap dans l'effectif 8 8 nc Nombre de personnes en cours de reconnaissance de travailleur handicapé en France 1 1 nc Nombre de modules de formations ou sensibilisation au handicap 6 nc nc Nombre de séquences de sensibilisation au handicap tenues dans l'année 2 2 nc Nombre de jours de congés supplémentaires offerts pour le statut aidant de collaborateurs 6 6 na Nombre de collaborateurs disposant d'un statut d'aidant 10 8 7 3.2.3.2 Recruter des talents très convoités Dans un secteur où le nombre de postes à pourvoir est bien supérieur à la demande, et cela dans de nombreux pays, la concurrence aux offres d’emploi reste vive. En 2022, l’attractivité d’Axway s’est poursuivie avec 202 recrutements (hors acquisition) réalisés pour toutes les fonctions et dans tous les pays où Axway comptait des collaborateurs. En parallèle, l’acquisition de la société DXchange.io, basée à Hyderabad en Inde, en juin 2022 a conduit à l’intégration de 20 collaborateurs. Recrutements Actions réalisées en 2022 Politique générale La politique de recrutement d’Axway est menée selon les engagements Employeur de non‑discrimination et de promotion de la diversité comme cela est décrit au début de ce chapitre. Depuis plusieurs années, Axway a développé un programme d’attractivité des jeunes talents qui se déploie au travers de nombreuses initiatives, parmi lesquelles : Relations avec les écoles : en relation avec 10 universités et écoles d’ingénieurs dans plusieurs pays, Axway participe plusieurs fois par an à des forums permettant d’attirer des étudiants en proposant chaque année de nombreux stages. Axway a également recours à des plateformes spécialisées en recrutement, dont Welcome To The Jungle. Stages, apprentissages, alternances : Axway offre chaque année, et dans plusieurs pays, des opportunités de stages, d'apprentissages et d'alternances permettant à de jeunes recrues de compléter leurs formations au cours ou à l'issue de leurs études. Ils se voient proposer, pour plusieurs d’entre eux, des contrats d’embauche à la ﬁn de cette expérience. Programme trois ans/trois métiers : Axway a poursuivi en 2022, en France, son programme « 3 ans/3 métiers » au cours duquel les alternants et les apprentis découvrent successivement les métiers de Recherche et Développement, des Services et du Support Client. Créé en 2015, ce programme a déjà permis d’accueillir 16 alternants. En 2022, une étudiante de ce programme a été embauchée chez Axway à la ﬁn de cette période d'apprentissage. Recruter sous contrats à durée indéterminée Axway recrute quasiment exclusivement en contrats à durée indéterminée, sauf dans le cas de remplacements temporaires. La part de CDI a encore progressé en 2022 pour désormais représenter 99 % des contrats malgré un contexte économique incertain. Coopter des candidats Pour valoriser la cooptation et faire de ses collaborateurs ses ambassadeurs, l’entreprise a poursuivi son programme qui consiste à encourager les collaborateurs à proposer aux membres de leurs réseaux de rejoindre Axway. 28 collaborateurs ont été recrutés par cooptation. T a l e n t A c q u i s i t i o n Grâce à son équipe de Talent Acquisition répartie dans ses différents pays d'implantation, Axway a su recruter des proﬁls variés, majoritairement des ingénieurs ou des commerciaux. Partenariats Les partenariats conclus avec des plateformes spécialisées permettent de renforcer la marque employeur et la visibilité d’Axway en tant qu’employeur de référence. Jeunes talents et collaborateurs expérimentés Compte tenu de l’activité d’Axway, la quasi‑totalité des embauches concerne des proﬁls issus de formations académiques supérieures pour les collaborateurs les plus jeunes. Pour les embauches des collaborateurs plus âgés, c’est l’expérience professionnelle et l’expertise qui sont des critères clés de recrutement.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 64 Recrutements par zone géographique 2022 2021 2020 Nombre total de personnes recrutées 202 204 247 Amériques 26 % 27 % 27 % France 25 % 22 % 18 % Reste de l’Europe 39 % 47 % 50 % Asie/Paciﬁque 10 % 4 % 5 % Recrutements tranches d’âge 2022 2021* 2020 Nombre total de personnes recrutées 202 204 247 Age moyen de recrutement 35 37 36 Moins de 30 ans 33 % 26 % na 30 à 44 ans 48 % 53 % na 45 à 54 ans 12 % 15 % na Plus de 55 ans 7% 6% na * En 2021, Axway a modiﬁé ses tranches d’âge. Stagiaires et Apprentis 2022 2021 2020 Nombre de stagiaires dans l’effectif 9 2 6 Nombre d’alternants/apprentis 17 19 22 Embauches consécutives à un stage ou une alternance 4 4 2 3.2.3.3 Tenir compte des attentes des collaborateurs Axway organise régulièrement depuis 2016 des enquêtes d’engagement «Axway Voice Survey» auprès de ses collaborateurs. L’objectif est de mesurer l’engagement des collaborateurs grâce à l’Employee Engagement Score et d’identiﬁer des axes d’améliorations globaux ou locaux pour, dans un second temps, pouvoir déployer des plans d’actions associés. En plus de l’enquête annuelle, des échanges sont organisés tout au long de l’année : En 2022, ces échanges se sont poursuivis et ont de nouveau permis de partager autour de la stratégie et des innovations d’Axway. Elles ont aussi été l’occasion d’informer les collaborateurs sur les dispositifs déployés. Le Directeur Général a ainsi organisé près de 20 séquences d’échanges au cours de l’année, sous l’appellation « CEO Oﬃce Hours », qui ont réuni en moyenne 300 collaborateurs chacune. Les échanges ont notamment porté sur la stratégie d’Axway, les modes de travail, l’utilisation des locaux, les programmes RSE ou encore l’impact carbone de la société. La direction générale communique également chaque trimestre auprès de l’ensemble des collaborateurs, sous forme d’une réunion virtuelle globale, à l’occasion de la présentation au marché des résultats de l’entreprise. L’indicateur d’engagement des collaborateurs Le niveau d’engagement des collaborateurs mesuré par l’Employee Engagement Score est un des critères qualitatifs de la rémunération variable du Directeur Général et est devenu, en 2022, un critère de la rémunération variable pour tous les managers de l’entreprise. Méthodologie de l’enquête d’engagement Selon la méthodologie de l’enquête, une participation minimum de 30 % des collaborateurs est nécessaire pour que l’enquête soit représentative. 65 % étant considéré comme un bon taux de participation. Il est reconnu qu’une entreprise, pour atteindre ses objectifs et créer un cercle vertueux avec ses collaborateurs, a besoin d’un engagement de 60 % ou plus. L’atteinte d’un tel score reﬂète le fait qu’une majorité de collaborateurs sont positivement engagés par rapport aux objectifs de l’entreprise. Après cinq éditions, aﬁn de tenir compte des changements d’organisation dans l’entreprise et de l’évolution de la stratégie, le questionnaire a été revu et certaines questions ont été clariﬁées. La sixième édition de l’enquête s’est déroulée du 1er au 13 février 2023. groupes de travail par équipes, animés par les collaborateurs eux‑mêmes, ● séquences de dialogue périodiques avec la direction générale, ouvert à tous les collaborateurs, ● roadshows internes, par zone géographique, animés par des membres de la direction générale. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 65 Sixième édition de l’enquête Axway Voice Survey La participation des collaborateurs à l’enquête a atteint 72 %, alors que le score d’engagement s’est établi à 61 %. Dans un contexte de réorganisation et de plus grande concentration de notre portefeuille de produits, et malgré une légère baisse, le niveau d'engagement des collaborateurs reﬂète l'attachement de ces derniers à Axway et leur conviction que l'entreprise dispose des ressources adéquates pour poursuivre l'exécution de sa stratégie. Taux de participation à l’enquête interne (en %) Taux d’engagement des collaborateurs (en %) 0 20 40 60 80 100 72 79 86 2022 2021 2020 0 20 40 60 80 100 61 66 69 2022 2021 2020 L’enquête d’engagement des collaborateurs constitue un outil de mesure essentiel pour le management de l’entreprise et offre une possibilité supplémentaire aux collaborateurs de faire entendre leur voix. 3.2.3.4 Développer les talents et les expériences de chaque collaborateur Dans le secteur du numérique, le développement des compétences s’exerce autant dans les dispositifs de formation que dans le partage d’expérience. L’expérience se vit bien sûr au sein des équipes, avec les clients, les partenaires, les fournisseurs, mais aussi auprès de la société civile où la transformation numérique se déploie rapidement. Développer les compétences Politique générale Axway University est le portail interne de développement des talents chez Axway. L’offre de formation se concentre sur les activités critiques pour le succès d’Axway : expertise technique, montée en compétences des équipes commerciales, développement personnel et management, éthique des affaires ou encore sécurité. Actions réalisées en 2022 Axway University L’offre de formation est déclinée selon les sessions en format digital ou présentiel. Axway University utilise une plateforme de formation Learning Management System (LMS) accessible aux clients, aux partenaires et aux collaborateurs pour les collaborateurs, les formations sont également disponibles depuis le réseau social interne d’Axway "Jive“, et accessible gratuitement partout et sans limitation.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 66 Au total, 20 983 heures de formation ont été dispensées en 2022 au proﬁt de 1 931 collaborateurs , soit 1,97 jour en moyenne par salarié formé, en forte croissance par rapport à l’année précédente. Formations 2022 2021 2020 Nombre total d’heures de formation 20 983 29 915 24 176 Part de formations en format digital 62 % 77 % 93 % Nombre de collaborateurs formés 1 931 2 297 2 292 Nombre de jours moyen de formation par collaborateur 1,97 1,86 1,50 Nombre de stagiaires formés 13 556 38 258 20 142 Budget de formation (en euros) 750 000 750 000 nc Espace intranet dédié à la formation Oui Oui Oui Formation ou sensibilisation sujets Environnement 1 cyber clean up nc nc Formation anti‑harcèlement 461 nc nc Formation égalité, mixité, stéréotype de genres 8 nc nc Formation/programmes santé et sécurité 58 nc nc Initiatives de collaborateurs soutenues par Axway pour la pratique d'activités sportives oui oui oui Formation éthique des affaires en nombre de collaborateurs formés 325 nc nc Formation anti‑corruption, obligatoire pour tous les collaborateurs oui oui oui Formation sécurité informatique/cybersécurité en nombre de personnes formées 1 530 1 678 1 472 Document anti‑corruption partagé avec des collaborateurs oui oui oui Formation relative à la satisfaction client Nombre de participants à la formation à la satisfaction client 50 nc nc (1) Les collaborateurs ayant quitté l’entreprise pendant l’année, mais ayant suivi une formation, sont compris dans ce nombre. (2) Il s'agit ici de la notion de "stagiaire", un collaborateur ayant suivi plusieurs formations dans l’année est donc compté plusieurs fois. Bouger pour continuer d’apprendre Mobilité Politique générale En réponse aux attentes exprimées par les collaborateurs lors des premières éditions des enquêtes internes d’engagement, Axway a poursuivi sa politique volontariste de mobilité interne pour tous les collaborateurs. Toutes les offres de mobilité interne, hormis celles exceptionnellement conﬁdentielles, sont visibles par tous les collaborateurs. En effet, en se rendant sur la page Carrière Make your Move du réseau interne, chacun peut accéder au portail de candidature. De plus, chaque vendredi, la newsletter interne publie trois à cinq offres, maximisant ainsi leur visibilité. La politique de mobilité interne et les règles pour en bénéﬁcier sont disponibles en divers formats et diffusées de façon régulière. Actions réalisées en 2022 En 2022, des opportunités de nouveaux postes se sont ouvertes au sein du nouveau dispositif de management des lignes de produits stratégiques d’Axway. Au total 82 collaborateurs ont évolué en interne en 2022 soit en bénéﬁciant d’une promotion, soit en changeant d’emploi. (1) (1) (2)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 67 S'évaluer pour progresser Axway a poursuivi en 2022 sa nouvelle démarche globale de management continu de la performance initiée en 2019 et reposant sur un dialogue constant entre collaborateur et manager. Évaluer ses talents Actions réalisées en 2022 T a l e n t R e v i e w Axway a déployé pour la quatrième année et au niveau mondial, une revue des talents, sur l’ensemble de l’effectif, pour évaluer et échanger sur la performance et le potentiel de chacun des collaborateurs. Réalisé de façon collective et partagé par les managers et les responsables Ressources Humaines, cet exercice annuel permet d’identiﬁer les talents clés et les actions de développement et de formation nécessaires à l’évolution de chaque collaborateur. Entretien professionnel Depuis 2014 et conformément à la législation, Axway a également mis en place en France, un entretien professionnel qui a lieu tous les deux ans. Ce rendez‑vous du collaborateur avec un professionnel des Ressources Humaines permet d’envisager ses perspectives d’évolution professionnelle, tant en termes de qualiﬁcations que d’emploi, et de discuter de ses aspirations. Développer sa compétence managériale En 2022, Axway a poursuivi la démarche Objectives and Key Results (OKR) qui permet de piloter collectivement la performance des équipes en déclinant les objectifs stratégiques par activité, jusqu’aux résultats clés partagés chaque trimestre. Soucieuse de déployer l’approche de management continu de la performance auprès de l’ensemble des collaborateurs, l’entreprise a conçu, dès 2020, des modules de formation pour initier les équipes à ces bonnes pratiques de management. Les nouveaux managers sont donc également invités à suivre ces modules. Complémentaire à cette démarche, le dispositif Conversation/Feedback/Recognition (CFR ) encourage le dialogue permanent et les échanges réguliers entre manager et collaborateur, et ce tout au long de l’année. S’enrichir dans la communauté Axway Les équipes d’Axway réparties dans 19 pays peuvent partager les événements de la vie de l’entreprise via le réseau social interne « Jive », les lettres d’information interne ou encore les événements sur site : Être informé de la stratégie par Direction Générale The CEO Oﬃce Hours : initiées en 2022, ces réunions organisées en format digital sont libres d’accès et permettent de poser des questions directement au Directeur Général et aux membres du Comité Exécutif qui y participent. Les sujets portent sur la stratégie d’Axway, des questions opérationnelles, ou encore sur l’actualité de l’entreprise. Une vingtaine de réunions se sont tenues en 2022, chacune d’elles a rassemblé près de 300 personnes. Les communications de la Direction Générale et par les différents membres du Comité Exécutif se sont poursuivies en 2022, à un rythme hebdomadaire, mensuel ou trimestriel, en fonction de l’actualité. En plus de la performance économique, de l’évolution des offres, de nouveaux thèmes ont été abordés engageant le dialogue avec les collaborateurs, en particulier cette année, la RSE, l’impact carbone, les programmes relatifs à la féminisation et aux personnes en situation de handicap. Les « Executive Roadshows » : rencontres présentielles ou virtuelles à l’initiative des membres de la Direction Générale avec les collaborateurs par pays. L’acquisition de DXchange en juin 2022 a été un moment de rencontre privilégié pour accueillir les 20 collaborateurs de l’entreprise, située à Hyderabad en Inde. le réseau social interne « J i v e » : outil quotidien d’échanges entre les collaborateurs, le réseau social interne d’Axway est destiné à tous les collaborateurs et constitue le lieu de capitalisation interne de l’entreprise. Organisé par espaces et par communautés, il fournit un ensemble d’informations : ressources internes, informations sociales, outils, référentiels clients, ou encore catalogues produits. ● The Griffin Digest : la lettre électronique interne hebdomadaire diffusée par la Direction de la Communication Interne, et dont le nom fait référence au griffon du logo d’Axway, est adressée chaque vendredi à l’ensemble des collaborateurs, quelles que soient leur localisation géographique ou leur entité d’appartenance. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 68 Revue des talents et entretiens de carrière 2022 2021 2020 Nombre de Talent Reviews menés dans l’année 1 615 1 703 1 812 Part des Talent Review menés en % de l’effectif total 96 % 94 % 96 % Entretiens professionnels (rythme tous les deux ans) oui oui nc Nombre de collaborateurs ayant suivi les formations managériales cours de l’année 285 368 nc 3.2.3.5 Reconnaître et valoriser les talents L’objectif d’Axway est d’écrire une histoire commune avec ses collaborateurs et de ﬁdéliser les équipes dans un projet d'entreprise long terme. Cette histoire commune se matérialise par l’ancienneté moyenne constatée chez Axway (9 ans), sur un marché de l’emploi particulièrement volatil et compétitif. La politique de rémunération d’Axway s’inscrit en cohérence avec le secteur d'activité sur lequel elle opère, selon le pays d’activité, mais aussi dans l’évaluation de la performance et du potentiel de chaque collaborateur. Reconnaître les talents Actions réalisées en 2022 Politique générale Chez Axway, la ﬁdélité des collaborateurs est récompensée. Les collaborateurs travaillant chez Axway depuis 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 ans voire 35 ou 40 ans sont honorés pour leur ﬁdélité à l’entreprise au cours d’un événement convivial, une initiative pratiquée sur tous les sites d’Axway et partagée sur « Jive », le réseau social interne. Etre actionnaire salarié Aﬁn d’associer les collaborateurs au projet de transformation de l’entreprise, Axway a réalisé deux plans d’attribution d’actions gratuites pour l’ensemble des collaborateurs. Le premier en 2012, suite à l’introduction en Bourse. Le second, en 2019, avec l’attribution de 200 actions gratuites à chaque collaborateur d’Axway, actif à cette date, assortie d’une condition de présence de trois ans, soit jusqu’en 2022. Ainsi, 1 270 collaborateurs ont acquis des actions Axway cette année. Au total, la part des actions détenues par les salariés d'Axway représente 2,14 % du capital de l'entreprise, vs. 0,96 % en 2021 comme indiqué au chapitre 7 du présent document. Des conditions ﬁnancières attractives Comme chaque année, Axway a procédé en 2022 à des augmentations de salaire selon une politique d’individualisation, pratiquée de façon équitable et identique dans tous les pays où Axway est implanté. Des conditions sociales attractives En France, les salariés sont éligibles à l’intéressement selon les dispositions d’un nouvel accord signé pour la période 2021‑2023 ainsi qu’à un Plan d’Épargne Entreprise. Axway participe également, selon les lois et bonnes pratiques de chaque pays, à des régimes de retraite et d’aménagement de ﬁn de carrière, ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à ses collaborateurs, souvent au‑delà des dispositions réglementaires imposées par les différents pays. Des indicateurs RSE dans la rémunération Certains indicateurs RSE, liés notamment à la satisfaction des collaborateurs et des clients, ainsi qu'à la politique environnementale d’Axway prennent leur place progressivement dans la politique de rémunération. Avantages spéciﬁques à Axway (exemples non exhaustifs) 2022 2021 2020 Nombre d’années d’ancienneté moyenne des collaborateurs 9 8 7 Nombre de collaborateurs récompensés pour leur ancienneté 111 541 nc Part des actions détenues par les collaborateurs au capital au 31 décembre 2,14 % 0,96 % 0,84 % Éléments de rémunération spéciﬁques à Axway 2022 2021 2020 Existence d’une variable liée à la performance de l’entreprise, selon le type de poste occupé Oui Oui Oui Existence d’un indicateur RSE dans la part variable du Directeur Général Oui Oui Oui Part de collaborateurs ayant une part variable liée à la satisfaction client – NPS 62,0 % 61,7 % 60,0 % Part de collaborateurs ayant une part variable liée à l’engagement des collaborateurs (Top management) 2,1 % nc nc Part de collaborateurs ayant une part variable liée au programme de réduction de l’impact carbone d’Axway Le Directeur Général nc nc Part de collaborateurs bénéﬁciant de l’intéressement – France 100 % 100 % 100 %
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 69 3.2.3.6 Qualité de vie au travail Flexibilité des modes de travail : Future of Work Avant même le contexte international de pandémie, le télétravail était une pratique très répandue chez Axway, notamment aux États‑Unis. En effet, 37 % des collaborateurs Axway basés aux États‑Unis travaillaient déjà à distance en 2019. Depuis deux ans, Axway a expérimenté un nouveau modèle de travail ﬂexible et durable baptisé Future of Work. Ce dispositif répond aux attentes exprimées par les collaborateurs au ﬁl des enquêtes et du dialogue interne, et vise à contribuer, pour chacun, à un bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle, dans les meilleures conditions d’épanouissement. Élaboré avec l’ensemble des collaborateurs via deux enquêtes internes, des groupes de travail locaux et les représentants du personnel dans les pays qui en étaient dotés, le dispositif Future of Work permet de travailler 60 % du temps à distance et 40 % du temps sur site, dans l’un des bureaux Axway. 0 20 40 60 80 100 Temps de travail sur site minimum Temps de télétravail maximum hors spéciﬁcités contractuelles Part des collaborateurs concernés par le dispositif 2020 2020 2020 2022 2021 2022 2020 100 100 Na 60 60 Na 40 40 Na Cette ﬂexibilité s’appuie notamment sur : Ce dispositif de travail a fait l’objet d’un accord professionnel en France en octobre 2021 et en Allemagne en janvier 2022. Un dispositif Flex Ofﬁce a été déployé en Roumanie courant 2022, pour une meilleure optimisation des locaux, en articulation avec le nouveau modèle de travail ﬂexible et durable. Flexibilité des modes de travail 2022 2021 2020 Part des collaborateurs ayant reçu une formation sur les bonnes pratiques en télétravail 100 % 100 % 100 % Part des collaborateurs équipés pour travailler eﬃcacement à distance 100 % 100 % 100 % Temps de travail Axway respecte les obligations légales et contractuelles en matière d’horaires de travail dans chacune de ses ﬁliales. Le temps de travail est établi en fonction du contexte local et de l’activité. Dans certains pays, Axway est aﬃlié à une convention collective. C’est le cas en France où Axway Software se conforme à la convention collective nationale des bureaux d’études techniques, cabinets d’ingénieurs‑conseils, sociétés de conseil – NUMEUM. Travail à temps partiel 2,42 % des collaborateurs d’Axway travaillaient à temps partiel en 2022, majoritairement du fait de congés parentaux. Temps partiels 2022 2021 2020 Part globale des collaborateurs travaillant à temps partiel 2,42 % 2,45 % 1,80 % Jours de congé supplémentaires Chez Axway, des jours de congé supplémentaires sont accordés selon plusieurs critères : ancienneté, âge, situation familiale ou événements privés et selon les différentes pratiques liées au pays dans lequel Axway est implanté. Ce dispositif permet d’accroître l’équilibre vie professionnelle‑vie privée de chaque collaborateur en fonction de sa situation. À titre d’exemple, cela représente en moyenne cinq jours par collaborateur en France. une coordination constante entre les collaborateurs et les managers pour définir conjointement les jours éligibles au télétravail en fonction de l’activité des équipes ; ● la liberté de travailler à distance dans un lieu privé plusieurs jours d’affilée ; ● des outils numériques collaboratifs permettant de dialoguer en équipe en permanence et de travailler dans des conditions identiques sur site ou à distance. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 70 Santé et Sécurité Axway est une entreprise internationale qui compte des collaborateurs dans 19 pays et se soumet aux réglementations locales et internationales en matière de santé et de sécurité. L'entreprise met en œuvre des procédures conformes aux réglementations locales et internationales. Le détail de ces procédures locales est le plus souvent consigné dans un « Employee Handbook » remis aux collaborateurs et disponible sur le réseau social interne Jive. Dispositif santé et sécurité résumé par indicateur 2022 2021 2020 Comité santé et sécurité France oui oui oui Procédures Santé et sécurité (périmètre global) oui oui oui Installation et équipements pour les collaborateurs (périmètre global) oui oui oui Prise en compte des risques physiques et psycho sociaux liés au télétravail (périmètre global) oui oui oui Bilan de santé, selon les pays et les services, intégré aux différents contrats de mutuelles oui oui oui Couverture des soins de santé selon les pays et les services intégrés aux différents contrats de mutuelles oui oui oui Espace Intranet Santé et Sécurité (périmètre global) oui oui oui Aidants familiaux – dispositif (France) oui oui oui Audit de sécurité des équipements (France) oui oui oui Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques (Périmètre global) oui oui oui Informations sur le dispositif de ﬂexibilité Future of Work (périmètre global) oui oui oui Informations hygiène et sécurité Périmètre de consolidation et indicateurs : les indicateurs relatifs à la sécurité concernent tous les sites d’Axway et 100 % des collaborateurs. Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites d’Axway. Ils reﬂètent les résultats de la politique d’Axway en matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité. La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la politique humaine et sociale. Cet objectif s’inscrit dans une démarche d’ensemble, conduite en étroite collaboration avec les médecins du travail, les gestionnaires de site et le CSSCT (quand il existe). Aucun accord collectif n’a été signé en matière d’hygiène et de sécurité. En Allemagne, comme en France, un médecin du travail vériﬁe régulièrement la santé des collaborateurs. Évaluation des risques psychosociaux : un comité de pilotage composé de membres des Ressources Humaines et de représentants du CHSCT a été constitué en 2015 concernant l’évaluation des risques psychosociaux au sein d’Axway France et a régulièrement poursuivi ses travaux depuis, en assurant un suivi de situation. Cette évaluation a conduit à la mise à jour du Document Unique intégrant les risques liés à la crise sanitaire. Maintenir un faible absentéisme L’absentéisme chez Axway reste très faible. Il est principalement lié à des événements familiaux ou des maladies de courte durée. Absences 2022 2021 2020 Taux d’absentéisme 2.54 % 2,08 % NA Maladie 0,97 % 0,93 % 0,96 % Taux d’accidents du travail/maladie 0.01 % 0,01 % 0,01 % Maternité-paternité-adoption 1.35 % 1,02 % 1,00 % Événements familiaux 0,17 % 0,13 % 0,07 % CIF (France) 0,00 % 0,00 % 0,02 %
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 71 Encourager un mode de vie sain et équilibré dans des locaux adaptés et accueillants Axway garantit un lieu de travail sûr et sain à ses collaborateurs. Dans cet objectif, depuis plusieurs années, Axway applique une politique bien établie en matière de santé et de sécurité au travail. Des locaux accueillants pour un cadre de travail harmonieux L’évolution des modes de travail, l’usage très développé des conférences en format numérique et la ﬂexibilité travail au bureau et télétravail ont modiﬁé les utilisations des locaux des entreprises. Ces changements ont conduit Axway à mener une réﬂexion globale sur l’aménagement des locaux. Un équilibre doit être trouvé pour tenir compte des nouveaux usages. Plusieurs sujets d’analyse ont été amorcés en 2022 et se poursuivent en 2023 : L’étude a commencé en 2022 et se poursuivra en 2023. Le bureau de Bucarest a été le premier à être rénové avec un concept « Flex oﬃce », en fonction de la présence et des besoins des employés. Les espaces dédiés aux activités sportives et culturelles sont toujours proposés dans la plupart des locaux d’Axway, utilisés par les collaborateurs individuellement ou dans des groupes de collègues constitués spontanément. Dialogue Social Axway suit les réglementations et lois des différents pays dans lesquelles elle est implantée. Seuls deux pays font l’objet de dispositifs de représentation du personnel : la France et l’Allemagne selon les dispositifs suivants : Structures / Périmètres Pays Accords collectifs % des collaborateurs Axway Software, CSE, Comité social et économique, depuis le 4 octobre 2019, élu pour quatre ans. Les trois organisations syndicales – CGT, CFDT, et Trait‑Union – y sont représentées. France 28,00 % Axway GmbH trois Comités d’établissement et un Comité central d’entreprise. Allemagne 4,32 % Conventions collectives Axway Software Axway Software do Brasil Axway GmbH Axway Belgium sa - France - Brésil - Allemagne - Belgique 28,00 % 1,70 % 4,32 % 0,91 % Prestataires externes en Ressources Humaines La politique éthique et de respects des droits de l’homme est soumise pour signature aux prestataires externes, notamment prestataires en Ressources Humaines. 3.2.4 Ambitions Employeur 2023 Axway mène, en permanence, une démarche de progrès dans le développement de sa responsabilité en tant qu’employeur, et en cohérence avec ses engagements et sa stratégie. Pour 2023, les objectifs d’Axway sur l’engagement Employeur sont inchangés : EMPLOYEUR ■ Employee Engagement Score > 70 % en 2023 ■ 33 % de femmes dans l'effectif total en 2023 ■ + 25 % de personnes en situation de handicap en France en 2023 rationaliser les surfaces des locaux en fonction de leur taux d’occupation ; ● repenser l’aménagement du lieu de travail – bureaux et espaces de travail – pour favoriser la qualité de vie au travail tout en garantissant la communication entre les collaborateurs et la vie des équipes au travail ; ● préserver des espaces communs pour maintenir des temps de convivialité entre les équipes. ● Avenant à l’accord d’intéressement 2021‑2023 ; ● accord télétravail Future of Work ; ● accord relatif aux modalités de télétravail ● GBV « Bonus plan » ● « GBV, Commission plan » ● GBV Remote Work Agreement ● GBV Secret Server ● Local Works Council Agreements – 2021 (trois sites) : ● BV « Compensation – Distributing Policy » ● BV On Call Duty ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l’édition de logiciels 72 3.3 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l’édition de logiciels La matrice de matérialité RSE d’Axway, mise à jour chaque année sur la base d’enquêtes réalisées auprès des parties prenantes, permet de construire des programmes et de déployer des pratiques responsables et durables pour répondre aux attentes des différents acteurs de l’écosystème de l’entreprise. Les programmes exécutés en 2022 dans le domaine sociétal ont porté en priorité sur la satisfaction des clients et le déploiement des engagements RSE d’Axway auprès de ses parties prenantes, en particulier des fournisseurs. Axway a également développé ses programmes favorisant l’accès aux formations et métiers du numérique, à travers des projets éducatifs et sociaux en lien avec les objectifs Employeur décrits précédemment. 3.3.1 Evolution des objectifs engagement Sociétal Objectifs ﬁxés en 2021 Contexte et programme 2022 Base 2021 Score 2022 Objectif 2023 Net Promoter Score supérieur à 40 d’ici ﬁn 2023 Suivi continu du NPS clients 29 35 > 40 Label EcoVadis Gold d’ici ﬁn 2023 Évaluation annuelle par EcoVadis 61/100 61/100 72/100 Quatre programmes pour la formation des femmes aux métiers du numérique d’ici ﬁn 2023 Relance et activation de programmes dans différents ays Trois programmes à réactiver Six programmes actifs objectif atteint et poursuite des programmes 3.3.2 Programmes réalisés en 2022 3.3.2.1 Clients : continuer d’accroître la satisfaction La satisfaction des clients d’Axway est, avec l’engagement des collaborateurs, une priorité absolue pour Axway. Cette satisfaction reﬂète non seulement la performance des offres logicielles d’Axway, mais crée également une chaîne de valeur vertueuse par la montée en compétences des équipes, l’innovation, des services plus adaptés ou de meilleurs arbitrages stratégiques. La satisfaction clients Objectif 2023 NPS > 40 Politique générale et actions poursuivies en 2022 Le dispositif Customer Success Au cœur du modèle d’affaires d’Axway, se situe l’organisation Customer Success. Cette organisation représente 31 % des effectifs de l’entreprise en 2022. Son objectif est de dialoguer de manière permanente avec les clients aﬁn de proposer les solutions et services les plus adaptés et évolutifs selon leurs attentes. Ce dispositif est dirigé par le Chief Customer Ofﬁcer, membre du Comité Exécutif d’Axway ; les indicateurs de suivi sont présentés chaque année au Conseil d’administration et au Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise ainsi qu’aux collaborateurs lors de sessions internes.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l’édition de logiciels 73 La satisfaction clients Objectif 2023 NPS > 40 L’indicateur de satisfaction des clients Chez Axway, la satisfaction des clients est évaluée grâce au Net Promoter Score (NPS). Cet indicateur est intégré à la gestion des risques d’Axway et utilisé comme indicateur de performance pour la rémunération variable de certains employés et du Directeur Général. Le NPS classe la satisfaction des clients en trois catégories : les détracteurs, les passifs et les promoteurs. Il s’appuie sur un processus itératif comprenant une enquête, une réponse aux clients et un dialogue continu avec ces derniers et cela tout au long de l’année. Il utilise également des outils de gestion de la clientèle tels qu’un tableau de bord Customer 360° et des plans de réussite client pour fournir des rapports de suivi, enrichir les bases de données marketing et déclencher des campagnes, des réunions et des formations. Les attentes des clients formulées à travers ces mécanismes sont utilisées pour orienter la conception et la recherche et développement des logiciels d’Axway. Les principales attentes exprimées par les clients sont : Dialogue avec les clients Le dialogue avec les clients d’Axway s’organise également autour d’événements alternant rencontres en présentiel et conférences à distance. En 2022, plusieurs événements majeurs ont réuni un très grand nombre de clients : Soit 1 004 clients représentant 401 entreprises ; Par ailleurs, le portail «idea» dédié aux échanges de bonnes pratiques avec les clients, a reçu 677 nouvelles idées de produits. Lors de sondages, 5 155 votes ont été exprimés pour sélectionner les meilleures idées proposées. Former sur base des attentes clients Les attentes collectées dans les enquêtes clients permettent d’élaborer des programmes de formations dédiées à la fois aux équipes Axway et aux clients. Les formations sont présentées dans la section Formations du présent chapitre. Programmes clients 2022 2021 2020 Indicateur de satisfaction des clients au 31/12/2022 35 29 25 Enquête permanente auprès des clients et données suivies dans un Dashboard 360° oui oui oui Question RSE dans l’enquête de satisfaction client oui sécurité oui sécurité nc la qualité et la performance des logiciels ; ● le support technique ; ● l’engagement du service ; ● la formation ; ● les événements dédiés aux clients ; ● le management clients. ● 53 événements Customer Engagement ; ● 11 CABs (Customer Advisory Board) ; ● 42 User Groups, dont 10 en format présentiel. ● des enquêtes ponctuelles ont permis d’évaluer le bien-être des clients dans leurs relations d’affaires avec Axway ; ● la communauté des clients Axway en ligne s’est développée avec plus de 4 600 participants à fin 2022 ; ● une formation « contact virtuel » a été lancée pour partager de bonnes pratiques dans les conférences virtuelles y compris avec les clients. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l’édition de logiciels 74 3.3.2.2 Partager les pratiques et valeurs d’Axway avec toutes les parties prenantes EcoVadis, objectif Gold en 2023 Partager la performance RSE d’Axway avec ses parties prenantes ENVIRONNEMENT SCORE GLOBAL TRAVAIL ET DROITS DE L'HOMME ETHIQUE ACHATS RESPONSABLES 61/100 70/100 70/100 70/100 30/100 Le label EcoVadis Chaque année, Axway fait évaluer sa performance RSE au travers de la notation EcoVadis qui mesure la politique, les actions, les résultats chiffrés et les objectifs RSE de l’entreprise dans les domaines de la gouvernance, du social, du sociétal, de l'environnemental, de l'éthique et des processus d’achats responsables. La plateforme EcoVadis permet également de partager le proﬁl RSE d’Axway avec des prospects, des clients et des fournisseurs. En 2022, Axway a maintenu sa position avec l’obtention d’un classement Silver et grâce à une note de 61/100. L’objectif pour Axway est d’améliorer sa performance pour atteindre le label Or/Gold d’ici ﬁn 2023. Appels d’offres et performance RSE Les équipes avant‑vente d’Axway reçoivent de plus en plus de questionnaires clients relatifs aux engagements, indicateurs chiffrés et objectifs RSE d’Axway. Le proﬁl RSE et les scores obtenus dans les index sont ainsi partagés dans les procédures d’appels d’offres. Partage de performance RSE avec les clients 2022 2021 2020 Évaluation EcoVadis score global sur 100 61 61 60 Formations destinées aux clients oui oui oui Questionnaires RSE reçus de clients en 2022 par EcoVadis 10 nc nc 3.3.2.3 Société civile : avoir un impact positif dans notre écosystème Axway inscrit le partage des compétences dans son engagement Sociétal pour promouvoir les métiers du numérique auprès de communautés issues de la société civile. En 2022, les initiatives sociétales ont soutenu les engagements employeurs d’Axway : la féminisation des métiers et formation du numérique ; ● l’intégration des personnes en situation de handicap. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l’édition de logiciels 75 Partager les compétences du numérique Objectifs 2023 : poursuivre les 4 programmes Actions réalisées en 2022 Féminisation des métiers et des formations au numérique Quatre partenariats ont été initiés en 2022 avec les interventions de collaborateurs d’Axway pour promouvoir les métiers et les formations du numérique auprès des femmes ou jeunes ﬁlles au sein d’établissements scolaires et d’universités promouvant la diversité des proﬁls. Ces partenariats permettent notamment d’accueillir des stagiaires ou alternants dans l’entreprise. En France, avec Ada Tech School, une école de coding basée à Paris et à Nantes qui propose un cursus selon une pédagogie alternative, sans prérequis scolaire et ouverte à tous, y compris aux personnes en reconversion. https://adatechschool.fr/ En Irlande, avec la Scoil Chaitriona Cailini, une école pour jeunes ﬁlles participant au programme d’inclusion éducative irlandais. https://www.scoilchaitriona.info/ Aux Etats Unis, à travers deux programmes : Plusieurs autres initiatives déjà soutenues par Axway se sont renforcées : L’association Elles Bougent vise à promouvoir des parcours professionnels scientiﬁques et techniques passionnantes auprès des écolières et des étudiantes en France. Elle entend prouver que ces métiers sont accessibles aux femmes grâce aux témoignages et au mentorat de professionnelles de ce secteur. Les marraines Axway ont participé à deux événements en 2022 -plus d'information-. Professional Women’s Network, un réseau professionnel féminin qui met en avant des femmes ingénieures qui transmettent leurs passions et souhaitent susciter des vocations. Le partenariat conclu entre PWN et Axway a permis à 11 collaboratrices européennes de participer à des colloques organisés par le réseau et ainsi de faire connaître Axway. Cinq collaboratrices Axway en France bénéﬁcient du programme de mentoring de PWN depuis octobre 2022 -plus d'information-. Favoriser l'insertion des personnes en situation de handicap dans les métiers du numérique En France Axway est partenaire du Club Handicap & Entreprises 92. Ce club rassemble des représentants d’entreprises et des personnes handicapées pour les aider à trouver un emploi. En 2022, des ateliers ont été organisés pour aborder différents thèmes liés à l’emploi pour les personnes handicapées. Les thèmes incluent l’aide pour retourner au travail après une longue absence pour maladie, le recours aux travailleurs indépendants handicapés, les services d’orientation et de réadaptation professionnelle, la découverte d’entreprises adaptées pour les travailleurs temporaires, les troubles DYS, l’insertion numérique, la présentation du baromètre de la fragilité sociale, les déﬁs et les bonnes pratiques pour les entreprises du club, ainsi que la prévention et la santé au travail -plus d'information-. Innover et partager des compétences au sein d'instances professionnelles des domaines numériques Axway est membre d’organisations professionnelles et participe à des projets d’échanges de compétences dans les domaines du numérique. Parmi ces organismes et ces projets, on peut citer : CREST (Center for Research, Engineering, Science, and Technology), un programme de formation offert par Paradise Valley High School à ses étudiants, plus d'information ici ; ● Le programme WISE, Women in Science and Engineering au sein de l’université d’Arizona pour le développement du leadership et des carrières technologiques pour les femmes, plus d'information ici. ● Numeum : auprès de qui Axway contribue notamment aux enquêtes sur le secteur du numérique, plus d'informations ici ; ● Talents du Numérique : Axway accueille dans ses locaux des étudiants en vue de leur orientation vers des études dans le domaine du numérique et participe à des ateliers destinés à promouvoir et développer l’innovation numérique auprès de tous, et des publics plus fragiles. -plus d'information- ; ● France API : Axway a co‑organisé la première édition du salon dédié aux API en France, plus d'informations ici ; ● Collectif API Thinking : Think Tank français des API qui regroupe 79 entreprises pour créer un espace privilégié d’échange et une vision technologique, plus d'information ici ; ● Journées Écosystèmes Expérience de Sopra Next : expérience collaborative autour des API de demain qui ouvre de nouvelles perspectives aux métiers du numérique ; ● Apidays : événement mondial dédié aux API qui a célébré ses 10 ans en 2022 et avec qui Axway est partenaire depuis sa création, plus d'information ici. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l’édition de logiciels 76 3.3.2.4 3.3.2.5 3.3.2.6 Actionnaires & Investisseurs : disponibilité et transparence de l’information Depuis son introduction en Bourse en 2011, Axway fait évoluer sa communication ﬁnancière selon les meilleures pratiques pour garantir le traitement égal de tous les actionnaires et les informer avec la plus grande transparence. Axway est côté au compartiment B du marché d’Euronext à Paris, et respecte le code de gouvernance Middlenext. À travers ces organisations, l’entreprise participe aux travaux d’évolution des bonnes pratiques de la place et se conforme à un niveau de transparence particulièrement élevé pour la communauté ﬁnancière. L’entreprise met à disposition des actionnaires et investisseurs un site Internet dédié, qui rassemble l’ensemble des publications et informations qui pourraient leur être utile. Les actionnaires et investisseurs sont invités à s’inscrire à la liste de distribution d’Axway pour recevoir directement dernières actualités de l’entreprise. Les actionnaires et investisseurs ont accès à un ensemble de ressources dont : Une équipe dédiée est en charge de répondre à leurs demandes et questions tout au long de l’année. Notation extra‑financière Gaïa Comme chaque année, la performance extra‑ﬁnancière d'Axway est évaluée par EthiFinance dans le cadre de l'enquête de notation Gaïa Research. Index Gaïa Rating 2022 2021 2020 Notation totale des campagnes 2021, 2020, 2019 publiées l'année suivante. 67 63 63 * Evaluation basée sur les données de l'exercice précédent, et année 2021 mise à jour par Gaia. Partenaires : intégrer les indicateurs responsables Axway applique des règles éthiques, anti‑corruption et de protection des données personnelles auprès des différents partenaires avec lesquels l’entreprise collabore. Ces partenariats sont formalisés au niveau local ou mondial et selon les différents types d’accords : Les partenaires constituent des acteurs importants dans l'écosystème d'Axway. Aussi l'entreprise mesure‑t‑elle leur niveau de satisfaction. L’indicateur Net Promoter Score (NPS), dont la méthodologie et le dispositif sont décrits précédemment dans cette section du document, fournit des informations essentielles pour la collaboration entre Axway, ses partenaires et ses clients. En 2022, l’enquête de satisfaction réalisée auprès des partenaires mondiaux conﬁrme leur fort engagement envers Axway avec un score de 59, vs. 49 en 2021. Satisfaction des partenaires 2022 2021 2020 Score de l’indicateur NPS 59 49 53 Fournisseurs Les programmes et indicateurs relatifs aux fournisseurs sont décrits dans la section Achats responsables présentée ci‑dessous. 3.3.3 Achats responsables : enrichir le dispositif auprès des fournisseurs Le dispositif achats d’Axway intègre depuis toujours les outils, chartes et processus pour contribuer à l’éthique des affaires, à la lutte contre la corruption, la sécurité des données et la protection des personnes en respectant les législations de chaque pays d’implantation. Depuis trois ans, Axway complète progressivement son dispositif d’achats pour mettre en place des processus toujours plus responsables. En 2022, de nouveaux travaux ont été réalisés en vue d’un renforcement du dispositif achats responsables. les chiffres clés et la description des activités, de la gouvernance et du capital de l’entreprise ; ● les communiqués de presse et présentations financières et extra‑financières de l’entreprise ; ● le calendrier de communication financière d’Axway ; ● un espace dédié aux Assemblées Générales ; ● l’ensemble des publications relatives à l’information réglementée. ● alliances technologiques mondiales destinées à renforcer les offres Axway avec des fournisseurs tels qu’Amazon Web Services ou Microsoft Azure ; ● partenaires intégrateurs pour mettre en place les solutions d’Axway chez les clients ; ● partenaires de distribution des produits d’Axway notamment en Asie/Pacifique et en Amérique latine ; ● cabinets de conseil sur les solutions d’Axway dans le cadre de leurs missions de transformation digitale. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l’édition de logiciels 77 Achats responsables Objectifs 2023 Politique générale La procédure responsable couvre 100 % des contrats d’achats qui sont revus par la Direction Juridique et intègrent des clauses de responsabilité sociale. Les procédures sont connues et disponibles sur le réseau social interne de l’entreprise Jive. Pour chaque achat, la Direction Juridique dialogue avec la Business Unit et veille à faire intégrer et signer par le fournisseur ou le partenaire les clauses similaires ou en référence à la Charte éthique d’Axway. Les outils et chartes éthiques sont partagés avec les fournisseurs d’Axway. Des clauses de responsabilité sociale et environnementale, selon les types de fournisseurs, sont adaptées aux typologies de prestataires : achats à usage interne, achats à usage externe, OEM (Original Equipment Manufacturer), produits externes embarqués dans nos offres. La plateforme Achats centralise et sécurise la signature des contrats fournisseurs, permet au service juridique de contrôler les choix de fournisseurs. L’audit et le contrôle périodique des procédures achats, réalisés par le département Audit Interne d'Axway, sont présentés au Comité d’audit. Renforcer le dispositif achats responsables Intégrer de nouveaux indicateurs RSE Actions réalisés en 2022 Dispositif Analyse du dispositif achats en vue d’intégrer les indicateurs RSE dans les choix de fournisseurs. Cartographie des fournisseurs Cartographie des principaux fournisseurs d’Axway par type d’achats. Mesure de l’impact carbone des achats fournisseurs À partir des catégories d’achats par fournisseur, sélection des 100 premiers fournisseurs pour mesurer l’impact carbone. 100 % des fournisseurs Nouveaux indicateurs RSE à intégrer aux contrats Adaptation des contrats fournisseurs pour intégrer les mentions environnementales suivantes : Contrats des principaux fournisseurs Nouveaux outils à partager Charte des achats responsables L’objectif pour l’année 2023 est de progresser dans l’intégration des critères RSE dans le processus d’achats d’Axway. Ces travaux impliquent plusieurs états des lieux, l’évolution des outils et l’implication progressive des acteurs intervenant dans le processus d’achats. Parmi les travaux qui seront initiés en 2023, on peut citer : ambition trajectoire carbone neutre d’Axway à horizon (2028) à laquelle le fournisseur doit adhérer ; ● demande d’engagement du fournisseur à fournir à Axway l’équivalent CO des achats concernés (chaque année ou sur demande). ● 2 questionnaire équivalent carbone fournisseur ; ● Rapport RSE et engagement carbone neutre 2028. ● état des lieux des chartes et outils responsables d’Axway figurant déjà dans les contrats ; ● état des lieux de la part des fournisseurs ayant signé la Charte éthique des affaires d’Axway ; ● état des lieux de la part des fournisseurs ciblés par des contrats contenant des clauses sociales et de droit humain ; ● état des lieux de la part des fournisseurs ciblés par des contrats qui devraient contenir des clauses de mesure d’impact environnemental ; ● publication de la charte des achats responsables ; ● analyse des critères de diversité des fournisseurs en vue de les intégrer au dispositif ; ● élaboration des formations sur les achats responsables pour les acheteurs ; ● analyser les actions possibles visant à promouvoir la diversité dans la chaîne d’approvisionnement ; ● prise en compte des fournisseurs évalués dans la Taxinomie verte. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l’édition de logiciels 78 3.3.4 Outils éthiques et responsables Les engagements éthiques et responsables d’Axway sont formalisés dans les outils et les processus déﬁnis par des organisations reconnues, ou audités par des organismes tiers indépendants. Organismes indépendants auxquels Axway adhère : L’ensemble des chartes et des engagements sont disponibles sur le site Internet d’Axway dans la rubrique Éthique et anti‑corruption. Outils et procédures, confiance avec nos relations d’affaires La Charte éthique La Charte éthique est applicable aux collaborateurs, mandataires sociaux, dirigeants, ainsi qu’aux parties prenantes avec lesquelles Axway travaille. Elle a vocation à présenter les valeurs clés pour Axway et les outils juridiques qui en assurent le respect. Axway a tenu à matérialiser, par des illustrations concrètes, les principes sous‑jacents à cette charte. Ainsi, une formation interne est disponible en ligne. Axway vise à ce que cette formation éthique soit suivie par l’ensemble des collaborateurs. Les personnes nouvellement recrutées doivent la compléter dans les trois mois suivant leur arrivée. Des rappels automatiques sont envoyés en cas de carence. La lutte contre la corruption Axway a adopté une démarche active dans le cadre de la lutte contre la corruption. Axway renouvelle chaque année son adhésion à la Convention des Nations unies du 31 octobre 2003 contre la corruption, ce qui l’engage à appliquer la législation en vigueur, notamment les lois anti‑corruption dans les pays où Axway exerce ses activités. Par sa dimension internationale Axway veille à respecter les règles en matière de sanctions internationales et de contrôle à l’exportation (qu’elles soient édictées par le CSNU, l’UE ou le FCPA). Une attention particulière est également portée aux pays avec lesquels Axway entre en relation contractuelle sur base du classement Transparency International. En fonction du classement des pays, un système d’alerte dans l’outil de gestion des contrats déclenche une revue juridique ou signale la mention d’une des personnes ﬁgurant dans la liste des personnes ou entités black listées (SDN List). Cartographie des risques de corruption : l’Audit interne d’Axway a formalisé une cartographie des risques de corruption, mise à jour annuellement. Par ailleurs, Axway met en place une politique cadeaux dans le cadre de la lutte contre la fraude et corruption. Les formations relatives à l’éthique et à l’anti‑corruption ﬁgurent dans la section Formations de ce document. La déclaration relative à la lutte contre l’esclavage moderne Bien que non soumis au Modern Slavery Act anglais et australien, Axway a néanmoins formalisé une réponse sur sa lutte conte l'esclavagisme moderne, via une Déclaration disponible sur le site internet de l’entreprise via ce lien. L'ensemble des chartes et des engagements d'Axway sont disponibles sur le site internet d'Axway. La procédure d’alerte Aﬁn d’assurer la protection de ses valeurs, Axway a mis en place, depuis 2018, un dispositif de lanceur d’alerte dans le respect de la conﬁdentialité de l’identité du lanceur d’alerte et des personnes visées. À cette ﬁn une adresse e‑mail (axway.ethics.notiﬁcation@axway.com) est dédiée pour le recueillement de l’ensemble des signalements, quelle que soit leur nature. La procédure de lanceur d’alerte ainsi que l’adresse e‑mail sont accessibles à tous sous le lien suivant : https://investors.axway.com/fr/ethique‑anti‑corruption. La procédure de lanceur d’alerte répond aux exigences de la loi Sapin II. Cette dernière a été révisée en 2022 suite à la publication de la loi Waserman. Alerte éthique et anticorruption 2022 2021 2020 Nombre d’alertes reçues 1 0 1 Nombre d’alertes ayant fait l’objet d’un traitement 1 0 1 Code Middlenext ; ● adhésion à Euronext Paris ; ● Global Compact des Nations Unies – communication active ; ● CDP – Climate Disclosure Project ; ● Gaia Rating ; ● EcoVadis – évaluation annuelle gouvernance, sociale, achats responsables, environnemental. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l’édition de logiciels 79 La déontologie boursière En tant que société cotée, Axway est soumis au respect des dispositions du droit boursier européen et français relatives aux abus de marché et aux manquements et délits d’initiés. Le fondement de cette réglementation repose sur les principes de transparence et d’égalité entre les actionnaires et les investisseurs aﬁn que tout acheteur et tout vendeur d’instruments ﬁnanciers d’une société cotée ait accès aux mêmes informations, en même temps, sur cette société. Conformément à la recommandation de l’AMF n° 2016‑081, Axway a mis en place un comité dédié à la publication d’informations privilégiées. Il est chargé d’évaluer si une information est de nature privilégiée ou non et d’étudier les conséquences de cette qualiﬁcation en termes de diffusion de l’information. Le Code de déontologie boursière a vocation à informer les collaborateurs, mandataires sociaux, dirigeants ou autres parties prenantes d’Axway ainsi que tout actuel ou futur actionnaire de la Société des principes législatifs et réglementaires relatifs aux abus de marché ainsi que des mesures internes complémentaires mises en place en vue notamment de prévenir les manquements d’initiés. Le Code de déontologie a été mis à jour en 2020 pour s’assurer de son adéquation avec les évolutions réglementaires et les recommandations de l’AMF. La protection des données Par sa présence dans 19 pays, Axway souhaite maintenir une culture commune de transparence, de conﬁance, d’intégrité et de responsabilité à la fois en interne avec ses salariés, mais également en externe avec sa clientèle et ses partenaires commerciaux. Le programme de conformité de protection de la vie privée d’Axway (https://www.axway.com/en/gdpr) soutient cette culture en présentant des politiques qui garantissent des traitements conformes aux législations et aux réglementations en vigueur dans les pays où Axway exerce ses activités : le Règlement général de protection des données de l’UE (RGPD), le Privacy Act avenant 2017 en Australie, le California Consumer Privacy Act aux États‑Unis et la Lei Geral de Proteção de Dados au Brésil. En lien direct avec l’engagement d’accompagner la transformation digitale en toute sécurité de ses clients, Axway publie sur son site Internet, et ce pour chacun de ses produits, une notice d’information relative à la protection de la vie privée en vue de soutenir ses clients dans leur démarche de conformité en matière de protection de la vie privée. La sécurité numérique La sécurité numérique pour un éditeur de logiciels comme Axway est au centre des dispositifs de l’entreprise. Axway veille à sécuriser ses processus d’échange et ses applications avec l’ensemble de ses parties prenantes. La sécurité numérique fait l’objet d’un dispositif piloté par l’Executive Security Committee qui orchestre le Système de Management de la Sécurité et dispose d’une équipe dédiée. Le comité se réunit trois fois par an. La gestion des risques et le dispositif associé relatif à la sécurité sont décrits dans le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2022. Les programmes qui adressent l’ensemble des parties prenantes s’appuient sur des normes, des protocoles et des processus reconnus, parmi lesquels on peut citer : Pour les clients : Pour les collaborateurs : norme ISO 27001 certification ● audit SOC2 Type II ● dispositif RGPD protection des données personnelles ● évaluation de la sécurité comme indicateur de fidélisation client ● sécurité des services dans le cloud ● sécurité du service support ● gestion de la sécurité des développements sans faille et sans virus ● test de pénétration‑intégration des produits et services Axway ● conformité sectorielle selon besoin du client ● audit ● continuité des systèmes internes accessibles en continu depuis n’importe quelle localisation dans le monde ● continuité des services cloud pour nos clients ● sécurité des échanges entre les systèmes internes d’Axway ● sécurité des informations contenues dans le système d’information de l’entreprise ● sécurité des systèmes utilisés en travail à distance ● plan de continuité d'activité reposant sur une capacité de travail à distance pour l'ensemble des équipes et des services ● formations internes ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l’édition de logiciels 80 Avec les différents types de partenaires : Pour les actionnaires et les investisseurs : Gestion des risques de cyberattaque : Les formations à la sécurité numérique Les formations relatives aux bonnes pratiques de sécurité durent en moyenne 60 minutes. Elles sont complétées d’une seconde formation qui porte sur les politiques de sécurité en vigueur chez Axway et dont la durée varie selon les compétences déjà acquises par chaque collaborateur l’année précédente. En 2022, comme en 2021, une conférence interne baptisée « Axway Security Conference » a permis de présenter, de manière concrète, les différents projets qui contribuent à la sécurité de nos développements et de nos services, mais aussi comment nos produits et services répondent aux attentes de nos clients et du marché en matière de sécurité. Suivie par plus de la moitié des collaborateurs, enregistrée et disponible sur la plateforme d’Axway University, cette conférence enrichit le catalogue de formations à la sécurité d’Axway. 2022 2021 2020 Formations sécurité nombre heures nombre heures nombre heures Formations sécurité annuelle 1 530 2 382 3 726 2 029 2 944 2 208 Ce tableau ne prend pas en compte les formations plus techniques comme celles portant sur les développements logiciels qui sont, en moyenne, plus longues. 3.3.5 Ambitions Sociétal 2023 Axway déploiera les programmes d’engagement sociétaux décrits dans ce chapitre sur le périmètre global de l’entreprise et avec la participation des collaborateurs tout au long des prochaines années. Pour 2023 les objectifs sont inchangés : SOCIÉTAL ■ Net Promoter Score > 40 en 2023 ■ Label Gold par EcoVadis en 2023 ■ 4 programmes locaux pour la formation des femmes aux métiers du numérique en 2023 plan de continuité d’activité reposant sur une capacité de travail à distance pour l’ensemble des équipes et services ● continuité des systèmes internes accessibles en continu depuis n’importe quelle localisation dans le monde ● continuité des services cloud pour nos clients ● hébergeurs dans le cloud ● intégrateurs, conseil ● dispositif RGPD protection des données personnelles ● procédures de sécurisation des fichiers et d’identification des actionnaires ● équipes internes dédiées de gestion de la sécurité des systèmes et des développements ● politique et procédure de réponse rapide aux incidents de sécurité ● centre de gestion des opérations de sécurité (Security Operation Center) opérationnel 24x24, 7x7 ● systèmes de protection évolués des communications, des réseaux, des postes de travail et des locaux ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 81 3.4 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique Depuis cinq ans, Axway s’est engagé à contribuer à l’atténuation du changement climatique. Les travaux menés pour réaliser le bilan carbone publié chaque année ont permis de structurer la démarche en trois étapes : la mesure, la réduction et à terme le traitement des émissions résiduelles des activités d’Axway par des mécanismes de compensation. Encouragée par les évolutions réglementaires, la réalisation des bilans carbone annuels a été source d’apprentissage pour l’entreprise, qui renforce progressivement l’implication de son management et de ses collaborateurs dans sa démarche. Ainsi, ﬁn 2021, sous l’impulsion du Directeur Général, Axway s’est engagé dans une trajectoire visant à réduire autant que possible ses émissions de CO d’ici à 2028. L’année 2022 aura été une nouvelle étape dans l’exécution de cet engagement environnemental. Les travaux ont permis de préciser les données et les périmètres du bilan carbone, de progresser dans la mesure des émissions de CO , notamment avec les fournisseurs, de solliciter de nouveaux interlocuteurs internes et de communiquer auprès des collaborateurs pour engager progressivement les mesures de réduction. Axway met ainsi en place un dispositif carbone cohérent face aux objectifs climat déﬁnis par les Accords de Paris, sans recourir, à ce stade, au ﬁnancement de projets tiers de compensation, réduction ou séquestration du carbone. 3.4.1 Réduction des émissions Première feuille de route pour une trajectoire bas carbone Axway a identiﬁé les étapes clés de sa trajectoire bas carbone pour les trois prochaines années, soit un premier horizon à 2025 qui constituera un point d’étape important. A cet effet, l’entreprise a déterminé le dispositif opérationnel nécessaire, les outils à développer et les compétences à acquérir pour atteindre ses objectifs. Axway renforce également sa méthodologie et son reporting en s’appuyant sur les référentiels et les labels de notation les plus reconnus. Axway applique ainsi le référentiel et les coeﬃcients de l’ADEME pour le calcul de ses émissions de carbone. En 2022 l’entreprise a contribué pour la première fois au Carbon Disclosure Project (CDP) et analysera l’opportunité d’intégrer le référentiel SBTi en 2023. Trajectoire carbone 2022 2026 2023 2027 2024 2028 2025 Le tableau ci‑dessous résume les principaux travaux réalisés en 2022 et identiﬁés à horizon 2025. 2022 2023 2024 2025 Mesure Mesure et réduction Mesure des émissions de CO des activités internes, directes et indirectes des scopes 1, 2 et partiellement du scope 3 amont, Intégration des 100 premiers fournisseurs, soit 75 % du total des achats, mesurés en équivalent CO ratio monétaire ADEME. Extension du périmètre de mesure du CO pour le scope 3 avec 100 % des fournisseurs (ratio monétaire ADEME). Mesure complète de toutes les émissions pour toutes les activités d’Axway en intégrant progressivement les différentes parties prenantes. Dispositif de mesure et de réduction opérationnel et global Axway. Premières analyses en vue de la réduction des émissions sur les activités internes. Lancement des programmes de réduction sur les activités internes. Premières analyses de l'impact des produits d'Axway utilisés par ses clients. Poursuite des programmes de réduction par activités internes. Cartographie des émissions liées aux produits d’Axway et utilisés par ses clients. Premières contributions à des programmes de compensation ou de capture de carbone. 2 2 2 2 2
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 82 2022 2023 2024 2025 Mesure Mesure et réduction Achats responsables : analyse du dispositif. Lancement du nouveau dispositif achats responsables et mise à jour des outils partagés en interne et avec les fournisseurs. Intégration des indicateurs environnementaux dans les outils contractuels des achats. 100 % des fournisseurs intégrés au processus responsable achats. Taxinomie verte : part des ventes, OPEX, CAPEX dites "durables" pour Atténuation et adaptation au changement climatique. Taxinomie verte : part des ventes, CAPEX, OPEX dites "durables" pour les 6 objectifs environnementaux. Prise en compte progressive des critères d'alignement dans le processus de décision d'investissement CAPEX et OPEX d'Axway. CDP première réponse au questionnaire restreint sur données 2021. CDP : contribution au questionnaire complet. SBTi : analyse en vue de s'engager dans ce référentiel. SBTi : avancement du projet pour intégrer ce référentiel. SBTi avancement du projet pour intégrer ce référentiel. Equipe interne dédiée au programme carbone. Evolutions réglementaires ou de référentiel, notamment CSRD. CSRD : évolution réglementaire ou de référentiel. CSRD : évolution réglementaire ou de référentiel. Communication auprès de l’ensemble des collaborateurs. Premier Cyber clean u p global Axway. Implication des collaborateurs dans les programmes environnementaux. Deuxième Cyber clean up. Formations. Opportunité de créer une Communauté RSE et bas Carbone interne ou avec certaines parties prenantes. Analyses pour l’innovation ou la co‑innovation au service de la réduction des émissions de CO2 avec les collaborateurs et les clients. 3.4.2 Environnemental : objectifs 2023‑2028 Objectifs ﬁxés en 2021 Contexte et programmes 2022 Base 2021 Score 2022 Objectif 2023 Réduction de 10 % de la consommation de papier en 2022 vs. 2019 Objectif atteint vs. 2019, dernière année de référence sans restriction sanitaire 544 ramettes 383 ramettes Élargissement du programme Deux Cyber clean up days d’ici ﬁn 2023 Objectif atteint pour 2022, première journée organisée 0 jour 1 jour 1 jour Contribution à la neutralité carbone d’ici à 2028 Mesure plus complète, premières initiatives de réduction 1 302 TCO 1 422 TCO 1 361 TCO 3.4.3 Évaluations externes 2022 Axway contribue chaque année à des index et programmes d’évaluation de son engagement environnemental. Ces études déclaratives permettent à Axway de mesurer la progression de ses programmes et de les comparer aux benchmarks disponibles. Ces évaluations, notes ou scores sont rendus publiques et partagés avec les différentes parties prenantes d’Axway y compris dans les processus commerciaux et de sélections de fournisseurs. Évaluations Environnement 2022 Objectif 2023 Bilan carbone méthodologie ADEME Scopes 1, 2, 3 partiel Scopes 1, 2, 3 complets Gaia Rating Note environnement 71 vs. 54 N‑1 Note Environnement + par le scope 3 complet EcoVadis Note environnement 70/100 vs. 70 N‑1 Note Environnement + par le scope 3 complet CDP 1 questionnaire 2022 sur données 2021 Questionnaire complet Science Based Targets (SBTi) - Évaluation des indicateurs SBTi pour engagement dans la démarche 2 (scopes 1 et 2) 2 (scopes 1 et 2) 2 (scopes 1 et 2) er
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 83 3.4.4 Programmes réalisés en 2022 L’année 2022 a permis à Axway de renforcer la mesure de son impact environnemental. La réalisation d’une cartographie des sources d’émission et de nouveaux moyens donnés à la collecte des données carbone ont amélioré le dispositif. Cartographie des sources d’émission de CO dans les activités d’Axway Première cartographie des sources d’émission de CO d’Axway Déplacements professionnels Scope 3 amont Scopes 1 & 2 Scope 3 aval Déplacements domicile-travail Achats de produits et services Déchets Transports de marchandises amont Actifs en leasing amont Véhicules d’entreprise Source de combustion, biomasse Consommation d’électricité, de vapeur, chaleur ou froid Investissements Utilisation de produits vendus Déchets d’activité Franchise Transport de marchandises aval Leasing aval Sources d’émission pour lesquelles Axway n’est pas éligible. Les véhicules d’entreprise ﬁgurent dans les Actifs en leasing amont car ne sont pas propriété d’Axway. Concernant les Investissements, Axway ne détient pas de part minoritaire dans d’autres sociétés. Périmètre des mesures d’émission de CO des activités Le bilan carbone d’Axway est réalisé sur six pays qui ensemble représentent 95 % des surfaces, 78 % des effectifs et 78 % du chiffre d’affaires de l’entreprise : Etats‑Unis, France, Allemagne, Roumanie, Bulgarie et Irlande. Travaux menés en 2022 Sur la base de la cartographie des émissions, les travaux de 2022 ont porté sur la collecte plus complète des données utiles aux mesures. Ces travaux de mesure consolident le dispositif qui pourra se déployer en 2023 selon les objectifs présentés dans ce tableau. Sources d’émission Actions réalisées en 2022 Objectif 2023 Scope 3 amont Déplacements professionnels Mesure complète de l’équivalent CO des déplacements professionnels par collecte des données à la source des agences de voyage ou des compagnies de transport. Rationalisation des voyages d'affaires. Déplacements domicile‑travail Prise en compte de cette source d'émission. Enquête collaborateurs pour une première mesure d'impact. Achats de produits et services Collecte de données directe ou évaluation par ratio monétaire ADEME des 100 premiers fournisseurs d’Axway pour les achats de biens et services du scope 3. Renforcement de la mesure d'impact. Collecte de Déchets , recyclage et économie circulaire État des lieux par pays. Uniformisation des dispositifs de collecte et de recyclage des déchets dans les six pays du périmètre aﬁn d'inscrire notre activité dans l'économie circulaire. 2 2 2 2
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 84 Sources d’émission Actions réalisées en 2022 Objectif 2023 Scope 3 amont Actifs en l e a s i n g amont Véhicules professionnels : état des lieux de la ﬂotte de véhicules professionnels, des types de véhicules, des consommations de carburant. Mesure de l’équivalent CO Premières analyses des contrats. Étude d'opportunité vers des véhicules électriques. Scope 1 et 2 Véhicules d’entreprise Prise en compte du carburant des véhicules. Politique véhicules. Consommation d’électricité, chaleur ou froid Mesure des émissions et selon les types de ressources. Première analyse des contrats. Analyse de contrats verts. Scope 3 Investissements Non considéré à ce stade. A réévaluer. Utilisation des produits vendus Non mesuré, premières discussions internes. Premières mesures pour mesurer l'impact des produits d'Axway. Leasing aval Non considéré en 2022. A réévaluer. Au long des travaux de collecte des données, l’équipe RSE a pu améliorer les outils et les processus pour stabiliser des outils et un dispositif de collecte pérenne dans les différents pays et départements d’Axway. Ainsi des actions particulières ont été réalisées sur les dispositifs suivants : Dispositif Actions réalisées en 2022 Pilotage Télétravail Le dispositif de télétravail conduit à une réduction structurelle des consommations énergétiques des locaux et transports. Usage des locaux Une session de discussion interne a été animée par le Directeur Général pour exprimer les usages et les attentes en matière de locaux dans le cadre d’une réﬂexion quant à la rationalisation des espaces de bureaux. Chauffage et climatisation Locataire de ses locaux pour l’ensemble des sites, Axway cherche à optimiser leur performance énergétique. Lors des renouvellements des baux, les locaux sont équipés de systèmes de chauffage et de climatisation modernes et respectueux des règles environnementales en vigueur. Le site français de Paris La Défense, par exemple, bénéﬁcie d’un réseau de chauffage et de rafraîchissement très performant qui fonctionne grâce aux déchets du département (Enertherm). La programmation des heures de fonctionnement du chauffage a été mise en place avec arrêt le soir et le week‑end. Ceci a mécaniquement entraîné une réduction de la consommation énergétique. Au total, si l’on compare deux années d’activité en situation normale soit 2019 et 2022, les consommations énergétiques sont passées de 5 898 MWh à 5 376 MWh, soit une baisse de 9 %. Vidéoconférences De manière générale, l’usage de la visioconférence est préconisé et a continué à s’accentuer dans le cadre des pratiques de télétravail. Signature électronique Les outils de signature électronique sont largement répandus et utilisés. Équipements informatiques des collaborateurs L’équipement courant des collaborateurs – poste de travail, équipement bureautique – est basé sur un délai de renouvellement moyen de trois ans. En France, dans le cadre du déploiement de Future of Work, Axway a conclu un partenariat avec une société de location de fournitures et de matériel utiles au télétravail. Dons de matériel Le dispositif de don de matériel informatique permet d’étendre la vie des équipements. Il est proposé aux collaborateurs pour leur usage personnel ou au bénéﬁce d’associations. Serveurs informatiques sur sites Axway Pour l'hébergement de ses données propres ou de celles de ses clients, Axway met en place des contrats de services avec de grands acteurs du marché engagés dans des initiatives durables. En France, Axway dispose d'une salle des machines externalisée pour les applications de production et s'appuie sur un prestataire écoresponsable labellisé. 2. Amélioration du dispositif de collecte des données ● Choix et premiers tests d'une plateforme de calcul des émissions ● Nomination de responsables par activité ● Conception de tableau de bord de suivi des programmes ● Implication de nouveaux collaborateurs ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 85 Détail des chiffres clés des actions réalisées en 2022 Signature électronique 2022 2021 2020 Nombre de ﬁchiers signés 16 555 19 572 9 671 Nombre de pages signées 76 642 97 247 46 571 Commandes de ramettes de papier France 210 197* 150 États‑Unis 98 152 163 Roumanie 0 75 50 Bulgarie 25 15 40 Irlande 0 5 10 Allemagne 50 100 40 Total 383 544 453 * La valeur de 195 publiée en 2021 a été corrigée. Collecte des déchets et recyclage (en kg) (France) Plastique 487 186 64 Cartouches d’encre 36 0 13 Papier & carton 3 575 3 429 2 823 Canettes 0 0 5 Encombrants 177 8 91 Déchets d’équipements électriques et électroniques 567 254 239 Total en kg 4 842 3 869 3 235 Dons de matériels informatiques, ordinateurs, écrans… (en unités) 622 656 360 3.4.5 Bilan Carbone 3.4.5.1 Méthodologie du bilan d’émissions de gaz à effet de serre (BEGES) Le bilan d’émissions de gaz à effet de serre réalisé par Axway utilise la méthodologie Bilan Carbone® de l’ADEME et permet de mesurer l’impact de l’activité de l’entreprise sur l’environnement. Le BEGES a été réalisé par un prestataire indépendant bénéﬁciant de la licence Bilan Carbone® délivrée pour 2022 par l’Association Bilan Carbone (ABC). Le BEGES a été établi sur la base de la mise à jour du bilan oﬃciel d’émissions de gaz à effet de serre en accord avec la version 5 de la méthodologie de réalisation publiée en juillet 2022 par le ministère de la Transition écologique. La méthodologie est alignée sur celle du GHG Protocol. Le reporting d’Axway utilise comme unité la tonne de CO équivalent (dioxyde de carbone), c’est-à-dire prenant en compte l’ensemble des gaz à effet de serre responsables du changement climatique. Concernant les consommations énergétiques uniquement, la période du bilan de l’année N s’étend du 1er octobre N au 30 septembre N‑1 et ce depuis qu’Axway réalise la mesure de ses scopes 1 et 2 (permanence des méthodes). Pour les autres postes, la période est celle de l’année calendaire. P é r i m è t r e g é o g r a p h i q u e e t r é s e a u d e c o r r e s p o n d a n t s : 6 principaux pays ou Axway est implanté, représentant 80 % de la superﬁcie totale des locaux : France, Etats‑Unis, Allemagne, Roumanie, Bulgarie, Irlande. Période du bilan GES : du 1er octobre de l’année N‑1 au 30 septembre de l’année N. 2
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 86 3.4.5.2 Résultats du bilan carbone d’Axway 2022 pour les scopes 1 et 2 Il ressort du rapport établi un total de 1 287 TeqCO , soit : Les émissions de gaz à effet de serre Ainsi le total des émissions de gaz à effet de serre émis par Axway dans le cadre du périmètre déﬁni ci‑dessus s’élève à 1 422 TeqCO . Les bilans des années 2020 et 2021 ont été mis à jour avec les facteurs d’émission actualisés comme préconisé par le ministère dans sa méthodologie. L’empreinte et l’intensité carbone L’empreinte carbone rapportée sur laquelle Axway peut agir directement par sa politique s’élève donc à 1 287 TeqCO . L’intensité carbone estimée est obtenue en divisant la valeur absolue de l’empreinte carbone rapportée par le chiffre d’affaires, 4,09 TeqCO /M€ CA. Empreinte carbone rapportée (en valeur absolue) Intensité carbone estimée (scopes 1 et 2) Scope 1 et 2 1 287 Teq CO 2 4,09 Teq CO 2 /M€ CA Analyse historique des émissions liées à l’énergie 0 500 1 000 1 500 2 000 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2020 2019 Trajectoire recommandée Objectif SBT 1,5° Émissions liées à l'énergie non incluses dans les scopes 1 et 2 mesurées projetées Émissions du scope 1 : mesurées projetées Émissions du scope 2 : mesurées projetées Le graphique ci‑dessus présente l’évolution des émissions des scopes 1 et 2 auxquelles s’ajoutent les émissions liées à l’énergie non incluses dans les scopes 1 et 2 mais qui y sont intimement liées depuis 2019. La diminution observée en 2020 et 2021 s’explique largement par les différents conﬁnements et les restrictions de circulation liés à la pandémie de COVID‑19. Alors qu’en 2021, le travail à distance était encore recommandé dans de nombreux pays et favorisé globalement par les salariés, en 2022 un retour progressif à une présence régulière dans les locaux a été constaté. Ainsi, l’augmentation observée de 8,6 % (+ 110 TeqCO ) entre 2022 et 2021 ne semble pas révélatrice de la trajectoire réelle d’Axway. Si l’on compare 2022 à 2019 en tant que dernière année de référence, on observe d’ailleurs une diminution des émissions de 24 % ((-) 453 TeqCO ) qui reﬂète plus ﬁdèlement l’impact du travail à distance comme pratique fréquente pour l’ensemble des salariés d’Axway. Ce résultat peut être mis en perspective avec une trajectoire SBT (Science‑ Based Targets) à 1,5 °C pour une diminution des émissions de l’ordre de 4,2 % par an. Cette projection permet à l’entreprise de modéliser et planiﬁer plus concrètement ses plans d’actions. 2 Les émissions directes de gaz à effet de serre en tonnes équivalent CO s’élèvent à 130 TeqCO ; et ● 2 2 les émissions indirectes de gaz à effet de serre associées à la production d’électricité, de chaleur ou de vapeur importée, en tonnes équivalent CO s’élèvent à 1 157 TeqCO ; ● 2 2 et enfin les autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (perte d’électricité en ligne) en tonnes équivalent CO s’élèvent à 135 TeqCO . ● 2 2 2 2 2 2 2
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 87 3.4.5.3 Détails des résultats du bilan carbone 2022 Détails des émissions en gaz à effet de serre (GES) en TeqCO par personne et par pays Roumanie 1,081 Bulgarie 2,671 Allemagne 3,333 États-Unis 4,779 Irlande 0,815 France 3,230 Détails des émissions en gaz à effet de serre (GES) Répartition par pays en 2022 États-Unis 311 (24 %) Roumanie 243 (18 %) Bulgarie 417 (31 %) Allemagne 158 (12 %) Irlande 14 (1 %) France 184 (14 %) Détails des émissions en gaz à effet de serre (GES) en TeqCO par m Roumanie 0,132 Bulgarie 0,129 Allemagne 0,087 États-Unis 0,226 Irlande 0,064 France 0,185 Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TeqCO Détails des émissions en gaz à effet de serre (GES) Répartition par pays en 2021 États-Unis 326 (26 %) Roumanie 230 (19 %) Bulgarie 376 (30 %) Allemagne 127 (10 %) Irlande 18 (2 %) France 162 (13 %) * La valeur Etats‑Unis publiée en 2021 a été corrigée. Par pays de 2020 à 2022 En 2022, les émissions des scopes 1 et 2 ont augmenté en France, Allemagne et Bulgarie où les collaborateurs sont revenus en partie en présentiel après les deux années de Covid. 0 100 200 300 400 500 Irlande États-Unis Roumanie Bulgarie Allemagne France 194 162 224 158 127 328 417 376 318 243 230 238 311 326 470 14 18 19 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2021 2020 2 2 2 2
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 88 Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TeqCO France 0 50 100 150 200 250 300 350 Carburant Réseau de chaleur Électricité Total 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 162 194 224 38 33 40 95 118 148 30 43 36 Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TeqCO Allemagne 127 158 328 107 134 174 20 24 63 0 50 100 150 200 250 300 350 Carburant Électricité Total 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TeqCO Bulgarie 0 100 200 300 400 500 Gaz Électricité Total 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 376 417 318 363 395 308 12 21 10 Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TeqCO Roumanie 0 100 200 300 400 500 Gaz Électricité Total 2022 2021 2020 2022 2021 2020 230 243 238 136 171 150 94 72 89 2022 2021 2020 Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TeqCO Etats‑Unis (Phoenix) 0 100 200 300 400 500 600 Carburant Électricité Total 2022 2021 2020 2022 2021 2020 326 311 470 320 311 464 6 6 2022 2021 2020 Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO Irlande 0 20 40 60 80 100 Électricité Total 14 18 19 14 18 19 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2 2 2 2 2 2
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 89 3.4.5.4 Résultats du bilan carbone d’Axway 2022 pour le scope 3 Scope 3 amont Le scope 3 amont pour Axway porte sur les sources d’émissions présentées dans la cartographie, soit : Extension du périmètre du scope 3 Amont en 2022 Pour la première année, en 2021, Axway avait réalisé une analyse sur le scope 3 de ses achats de produits et de services utilisés pour son activité. Les 50 premiers fournisseurs indispensables à son fonctionnement avaient été retenus pour cette première analyse. Ils concernaient notamment des achats de services type conseil, communication, télécommunications, voyages d’affaires, sous‑traitance, ainsi que des achats de licences et d’abonnements logiciels, de services informatiques de sous‑traitance. Cette première analyse, limitée, avait permis d’aborder la question du scope 3. L’entreprise avait ainsi réalisé que peu de fournisseurs communiquaient sur leur propre empreinte carbone. Les ratios monétaires avaient donc été retenus. Fin 2022, la mesure d’impact sur les achats a été étendue aux 100 premiers fournisseurs, représentant 75 % des achats réalisés par Axway. Là encore, l’approche par ratio monétaire a été retenue du fait du manque de données réelles disponibles. Par ailleurs, plusieurs autres postes d’émission ont été ajoutés ou précisés dans le cadre de la mesure du scope 3 sur l’exercice 2022, c’est le cas notamment pour la mesure de l’impact des voyages d’affaires et des biens en location. Axway a pour ambition d’améliorer d’année en année sa mesure du scope 3. Les catégories d’achats de produits et services mesurés dans le scope 3 En tant qu’éditeur de logiciels, les achats informatiques représentent une part importante des dépenses d’Axway. Parmi les postes d’achats les plus importants on peut citer par exemple : Ainsi, les émissions relatives au scope 3 amont représentent 10 351 tonnes équivalent CO en 2022. Postes d’émissions Précisions 2022 en tonnes équivalent CO Achats de produits ou services pour 100 fournisseurs (75 % des achats) 9 003 Immobilisations de biens Pour les matériels informatiques suivant leur durée comptable d’amortissement 423 Déchets France 2 Déplacements professionnels Avion et train (6 pays) 923 Total 10 351 Scope 3 aval Compte tenu du fait que l’étude conduite n’a pas porté sur les émissions liées à l’utilisation des produits vendus par Axway, il n’y a pas d’émissions comptabilisées dans le scope 3 aval à ce jour. Synthèse scopes 1, 2 et 3 amont Empreinte carbone rapportée (en valeur absolue) Intensité carbone estimée (scopes 1 et 2) Empreinte carbone – Émissions (scope 3 amont) Intensité carbone estimée (scope 3 amont) Scope 1 et 2 1 287 Teq CO 2 4,09 Teq CO 2 /M€ CA 10 351 Teq CO 2 33 Teq CO 2 /M€ CA déplacements professionnels ; ● achats de produits et services ; ● consommation de papier et collecte de déchets ; ● amortissement des biens d’équipements informatiques (claviers, écrans, ordinateurs, etc.). ● l’hébergement de données ; ● les logiciels ; ● les services d’intégration ou de conseil ; ● les équipements informatiques ; ● les locaux ; ● les services et ressources marketing. ● 2 2
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 90 3.4.5.5 3.4.5.6 Objectif bas carbone : construire une base de mesure plus solide en vue d’actions concrètes Cette première base de mesure, relativement complète pour le scope 3 amont, sera étoffée en 2023 avec l’intégration de la totalité des achats de biens et de services. Des contacts vont être établis avec les fournisseurs principaux d’Axway pour collecter leurs facteurs d’émission plus eﬃcacement et disposer de données réelles quand cela est possible. L’analyse des déplacements domicile‑travail après enquête auprès des collaborateurs permettra également d’aﬃner cette mesure. Concernant le scope 3 aval, c'est à dire l’empreinte de l’utilisation des produits et services vendus par Axway et installés chez ses clients, on peut estimer, pour une première approche, que leur empreinte carbone est principalement liée à celle des serveurs qui les héberge. Cette empreinte est donc probablement déjà intégrée au bilan carbone d’Axway ou à celui des clients via leurs achats. Selon la déﬁnition de l’ADEME, une entreprise ne peut se prévaloir d’une neutralité carbone mais peut contribuer aux ambitions de neutralité d’un territoire. Axway contribue à cet élan par la mesure de ses émissions, la mise en place d’actions de réduction et sa volonté de limiter tant que possible ses émissions résiduelles. Taxinomie verte Contexte réglementaire Aﬁn de favoriser la transparence et une vision long terme dans les activités économiques et d’orienter les ﬂux de capitaux vers des investissements durables, l’Union Européenne a créé un système commun de classiﬁcation des activités des entreprises permettant d’identiﬁer les activités économiques considérées comme durables. Ce système est déﬁni dans le règlement européen (EU 2020/852) du 18 juin 2020 dit « Règlement Taxinomie ». À partir de l’exercice 2022, les entreprises doivent publier la part de leurs ventes, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation associées à des activités économiques : Pour 2022, les informations sont requises pour uniquement deux des six objectifs environnementaux que sont l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. Aucune donnée comparative au titre de l’exercice 2021 n’est imposée pour cette clôture au titre de l’alignement. Le Groupe a conduit une analyse détaillée de l’ensemble des activités au sein de ses différentes entités consolidées. Cette analyse a été menée conjointement par la direction RSE, la Direction Financière et les directions opérationnelles. Périmètre Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérées couvrent l’ensemble des activités du Groupe correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle. Les données ﬁnancières sont issues des comptes au 31 décembre 2022. Le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement peuvent être réconciliés avec les états ﬁnanciers. Modalités des indicateurs financiers Les dénominateurs des ratios ﬁnanciers ont été déﬁnis conformément aux déﬁnitions de l’acte délégué relatif à l’article 8 du règlement taxinomie publié le 6 juillet 2021. Pour les numérateurs, il n’existe pas de déﬁnition des informations attendues pour l’éligibilité, aussi le Groupe a raisonné par analogie avec les ratios d’alignement pour déterminer la part des ratios éligibles à la taxinomie. Chiffre d’affaires par activité Le règlement taxinomie priorise, à ce stade de déploiement, les activités qui génèrent les impacts les plus signiﬁcatifs sur le changement climatique et qui présentent le potentiel le plus important en vue de la réduction des émissions de gaz à effet de serre. En effet, la Taxinomie a listé, à ce jour, une centaine d’activités qui représentent 90 % des émissions de gaz à effet de serre et qui sont donc celles qui doivent faire le plus d’efforts pour atteindre l’engagement de l’UE à savoir réduire de 55 % ses émissions d’ici 2030 et d’être neutre en carbone d’ici 2050. Le règlement a également intégré les activités dites habilitantes, c’est-à-dire celles qui contribuent à l’adaptation d’autres activités en proposant des produits ou solutions permettant de prévenir et/ou de limiter les effets négatifs du changement climatique sur le climat actuel et futur. « éligibles », c’est-à-dire classifiées dans la Taxinomie européenne ; ● « alignées » ou « durables », c’est-à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles : contribution substantielle à l’atteinte d’un des six ● objectifs environnementaux, absence de préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux et respect de garanties sociales minimales.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 91 Les activités d’Axway concernées Axway est un éditeur de logiciels et un acteur majeur de la transformation digitale. Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent le droit d’utilisation (licence) des progiciels, la maintenance, les services associés et la Souscription de type Software As a Service. Pour mieux répondre aux attentes de ses clients, Axway a transformé son modèle d’affaires historique « Software » (Licence, Maintenance et Services) vers un modèle d’affaires basé sur la Souscription « Software As a Service » permettant l’utilisation de serveurs distants. L’activité Souscription d’Axway regroupe deux offres Software As a Service : Le cœur de métier d'Axway est d’être un éditeur de logiciels. Cette transformation du modèle d’affaires d’Axway ne fait pas d’Axway un hébergeur classique. En pratique, les prestations d’hébergement sont totalement sous‑traitées par Axway auprès d’hébergeurs de référence sur le marché comme Amazon Web Services et Azure de Microsoft. Cette offre Cloud peut donner à nos clients les moyens d’atteindre leurs propres objectifs climatiques. De plus, le Groupe sélectionne des hébergeurs de référence qui ont déﬁni une trajectoire bas carbone (démarche de réduction des émissions de gaz à effet de serre d’ici 2025). Enﬁn, le Groupe a conﬁrmé sa volonté de contribuer à la neutralité carbone en 2028. Axway a procédé à l’identiﬁcation de la part de ses activités éligibles au titre des objectifs relatifs à l’adaptation et à l’atténuation du changement climatique (les « Objectifs climatiques »). Au titre de l’objectif environnemental « atténuation du changement climatique », Axway a analysé les activités suivantes : Au titre de l’objectif environnemental « adaptation au changement climatique », le Groupe a analysé les activités 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes » et 8.2 « Programmation, conseil et autres activités informatiques ». À ce stade de la réglementation, ces activités 8.1 et 8.2 ne constituent pas des activités habilitantes au sens du règlement (UE) 2020/852. Ainsi, Axway ne retient pas d’éligibilité de son chiffre d’affaires au titre de cet objectif environnemental. L’analyse menée par Axway nous conduit à conclure que les activités d’Axway ne font pas partie des activités les plus émettrices de gaz à effet de serre ciblées par la taxinomie. Dans le même temps, les activités d’Axway ne constituent pas des activités habilitantes. Pour autant, le Groupe met en œuvre de nombreuses actions en faveur du climat dont les résultats sont mesurés à travers des indicateurs de performance publiés dans la DPEF (ou présent document). Pour conclure, les activités économiques d’Axway ne contribuent pas de manière substantielle à ces deux premiers objectifs environnementaux. La part de chiffre d’affaires relative aux ventes éligibles et alignées est donc nulle sur l’exercice 2022. La part de chiffre d’affaires relative aux ventes éligibles était nulle sur l’exercice 2021. l’offre « Axway Managed » qui inclut l’utilisation des licences, les prestations de maintenance et l’hébergement de l’ensemble de ces prestations. Sous cette offre, l’hébergement est sous‑traité par Axway auprès d’un hébergeur tiers ; et ● l’offre « Customer Managed » qui est une offre dite hybride car les éléments « on‑premise » (licences) sont hébergés chez le client, ou sous‑traités par le client auprès d’un hébergeur tiers, et les autres éléments « Software as a Service » sont sous‑traités par Axway auprès d’un hébergeur tiers. ● Activité 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes » : une partie du chiffre d’affaires Axway Managed répond à cette activité. Toutefois, toute activité d’hébergement réalisée sur des infrastructures tierces est exclue du champ d’application de la taxinomie. Étant donné qu’Axway sous‑traite ses prestations d’hébergement dans son offre « Axway Managed » et « Customer Managed » (partie Software As a Service), les activités afférentes du Groupe sont donc, à ce stade, non éligibles au titre de l’activité 8.1 ; ● Activité 8.2 « Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES » : la nature de l’offre d’Axway ne semble pas directement adhérer à la définition de cet article. Toutefois, Axway étant un acteur de la transformation digitale, certains projets pourraient être éligibles à condition d’être étayés par des analyses spécifiques en démontrant l’économie substantielle d’émission de gaz à effet de Serre. ● À ce stade, le Groupe ne retient pas d’éligibilité de son chiffre d’affaires au titre de cette activité 8.2.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 92 Le modèle réglementaire portant sur le Chiffre d’affaires de l’année 2022 est présenté ci‑dessous : (en milliers d’euros) Code(s) Chiffre d’affaires absolu Part du chiffre d’affaires Critères de contribution substantielle Activités économiques Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Montant % % % % % % % A. Activités éligibles à la taxinomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) N/A 0 0% 0% 0% N/A N/A N/A N/A Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0 % 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) N/A 0 0% Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 0 0 % TOTAL (A.1 + A.2) 0 0% 0 % 0% N/A N/A N/A N/A B. Activités non éligibles à la taxinomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B) 314 031 100 % Licence 11 584 4% Souscription 153 984 49 % Maintenance 111 161 35 % Services 37 303 12 % TOTAL (A + B) 314 031 100 %
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 93 Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Do Not Signiﬁcantly Harm) Garanties minimales Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxinomie, année N Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxinomie, année N‑ 1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie « (activité transitoire») Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % % H T N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% N/A N/A N/A Les activités non éligibles font référence à la note annexe aux comptes consolidés 3.1. Les dépenses d’investissement – CAPEX Les dépenses d’investissements correspondent aux coûts capitalisés au titre des immobilisations corporelles et incorporelles incluant les droits d’utilisation au titre d’IFRS 16. Les dépenses d’investissement éligibles du Groupe concernent principalement les dépenses liées aux voitures particulières, aux serveurs informatiques et aux droits d’utilisation des bâtiments loués. La part des dépenses d’investissement d’Axway éligibles au 31 décembre 2022 s’élève à 41,7 % sur un total de 3,0 M€ (Référence notes annexes aux comptes consolidés 8.4 et 9.1). En 2021, les CAPEX éligibles représentaient 38,1 % sur un total de 3,7 M€. En 2022, le Groupe a apprécié si ses investissements étaient conformes aux critères d’examen techniques et en conclut que les CAPEX réalisés en 2022 ne contribuent pas de manière substantielle à l’atteinte d’un des deux objectifs climatiques de la taxinomie verte. À ce titre, le Groupe n’a pas mené d’investigations supplémentaires concernant les Do Not Signiﬁcant Harm (DNSH) et le respect des garanties sociales minimales.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 94 Activités éligibles Critères techniques d’alignement sur l’objectif d’atténuation au changement climatique 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires a) pour les véhicules appartenant aux catégories M1 et N1, relevant toutes deux du champ d’application du règlement (CE) nº 715/2007 : i) jusqu’au 31 décembre 2025, les émissions spéciﬁques de CO , telles que déﬁnies à l’article 3, paragraphe 1, point h), du règlement (UE) 2019/631, sont inférieures à 50 g de CO /km (véhicules utilitaires légers à faibles émissions ou à émission nulle) ; ii) à partir du 1 janvier 2026, les émissions spéciﬁques de CO , telles que déﬁnies à l’article 3, paragraphe 1, point h), du règlement (UE) 2019/631, sont nulles ; (b) pour les véhicules de catégorie L, les émissions de CO à l’échappement sont égales à 0 g équivalent CO /km conformément à l’essai relatif aux émissions établi par le règlement (UE) 168/2013. 7.7 Acquisition et propriété des bâtiments Dans le cas de bâtiments construits avant le 31 décembre 2020, un certiﬁcat de performance énergétique relevant au minimum de la classe A a été délivré. À défaut, le bâtiment fait partie des 15 % du parc immobilier national ou régional les plus performants en matière de consommation d’énergie primaire opérationnelle, ce qui est démontré par des éléments de preuve appropriés, comparant au moins la performance du bien concerné à la performance du parc immobilier national ou régional bâti avant le 31 décembre 2020 et opérant au minimum une distinction entre bâtiments résidentiels et bâtiments non résidentiels. Les bâtiments construits après le 31 décembre 2020 satisfont aux critères spéciﬁés à la section 7.1 de la présente annexe qui sont pertinents au moment de l’acquisition. Les grands bâtiments non résidentiels (dont la puissance nominale utile des systèmes de chauffage, des systèmes combinés de chauffage et de ventilation de locaux, des systèmes de climatisation ou des systèmes combinés de climatisation et de ventilation est supérieure à 290 kW) sont exploités de manière eﬃcace grâce à la surveillance et l’évaluation de la performance énergétique. 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes L’activité a mis en œuvre l’ensemble des pratiques pertinentes énumérées en tant que : pratiques attendues dans la version la plus récente du code de conduite européen relatif au rendement énergétique des centres de données 307, ou dans le document CLCTR50600‑99‑1 du CEN/CENELEC intitulé « Installations et infrastructures de centres de traitement de données – Partie 99‑1 : Pratiques recommandées relatives à la gestion énergétique ». La mise en œuvre de ces pratiques est vériﬁée par un tiers indépendant et contrôlée au moins tous les trois ans. Le potentiel de réchauffement du globe (PRG) des ﬂuides frigorigènes utilisés dans le système de refroidissement des centres de données ne dépasse pas 675. 2 2 er 2 2 2
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 95
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 96 Le modèle réglementaire portant sur les CAPEX de l’année 2022 est présenté ci‑dessous (en milliers d’euros) Code(s) CapEx absolues Part des CapEx Critères de contribution substantielle Activités économiques Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Montant % % % % % % % A. Activités éligibles à la taxinomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 0 0% 0% 0% N/A N/A N/A N/A 7.7 Acquisition et propriété des bâtiments 0 0% 0% 0% N/A N/A N/A N/A 8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes 0 0% 0% 0% N/A N/A N/A N/A CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0% 0% 0% N/A N/A N/A N/A A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 146 5% 7.7 Acquisition et propriété des bâtiments 793 26 % 8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes 315 10 % CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 1 254 42 % TOTAL (A.1 + A.2) 1 254 42 % 0 % 0% N/A N/A N/A N/A B. Activités non éligibles à la taxinomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B) 1 751 58 % TOTAL (A + B) 3 005 100 %
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 97 Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Do not Signiﬁcantly Harm) Garanties minimales Part des CapEx alignée sur la taxinomie, année N Part des CapEx alignée sur la taxinomie, année N‑ 1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % % H T N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% N/A N/A N/A 0% 0% 0% 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% 0% 0% 0% Les dépenses d’exploitation – OPEX Les dépenses d’exploitation sont déﬁnies comme les coûts directs non capitalisables et comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. Ce total constitue le dénominateur du KPI Opex pour un total de 72,0 M€ en 2022, comparé à 71,0 M€ en 2021. Les coûts de recherche et développement, qui représentent 57,2 M€ en 2022, ne sont pas éligibles car le chiffre d’affaires auquel se rattachent ces dépenses n’est pas éligible. Les dépenses d’exploitation éligibles du Groupe concernent principalement les locations à court terme de voiture particulière. La part des dépenses d’exploitation d’Axway éligibles au 31 décembre 2022 s’élève à 0,03 %, comparé à 0,02 % en 2021.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 98 Le modèle réglementaire portant sur les OPEX de l’année 2022 est présenté ci‑dessous. Critères d’absence de préjudice important (en milliers d’euros) Code(s) OpEx absolues Part des OpEx Critères de contribution substantielle Activités économiques Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Montant % % % % % % % A. Activités éligibles à la taxinomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) N/A 0 0% 0% 0% N/A N/A N/A N/A OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0 % 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 25 0% OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 25 0 % TOTAL (A.1 + A.2) 25 0% B. Activités non éligibles à la taxinomie OPEX des activités non éligibles à la taxinomie (B) 72 456 100 % TOTAL (A + B) 72 481 100 %
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 99 Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Do Not Signiﬁcantly Harm) Garanties minimales Part des OpEx alignée sur la taxinomie, année N Part des OpEx alignée sur la taxinomie, année N‑ 1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % % H T N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % N/A N/A N/A 0% N/A N/A N/A 3.4.6 Ambitions environnementales 2023‑2028 Sur la base des programmes 2022 et des nouveaux dispositifs mis en œuvre par Axway en matière de contribution à l’atténuation du changement climatique, l’entreprise poursuivra ses progrès en 2023 et au‑delà pour répondre, de manière responsable et pragmatique, à l’urgence environnementale. La communication auprès des collaborateurs, leur formation et leur engagement prendront une place croissante au ﬁl des années, contribuant à créer de la valeur pour tous et au service de l’environnement. Objectifs et chiffres clés 2023‑2028 ENVIRONNEMENTAL ■ 2 Cyber Clean Up Days en 2023 ■ Neutralité carbone d'ici 2028
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 100 Synthèse des engagements, indicateurs et chiffres clés RSE d’Axway par partie prenante Engagements Programmes Indicateurs Performance 2022 Objectif 2023 quantitatif ou qualitatif ODD Partie prenante Social- Employeur Engagement des collaborateurs AVS 61 % 70 % ODD 8 x Diversité Part des femmes dans l’effectif 31 % 33 % ODD 5 ODD 10 x x Part des personnes en situation de handicap (France) 1,82 % + 25 % ODD 10 x x Développement des talents Nombre de jours de formation par collaborateur 1,97 % Croissance continue ODD 4 x x x Cadre travail épanouissant Future of Work, équilibre télétravail et Bureau 60/40 % 60/40 % ODD 3 ODD 8 x Dialogue social Instance, accords et communication Permanent Permanent ODD 8 x x Communication de la stratégie Rencontres Direction Générale et collaborateurs périodiques Permanent Permanent ODD 8 x Sociétal Sécurité numérique Certiﬁcats Programmes continus Programmes continus ODD 8 x x x x x Nombre de formations x Processus Partage des compétences numériques Féminisation et Handicap 4 programmes 4 programmes ODD 5 ODD 10 x x Satisfaction des clients et des partenaires Indicateur NPS, clients 35 40 ODD 8 x x x Indicateur NPS Partenaires 59 Croissance continue Notation EcoVadis 61/100 72/100 Reconnaissance des analystes métier Gartner & Forrester Croissance continue Conduire les projets avec éthique et responsabilité Dispositif achats responsables Partiel Principaux fournisseurs ODD 8 ODD 16 x x x x x x Charte des achats responsables Projet Finalisé Charte éthique, Anti‑esclavage moderne Existant Existant Procédure de lanceur d’alerte ODD 8 ODD 16 x x x x Code Middlenext Existant Existant ODD 8 ODD 16 x Code déontologie boursière Cotation Euronext Paris Environ- nemental Trajectoire carbone Scopes 1, 2, et 3 1 287 teqCO scopes 1 et 2 10351 teqCO scope 3 Réduction ODD 13 ODD 15 x x x x x x Réduction papier réduction 10 % Nouvelles matières Recyclage 99 % 100 % Engager les collaborateurs dans la trajectoire carbone Cyber clean up - 1 1 Déplacements professionnels Mesurés Réduire Taxinomie verte Chiffre d’affaires, CAPEX, OPEX 2 objectifs environnementaux 6 objectifs environnementaux * Objectifs de Développement Durable. Collaborateurs Clients Fournisseurs Partenaires Actionnaires & Investisseurs Société Civile 2 2
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 101 Note méthodologique Le recueil des données pour le périmètre déﬁni fait appel au reporting par pays ainsi qu’à celui fait par les divisions concernées que sont le Recrutement et la Formation. Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Les informations publiées portent sur l’ensemble du périmètre d’Axway, sauf lorsque le périmètre est précisé ; par exemple le ou les pays concernés. Les indicateurs retenus sont ceux de la réglementation Grenelle II. Le principe de la permanence des méthodes est respecté d’un exercice à l’autre. Les données sont recueillies auprès des Directions concernées et un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Matrice de matérialité En 2020, après avoir cartographié toutes les parties prenantes et ﬁgurant dans la section 3.1 de la DPEF, il est apparu que les principales sont : les clients, les collaborateurs et les investisseurs. Les enjeux RSE, les engagements et les indicateurs afférents ont donc été déﬁnis à partir de leurs attentes. Celles des clients ont été recensées dans le processus Net Promoter Score (NPS) et lors des réponses aux appels d’offres. Celles des salariés le sont à partir des enquêtes d’engagement. Les relations avec les investisseurs expriment les attentes notamment lors des réunions qui rythment l’année. De plus, grâce aux groupes de travail animés par Middlenext et à l’adhésion d’Axway à Syntec Numérique, les attentes sociétales sont partagées. En ce qui concerne la cotation des enjeux, elle a été effectuée en interviewant les Directions concernées et selon une démarche itérative. Par ailleurs, l’analyse a été faite en lien avec l’approche risques. Cette cotation a été revue en 2021 et 2022, compte tenu du recentrage des activités d’Axway sur ses produits phares et du renforcement de certains sujets, en particulier environnementaux. La matrice a été validée par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. Informations sociales Périmètre de consolidation et indicateurs Les effectifs indiqués dans les tableaux « Effectifs » et « Répartition géographique des effectifs » correspondent à l’effectif total au 31 décembre 2021. Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales d’Axway. Ils reﬂètent les résultats de la politique de Ressources Humaines. Bilan carbone On emploie les mots scope 1, scope 2 ou scope 3 dans le cadre du bilan carbone d’une organisation. Le bilan carbone sert à déterminer combien de gaz à effet de serre sont émis lors de la fabrication d’un produit, ou au cours des activités d’une organisation sur une période donnée et selon trois scopes : Scope 1 : les émissions directes Il regroupe les émissions de gaz à effet de serre directement liées à la fabrication du produit ou du service. Par exemple, si la fabrication du produit a nécessité l’utilisation de pétrole, la combustion de carburant, ou si la production du produit a engendré des émissions de CO ou de méthane, toutes ces émissions sont comptabilisées dans le scope 1. On appelle ces émissions, les émissions directes. Scope 2 : les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques Il regroupe les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit ou du service. Par exemple, pour fabriquer un produit, il faut généralement consommer de l’électricité pour alimenter les usines où le produit est conçu. Cette consommation électrique en soi ne produit pas de gaz à effet de serre. Mais la production de l’électricité, elle, a émis des gaz à effet de serre. Toutes ces émissions liées à la consommation d’énergie secondaire sont comptabilisées dans le scope 2. Ce scope comprend également les émissions liées aux réseaux de chaleur ou de froid. On les appelle les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques. Scope 3 : les autres émissions indirectes Il regroupe quant à lui toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit, mais à d’autres étapes du cycle de vie du produit (approvisionnement, transport, utilisation, ﬁn de vie…). Par exemple, pour fabriquer un produit, il faut des matières premières. L’extraction de ces matières premières, leur transformation et leur transport jusqu’à l’usine de production émettent des gaz à effet de serre. De la même façon, la ﬁn de vie d’un produit ou son recyclage émettent également des gaz à effet de serre. Ces émissions indirectes liées au cycle de vie du produit sont comptabilisées dans le scope 3. On les appelle les autres émissions indirectes. Périmètre exclu Les informations suivantes (requises par l’article L. 225‑102.1 du Code de commerce) ont été exclues car non applicables aux activités d’Axway : lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, et alimentation responsable. Attestation de l’Organisme Tiers Indépendant Rapport de l'organisme de vériﬁcation Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, À la suite de la demande qui nous a été faite par la société AXWAY SOFTWARE SA (ci‑après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3‑2013 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr) , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra‑ﬁnancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci‑après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci‑après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225‑102‑1, R. 225‑105 et R. 225‑105‑1 du Code de commerce. 2
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 102 Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra‑ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra‑ﬁnancière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration Méthode d’élaboration du bilan carbone, les Informations relatives aux émissions d’équivalents CO peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientiﬁques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Directoire : La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel du groupe tel que mentionné ci‑avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci‑après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vériﬁcation et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822‑11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 25 octobre et le 14 mars 2023 sur une durée totale d’intervention de 5 jours/homme. Nous avons fait appel à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions générales, administration et ﬁnances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, environnement. Nature et étendue des travaux Nous avons planiﬁé et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : 2 de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ● d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; ● ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. ● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225‑105 du code de commerce ; ● la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les ● résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ● la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; ● la conformité des produits et services aux réglementations applicables. ● nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ● nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 103 Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. Lyon, le 15 mars 2023 FINEXFI Isabelle Lhoste Associée 1] Données sociétales : Groupe Axway Software SA. Données sociales : Groupe Axway Software SA. Données environnementales : France (Axway SAS, Axway Distribution), Roumanie (Axway Romania Srl), Etats‑Unis (Axway Inc.), Bulgarie (Axway Bulgaria EOOD), Allemagne (Axway GmbH). A N N E X E S Informations quantitatives vérifiées : Thématique sociétale : T hématique environnementale : Thématique sociale : considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale ; ● nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225‑105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225‑102‑1 ; ● nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ● nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ● apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ● corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques tels que la lutte contre la corruption, etc., nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; ● nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233‑16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ● nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ● pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe , ● nous avons mis en œuvre : ● des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ● des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices[1] et couvrent entre 62% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ● nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. ● Net Promoter score ● Notation Gaïa ● Contribution à la neutralité carbone d’ici à 2028 – Scope 1 et 2 ● Empreinte carbone rapportée (en valeur absolue) - Scope 1 et 2 ● Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO – France ● 2 Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO - Roumanie ● 2 Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO - Etats‑Unis ● 2 Empreinte carbone – Émissions (scope 3 amont) ● Nombre de fichiers signés ● Nombre de pages signées ● Commandes de ramettes de papier Groupe ● Collecte des déchets (kg) (France) ● Nombre de Cyber clean up days organisés ● Effectif total au 31 décembre 2022 ● Effectifs par zone géographique ● Effectifs par catégorie d’âge ● Diversité Femmes/Hommes ● Taux de participation à l'enquête interne ● Employee engagement score ● Ancienneté moyenne en année ● Nombre total d’heures de formation ● Part de formations en format digital ● Part des femmes dans les effectifs ● Recrutements tranches d’âge ● Part des collaborateurs en contrat à temps partiel ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 104 Informations qualitatives vérifiées : Table de concordance des informations sociales et environnementales Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017 DPEF Axway PG (1) Principes généraux de reporting Page Nom PG1 (A. R. 225‑105. I-) La DPEF mentionnée au I de l’article L. 225‑102‑1 et la déclaration consolidée de performance extra‑ﬁnancière mentionnée au II du même article présentent le modèle d’affaires de la Société ou, le cas échéant, de l’ensemble des sociétés pour lesquelles la Société établit des comptes consolidés. 12 Proﬁl Modèle d’affaires PG2 (A. R. 225‑105. I-) Elles présentent en outre, pour chaque catégorie d’information mentionnée : 1° Une description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou de l’ensemble des sociétés y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ; 2° Une description des politiques appliquées par la Société ou l’ensemble des sociétés incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identiﬁer et atténuer la survenance des risques mentionnés au 1 ; 3° Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. (Décret du 09/08/2017) 35 Chap 2 Facteurs de Risque PG3 (A. R. 225‑105. I-) Lorsque la Société n’applique pas de politique en ce qui concerne un ou plusieurs de ces risques, la déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons le justiﬁant. (Décret du 09/08/2017) Commentaire : Axway applique une politique en ce qui concerne tous les risques qui la concernent. PG4 (A. R. 225‑105.1 I-) Les informations publiées sont présentées « de façon à permettre une comparaison des données » (Loi du 12/07/2010). Le Rapport du Conseil d’administration ou du Directoire « présente les données observées au cours de l’exercice clos et, le cas échéant, au cours de l’exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données ». (Décret du 24/04/2012) 35 Chap 2 PG5 (A. R. 225‑105.1 II-) Lorsqu’une société se conforme volontairement à un référentiel national ou international pour s’acquitter de ses obligations au titre du présent article, elle le mentionne en indiquant les préconisations de ce référentiel qui ont été retenues et les modalités de consultation de ce dernier. (Décret du 24/04/2012) Commentaire : Soutien au Global Compact. Adhésion au Code Middlenext 57 PG6 (A. R. 225‑105.1 III-) Sans préjudice des obligations de publicité applicables au rapport prévu à l’article L. 225‑100, ces déclarations sont mises à la libre disposition du public et rendues aisément accessibles sur le site Internet de la société dans un délai de huit mois à compter de la clôture de l’exercice et pendant une durée de cinq années. (Décret du 09/08/2017) Site Internet Axway PG7 (A. R. 225‑105.2 I-) L’organisme tiers indépendant mentionné au V de l’article L. 225‑102‑1 est désigné, selon le cas, par le Directeur Général ou le Président du Directoire, pour une durée qui ne peut excéder six exercices, parmi les organismes accrédités à cet effet par le Comité français d’accréditation (COFRAC) ou par tout autre organisme d’accréditation signataire de l’accord de reconnaissance multilatéral établi par la coordination européenne des organismes d’accréditation. L’organisme tiers indépendant est soumis aux incompatibilités prévues à l’article L. 822‑11‑3 Commentaire : Attestation de présence et avis de sincérité portant sur les informations sociales, sociétales et environnementales. 101 PG7 (A. R. 225‑105.2 II) Lorsque les informations sont publiées par les sociétés dont les seuils dépassent 100 M€ pour le total du bilan ou 100 M€ pour le montant net du chiffre d’affaires et 500 pour le nombre moyen de salariés permanents collaborateurs au cours de l’exercice, le rapport de l’organisme tiers indépendant comprend : a) Un avis motivé sur la conformité de la déclaration aux dispositions prévues au I et au II de l’article R. 225‑105, ainsi que sur la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 ; b) Les diligences qu’il a mises en œuvre pour conduire sa mission de vériﬁcation. (Décret du 09/08/2017) Certificat EcoVadis ● Charte éthique ● Code de déontologie ● Procédure d’alerte ● Accord PEE ● Accord de mobilité ● Index Egalité Femmes/Hommes ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 105 Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017 DPEF Axway PG8 (A. L. 225‑102‑1. IV) Les sociétés déﬁnies qui sont sous le contrôle d’une société qui les inclut dans ses comptes consolidés conformément à l’article L. 233‑16 ne sont pas tenues de publier de déclaration sur la performance extra‑ﬁnancière si la société qui les contrôle est établie en France et publie une déclaration consolidée sur la performance extra‑ﬁnancière ou si la société qui les contrôle est établie dans un autre État membre de l’Union européenne et publie une telle déclaration en application de la législation dont elle relève. (Ordonnance du 19/07/2017) PG9 (A. L. 225‑102‑1. V) Pour les sociétés dont le total du bilan ou le chiffre d’affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils ﬁxés par décret en Conseil d’État, le cas échéant sur une base consolidée, les informations ﬁgurant dans les déclarations font l’objet d’une vériﬁcation par un organisme tiers indépendant, selon des modalités ﬁxées par décret en Conseil d’État. Cette vériﬁcation donne lieu à un avis qui est transmis aux actionnaires en même temps que le rapport mentionné au deuxième alinéa de l’article L. 225‑100. (Ordonnance du 19/07/2017) Informations sociales I.a) Emploi I.a) 1.1 Effectif total 59 I.a) 1.2 Répartition des salariés par sexe 59 I.a) 1.3 Répartition des salariés par âge 59 I.a) 1.4 Répartition des salariés par zone géographique 59 I.a) 2.1 Embauches 59 I.a) 2.2 Licenciements Non matériel I.a) 3.1 Rémunérations 68 I.a) 3.2 Évolution des rémunérations 68 I.b) Organisation du travail 69 I.b) 1 Organisation du temps de travail 69 I.b) 2 Absentéisme 70 I.c) Santé et sécurité 70 I.c) 1 Conditions de santé et de sécurité au travail 70 I.c) 2.1 Fréquence et gravité des accidents du travail 70 I.c) 2.2 Maladies professionnelles Non matériel I.d) Relations sociales 71 I.d) 1 Organisation du dialogue social, procédures d’information, de négociation et de consultation du personnel et de négociation avec celui‑ci 71 I.d) 2 Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail 71 I.e) Formation 65 I.e) 1 Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement 65 I.e) 2 Nombre total d’heures de formation 65 I.f) Égalité de traitement 61 I.f) 1 Mesures prises en faveur de l’égalité hommes - femmes 61 I.f) 2.1 Mesures prises en faveur de l’emploi 63 I.f) 2.2 Mesures prises en faveur de l’insertion des personnes handicapées 61 I.f) 3 Politique de lutte contre les discriminations 61 Informations environnementales II.a) Politique générale en matière environnementale 81
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 106 Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017 DPEF Axway II.a) 1.1 Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales 81 II.a) 1.2 Démarches d’évaluation ou de certiﬁcation en matière d’environnement EcoVadis II.a) 2 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Non matériel II.a) 3 Montant des provisions et des garanties pour risques en matière d’environnement Commentaire : Axway n'est pas concerné par ce point en raison de son activité tertiaire. II.b) Pollution Non matériel II.b) 1.1 Mesures de prévention, réduction, réparation : AIR Non matériel II.b) 1.2 Mesures de prévention, réduction, réparation : EAU Non matériel II.b) 1.3 Mesures de prévention, réduction, réparation : SOL Non matériel II.b) 2 Prise en compte de toute forme de pollution spéciﬁque à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses Non matériel II.c) Économie circulaire 83 II.c).i) Prévention et gestion des déchets 83 II.c).i) 1 Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets 83 II.c).i) 2 Les Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Non matériel II.c).ii) Utilisation durable des ressources Commentaire : Les locaux de la Défense (France) disposent d’un restaurant d’entreprise engagé dans la lutte contre le gaspillage alimentaire (2). II.c).ii) 1.1 Consommation d’eau Commentaire : Axway n’utilise pour son activité tertiaire que de l’eau pour un usage sanitaire. Les locaux sont équipés de technologies eﬃcientes en la matière. Non matériel II.c).ii) 1.2 Approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Commentaire : Axway n’est pas implanté dans des pays où l’utilisation de l’eau est contrainte. II.c).ii) 2.1 Consommation de matières premières Non matériel II.c).ii) 2.2 Mesures prises pour améliorer l’eﬃcacité dans leur utilisation Commentaire : Axway n’utilise que du papier et des fournitures de bureau pour son activité tertiaire. II.c).ii) 3.1 Consommation d’énergie 83 II.c).ii) 3.2 Mesures prises pour améliorer l’eﬃcacité énergétique II.c).ii) 3.3 Mesures prises pour améliorer le recours aux énergies renouvelables II.c).ii) 4 Utilisation des sols Commentaire : Axway n'est pas concerné par ce point en raison de son activité tertiaire. Axway est locataire de ses locaux et ne réalise pas de construction. Non matériel II.d) Changement climatique 83 II.d) 1 Les postes signiﬁcatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et des services qu’elle produit Commentaire : Périmètre : France, Allemagne, Bulgarie, Roumanie, États‑Unis (Phoenix), Irlande. 89 II.d) 2 Adaptation aux conséquences du changement climatique Non matériel C o m m e n t a i r e I I . d ) 2 : Axway n’est pas directement concerné par ce point mais par ses produits et services permet à certains de ses clients de s’adapter aux changements climatiques (par exemple : gestion des flux de données des collectivités locales pour optimiser la mobilité multimodale de leurs administrés). II.d) 3 Les objectifs de réduction ﬁxés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet 90
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 03 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique 107 Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017 DPEF Axway II.e) Protection de la biodiversité Non matériel II.e) 1 Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité Commentaire : Axway n'est pas concerné par ce point en raison de son activité tertiaire Non matériel Informations sociétales III.a) Engagements sociétaux en faveur du développement durable 80 III.a) 1 Impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement local 63 III.a) 2 Impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines ou locales Commentaire : Axway n'est pas concerné par ce point en raison de son activité tertiaire. Non matériel III.a) 3 Les relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles‑ci 55 III.a) 4 Actions de partenariat ou de mécénat 74 III.b) Sous‑traitance et fournisseurs 76 III.b) 1 Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 76 III.b) 2 Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous‑traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Commentaire : Ecovadis 74 III.c) Loyauté des pratiques 78 III.c) Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Commentaire : Axway n'est pas concerné par ce point en raison de son activité tertiaire. Ses produits et services n’ont aucune incidence sur la santé et la sécurité des consommateurs. Non matériel Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale (3) Actions engagées pour prévenir la corruption 78 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme V.a) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) Commentaire : Adhésion au Global Compact 57 V.a) 1 Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Commentaire : Par son adhésion au Global Compact, Axway s’engage sur ces sujets mais n’est pas implanté dans des pays considérés à risques. Non matériel V.a) 2 Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Commentaire : Par son adhésion au Global Compact, Axway s’engage sur ces sujets mais n’est pas implanté dans des pays considérés à risques. V.a) 3 Élimination du travail forcé ou obligatoire Commentaire : Par son adhésion au Global Compact, Axway s’engage sur ces sujets mais n’est pas implanté dans des pays considérés à risques. V.a) 4 Abolition effective du travail des enfants Commentaire : Par son adhésion au Global Compact, Axway s’engage sur ces sujets mais n’est pas implanté dans des pays considérés à risques. V.b) Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme (1) PG : principes généraux de reporting. (2) Les thématiques suivantes (à aborder obligatoirement dans la DPEF) : lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation, responsable, équitable et durable ne sont pas matérielles pour Axway. (3) Le Groupe est transparent concernant sa ﬁscalité et souhaite que sa politique ﬁscale s’inscrive pleinement dans sa stratégie de responsabilité d’entreprise. Le Groupe adopte donc un comportement citoyen consistant, non seulement à respecter la législation, mais surtout à apporter une juste contribution aux pays dans lesquels il exerce son activité.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 03 Responsabilité d'entreprise 108
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 109 Gouvernement d’entreprise RFA / DPEF 4.1 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 110 4.1.1 Composition du Conseil d’administration 110 4.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration 120 4.1.3 Comités du Conseil 123 4.1.4 Mandataires sociaux dirigeants 125 4.2 Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 126 4.2.1 Convention approuvée au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 126 4.2.2 Procédure d’évaluation des conventions courantes et mise en œuvre au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 126 4.2.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 127 4.3 Code de gouvernement d’entreprise 129 Application des recommandations 130 4.4 Rémunérations et avantages 130 4.4.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 130 4.4.2 Politique de rémunération 134 4.4.3 Ratio d’équité 139 4.4.4 Descriptif des attributions d’actions gratuites 140
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 110 Axway est régi par les lois, codes et réglementations en vigueur dans les pays où le Groupe est implanté. La Société respecte ainsi notamment les différentes recommandations préconisées par l’Autorité des Marchés Financiers et a décidé d’appliquer le Code de gouvernance Middlenext. 4.1 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et les règlements en vigueur, ainsi que par ses statuts. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. Par ailleurs, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 22 juin 2015, opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts concernant les membres du Conseil d’administration et des organes de Direction sont accessibles sur notre page Investisseurs sous ce lien. 4.1.1 Composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix‑huit membres au plus. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire, ils sont tous rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. La diversité est un point d’attention particulier de la composition du Conseil d’administration. En matière d’indépendance, le Conseil veille, chaque année, lors de la revue de sa composition, à assurer un équilibre entre membres indépendants et non indépendants. En matière de mixité, la volonté est de tendre vers l’égalité parfaite entre les femmes et les hommes. La mixité au sein des comités spécialisés est également recherchée. La volonté de composer le Conseil d’administration de membres de nationalités différentes exprime la recherche d’une diversité multiculturelle. Enﬁn la diversité des compétences est également un axe majeur de la composition du Conseil d’administration. L’expérience du secteur de l’édition de logiciels, l’expertise ﬁnancière, l’expertise des environnements internationaux, ainsi que l’expertise de la gouvernance des entreprises cotées familiales favorisant la capitalisation des atouts au service d’une croissance rentable et durable sont parmi les compétences essentielles pour garantir le bon fonctionnement du Conseil d’administration. Le Conseil souhaite que cette politique de diversité soit aussi étendue au premier degré de Management d’Axway. (1) Sauf indication contraire, les références aux statuts dans le présent chapitre s’entendent des statuts de la Société adoptés par le Conseil d’administration, en date du 23 juin 2011, et mis à jour dernièrement lors du Conseil d’administration du 27 janvier 2022. (1)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 111 Le Conseil d’administration est composé comme suit : Pierre Pasquier, Président et administrateur du Conseil d’administration Adresse : Sopra Steria Group SA PAE Les Glaisins Annecy‑le‑Vieux 74940 Annecy France Date de 1 nomination : 22/12/2001 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019 et Conseil d’administration du même jour. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Expérience Pierre Pasquier a plus de 50 ans d’expérience dans les services du numérique et la gestion d’une entreprise internationale. Il a fondé avec ses associés le groupe Sopra en 1968 dont il préside le Conseil d’administration. Diplômé de l’Université de Rennes en mathématiques, Pierre Pasquier débute sa carrière chez Bull puis s’investit dans la création de Sogeti, qu’il quitte pour fonder Sopra. Reconnu comme pionnier dans le secteur, il aﬃrme dès l’origine l’esprit entrepreneurial de la Société, qui vise à servir de grands comptes en s’appuyant sur l’innovation et la réussite collective. Pierre Pasquier pilote le déploiement de Sopra dans ses marchés verticaux et à l’international. L’introduction en Bourse en 1990, les phases de croissance successives et le rapprochement transformant avec le groupe Steria en 2014 assurent l’indépendance de l’entreprise face aux mutations du marché. En 2011, Pierre Pasquier introduit en Bourse la ﬁliale Axway Software, dont il conserve la Présidence du Conseil d’administration. Jusqu’au 20 août 2012, Pierre Pasquier a exercé la fonction de Président‑Directeur Général de Sopra Group, date à laquelle les fonctions de Président et de Directeur Général ont été dissociées. Pierre Pasquier est également Président‑Directeur Général de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria Group et d’Axway Software. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant. Kathleen Clark Bracco, Vice‑Présidente et administratrice du Conseil d’administration Adresse : Sopra Steria Group SA 6, avenue Kleber 75116 Paris France Date de 1 nomination : 28/04/2011 Administratrice 24/10/2013 Vice‑Présidente Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019 et Conseil d’administration du même jour. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Expérience : Diplômée d’un master de lettres et littérature de l’Université de Californie (Irvine), Kathleen Clark Bracco a commencé sa carrière professionnelle aux États‑Unis dans l’enseignement. En 1998, elle quitte la Silicon Valley pour la France, où elle rejoint Sopra et travaille à la Direction de la Communication. En 2002, elle devient Directeur des Relations investisseurs, poste qu’elle occupe jusqu’en 2015. Dans ce rôle, elle établit des liens solides entre les instances de Direction et un éventail d’actionnaires de plus en plus internationaux. Kathleen Clark Bracco est un acteur clé dans la réussite du spin‑off d’Axway. Elle a rejoint son Conseil d’administration en 2011, avant d’en assurer la Vice‑Présidence à partir de 2013 et la Présidence du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d'entreprise. Elle est également engagée dans plusieurs initiatives corporate du Groupe, notamment celles qui concernent l’équité, l’anti‑corruption, l’éthique et l’actionnariat salarial. En 2014, elle contribue signiﬁcativement à la réussite du rapprochement entre Sopra et Steria. En 2015, elle prend la direction des fusions‑acquisitions du groupe Sopra Steria et pilote les opportunités d’acquisitions aﬁn de compléter le portefeuille d’activités en ligne avec la stratégie. Cette position favorise ainsi la complémentarité des stratégies entre les différentes sociétés du Groupe. Par ces rôles, sa longue expérience au sein du Groupe et dans des instances de gouvernance, sa connaissance des marchés ﬁnanciers, son engagement sur les sujets sociaux et sociétaux et ses capacités de communication contribuent à la bonne gouvernance d’Axway. Riche de son implication de longue date auprès des dirigeants du Groupe, Kathleen Clark Bracco est également Directrice déléguée de Sopra GMT depuis 2012. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant. re Administrateur ; ● Président du Conseil d’administration ; ● Administrateur ou mandataire social de filiales ou sous‑filiales étrangères du Groupe. ● Président de Sopra Steria Group ; ● Administrateur ou mandataire social de filiales ou sous‑filiales étrangères de Sopra Steria Group ; ● PDG de Sopra GMT. ● re Administratrice ; ● Vice‑Présidente du Conseil d’administration. ● Représentant permanent de Sopra GMT au Conseil d’administration de Sopra Steria Group ; ● Directrice Déléguée de Sopra GMT ; ● Directrice Développement Corporate Sopra Steria Group. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 112 Véronique de la Bachelerie, administratrice du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1 nomination : 24/02/2015 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019 et Conseil d’administration du même jour. Taux de participation : Conseil d’administration : 88 % Comité d’audit : 100 % Expérience : Véronique de la Bachelerie a été cooptée administratrice suite à la démission de Françoise Mercadal Delasalles. À la retraite depuis le 1 février 2023, elle a commencé sa carrière en qualité d’auditeur comptable et a rejoint le groupe Société Générale en 1987 et y a depuis exercé différentes fonctions de direction des équipes ﬁnancières du groupe Société Générale. Elle a par ailleurs été CFO (Chief Finance Ofﬁcer) des réseaux de détail en France du groupe Société Générale. Elle a exercé de 2013 à juin 2018 les fonctions de CEO (Chief Executive Ofﬁcer) du groupe Société Générale Bank & Trust Luxembourg ainsi que différents mandats d’administratrice au sein des ﬁliales du groupe Société Générale établies au Luxembourg, en Suisse, à Monaco et en Tunisie. De juin 2018 à novembre 2022, elle a dirigé Société Générale Consulting et Transformation, le département de conseil interne du groupe Société Générale. Elle est diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris et expert‑comptable diplômée. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Pierre‑Yves Commanay, administrateur du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1 nomination : 06/06/2018 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 24 mai 2022. Taux de participation : Conseil d’administration : 88 % Comité des rémunérations : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Expérience : Pierre‑Yves Commanay est membre du Comité Exécutif de Sopra Steria Group SA depuis 2009. Il est en charge depuis début avril 2019 du développement du conseil au Royaume‑Uni et depuis 2011 du pôle Europe continentale. Auparavant, il a exercé d’autres fonctions au sein du Groupe qu’il a rejoint en 1991. Il a notamment dirigé le pôle Recherche & Développement d’une des entités Software. Il a ensuite été en charge du développement de l’activité de Sopra UK comme Directeur Général de cette ﬁliale de 2009 à 2012. Pierre‑Yves Commanay a mis en place la plate‑forme off‑shore du Groupe comme Directeur Industriel de Sopra Group India Pvt Ltd. Pierre‑Yves Commanay est diplômé de l’Université de Lyon (DESS de gestion) et de l’Université de Savoie (maîtrise d’informatique). Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant. re er Administratrice. ● Administratrice ou mandataire social de filiales étrangères du groupe Société Générale ; ● Présidente du Comité d’audit et membre du comité d’investissement de la fondation ESCP. ● Administratrice déléguée de SGBT ; ● Administratrice de la Bourse du Luxembourg ; ● Présidente de l’AFCI (Association Française des Conseils Internes) ; ● Administratrice de l’AIMC (Association Américaine des Conseils Internes) ; ● Directrice exécutive de la Société Générale Consulting et Transformation. ● re Administrateur. ● Administrateur Sopra GMT. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 113 Hervé Déchelette, administrateur du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1 nomination : 28/04/2011 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Expérience : Hervé Déchelette a réalisé la plus grande partie de sa carrière au sein de Sopra Group SA dont il a d’abord été Directeur Financier avant d’occuper les fonctions de Secrétaire Général jusqu’en 2008. Il a notamment coordonné les opérations ﬁnancières associées aux croissances externes des sociétés du Groupe. De ce fait, Hervé Déchelette apporte au Conseil d’administration sa compétence du marché des sociétés des services du numérique et son expertise ﬁnancière. Hervé Déchelette est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et expert‑comptable. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant. Nicole‑Claude Duplessix, administratrice du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice d’Axway Software) Date de 1 nomination : 06/06/2017 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 25 mai 2021. Taux de participation : Conseil d’administration : 75 % Comité des rémunérations : 100 % Expérience : Nicole‑Claude Duplessix dispose d’un parcours professionnel riche et d’une expérience conséquente en matière d’IT. Elle a ainsi commencé sa carrière au sein du premier éditeur de software HR en France, ADP GSI, avant de rejoindre le groupe Sopra Steria. Nicole‑Claude Duplessix a poursuivi sa carrière dans le domaine du consulting HR pour les clients du groupe Sopra Steria. Elle a par la suite porté l’engagement de Sopra Steria et de ses ﬁliales auprès de grands clients dans de nombreux secteurs d’activité. Pendant sept ans et jusqu’à ﬁn 2019, elle a travaillé en délégation de la Direction Générale à la sécurisation de projets critiques dans des environnements complexes et multiculturels ainsi qu’à l’intégration de nouvelles sociétés acquises par le groupe Sopra Steria. Riche de toute cette expérience au sein du groupe Sopra Steria, Nicole‑Claude Duplessix renforce le Conseil autour des sujets d’investissements et de croissance externe, d’éthique et de gestion des Ressources Humaines. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant. re Administrateur. ● Néant. ● re Administratrice. ● Néant. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 114 Emma Fernandez, administratrice du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice d’Axway Software) Date de 1 nomination : 21/06/2016 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Expérience : Emma Fernandez dispose d’une expérience notable en qualité de senior executive dans le domaine technologique et notamment en ICT, sécurité et défense, transports et traﬁc. Elle a occupé différentes fonctions au cours des 25 dernières années chez Indra dans des domaines tels que la stratégie, l’innovation et le développement des nouvelles offres, le management des talents, la communication et le branding des produits, les affaires publiques, la gouvernance d’entreprise, la responsabilité sociale et environnementale ainsi que les fusions acquisitions. Actuellement elle conseille et promeut des sociétés importantes ainsi que des start‑up dont le cœur de métier est l’IT. Emma Fernandez est diplômée de l’Université polytechnique de Madrid en tant qu’ingénieur des télécoms et a obtenu un MBA d’IE. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Michael Gollner, administrateur du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1 nomination : 24/05/2012 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 25 mai 2021. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 80 % Expérience : Titulaire d’un MA d’Études internationales de l’Université de Pennsylvanie et d’un MBA de la Wharton School, Michael Gollner a débuté sa carrière dans des banques d’investissement, Marine Midland Bank de 1985 à 1987, Goldman Sachs de 1989 à 1994 et Lehman Brothers de 1994 à 1999. Il rejoint en 1999 Citigroup Venture Capital, devenu par la suite Court Square Capital, en qualité de Directeur Général Europe. Il fonde sa société d’investissement Operating Capital Partners en 2008 à Londres. En tant que Managing partner, Michael Gollner accompagne le développement d’un portefeuille d’entreprises, le plus souvent dans les domaines de la technologie, des médias ou du câble. Michael Gollner fut le fondateur et Président exécutif de Madison Sports Group, depuis 2013 et l’actionnaire fondateur et administrateur de Levelset depuis 2012. M. Gollner a vendu ses investissements dans ces deux sociétés en 2021. Michael Gollner apporte un éclairage de ﬁnancier anglo‑saxon très investi dans l’opérationnel des sociétés qu’il dirige ou accompagne. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : re Administratrice. ● Administratrice de Metrovacesa SA ; ● Administratrice d’Effect Consultoria y soluciones digitales SL ; ● Administratrice d’Open Bank SA ; ● Administratrice de Gigas Hosting SA. ● Administratrice d’ASTI Mobile Robotics Group SL (16/10/2017 au 02/08/2021) ; ● Administratrice de Grupo Ezentis SA (28/06/2016 au 26/06/2020) ; ● Administratrice de Sopra Steria Group SA (19/01/2017 au 12/06/2018) ; ● Administratrice de Kleinrock Advisors SL (fin en 2018). ● re Administrateur. ● Administrateur de Sopra Steria Group SA. ● Administrateur de Levelset, Inc. (novembre 2021) ; ● Président exécutif de Madison Sports Group Limited (juillet 2020). ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 115 Helen Louise Heslop, administratrice du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice d’Axway Software) Date de 1 nomination : 21/06/2016 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. Taux de participation : Conseil d’administration : 88 % Comité d’audit : 100 % Expérience : Helen Louise Heslop dispose d’une expérience très signiﬁcative dans le domaine de la Finance et plus particulièrement dans les secteurs de la Banque et de l’Assurance sur le plan international. Elle a notamment été Directrice Finance dans plusieurs ﬁliales et régions de GE Capital en France, en Thaïlande et en Suède. Également elle a mené la transformation européenne au sein du groupe Aviva. Elle est actuellement administratrice dans plusieurs sociétés dans le secteur bancaire et d’assurance au Royaume‑Uni. Helen Louise Heslop est diplômée de l’Université de Cambridge en sciences économiques et Commissaire aux comptes au Royaume‑Uni. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Pascal Imbert, administrateur du Conseil d’administration Adresse : Wavestone Tour Franklin 100‑101, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France Date de 1 nomination : 28/04/2011 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Expérience : Pascal Imbert a débuté sa carrière en 1980 en Recherche & Développement chez Télésystèmes, ﬁliale d’Orange / France Télécom. En 1990, il co‑fonde le cabinet de conseil Wavestone et en pilote toujours aujourd’hui le développement en tant que Président‑Directeur Général. Wavestone est un cabinet de conseil en management et système d’information, qui conseille des grandes entreprises et institutions dans leurs transformations face à leurs enjeux en termes de compétition, de digital et de développement durable. Wavestone est coté sur Euronext Paris depuis 2000. Pascal Imbert est diplômé de l’École polytechnique et de Télécom Paris. Il a été Président de Middlenext, association représentative des valeurs moyennes cotées en France, de 2010 à 2014. Il anime des master classes dans des grandes écoles d’ingénieurs et de management. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : re Administratrice. ● Administratrice d’Hiscox Insurance Company Limited ; ● Administratrice de Aegon en UK ; ● Administratrice de Silicon Valley Bank ; ● Administratrice de Wefox en Suisse. ● Promontoria MMB. ● re Administrateur. ● Président‑Directeur Général de Wavestone. ● Néant. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 116 Yann Metz‑Pasquier, administrateur du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1 nomination : 06/06/2018 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 24 mai 2022. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Expérience : En 2013, Yann Metz‑Pasquier est co‑fondateur d’Upﬂuence, une plateforme cloud d'aﬃliation et de marketing d'inﬂuence tout‑en‑un dédiée au e‑commerce, à San Francisco (Californie). Il en a été le Chief Financial Ofﬁcer de 2013 à 2016 et reste aujourd’hui administrateur de la Société. En 2018, Yann Metz‑Pasquier rejoint Sopra Banking Software en qualité de Responsable Corporate Development pour l’Amérique du Nord. De 2018 à 2022, il y occupe les fonctions de Chief Marketing Ofﬁcer. Depuis 2021, Yann Metz‑Pasquier est Directeur général (Vice‑Président exécutif) de la business unit mondiale en charge des solutions de Digital Banking (Banque digitale) au sein de Sopra Banking Software. Yann est diplômé d’un MBA de Harvard Business School (mai 2018). Il a obtenu la qualiﬁcation CFA (Chartered Financial Analyst) et est diplômé, depuis 2011, de l’Université Catholique de Lyon (ESDES) en gestion. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Marie Hélène Rigal‑Drogerys, administratrice du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1 nomination : 06/06/2018 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 24 mai 2022. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Expérience : De formation scientiﬁque, Marie‑Hélène Rigal‑Drogerys a une bonne connaissance du monde de l’enseignement supérieur, de la recherche et de l’innovation, et plus largement du secteur public, qu’elle associe à une approche opérationnelle et exécutive de la stratégie et de l’organisation. Marie‑Hélène Rigal‑Drogerys est docteur ès mathématiques et a obtenu un DEA de physique théorique. Elle a débuté sa carrière en tant qu’enseignant‑chercheur à l’Université de Montpellier puis à l’École normale supérieure de Lyon. En 1998, elle rejoint le monde de l’audit ﬁnancier. Elle y travaille pour de grands comptes dans l’industrie, les services et le secteur public. Marie‑Hélène Rigal‑Drogerys oriente par la suite sa carrière vers les activités de conseil, en qualité de consultante associée du cabinet Ask‑Partners. Elle a exercé en tant que conseillère du Président au sein de l’École Normale Supérieure de Lyon. En interne ou en externe, elle accompagne ainsi, depuis 2009, les entreprises et organisations dans leurs transitions vers de nouveaux modèles au sein d’écosystèmes en transformation. Elle exerce également ses compétences en tant qu’administratrice et Présidente du Comité d’audit de Sopra Steria Group, en qualité de personne qualiﬁée au Conseil d’école IMT Mines Albi‑Carmaux et en tant qu’administratrice de Chapter Zero France, le forum climat des administrateurs d’entreprise. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : re Administrateur. ● Administrateur de Sopra GMT ; ● Administrateur d’Upfluence Inc. ; ● Board Observer chez Algoan. ● Censeur d’Axway jusqu’au 6 juin 2018. ● re Administratrice. ● Administratrice de Sopra Steria Groupe SA ; ● Personnalité qualifiée nommée au Conseil d’école IMT Mines Albi‑Carmaux ; ● Administratrice de Chapter Zero France. ● Conseillère du Président – Politique de site de l’École normale supérieure de Lyon. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 117 Hervé Saint‑Sauveur, administrateur du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1 nomination : 28/04/2011 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Expérience : Hervé Saint‑Sauveur a été membre du Conseil d’administration de Sopra Group SA de juin 2003 à juin 2018 au sein duquel il a occupé les fonctions de Président du Comité d’audit. Hervé Saint‑Sauveur a rejoint la Société Générale en 1973 : en poste au sein du département de recherches économiques (1973), Directeur du Contrôle de Gestion (1980‑1984), Directeur Général d’Europe Computer Systems (1985‑1990), Directeur des Opérations de la Direction des Marchés de Capitaux (1990‑1994), Directeur Financier et de la Stratégie du Groupe et membre du Comité Exécutif (1995‑2002), conseiller du Président (2003‑2006). Hervé Saint‑Sauveur est diplômé de l’École polytechnique ainsi que de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Yves de Talhouët, administrateur du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1 nomination : 31/07/2012 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Comités des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Expérience : Yves de Talhouët est Président de la Faïencerie de Gien depuis 2014. Il était auparavant Directeur Général d’EMEA HP depuis mai 2011. Il a été auparavant Président‑Directeur Général d’HP France à compter de 2006. Il a précédemment exercé la fonction de Vice‑Président South Europe, Middle East and Africa chez Schlumberger SEMA de 1997 à 2004 avant de rejoindre Oracle France de 2004 à 2006 où il a exercé la fonction de Président‑Directeur Général. Il a également été Président de Devotech, société qu’il a créée. Yves de Talhouët est diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale supérieure des télécommunications ainsi que de Science Po Paris. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Évolutions intervenues dans la composition du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nominations - Renouvellement Madame Marie‑Hélène Rigal‑Drogerys Messieurs Pierre‑Yves Commanay et Yann Metz‑Pasquier Non‑renouvellement - Démissions - Cooptations - re Administrateur. ● Néant. ● Administrateur de Sopra Steria Group SA. ● re Administrateur. ● Administrateur de KWERIAN (ex‑TWENGA) ; ● Administrateur de Tinubu ; ● Administrateur de Sopra Steria Groupe SA ; ● Directeur Général de TABAG ; ● Censeur de Castillon ; ● Président des Faïenceries de Gien (2014). ● Directeur Général d’EMEA HP ; ● Administrateur de Devoteam. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 118 Composition du Conseil d'administration Président(e) Indépendant(e) Membre M P 87 Française 1 2023 0 55 Américaine et Française 1 2023 7 355 57 Française 0 2026 2 816 77 Française 0 2023 22 734 63 Française 0 2025 1 540 59 Espagnole 1 2023 0 63 Américaine et britannique 1 2025 100 53 Britannique 1 2023 0 64 Française 1 2023 340 63 Française 0 2023 0 34 Française 0 2026 11 877 52 Française 1 2026 0 78 Française 0 2023 900 64 Française 1 2023 0 M P M M M M M P M M M M M M M M M P Pierre Pasquier Kathleen Clark Bracco Pierre-Yves Commanay Hervé Déchelette Nicole-Claude Duplessix Emma Fernandez Michael Gollner Helen Louis Heslop Pascal Imbert Véronique de la Bachelerie Marie-Hélène Rigal-Drogerys Hervé Saint-Sauveur Yann Metz-Pasquier Yves de Talhouët Âge Nationalité Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées Comité d'audit Comité des rémunérations Date d'échéance du mandat (date de l'AG) Nombre d'actions détenues à titre personnel Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise M Administrateur indépendant I I I I I I I I I I
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 119 4.1.1.1 4.1.1.2 4.1.1.3 Liens familiaux À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, les seuls liens familiaux existants sont ceux entre : Informations judiciaires À la date du présent Document d’enregistrement universel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration ou de la Direction n’a fait l’objet : À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction La Société entretient des relations importantes pour son activité, son contrôle, sa stratégie ainsi que son développement avec la société Sopra GMT, holding animatrice dont M. Pierre Pasquier est Président‑Directeur Général et dont le groupe familial Pasquier détient 68,27 % du capital. Sopra GMT contrôle la Société du fait de la détention directe et indirecte de plus de la moitié du capital social (55,69 %) de la Société et 65,53 % des droits de vote de la Société (voir chapitre 7, section 7.2). De ce fait, Sopra GMT exerce une inﬂuence considérable sur l’activité, la stratégie et le développement de la Société. Par ailleurs, une convention cadre d’assistance aux termes de laquelle Sopra GMT effectue un nombre conséquent de prestations de services portant notamment sur la stratégie d’Axway Software ainsi que les synergies potentielles avec Sopra Steria Group a été conclue avec Sopra GMT (voir chapitre 4, section 4.2). La conclusion de cette convention ainsi que sa prorogation ont été soumises, en application de la procédure des conventions réglementées, à l’autorisation préalable du Conseil d’administration et à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. À la connaissance de la Société, ces relations ne sont pas de nature à constituer des conﬂits d’intérêts. Il est également rappelé que : Monsieur Yann Metz‑Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ; ● Monsieur Pierre‑Yves Commanay, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ; et ● Monsieur Yann Metz‑Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre‑Yves Commanay. ● d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ● d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; ● d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années. ● le Conseil d’administration d’Axway compte neuf (9) administrateurs indépendants choisis lors de sa réunion en date du 26 janvier 2023 conformément à la recommandation n° 3 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext ; ● les administrateurs se soumettent à l’obligation de respecter l’intérêt social, les règles figurant dans le règlement intérieur du Conseil d’administration ou participant d’une bonne gouvernance telles que définies dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil). En outre le règlement intérieur du Conseil d’administration stipule en son Titre 7 "Déontologie" que : " Tout Membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit le déclarer le plus rapidement possible au Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance et expliquer à ce dernier la problématique rencontrée en précisant notamment les raisons de l’existence d’un conflit d’intérêts avéré ou potentiel. […]. Le Président du Conseil, après avis du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance, invite le Membre du Conseil d’administration concerné à ne pas prendre part à la délibération et/ou à ne pas assister à la séance du Conseil d’administration " ; ● les membres du Conseil s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 120 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non‑ concurrence Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Pierre PASQUIER Président Début du mandat : Conseil d’administration du 5 juin 2019 Fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 X X X X Patrick DONOVAN Directeur Général Début du mandat : 6 avril 2018 X X X X 4.1.1.4 Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier Conformément à l’article 223‑26 du Règlement général de l’AMF, les opérations mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et ﬁnancier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et portant sur des actions Axway sont les suivantes : Catégorie Nom Fonction Nature de l’opération Date de l’opération Nombre de titres Prix unitaire Montant de l’opération Directeur Général Patrick Martin Donovan CEO C 28/07/2022 23 729 18,50 € 438 986,50 € (1) Catégorie a. Les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général, le Directeur Général Unique, le Directeur Général Délégué. (2) Nature de l’opération : A. Acquisition ; C. Cession ; S. Souscription ; E. Échange. 4.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration 4.1.2.1 L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont régis par : Les statuts et le règlement intérieur sont disponibles sur le site Internet de la Société sous le lien suivant : https:// investors.axway.com/fr/statuts‑reglements‑et‑conventions Rôle confié au Président du Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article L. 225‑51 du Code de commerce et du titre 3 du règlement intérieur de la Société, le Président du Conseil d’administration a, notamment, pour rôle : Ses missions sont constituées de la gouvernance de la stratégie, des potentielles acquisitions, des relations investisseurs ainsi que de quelques dossiers qualiﬁés de stratégiques. Ces dossiers stratégiques ont en commun de (1) (2) les articles L. 225‑17 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre ; ● les articles 14 à 21 des statuts portant sur les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration. Les statuts intègrent actuellement les préconisations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext sur la durée du mandat des administrateurs qui est fixée à quatre (4) ans ; ● le règlement intérieur traitant des sujets suivants : rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation des membres, comités, conflits d’intérêts, rémunérations de ses membres au titre de leur mandat, secret professionnel, représentants du Comité social et économique. ● d’organiser et diriger les travaux du Conseil d’administration ; ● de fixer le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration ; ● de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et de la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernances ; ainsi que ● de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; et ● de s’assurer qu’ils disposent des informations requises, ainsi que de la réalisation des missions qui sont détaillées ci‑après. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 121 4.1.2.2 4.1.2.3 a. b. préparer le long terme d’Axway. Pour accomplir l’ensemble de ces missions, le Président s’est appuyé sur les ressources de la Société mais aussi sur une équipe permanente de cinq personnes, dont quatre très expérimentées, employées au sein de la holding d’animation Sopra GMT. Ces moyens contribuent à la capacité du Conseil à contrôler la gestion et à veiller à la bonne marche de la Société. Cette équipe a été mise en place lors de la séparation‑cotation de la Société, par transfert dans la holding d’animation de cadres ayant réalisé l’essentiel de leur carrière au sein du Groupe et en connaissant l’ensemble des rouages. Cette équipe intervient tant pour Axway Software que pour Sopra Steria Group et, au‑delà du support apporté séparément à chacune des deux sociétés, veille à l’exploitation des synergies et surtout au partage des bonnes pratiques. Le cadre d’intervention de cette équipe et le principe de refacturation à la Société des coûts engagés font l’objet d’une convention cadre d’assistance qui a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires au titre des conventions réglementées, et réexaminée annuellement par le Conseil d’administration. Rôle confié au Vice‑Président du Conseil d’administration Il est rappelé que le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 24 octobre 2013, décidé, sur la base des préconisations émises par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, de nommer un Vice‑Président aﬁn de pallier une carence éventuelle du Président et ainsi assurer la succession. Il a, de ce fait, été décidé de modiﬁer en conséquence le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les administrateurs, lors de leur réunion du 26 janvier 2023, (i) ont décidé de maintenir la fonction de Vice‑Président du Conseil d’administration et (ii) ont renouvelé Madame Kathleen Clark Bracco à cette fonction. Le Vice‑Président, dont le rôle est déﬁni au sein du règlement intérieur, assure la continuité du fonctionnement de la Société en cas d’empêchement temporaire ou permanent du Président d’exercer ses fonctions au sein du Conseil d’administration de la Société. Le Vice‑Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible sans limitations de nombre de mandats. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration de la Société. Le Vice‑Président assiste le Président lors de la préparation et de la tenue des Conseils d’administration et participe notamment à l’élaboration de l’ordre du jour et à la préparation du dossier remis aux administrateurs. Cette liste n’est pas limitative et peut être modiﬁée à la discrétion du Président. Le Vice‑Président peut représenter la Société dans le cadre de conférences organisées par des tiers en ce compris (mais sans s'y limiter) des potentiels investisseurs et/ou des séminaires dans lesquels la Société serait conviée ainsi qu’à tout événement concernant la Société. Le Vice‑Président ne dispose, dans ces circonstances, d’aucun des pouvoirs conférés par la loi au Président et ne peut engager la Société à l’égard des tiers en quelque manière que ce soit sous réserve d’avoir reçu une délégation de pouvoir conformément aux lois et règlements applicables. Le Vice‑Président peut assister aux réunions des Comités de la Société dès lors que sa présence est requise par lesdits Comités. Le Vice‑Président préside les réunions du Conseil d’administration uniquement et exclusivement en cas d’absence du Président. Il dispose alors des pouvoirs conférés par la loi, les statuts et les règlements en vigueur au Président du Conseil d’administration. En cas d’empêchement à titre temporaire, le Vice‑Président supplée à la carence du Président pour la durée dudit empêchement. Séances du Conseil d’administration Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice et participation des administrateurs Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins quatre fois par an. Un calendrier annuel des réunions comportant un ordre du jour indicatif est établi par le Conseil et peut être modiﬁé en cas d’événement particulier le justiﬁant. Le Conseil d’administration s’est réuni huit fois en 2022. Le taux de participation a été de 96 %. Il est à noter que l’absence de trois administrateurs concerne la seule réunion exceptionnelle du 19 janvier 2022 dont la convocation a été tardive. Pour l’ensemble des réunions ordinaires du calendrier, le taux d’assiduité au Conseil d’administration s’établit à 98 %. Le Conseil d’administration a régulièrement été informé des travaux du Comité d’audit, du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise ainsi que de ceux réalisés par le Comité des rémunérations et sur la base desquelles se sont appuyées ses décisions. Sujets de délibération Les principaux sujets de délibération en 2022 ont porté notamment sur : la stratégie et le projet d’entreprise ; ● les opérations d’acquisition et de cession ; ● le budget 2022 et les orientations majeures ; ● l’arrêté des comptes au 31 décembre 2021 ; ● l’arrêté des comptes du premier semestre 2022 ; ● l’arrêté des documents d’information financière et de gestion prévisionnelle ; ● les réalisations trimestrielles et les communications financières associées ; ● l’égalité professionnelle et salariale ; ● les objectifs en matière de responsabilité sociale et environnementale ; ● la composition du Conseil et de ses Comités ; ● le fonctionnement du Conseil d’administration : révision du questionnaire d’autoévaluation ; ● l’approfondissement de l’implémentation des systèmes internes d’éthique et de lutte contre la corruption ; ● la qualification des administrateurs indépendants ; ● la rémunération des mandataires sociaux ; ● la rémunération des membres du Conseil ; ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 122 c. d. 4.1.2.4 Accès à l’information des membres du Conseil d’administration Le règlement intérieur prévoit que : Formation Le règlement intérieur prévoit que « chaque membre du Conseil peut bénéﬁcier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de son mandat ». Aucune demande de formation n’a été formulée par les administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Par ailleurs, pour donner suite à la révision du Code de gouvernance Middlenext et notamment à sa nouvelle recommandation n° 5, le Conseil, sur base des recommandations du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d'entreprise, a approuvé : L’évaluation du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a décidé de mettre en place une autoévaluation annuelle de son fonctionnement en application des recommandations du Code Middlenext. Cette autoévaluation vise notamment à vériﬁer que le Conseil dispose de tous les éléments d’information nécessaires à des prises de décisions éclairées et prendre en compte les demandes éventuelles de modiﬁcation du fonctionnement du Conseil. L’autoévaluation du Conseil d’administration est toujours réalisée au terme de l’exercice concerné aﬁn de s’assurer que l’ensemble des points sujets à amélioration ont été détectés. En 2022, le questionnaire d’autoévaluation a été révisé aﬁn de suivre l’évolution des contenus abordés par le Conseil d’administration et ainsi intégrer des sujets fondamentaux que sont notamment la responsabilité sociale et environnementale, la mixité, la stratégie. Les résultats de l’autoévaluation du fonctionnement du Conseil d’administration réalisée au titre de l’exercice 2022 ont été restitués et traités au cours de la réunion du Conseil d’administration du 26 janvier 2023. Le taux de participation de 100 % ainsi que la moyenne des notes obtenue à chaque question permet d’aﬃrmer que le Conseil est très satisfait tant de son fonctionnement que des travaux de chacun de ses Comités. Cependant quelques voies d’amélioration ont été suggérées, telles que l’approfondissement de la stratégie par ligne de produits ou encore l’entretien des compétences sur les produis Axway. l’attribution d’actions gratuites aux collaborateurs de la Société ; ● l’analyse du vote des actionnaires minoritaires à l’Assemblée Générale 2022 ; ● la veille juridique et réglementaire : taxinomie et loi Waserman. ● chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles ; ● les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise ; ● les membres du Conseil reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société. ● la mise à disposition pour les membres du Conseil et de la direction d’un espace partagé recueillant, par thème, les textes réglementaires applicables, les présentations faites ou documents communiqués en Conseil et/ou en comité sur les sujets relevant de la gouvernance d’entreprise et/ou ayant un impact sur les activités de la Société. Cet espace étant maintenu à jour par la Direction Juridique et le secrétariat général ; 1. la mise à disposition des administrateurs de modules de formation sur les produits Axway via la plateforme Axway University. 2.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 123 4.1.3 Comités du Conseil 4.1.3.1 Les Comités, dont le fonctionnement est détaillé ci‑dessous, ne disposent pas de pouvoirs de décision propres mais ont pour mission d’éclairer par leurs travaux et recommandations respectifs le Conseil d’administration. Le Comité d’audit Le Comité d’audit a été créé par décision du Conseil d’administration du 9 mai 2011. Le règlement intérieur du Conseil d’administration déﬁnit ses modalités de fonctionnement et ses attributions, et une Charte du Comité déﬁnit de manière plus approfondie, le rôle et les missions qui lui sont dévolus. La composition actuelle du Comité d’audit a été conﬁrmée par décision du Conseil d’administration du 26 janvier 2023. Il se compose de : Le Comité se réunit au minimum quatre fois par an (en année pleine) et consacre au minimum deux réunions respectivement aux comptes semestriels et annuels. Les membres du Comité d’audit disposent des connaissances approfondies en matière économique et/ou secteur d’activité comme cela est détaillé dans le chapitre 4, section 4.1 « Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction », leur permettant d’investiguer de manière extensive tous les sujets qui lui sont soumis par la Société. Le Président du Comité d’audit est un administrateur indépendant. Sans préjudice des compétences dévolues par la loi au Conseil d’administration, le Comité d’audit a ainsi parmi ses principales missions : De plus le Comité d’audit : Il s’est réuni cinq fois en 2022 en présence des Commissaires aux comptes. Le taux de participation était de 100 %. Les principaux sujets traités ont été les suivants : Le Comité s’est entretenu avec les Commissaires aux comptes en dehors de la présence du management. Il s’est entretenu dans les mêmes conditions avec le responsable de l’Audit interne. Différents responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe ont également été auditionnés aux ﬁns d’information des membres du Comité d’audit et dans le but d’améliorer la compréhension des différents enjeux opérationnels. M. Hervé Saint‑Sauveur (Président) ; ● M Véronique de la Bachelerie ; ● me M. Hervé Déchelette ; ● M. Michael Gollner ; ● M Helen Louise Heslop ; ● me M. Yann Metz‑Pasquier ; ● Mme Marie‑Hélène Rigal‑Drogerys. ● l’examen des comptes, incluant la Taxinomie verte ; ● la surveillance du dispositif d’élaboration et de traitement de l’information comptable, financière et extra‑financière et l’examen des états financiers ; ● la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; ● le suivi de l’audit interne et de ses travaux ; ● le suivi du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes ; ● la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes ; ● la surveillance et le suivi de la procédure de lutte contre la corruption. ● émet, le cas échéant, une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du ● mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; suit la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés ; ● rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. ● l’examen des comptes sociaux et consolidés clos au 31 décembre 2021 ; ● l’examen des comptes du 1 semestre 2022 ; ● er les tests de dépréciation ; ● le suivi des travaux de l’Audit interne : ● la revue du plan d’audit interne 2022, ● le suivi de l’application des recommandations de l’Audit interne, ● l’examen des comptes rendus des missions d’audit interne du 1 et du 2 semestre 2022 ; ● er nd le suivi des travaux des Commissaires aux comptes : ● l’examen des conclusions des interventions des Commissaires aux comptes, ● l’examen du Rapport des Commissaires aux comptes au Comité d’audit, ● l’examen de la rédaction des points clés de l’audit, ● l’approbation préalable des services autres que la certification des comptes, ● la validation du budget d’intervention et la revue du plan d’intervention ; ● l’examen de la cartographie générale des risques ; ● l’examen du projet de Document d’enregistrement universel et notamment la partie Facteurs de risques et le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ● le suivi du projet d’implémentation d’un nouveau système d’informations financier ; ● un point sur la politique de la Société en matière de sécurité informatique. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 124 4.1.3.2 4.1.3.3 Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise a été créé par décision du Conseil d’administration du 22 mai 2012. Le règlement intérieur du Conseil d’administration déﬁnit ses modalités de fonctionnement et ses attributions. La composition actuelle du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance a été conﬁrmée par décision du Conseil d’administration du 26 janvier 2023. Il se compose de : Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise est composé du Président du Conseil d’administration et de trois à six membres, désignés par le Conseil d’administration. Le Comité peut être convoqué à la demande de son Président ou de deux de ses membres. Il se réunit préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumis et qui concernent des postes de membre du Conseil d’administration. Il s’est réuni cinq fois en 2022. Le taux de participation a été de 100 %. En 2021, suite à la révision par Middlenext de son Code de gouvernement d’entreprise, la Société a décidé de se conformer à la nouvelle recommandation n° 8. À ce titre, le Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance a été désigné comme le Comité référent concernant les sujets de responsabilité sociale et environnementale compte tenu des missions qui lui étaient déjà assignées. Il a par ailleurs été décidé de renommer ce Comité en Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. En 2022, ses missions principales ont consisté à: Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations a été créé par décision du Conseil d’administration qui s’est tenu le 22 mai 2012. Le règlement intérieur du Conseil d’administration déﬁnit ses modalités de fonctionnement et ses attributions. La composition actuelle du Comité des rémunérations a été conﬁrmée par décision du Conseil d’administration du 26 janvier 2023. Il se compose de : Le Comité des rémunérations est composé de trois à six membres désignés par le Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations peut être convoqué à la demande de son Président ou de deux de ses membres. Le Comité des rémunérations s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le taux de participation a été de 100 %. En 2022, ses missions principales ont consisté à: M Kathleen Clark Bracco (Président) ; ● me M. Pierre‑Yves Commanay ; ● M. Hervé Déchelette ; ● M. Pascal Imbert ; ● M. Pierre Pasquier ; ● M. Yves de Talhouët. ● conduire l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration ; ● vérifier l’application des règles d’éthique et de bonne gouvernance dans la Société et dans ses filiales ; ● apprécier la qualité d’administrateur indépendant des membres du Conseil d’administration en vue des délibérations du Conseil sur ce sujet via notamment la procédure annuelle de revue des conflits d’intérêts ; ● instruire et proposer les modifications qui lui paraissent utiles ou nécessaires d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administration et de ses Comités ; ● évaluer les engagements en termes de responsabilité d’entreprise via notamment la revue annuelle de la Déclaration de Performance Extra‑Financière ; ● préparer l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ; ● prendre en compte les évolutions légales et réglementaires intervenues au titre de l’exercice ; ● se conformer à la recommandation n° 5 portant sur la formation des membres du Conseil et de la Direction ; ● conduire la revue des documents réglementaires et statutaires ; ● préparer la délibération du Conseil d’administration en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ● apprécier la bonne exécution de la procédure interne à la Société concernant les lanceurs d’alerte ; ● veiller à l’application de la procédure interne de vérification des conventions courantes et réglementées. ● M. Pascal Imbert (Président) ; ● M. Pierre‑Yves Commanay ; ● M Kathleen Clark Bracco ; ● me M Nicole‑Claude Duplessix ; ● me M Emma Fernandez ; ● me M. Yves de Talhouët. ● établir la politique de rémunération des mandataires sociaux ; ● proposer les rémunérations fixes et variables incluant des critères extra‑financiers, et les avantages consentis aux mandataires sociaux ; ● vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leurs rémunérations variables ; ● vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options consentis aux mandataires sociaux ; ● préparer la politique d’attribution des actions gratuites et contrôler la mise en œuvre des plans associés ; ● préparer les décisions en matière d’épargne salariale. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 125 4.1.4 Mandataires sociaux dirigeants 4.1.4.1 Mandats Nom, prénom et adresse professionnelle Mandat Date de première nomination et date d’échéance du mandat Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années Pierre Pasquier Adresse professionnelle : Sopra Steria Group SA PAE Les Glaisins Annecy‑le‑Vieux 74 940 Annecy France Président du Conseil d’administration 1 nomination : 22 décembre 2001 Mandats et fonctions en cours : (chapitre 4, paragraphe 4.1.2) Mandats et fonctions en cours : (chapitre 4, paragraphe 4.1.2) Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Mandats et fonctions échus : (chapitre 4, paragraphe 4.1.2) Mandats et fonctions échus : (chapitre 4, paragraphe 4.1.2) Patrick Donovan Adresse professionnelle : Axway 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254. USA Directeur Général 1 nomination : 6 avril 2018 Mandats et fonctions en cours : Directeur Général d’Axway Software Administrateur des ﬁliales du Groupe CEO des ﬁliales du Groupe. Mandats et fonctions en cours : - Mandats et fonctions échus : - 4.1.4.2 4.1.4.3 Rôle des mandataires sociaux dirigeants Compte tenu des enjeux liés à l’évolution permanente des marchés sur lesquels Axway opère et à sa nécessaire adaptabilité, la dissociation des fonctions est apparue comme le choix d’organisation le mieux adapté. La gouvernance conﬁe au Président le pilotage de la stratégie et au Directeur Général celui des opérations tout en organisant une étroite coopération et un dialogue permanent entre les organes de Direction. En outre, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 24 octobre 2013, décidé, sur la base des préconisations émises par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, de nommer un Vice‑Président aﬁn de pallier une carence éventuelle du Président et ainsi assurer la succession. Ce plan de succession est revu annuellement par le Conseil et à cet égard, il a été revu lors de la réunion du Conseil d’administration du 26 janvier 2023. Le Président du Conseil d’administration a consacré un temps substantiel à cette activité tout au long de l’année. Son activité a porté sur la conduite des travaux du Conseil ainsi que sur les missions complémentaires requises par l’activité d’Axway. Les missions du Président, qui ont en commun de préparer le long terme d’Axway, sont constituées de la gouvernance de la stratégie, les potentielles acquisitions, les relations investisseurs ainsi que de quelques dossiers qualiﬁés de stratégiques. Les différents dossiers placés sous la responsabilité du Président nécessitent une parfaite connaissance des réalités opérationnelles et donc une très grande proximité avec la Direction Générale et le Comité Exécutif. Elle se traduit par un partage d’informations et une concertation sur les décisions à prendre dans la perspective de la réalisation du plan stratégique à moyen terme et du suivi de leur exécution dans la durée. La dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général repose sur une déﬁnition des rôles formalisée dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, le respect des prérogatives du Président et du Directeur Général et une relation de conﬁance établie dans la durée entre les titulaires de ces mandats. Dans ces conditions, le mode de gouvernance actuel apporte de la ﬂuidité à la gestion de la Société. Il sécurise les décisions et permet d’assurer la rapidité d’exécution nécessaire à la maîtrise des enjeux stratégiques d’Axway Software. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et des dispositions de la loi, des statuts, de la délibération du Conseil d’administration portant sur sa nomination et du règlement intérieur. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il préside le Comité Exécutif du Groupe (Excom ou Executive Committee). Le Directeur Général, assisté le cas échéant par un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, a autorité sur l’ensemble du Groupe dont il dirige les activités. Il participe à l’élaboration de la stratégie dans le cadre de la démarche pilotée par le Président du Conseil d’administration. Il la met en œuvre dès lors qu’elle a été arrêtée par le Conseil d’administration. Le Directeur Général est, par ailleurs, chargé de fournir au Conseil d’administration et à ses Comités les informations dont ils ont besoin et de mettre en œuvre les décisions prises par le Conseil. Les décisions déﬁnies ci‑après doivent recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’administration, ou du Président du Conseil d’administration lorsque le Conseil d’administration lui en a donné délégation, dans les conditions qu’il déﬁnit, à re re
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 126 charge pour le Président de rendre compte au Conseil d’administration des autorisations qu’il donne dans le cadre de ces délégations. Elles sont préalablement préparées et discutées entre le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général. Les décisions requérant, dans les conditions susvisées, l’approbation préalable du Conseil d’administration sont celles qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet signiﬁcatif sur la situation ﬁnancière ou les engagements de la Société ou de ses ﬁliales et notamment celles qui ont trait : 4.2 Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 4.2.1 Convention approuvée au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice L’unique convention approuvée au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est détaillée ci‑après : Convention conclue entre Axway Software et Sopra GMT La convention d’assistance, conclue entre Sopra GMT d’une part et la Société et Sopra Steria Group SA d’autre part, déﬁnit le rôle de holding animatrice de Sopra GMT à l’égard de ses deux sociétés. Cette convention initialement conclue le 1 juillet 2011, pour une durée de deux (2) ans et renouvelée en juillet 2013, a été amendée en convention à durée indéterminée, résiliable sous réserve du respect d’un préavis préalable écrit de douze (12) mois. Cette convention a pour objet d’améliorer la réﬂexion stratégique, la coordination de la politique générale entre Sopra Steria Group et la Société notamment par le développement de synergies à l’issue de cette séparation ainsi que la réalisation de missions d’assistance et de conseils au proﬁt de la Société. Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 26 janvier 2023, a approuvé, à l’unanimité, à l’exception des personnes intéressées, (i) le maintien de l’autorisation antérieurement consentie et (ii) le paiement d’un montant de 1 167 536,64 € à Sopra GMT pour les prestations réalisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 4.2.2 Procédure d’évaluation des conventions courantes et mise en œuvre au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Axway a mis en place une procédure interne permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes entre le Groupe et des personnes liées sont effectivement conclues à des conditions normales. Cette procédure répond aux dispositions de l’article L. 22‑10‑12 issues de la loi Pacte et a été rendue effective suite à la décision du Conseil d’administration du 22 octobre 2019. À ce titre, la Direction Juridique d’Axway procède : en matière d’application de la stratégie : ● à l’adaptation du business model, ● à toute décision d’acquisition ou de cession de sociétés ou d’activités – ou avec accord du Président ayant lui‑même reçu délégation du Conseil pour les opérations inférieures à 5 M€, ● à toute décision d’investissement ou de désinvestissement – ou avec accord du Président ayant lui‑même reçu délégation du Conseil pour les opérations inférieures à 10 M€, ● à la conclusion d’alliances stratégiques ; ● en matière d’organisation : ● à la nomination ou révocation d’un membre de l’équipe de Direction (membres du Comité Exécutif) avec accord du Président ayant lui‑même reçu délégation du Conseil, ● toute modification importante de l’organisation ou du fonctionnement interne avec délégation donnée au Président par le Conseil d’administration ; ● en matière financière : ● aux opérations financières ayant ou pouvant avoir à terme un impact significatif sur les comptes sociaux ou les comptes consolidés, ● à tout engagement de procédure, traité, transaction ou compromis, en cas de litige, pour un montant supérieur à 1 M€. ● er à la mise à jour régulière de la liste des personnes liées afin de prendre en compte tout changement de fonctions et/ou de mandats ainsi que des éventuelles déclarations ou informations préalables faites par les personnes liées au Conseil d’administration ou à la Direction Juridique ; ● à l’examen de tout projet de convention courante susceptible d’être conclue avec des personnes liées identifiées suite à l’information préalable du Conseil d’administration et/ou de la Direction Juridique. À ce titre, la Direction Juridique est habilitée à s’autosaisir si elle l’estime ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 127 Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑12 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation. À chaque exercice, la Direction Juridique établit un rapport à l’attention du Conseil d’administration aﬁn de permettre au Conseil d’administration d’évaluer la mise en œuvre de la Procédure. Le Conseil d’administration évalue la procédure et sa mise en œuvre à chaque exercice. La présente procédure pourra faire l’objet le cas échéant de mise à jour sur approbation du Conseil d’administration aﬁn de prendre en compte les éventuelles modiﬁcations législatives ou réglementaires ainsi que l’évolution des meilleures pratiques en la matière. Au titre de l’exercice 2022 et après une mise à jour de la liste des personnes liées, un contrôle des conventions courantes a été réalisé. La Direction Juridique a par la suite rendu son rapport dont il ne ressort aucune requaliﬁcation de conventions courantes en conventions réglementées, celles‑ci remplissant toujours les caractéristiques leur permettant d’être qualiﬁées de conventions courantes conclues à des conditions normales de marché. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 janvier 2023, a pris connaissance dudit rapport ainsi que de la bonne mise en œuvre au titre de l’exercice 2022 de la procédure de contrôle des conventions courantes. 4.2.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Axway Software, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225‑31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225‑31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donnés avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225‑38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225‑30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. opportun. Ce contrôle vise à évaluer si le projet de convention satisfait les critères des conventions courantes ; au contrôle a posteriori, chaque semestre, de l’ensemble des conventions conclues avec des personnes liées au titre de l’exercice en cours, avec l’aide de la Direction Financière. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 128 Convention d’assistance conclue avec Sopra GMT La convention entre la société Sopra GMT, d’une part, votre société et la société Sopra Steria Group d’autre part, déﬁnit le rôle de holding animatrice qu’assume la société Sopra GMT à l’égard de votre société et de la société Sopra Steria Group. Dans le cadre de cette convention tripartite, la société Sopra GMT assure un rôle de coordination et d’assistance envers ces deux sociétés tout en essayant de développer, dans la mesure du possible, les différentes synergies entre celles‑ci. La refacturation de ces prestations par Sopra GMT aux deux sociétés s’effectue sur la base du temps passé et des coûts effectivement engagés pour mener à bien la réalisation des prestations, majorées de 7 %. Le contrat, conclu pour deux ans le 1er juillet 2011 a été renouvelé en juillet 2013 pour une période indéterminée prenant ﬁn, en cas de résiliation, avec un préavis de 12 mois. Au titre de l’exercice 2022, l’application de cette convention a conduit à la facturation par Sopra GMT de 1 167 536,64 € hors taxes. Votre Conseil d’administration du 27 janvier 2022 a réexaminé cette convention et a décidé de maintenir celle‑ci au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Personnes concernées : Monsieur Pierre Pasquier Président du Conseil d’administration d’Axway Software Président‑Directeur Général de Sopra GMT Madame Kathleen Clark Bracco Administratrice Vice‑Présidente du Conseil d’administration d’Axway Software Représentant permanent de Sopra GMT au Conseil d’administration de Sopra Steria Group Directrice déléguée de Sopra GMT Monsieur Pierre‑Yves Commanay Administrateur d’Axway Software Administrateur de Sopra GMT Monsieur Yann Metz‑Pasquier Administrateur d’Axway Software Administrateur de Sopra GMT Fait à Courbevoie et Paris, le 17 mars 2023 Les Commissaires aux comptes Mazars Jérôme Neyret Associé Aca Nexia Sandrine Gimat Associée
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Code de gouvernement d’entreprise 129 4.3 Code de gouvernement d’entreprise La Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites actualisé de septembre 2021 (disponible sur le site Middlenext : www.middlenext.com) en raison de sa compatibilité avec la taille de l’entreprise et la structure de son capital. Le Conseil d’administration a notamment pris connaissance des principes de ce Code. Un tableau récapitulatif des administrateurs qualiﬁés d’indépendants au regard des critères retenus par le Code Middlenext est inclus au chapitre 4, section 4.1. La Société applique la plupart des recommandations contenues dans le Code Middlenext et entend adapter progressivement son dispositif interne, au fur et à mesure des exercices sociaux. Toutefois, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’état d’application des recommandations de ce Code est le suivant : Objet de la recommandation Application 1 Déontologie des membres du Conseil Oui 2 Conﬂit d’intérêts Oui 3 Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Oui 4 Information des membres du Conseil Oui 5 Formation des membres du Conseil Oui* 6 Organisation des réunions du Conseil et des Comités Oui 7 Mise en place des Comités Oui 8 Mise en place d’un Comité spécialisé RSE Oui 9 Mise en place d’un règlement intérieur Oui 10 Choix des administrateurs Oui 11 Durée des mandats des membres du Conseil Oui 12 Rémunération des administrateurs Oui 13 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Oui 14 Relations avec les actionnaires Oui 15 Politique de diversité et d’équité chez Axway Oui 16 Déﬁnition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Oui 17 Préparation de la succession des dirigeants Oui 18 Cumul contrat de travail et mandat social Oui 19 Indemnités de départ Oui 20 Régimes de retraite supplémentaires Oui 21 Stock‑options et attribution gratuite d’actions Oui 22 Points de vigilance Oui
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Rémunérations et avantages 130 Application des recommandations Recommandation n° 5 Suite à la révision du Code, sur l’exercice 2021, les administrateurs avaient été sensibilisés à la nécessité d’élaborer un plan de formation triennal et s’étaient engagés à le faire sur l’année. À ce jour, la Direction Juridique de la Société effectue une veille continue et maintient informés les membres du Conseil et de la Direction de toutes évolutions réglementaires relevant de la gouvernance d’entreprise et/ou ayant un impact sur les activités de la Société. Une synthèse annuelle des veilles juridiques est par ailleurs réalisée et permet de faire un constat des évolutions législatives majeures intervenues dans l’année et de leurs mises en œuvre, et d’anticiper les prochaines évolutions attendues. En reprenant les sujets traités par Middlenext dans son catalogue de formation des administrateurs depuis 2021, il apparaît que les administrateurs et dirigeants d’Axway ont eu l’occasion d’aborder et de discuter de l’intégralité desdits sujets au cours des réunions des comités et du Conseil sur les exercices 2021 et 2022. Concernant les spéciﬁcités propres au domaine d’activité de la Société, les administrateurs se voient expliquer chaque nouveau produit par la Direction Générale lors des réunions du Conseil ou de ses comités. Compte tenu des mesures d’ores et déjà en place au proﬁt des administrateurs, ainsi que de leur expérience et ancienneté chez Axway, nous avions indiqué en 2021, répondre partiellement à cette recommandation. Au cours de l’exercice 2022, les mesures additionnelles suivantes ont été mises en place à destination des membres du Conseil et de la Direction : Au titre de tout ce qui précède Axway se conforme pleinement à la recommandation n° 5 du Code Middlenext. 4.4 Rémunérations et avantages 4.4.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 4.4.1.1 Les développements ci‑après, qui font partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration sont établis en application de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des II et III de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, les actionnaires seront appelés à approuver les rémunérations des mandataires sociaux ci‑après et les éléments de rémunérations versés ou attribués à chacun des mandataires sociaux dirigeants. Le présent paragraphe décrit pour chacun des mandataires sociaux les éléments de rémunérations versés et attribués au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 24 mai 2022. Éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs en raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 24 mai 2022, dans le cadre de sa résolution n° 7, a décidé d’allouer aux administrateurs une rémunération prévue par l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce, de 330 000 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le tableau présente ci‑après les rémunérations versées aux administrateurs en raison du mandat au titre des trois derniers exercices. la mise à disposition d’un espace partagé recueillant, par thème, les textes réglementaires applicables, les présentations faites ou documents communiqués en Conseil et/ou en comité sur les sujets relevant de la gouvernance d’entreprise et/ou ayant un impact sur les activités de la Société. Cet espace est maintenu à jour par la Direction Juridique et le secrétariat général ; 1. la mise à disposition de modules de formation sur les produits Axway via la plateforme Axway University ; 2. la mise à disposition d’un catalogue de formations complémentaires, dispensées par des organismes tiers. 3.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Rémunérations et avantages 131 Tableau relatif à la rémunération prévue par l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux en raison de leur mandat au sein d’Axway Mandataires sociaux Montants dus au cours de l’exercice 2022* Montants dus au cours de l’exercice 2021* Montants dus au cours de l’exercice 2020* Pierre Pasquier Rémunération 19 518 19 028 18 996 Autres rémunérations Hervé Saint‑Sauveur Rémunération 32 172 33 725 33 460 Autres rémunérations Hervé Déchelette Rémunération 28 202 28 733 28 654 Autres rémunérations Pascal Imbert Rémunération 28 947 28 733 28 702 Autres rémunérations Kathleen Clark Bracco Rémunération 28 947 28 595 28 702 Autres rémunérations Pierre‑Yves Commanay Rémunération 22 382 23 880 21 908 Autres rémunérations Nicole‑Claude Duplessix Rémunération 15 817 18 196 18 996 Autres rémunérations Véronique de la Bachelerie Rémunération 21 637 19 692 23 801 Autres rémunérations Michael Gollner Rémunération 21 751 24 019 23 801 Autres rémunérations Yves de Talhouët Rémunération 24 232 23 880 23 849 Autres rémunérations Yann Metz‑Pasquier Rémunération 23 488 24 019 23 801 Autres rémunérations Emma Fernandez Rémunération 19 518 19 166 18 996 Autres rémunérations Helen Louise Heslop Rémunération 21 637 24 019 22 192 Autres rémunérations Marie‑Hélène Rigal‑Drogerys Rémunération 21 751 14 313 14 143 Autres rémunérations TOTAL 330 000 330 000 330 000 * Les montants indiqués dans ce tableau sont des montants bruts et en euros. (1) Rémunérations prévues par l’article L. 22‑10‑4 du Code de commerce. Il n’existe à ce jour aucun contrat de service ou contrat de travail liant les administrateurs et la Société. À l’exception de Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, dont les éléments de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration sont exposés ci‑après, les administrateurs ne perçoivent pas d’autres rémunérations de la Société, en raison de leur mandat, que celles visées à l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce. (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Rémunérations et avantages 132 4.4.1.2 Éléments de rémunération versés ou attribués au Président du Conseil d’administration en raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Les éléments ﬁxes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 sont : Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération ﬁxe 138 000 € (Montant brut versé) La rémunération ﬁxe a été déterminée sur la base des travaux et des déﬁs adressés par le Président du Conseil d’administration dans le cadre de ses fonctions au sein d’Axway Software. Rémunération variable - Non applicable Rémunération prévue par l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce 19 518 € Le montant de la rémunération prévue par l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce est calculé conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs. Avantages de toute nature - Non applicable 4.4.1.3 Éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur Général à raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Les éléments ﬁxes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, en raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, sont : Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération ﬁxe 522 293 € (Montant brut versé) Rémunération variable annuelle 803 287 € (Montant brut à verser après approbation de l’Assemblée Générale) (y compris, le cas échéant, la partie différée de cette rémunération) Rémunération variable conditionnée par des critères quantitatifs pour : des critères qualitatifs extra‑ﬁnanciers pour : un critère qualitatif stratégique pour : Attribution gratuite d’actions Actions = 519 000 € (Valorisation comptable) 30 000 droits à actions de performance (représentant potentiellement 0,14 % du capital de la Société) dépendant de la présence effective du Directeur Général ainsi que de critères quantitatifs portant d’une part sur la combinaison de la croissance organique du chiffre d’affaires, et de la rentabilité opérationnelle d’activité, et d’autre part sur la croissance du revenu « Amplify API » de la Société. Cette attribution a été faite sur la base de la résolution n° 33 de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019. Éléments de rémunérations en raison de la cessation ou du changement de ces fonctions Aucun montant dû au titre de l’exercice Avantages de toute nature - Non applicable 70 % portant sur la combinaison de la croissance organique et de la rentabilité opérationnelle d’activité. Ce pourcentage peut être porté à 140 % en cas de surperformance notable ; ● 5 % portant sur l’indicateur d’engagement des collaborateurs, ● 5 % portant sur l’indicateur de satisfaction des clients NPS, ● 5 % portant sur l’établissement d’un plan visant la neutralité carbone ; ● 15 % portant sur le recentrage du portefeuille produits sur des lignes d’offres rentables et/ou en croissance. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Rémunérations et avantages 133 4.4.1.4 Synthèse des rémunérations perçues par les dirigeants mandataires sociaux au titre des derniers exercices comptables Le tableau ci‑après détaille, en application de la position‑recommandation 2014‑14 modiﬁée le 25 juillet 2019 et conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, les montants de rémunération perçus par le Président du Conseil d’administration M. Pierre Pasquier ainsi que celles perçues par le Directeur Général du groupe Axway au titre des trois derniers exercices comptables : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social au sein d’Axway (en euros et montants bruts) 2022 2021 2020 Pierre Pasquier Rémunérations dues au titre de l’exercice 157 518 157 028 156 996 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement Patrick Donovan Rémunérations dues au titre de l’exercice 1 325 580 578 487 989 056 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 519 000 804 000 1 950 000 Attribution d’actions gratuites au titre du plan d’actions gratuit mis en place (en nombre d’actions) 30 000 30 000 100 000 Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par chaque dirigeant mandataire social pour l’ensemble de ces fonctions au sein d’Axway (montants bruts en euros) 2022 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Pierre Pasquier Rémunération ﬁxe 138 000 138 000 138 000 138 000 Rémunération variable - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération prévue par l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce 19 518 19 028 19 028 18 996 Valorisation des avantages en nature TOTAL 157 518 157 028 157 028 158 663 Patrick Donovan Rémunération ﬁxe 522 293 522 293 465 022 465 022 Rémunération variable 803 287 113 465 113 465 490 133 Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération prévue par l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce - - - - Valorisation des avantages en nature - - - - TOTAL 1 325 580 635 758 578 487 972 551 (1) La rémunération ﬁxe et la rémunération prévue par l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce sont versées par Axway Software. (2) Les rémunérations ﬁxe et variable ainsi que les avantages en nature sont versés par Axway Inc. en dollars. Le taux de conversion retenu pour effectuer le présent tableau à la date du 31 décembre 2022 était de 1 € = 1,05305 $ et le taux applicable au 31 décembre 2021 était de 1 € = 1,18274 $. (3) La rémunération variable dépend à 70 % de critères quantitatifs et à 30 % de critères qualitatifs. Le critère appliqué pour déterminer le montant alloué au titre de la rémunération variable basée sur des critères quantitatifs est la Règle des 40 (R40). Le niveau de réalisation pour chacun des critères quantitatifs et qualitatifs a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de conﬁdentialité. (1) (1) (2) (2)(3)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Rémunérations et avantages 134 Monsieur Pasquier, Président‑Directeur Général de la société Sopra GMT, holding animatrice d’Axway Software, a perçu de la part de cette société une rémunération ﬁxe de 130 000 € au titre de ses fonctions, à laquelle s’est ajoutée une rémunération prévue au titre de l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce en raison de son mandat, à hauteur de 14 400 € pour l’exercice 2022. Ces rémunérations ne sont pas refacturées à la Société. De plus comme indiqué dans le Document d’enregistrement universel de Sopra Steria Group, il a également perçu une rémunération ﬁxe de 500 000 € en tant que Président du Conseil d’administration de cette société et une rémunération prévue au titre de l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce en raison de son mandat à hauteur de 26 891 € pour l’exercice 2022. Historique des attributions d’options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux depuis leurs nominations Les mandataires sociaux n’ont pas bénéﬁcié d’options de souscription ou d’achat d’actions réalisées à leur proﬁt lors de la mise en place des différents plans. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société d’Axway Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 il n’a été attribué ni options de souscription ni option d’achat d’actions aux mandataires sociaux dirigeants. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Aucune option de souscription ou d’achat d’actions consentie à un dirigeant n’a été levée durant l’exercice clos le 31 décembre 2022, par aucun dirigeant mandataire social. L’actuel Directeur Général de la Société, M. Patrick Donovan, était préalablement à sa nomination Directeur Financier du Groupe et s’était donc vu accorder à ce titre, dans le cadre de plans de souscriptions d’actions consenties aux managers clés, des options de souscription. Historique des attributions gratuites d’actions Plan 2022 Plan 2021 Plan 2020 LTI ACHIEVE LTI FOCUS LTI BEYOND Date d’Assemblée 24/05/2022 05/06/2019 05/06/2019 Date du Conseil d’administration 26/07/2022 27/07/2021 27/07/2020 Nombre total d’actions attribué gratuitement dont le nombre attribué à : 265 000 240 000 295 000 Monsieur Patrick DONOVAN, Directeur Général 30 000 30 000 100 000 Date d’acquisition des actions 31 mars 2025 31 mars 2024 31 mars 2023 Date de ﬁn de période de conservation Conservation de 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions Conservation de 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions Conservation 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022 N/A N/A N/A Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques N/A N/A N/A Actions attribuées gratuitement restantes en ﬁn d’exercice 30 000 30 000 100 000 4.4.2 Politique de rémunération 4.4.2.1 Les développements ci‑après, qui font partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, sont établis en application des articles L. 22‑10‑8, R. 225‑29‑1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des articles L. 22‑10‑8, les actionnaires seront appelés à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux ci‑après décrite. La politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur et au Code Middlenext. Des mesures visant à éviter et gérer les conﬂits d’intérêts sont prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Éléments de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration. Il réexamine le système de rémunération annuellement pour en vériﬁer l’adéquation aux besoins du Groupe. Il s’appuie sur le Comité des rémunérations qui prépare ses décisions. Le Comité des rémunérations effectue plusieurs réunions préparatoires durant le dernier trimestre de l’exercice précédent et le premier trimestre de l’exercice en cours. Le Comité présente ensuite ses recommandations au Conseil d’administration qui en débat et arrête les décisions.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Rémunérations et avantages 135 4.4.2.2 4.4.2.3 a. Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération respecte l’intérêt social de l’entreprise et contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société. Il ﬁxe des conditions de performance strictes concernant la rémunération variable et la rémunération en action du Directeur Général, basées sur des objectifs ﬁnanciers et extra‑ﬁnanciers, le cas échéant, en lien avec la stratégie du Groupe. Les objectifs chiffrés de la Société, identiﬁés lors de l’examen du budget, sont pris en compte pour ﬁxer les objectifs quantiﬁables. Le Conseil d’administration prend également en considération la politique salariale décidée pour le Groupe et les décisions concernant la rémunération ﬁxe et variable des membres du Comex. Il étudie, le cas échéant, la mise en place de dispositifs d’actionnariat salarié ou d’incitation à long terme à destination de l’ensemble des salariés ou de l’encadrement de la Société et de ses ﬁliales et ﬁxe les conditions de présence et de performance. Concernant la rémunération variable et la rémunération en actions, le Conseil d’administration (sur les recommandations du Comité des rémunérations) détermine les critères quantiﬁables à prendre en compte ainsi que, le cas échéant, les critères qualitatifs. Il veille à la précision de la déﬁnition des critères. Concernant les critères quantiﬁables, il ﬁxe généralement un seuil au‑dessous duquel la rémunération variable n’est pas servie, une cible qui permet l’attribution de 100 % de la rémunération prévue au titre du critère et un plafond lorsque des possibilités de dépassement existent. Le rapprochement entre les réalisations et l’objectif décomposé en seuil‑cible‑plafond constitue la méthode d’évaluation de la performance. En début d’année, le Comité des rémunérations constate le taux d’atteinte des objectifs quantiﬁables ﬁxés pour l’exercice précédent et évalue l’atteinte des objectifs qualitatifs. Pour ce faire, il entend le Président du Conseil d’administration et prend connaissance de tout élément matériel pouvant alimenter cette évaluation. Politique de rémunération applicable au Conseil d’administration Conformément à la recommandation R.12 du Code Middlenext et à l’article 10 du règlement intérieur du Conseil d’administration, la répartition de la rémunération prévue à l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce est arrêtée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, et prend en compte : La répartition de la rémunération au titre de l’exercice 2023 est la suivante : Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce, le montant global de rémunération des administrateurs est ﬁxé par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a proposé une rémunération prévue par l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce de 330 000 € pour l’exercice à clore le 31 décembre 2023, montant inchangé par rapport aux exercices précédents. Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est revue annuellement par le Conseil d’administration sur la base des recommandations du Comité des rémunérations lesquelles prennent en compte notamment : La politique de révision annuelle permet de mieux appréhender les enjeux d’un secteur économique en perpétuelle évolution et marqué par une très forte saisonnalité. Il n’existe par ailleurs aucun régime de retraite complémentaire spéciﬁque au proﬁt des dirigeants en dehors du régime de droit commun. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration La rémunération du Président du Conseil d’administration est déterminée chaque année par le Conseil d’administration, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. Elle se compose essentiellement d’une rémunération ﬁxe, outre sa rémunération afférente à ses fonctions d’administrateur. Le Conseil d’administration réuni le 26 janvier 2023 a décidé de ne proposer aucune modiﬁcation à la politique de rémunération de Président du Conseil d’administration. l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’administration ; ● le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris la présence à des comités. ● répartition de l’enveloppe globale entre les Comités et le Conseil d’administration comme suit : ● Conseil d’administration : 60 %, ● Comité d’audit : 20 %, ● Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 10 %, ● Comité des rémunérations : 10 % ; ● la participation du Président d’un comité aux réunions de cette instance compte double. ● les principes édictés par le Code Middlenext, à savoir exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, benchmark, cohérence, lisibilité des règles, mesure et transparence ; ● l’expérience et les compétences du dirigeant mandataire social concerné ; ● les missions et responsabilités attachées à leur fonction ; ● la rémunération des autres dirigeants de la Société ; ● les pratiques de marché ; ● l’intérêt social ; ● la stratégie et la pérennité du Groupe. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Rémunérations et avantages 136 Exercices 2023 et suivants Éléments de la rémunération Rémunération ﬁxe annuelle Détermination par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations Rémunération variable annuelle Non applicable Rémunération variable différée Non applicable Rémunération variable pluriannuelle Non applicable Périodes de report, possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Non applicable Rémunération exceptionnelle Applicable, sur décision du Conseil d’administration, conditionnée par des circonstances très particulières (séparation‑cotation d’une ﬁliale, fusion…). Versement conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération et en tout état de cause plafonné à 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle Autres avantages de toute nature Non applicable Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Non applicable Rémunération prévue par l’article L 22‑10‑14 du Code de commerce Application de la politique de rémunération des administrateurs Indemnité de départ/changement de fonction Non applicable Indemnité de non‑concurrence Non applicable Régime de retraite supplémentaire Non applicable Compte tenu de ces éléments et sur la base des critères rappelés ci‑avant pour la déﬁnition de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, le Conseil d’administration a proposé le maintien de la rémunération de Monsieur Pierre Pasquier pour l’exercice 2023 au même niveau qu’elle l’a été depuis l’exercice 2018 soit une rémunération ﬁxe de 138 000 € bruts. En cas de nomination d’un nouveau Président, le Conseil d’administration déterminera, sur recommandation du Comité des rémunérations, sa rémunération, conformément à la politique de rémunération ci‑avant exposée. b. Politique de rémunération du Directeur Général La rémunération du Directeur Général est déterminée chaque année par le Conseil d’administration, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. Ainsi, le Conseil propose une augmentation de la rémunération totale du Directeur Général qui n’a pas évolué depuis trois ans. Le réajustement proposé de 13,6 % tient compte de la réussite de la transformation de la Société au cours de la période écoulée.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Rémunérations et avantages 137 Exercice 2023 et suivants Éléments de la rémunération Commentaires Rémunération ﬁxe annuelle Détermination par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations (prise en compte notamment des responsabilités exercées, de l’expérience, de comparaisons externes et internes). Rémunération variable annuelle Montant : 100 % de la rémunération ﬁxe 2023 à objectifs atteints et jusqu’à 175 % de la rémunération ﬁxe en cas de surperformance notable. Elle est conditionnée à la réalisation : Les objectifs 2023 concernant ces critères ont été arrêtés de façon précise par le Conseil mais leur niveau de réalisation n’est pas publié pour des raisons de conﬁdentialité. La réalisation desdits critères quantitatifs et qualitatifs est examinée par le Conseil d’administration arrêtant les comptes annuels de l’exercice écoulé, sur avis du Comité des rémunérations. Rémunération variable différée Non applicable Rémunération variable pluriannuelle Non applicable Périodes de report, possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Non applicable Rémunération exceptionnelle Applicable, sur décision du Conseil d’administration, en cas de circonstances très particulières (séparation‑cotation d’une ﬁliale, fusion…). Versement conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération et en tout état de cause plafonné à 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle. Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Éligibilité aux plans d’incitation à long terme mis en place pour le management d’Axway. Ces plans comprennent une condition de présence sur toute la durée du plan et des conditions de performance exigeantes. Durée d’acquisition supérieure ou égale à deux ans. Obligation de conservation de 30 % des actions effectivement attribuées dans ce cadre pendant toute la durée du mandat. Aucune garantie minimale n’est applicable. Rémunération prévue par l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce Non applicable (sauf en cas de nomination au Conseil d’administration de la Société. Les mandats exercés dans les ﬁliales d’Axway ne donnent pas lieu à rémunération). Autres avantages de toute nature Non applicable Indemnité de départ/changement de fonction Le montant total maximum de ces indemnités de cessation des fonctions s’élève à un an de salaire ﬁxe et variable. Le versement de ces indemnités de cessation des fonctions dépend pour 50 % de la croissance organique d’Axway, et pour 50 % du résultat opérationnel d’activité du groupe Axway. Ces indemnités de cessation des fonctions ne seront versées qu’en cas de départ contraint du Directeur Général de la Société. Les indemnités de cessation des fonctions ne seront pas dues si (i) le Directeur Général quittait ses fonctions de sa seule initiative ou (ii) en cas de faute grave ou lourde ou (iii) en cas de faute détachable de ses fonctions ou (iv) en cas de départ du Directeur Général au sein du groupe Sopra Steria. Indemnité de non‑concurrence Non applicable Régime de retraite supplémentaire Non applicable des critères quantitatifs pour : ● 65 % portant sur la combinaison de la croissance organique et de la rentabilité opérationnelle d’activité. Ce pourcentage peut être porté à 130 % en cas de surperformance notable ; ● des critères qualitatifs extra‑financiers pour : ● 10 % portant sur l’indicateur d’engagement des collaborateurs. Ce pourcentage peut être porté à 20 % en cas de surperformance notable ; ● 5 % portant sur l’indicateur de satisfaction des clients NPS ; ● 5 % portant sur l’établissement d’un plan de suivi du portefeuille des fournisseurs ; ● un critère qualitatif stratégique pour : ● 15 % portant sur la stratégie produit 2024. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Rémunérations et avantages 138 Rémunération fixe Le Conseil d’administration arrête chaque année la rémunération du Directeur Général, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. La rémunération ﬁxe annuelle s’élèverait à 625 000 $ bruts pour l’exercice à clore au 31 décembre 2023. Rémunération variable Le Conseil d’administration arrête chaque année la rémunération variable du Directeur Général, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. La rémunération variable vise à aligner la rémunération du Directeur Général avec la performance annuelle d’Axway et à favoriser la mise en œuvre de sa stratégie. À objectifs atteints, elle s’élèverait à 625 000 $ bruts pour l’exercice à clore au 31 décembre 2023. La répartition entre critères quantitatifs et qualitatifs (70 % et 30 % en 2022) a été portée à 65 % et 35 % respectivement en 2023 pour donner plus de poids à des critères liés à la performance long terme de la Société, dont ceux notamment liés aux volets social, environnemental et stratégique. En cas de circonstances exceptionnelles (choc exogène par exemple), le Conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Cette dérogation pourrait être mise en œuvre si les résultats d’Axway nécessitaient une suspension de l’application normale du système de rémunération variable des membres du Comité Exécutif. Le Comité des rémunérations examinerait alors la situation du Directeur Général et pourrait proposer au Conseil d’administration de déroger à la politique de rémunération en statuant sur une boniﬁcation du calcul de la rémunération variable. Une telle possibilité serait en outre conditionnée à l’obtention d’une majorité des deux tiers au sein du Conseil d’administration. Il est rappelé que cette politique dérogatoire serait soumise à l’approbation ex‑post des actionnaires lors de la plus proche des Assemblées Générales. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Il est proposé que le Directeur Général puisse bénéﬁcier aussi des plans d’intéressement mis en place par Axway, indépendamment du véhicule retenu pour l’intéressement. Ainsi les plans mis en place peuvent être des plans d’actions de performance, actions gratuites ou tout autre véhicule permettant de ﬁdéliser le management sur le moyen et le long terme. Cette rémunération s’inscrit dans le respect de l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société. La décision d’attribution de stock‑options ou/et attribution gratuite d’actions au Directeur Général sera décidée dans les limites ﬁxées par l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée et dans les conditions ﬁxées par les dispositions légales en vigueur et le Code Middlenext auquel la Société se réfère. Le Directeur Général ne peut se voir attribuer des stock‑options ou des actions gratuites au moment de son départ. La rémunération en actions participe à l’alignement des intérêts du Directeur Général avec ceux des actionnaires et à une vision à long terme. En cas de désignation d’un nouveau Directeur Général ou d’un nouveau Directeur Général Délégué, le Conseil d’administration déterminera, sur recommandation du Comité des rémunérations, sa (leur) rémunération, conformément à la politique de rémunération ci‑avant exposée. Le versement des éléments de rémunération variable attribués au Directeur Général est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice (vote ex‑post).
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Rémunérations et avantages 139 4.4.3 Ratio d’équité 2022 2021 2020 2019 2018 Président du Conseil d’administration Rémunération du Président du Conseil d’administration (en euros) 138 000 138 000 138 000 138 000 138 000 Ratio avec rémunération moyenne (monde) 1,5 1,6 1,7 1,7 1,7 Ratio avec rémunération médiane (monde) 1,9 2,0 2,1 2,1 2,2 SMIC (annuel – en euros) 7,0 7,2 Directeur Général Rémunération du Directeur Général (en euros) 1 044 585 930 044 963 054 675 320 640 162 Ratio avec rémunération moyenne (monde) 11,4 11,0 11,6 8,3 7,9 Ratio avec rémunération médiane (monde) 14,7 13,6 14,4 10,4 10 SMIC (annuel – en euros) 52,9 48,8 Salariés Rémunération moyenne (hors mandataires sociaux – monde) (en euros) 91 356 84 491 82 700 81 223 80 276 Rémunération médiane (hors mandataires sociaux – monde) (en euros) 70 994 68 286 66 441 64 648 63 803 SMIC (annuel – en euros) 19 744 19 074 Critères de performance (en millions d’euros) (Chiffres d’affaires) 314 286 297 300 283,8 (Résultat opérationnel) 46,3 32,9 30,8 14,3 18,2 Les ratios d’équité sont établis sur la base des montants ﬁxes et variables théoriques, arrêtés au 31 décembre de l’année étudiée pour chacune des cinq dernières années : pour les salariés, l’ensemble des salariés présents dans l’effectif au 31 décembre de l’année considérée et titulaires d’un contrat à durée indéterminée a été pris en compte dans les calculs. Les montants des rémunérations sont retraités en « équivalent temps plein ». Axway ayant une forte culture internationale avec des salariés présents dans 18 pays, il a été décidé, pour l’étude de ce ratio, de retenir le périmètre de la Société et de ses filiales ; ● pour le Président du Conseil, les montants des rémunérations fixes ont été pris en compte ; ● pour le Directeur Général, les montants des rémunérations fixes et variables théoriques pour le Directeur Général présent au 31 décembre de l’année considérée et dont les éléments ont été publiés chaque année dans les documents de référence ou Document d’enregistrement universel concernés ont été pris en compte dans les calculs. Les ● montants des rémunérations sont retraités en « équivalent temps plein ». Il est à noter que la fonction de Directeur Général a été occupée par deux personnes différentes au cours des cinq dernières années de calcul, que tous étaient basés aux États‑Unis d’où ils étaient rétribués. C’est également le cas pour le Directeur Général actuel. Les rémunérations des différents Directeurs Généraux ont été versées en dollars. Les montants des rémunérations sont exprimés dans le tableau en euros. Les taux de conversion euros/dollars retenus pour effectuer le présent tableau sont les taux applicables au 31 décembre de chaque année (et tels que repris dans les documents de référence ou Documents d’enregistrement universels concernés) : au 31 décembre 2018, 1 € = 1,18095 $, ● au 31 décembre 2019, 1 € = 1,11947 $, ● au 31 décembre 2020, 1 € = 1,1422 $, ● au 31 décembre 2021, 1 € = 1,18274 $. ● Au 31 décembre 2022, 1€ = 1,05305 $ ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Rémunérations et avantages 140 4.4.4 Descriptif des attributions d’actions gratuites I. a. b. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2019 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, trois plans d’attribution gratuite d’actions de performance, dont les caractéristiques sont détaillées ci‑après, ont été mis en place par la Société. L’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2018 a, dans sa dix‑septième résolution, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225‑197‑1 et suivants du Code de commerce : Plan d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du Comité Exécutif Le Conseil lors de sa réunion du 16 janvier 2019, en vertu de l’Assemblée Générale précitée, a ﬁxé les conditions et critères d’attribution gratuite d’actions dans le cadre d’un plan portant sur 75 000 actions de performance et dont les caractéristiques principales sont les suivantes (LTI Comex 2019) : Plan d’attribution gratuite d’actions aux salariés « World Wide » Le Conseil d’administration du 20 février 2019, en application de la résolution susmentionnée, a ﬁxé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un second plan portant sur 363 800 actions de performance (LTI World Wide 2019). Les principales caractéristiques de ce plan sont les suivantes : autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de performance, à son choix, soit d’actions existantes de la Société ou d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225‑197‑1 du Code de commerce) de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce ; 1. décidé que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 4% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. 2. une attribution gratuite d’un nombre total de 75 000 droits à actions de performance au profit des salariés de la Société au sens de l’article L. 225‑197‑1 du Code de commerce sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci‑après, étant précisé qu’à la date du 16 janvier 2019, date d’attribution gratuite des actions de performance, la valeur des actions de la Société était de 11,50 € par action. Cette attribution ne sera définitive que sous réserve du respect de l’ensemble de ces conditions à l’issue de la période d’acquisition : ● ce plan LTI Comex est mis en œuvre sur une durée de trois (3) ans pour les salariés. Chaque bénéficiaire salarié, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci‑après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : ● conditions de présence : ● chaque bénéficiaire devra, pendant toute la période d’acquisition, être salarié au sens de l’article L. 225‑197‑1 du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce, ● les actions définitivement attribuées seront des actions existantes détenues par la Société à l’expiration de la période d’acquisition et/ou des actions nouvellement créées. ● une attribution gratuite d’un nombre total de 363 800 actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci‑dessous, étant précisé qu’à la date du 20 février 2019, date de l’attribution définitive des actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 12,67 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à l’issue de la période d’acquisition : ● la période d’acquisition du plan LTI Worldwide est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci‑après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : ● condition de présence : ● chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition et au 31 décembre 2021, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225‑197‑1‑II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce, ● les actions définitivement attribuées seront des actions existantes détenues par la Société et/ou des actions nouvellement créées, ● cette attribution gratuite d’actions de performance est ouverte à tous les salariés, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 22‑10‑60 du Code de commerce. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Rémunérations et avantages 141 c. II. Plan d’attribution gratuite d’actions LTI AOA Le Conseil d’administration du 5 juin 2019, en vertu de l’autorisation octroyée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019, dans sa trente‑troisième résolution, a ﬁxé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un troisième plan portant sur 325 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI AOA 2019) : Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019, aux termes de la trente‑troisième résolution à caractère extraordinaire : Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Beyond Le Conseil d’administration du 27 juillet 2020, en application de la résolution précitée, a ﬁxé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 295 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Beyond 2020) : une attribution gratuite d’un nombre total de 325 000 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société au sens de l’article L. 225‑197‑1‑II du Code de commerce sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci‑dessous, étant précisé qu’à la date du 24 juillet 2019, date de l’attribution gratuite des actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 13,10 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à l’issue de la période d’acquisition : ● la période d’acquisition du plan d’actions gratuites de LTI AOA est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci‑après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : ● condition de présence : ● chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225‑197‑1 du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce, ● condition de performance : ● la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, ● pour le Plan AOA, il est basé sur la croissance organique du montant des signatures de la Société et le bénéfice des activités d’exploitation, ● garantie minimale (non applicable au Directeur Général) : ● chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de Performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé, ● les actions de performance ne sont attribuées définitivement qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; ● les actions définitivement attribuées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement créées ; ● cette attribution gratuite d’actions de performance est ouverte à tous les salariés, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 22‑10‑60 du Code de commerce. ● a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225‑197‑1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et/ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; ● a décidé que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 4% du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. ● une attribution gratuite d’un nombre total de 295 000 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci‑dessous, étant précisé qu’à la date du 27 juillet 2020, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 19,50 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition : ● la période d’acquisition du plan d’actions gratuites de LTI Beyond a été mise en place sur trois (3) ans pour les collaborateurs et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci‑après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : ● condition de présence : ● chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225‑197‑1‑II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce, ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Rémunérations et avantages 142 III. IV. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Focus Le Conseil d’administration du 27 juillet 2021, en application de la résolution précitée, a ﬁxé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 240 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Focus) : Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022, aux termes de la 19 résolution à caractère extraordinaire : condition de performance : ● la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, ● pour le plan Beyond, il est basé sur la croissance organique du montant des signatures de la Société et le bénéfice des activités d’exploitation, ● garantie minimale (non applicable au Directeur Général) : ● chaque Bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé, ● les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; ● les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits ; ● cette attribution gratuite d’actions de performance est ouverte à tous les collaborateurs, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 225‑197‑6 du Code de commerce. ● une attribution gratuite d’un nombre total de 240 000 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci‑dessous, étant précisé qu’à la date du 27 juillet 2021, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 26,80 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition : ● la période d’acquisition du plan d’actions gratuites LTI Focus est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci‑après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : ● condition de présence : ● chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225‑197‑1‑II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce, ● condition de performance : ● la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, ● pour le plan Focus, il est basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires, la marge bénéficiaire et la croissance du revenu « Amplify API » de la Société, ● garantie minimale (non applicable au Directeur Général) : ● chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé, ● les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; ● les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits ; ● cette attribution gratuite d’actions est ouverte à tous les collaborateurs, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 2210‑60 du Code de commerce. ● e a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225‑197‑1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et/ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 04 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Rémunérations et avantages 143 Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Achieve Le Conseil d’administration du 26 juillet 2022, en application de la résolution précitée, a ﬁxé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 265 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Achieve) : Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société et les sociétés qui lui sont liées n’ont mis en place aucun nouveau plan d’options de souscription d’actions. a décidé que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 4% du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. ● une attribution gratuite d’un nombre total de 235 000 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci‑dessous, étant précisé qu’à la date du 26 juillet 2022, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 18,50 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition : ● la période d’acquisition du plan d’actions gratuites LTI Focus est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci‑après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : ● condition de présence : ● chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225‑197‑1‑II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce, ● condition de performance : ● la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, ● pour le plan Achieve, il est basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires de la Société et la marge bénéficiaire (ROA) de la Société, étant précisé que cette condition sera mesurée pour chacun des deux critères de performance, par la moyenne des taux d’atteinte annuels de ces critères en fonction des objectifs (seuil et cible) fixés par le Conseil d’administration lors des premières réunions du Conseil chaque année suivant la publication des résultats, ● garantie minimale (non applicable au Directeur Général) : ● chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé, ● les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; ● les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits ; ● cette attribution gratuite d’actions est ouverte à tous les collaborateurs, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 2210‑60 du Code de commerce. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 04 Gouvernement d'entreprise Rémunérations et avantages 144 Par ailleurs, au‑delà des attributions gratuites d’actions, les tableaux ci‑dessous reﬂètent les opérations de levées d’options réalisées au cours de l’exercice clos par les dirigeants mandataires sociaux et les dix premiers salariés non‑mandataires sociaux. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Patrick Martin Donovan n/a n/a n/a Total n/a n/a n/a Options de souscription ou d’achat d’actions consentis aux dix premiers salariés non‑ mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré(en euros) Plan n° 1 Plan n° 2 Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options consenties est le plus élevé. (Information globale) n/a n/a - - Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. (Information globale) n/a n/a n/a n/a
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 145 Comptes consolidés RFA 5.1 État du résultat net consolidé 146 5.2 État du résultat global consolidé 147 5.3 État de la situation financière consolidée 148 5.4 État des variations des capitaux propres consolidés 149 5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 150 5.6 Notes aux états financiers consolidés 151 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 204
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés État du résultat net consolidé 146 5.1 État du résultat net consolidé (en milliers d’euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Chiffre d’affaires 4.1 314 031 285 548 297 234 Charges de personnel 5.1 - 191 441- 180 629- 189 891 Achats et charges externes 4.2 - 65 180- 60 144- 63 260 Impôts et taxes - 2 684- 3 291- 2 626 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 4.3 - 11 415- 10 748- 12 660 Autres produits et charges opérationnels courants 2 964 2 173 2 051 Résultat opérationnel d’activité 46 273 32 908 30 847 e n % d u C A H T 1 4 , 7 % 1 1 , 5 % 1 0 , 4 % Charges liées aux stock‑options et assimilés 5.4 - 3 388- 4 352- 5 067 Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés 4.4 - 5 497- 8 626- 8 162 Résultat opérationnel courant 37 388 19 930 17 618 e n % d u C A H T 1 1 , 9 % 7 , 0 % 5 , 9 % Autres produits et charges opérationnels 4.5 - 83 790- 2 652 24 Résultat opérationnel - 46 402 17 278 17 642 e n % d u C A H T - 1 4 , 8 % 6 , 1 % 5 , 9 % Coût de l’endettement ﬁnancier net 11.1 - 2 068- 1 302- 1 413 Autres produits et charges ﬁnanciers 11.2 1 021 541- 2 657 Impôt sur le résultat 6.1 7 408- 6 913- 5 095 Résultat net des activités poursuivies - 40 041 9 604 8 478 Résultat net de l’exercice - 40 041 9 604 8 478 e n % d u C A H T - 1 2 , 8 % 3 , 4 % 2 , 9 % dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 4 2-2 dont part attribuable aux propriétaires de la société mère - 40 045 9 602 8 476 Résultat net par action − part attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat de base par action 13.9 - 1,85 0,45 0,40 Résultat dilué par action 13.9 - 1,85 0,43 0,38
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 État du résultat global consolidé 147 5.2 État du résultat global consolidé (en milliers d’euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net de l’ensemble consolidé - 40 041 9 604 8 478 Autres éléments du résultat global : Écarts actuariels liés aux engagements de retraite 5.3 541 797- 600 Effets d’impôts - 123- 216 170 Sous‑total des éléments non recyclables en résultat 418 581- 430 Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - 0 0 Écarts de conversion 13.7 14 446 18 646- 20 471 Sous‑total des éléments recyclables en résultat 14 446 18 646- 20 471 Total des autres éléments du résultat global nets d’impôts 14 864 19 227- 20 901 Résultat global - 25 177 28 831- 12 423 dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 4 2 2 dont part attribuable aux propriétaires de la société mère - 25 181 28 830- 12 425
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés État de la situation financière consolidée 148 5.3 État de la situation financière consolidée Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Écarts d’acquisition 8.1 297 792 348 326 330 306 Immobilisations incorporelles 8.3 8 685 15 073 23 356 Immobilisations corporelles 8.4 12 469 14 272 15 421 Droits d’utilisation des biens pris en location 9.1 20 139 23 545 28 935 Actifs ﬁnanciers et autres actifs non courants 7.1 11 810 8 817 8 622 Impôts différés actifs 6.4 23 062 14 616 16 289 Actifs non courants 373 956 424 650 422 929 Clients et comptes rattachés 7.2 148 149 105 102 88 085 Autres créances courantes 7.3 30 642 27 806 32 167 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11.3 18 321 25 355 16 165 Actifs courants 197 112 158 263 136 417 Total de l’actif 571 068 582 913 559 346 Capitaux propres et passif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Capital 43 267 43 267 42 702 Réserves liées au capital 113 380 113 380 111 541 Réserves consolidées et autres réserves 211 204 205 965 192 744 Résultat de l’exercice - 40 045 9 602 8 476 Capitaux propres – part attribuable aux propriétaires de la société mère 327 807 372 215 355 463 Participations ne donnant pas le contrôle 9 5 4 Total des capitaux propres 13 327 816 372 220 355 466 Emprunts et dettes ﬁnancières – part à long terme 11.4 84 594 60 097 37 270 Dettes ﬁnancières de location – part à long terme 9.2 23 468 27 198 32 162 Impôts différés passifs 6.4 2 680 3 870 2 298 Autres dettes non courantes y compris les provisions à long terme 7.4 9 013 9 772 10 761 Passifs non courants 119 755 100 937 82 490 Emprunts et dettes ﬁnancières – part à court terme 11.4 3 213 1 718 2 942 Dettes ﬁnancières de location – part à court terme 9.2 5 774 6 167 5 625 Fournisseurs et comptes rattachés 7.5 11 271 10 899 13 778 Produits constatés d’avance 7.6 55 628 55 826 54 692 Autres dettes courantes 7.7 47 612 35 145 44 353 Passifs courants 123 497 109 755 121 390 Total du passif 243 252 210 693 203 880 Total des capitaux propres et du passif 571 068 582 913 559 346
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 État des variations des capitaux propres consolidés 149 5.4 État des variations des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) Capital Réserves liées au capital Actions auto- détenues Réserves et résultat consolidés Autres éléments du résultat global Part attribuable aux : Total propriétaires de la société mère participations ne donnant pas le contrôle Au 31/12/2020 42 702 111 540- 714 196 869 5 065 355 463 4 355 466 Opérations sur capital 565 1 840- - 284- 2 121- 2 121 Paiements fondés sur des actions - - - 3 635- 3 635- 3 635 Opérations sur titres autodétenus - - - 9 108- 110- - 9 217- - 9 217 Dividendes ordinaires - - - - 8 623- - 8 623- - 8 623 Variations de périmètre - - - - - - - - Autres mouvements - - - 16-9 7-0 7 Transactions avec les actionnaires 565 1 840- 9 108- 5 365-9- 12 077-0- 12 077 Résultat net de l’exercice - - - 9 602- 9 602 2 9 604 Autres éléments du résultat global - - - - 19 227 19 227 0 19 227 Résultat global total de la période - - - 9 602 19 227 28 830 2 28 831 Au 31/12/2021 43 267 113 380- 9 822 201 106 24 283 372 215 5 372 220 Opérations sur capital - - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - 3 467- 3 467- 3 467 Opérations sur titres autodétenus - - - 2 124- 12 070- - 14 194- - 14 194 Dividendes ordinaires - - - - 8 492- - 8 492- - 8 492 Variations de périmètre - - - - - - - - Autres mouvements - - - 40- 49-9 0 -8 Transactions avec les actionnaires - - - 2 124- 17 054- 49- 19 227 0 - 19 227 Résultat net de l’exercice - - - - 40 045- - 40 045 4- 40 041 Autres éléments du résultat global - - - - 14 864 14 864 0 14 864 Résultat global total de la période - - - - 40 045 14 864- 25 181 4- 25 177 Au 31/12/2022 43 267 113 380- 11 946 144 008 39 098 327 807 9 327 816
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés 150 5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) - 40 041 9 604 8 478 Dotations nettes aux amortissements et provisions 16 544 20 181 19 940 Charges et produits calculés liés aux stock‑options et assimilés 5.4 3 475 3 731 4 405 Plus et moins‑values de cession 81 858 216 15 Capacité d’autoﬁnancement après coût de l’endettement ﬁnancier net et impôt 61 836 33 731 32 838 Coût de l’endettement ﬁnancier net 11.1 2 068 1 302 1 413 Charge d’impôt (y compris impôts différés) 6.1 - 7 408 6 913 5 095 Capacité d’autoﬁnancement avant coût de l’endettement ﬁnancier net et impôt (A) 56 496 41 946 39 346 Impôt versé (B) - 2 559- 2 780- 3 516 Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) 12.2 - 40 978- 26 224- 23 706 Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A + B + C) 12 960 12 941 12 124 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 8.4 - 2 316- 2 825- 7 746 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles -2 4- Incidence des variations de périmètre 8.1 - 8 910- - 400 Variations des prêts et avances consentis 84- 81- 26 Autres ﬂux liés aux opérations d’investissement 40 69 61 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (E) - 11 104- 2 833- 8 111 Sommes reçues lors de l’exercice des stock‑options 13.3 - 2 026 649 Achats et reventes d’actions propres 13.2 - 13 741- 9 500- 201 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 13.6 - 8 492- 8 623- Émissions d’emprunts 11.4 32 820 60 000- Remboursements d’emprunts 11.4 - 12 109- 38 457- 2 360 Variation des dettes ﬁnancières de location 4.2 - 7 239- 6 680- 4 444 Intérêts ﬁnanciers nets versés (y compris contrats de location‑ﬁnancement) - 1 239- 590- 657 Autres ﬂux liés aux opérations de ﬁnancement 551 98- 851 Flux net de trésorerie lié aux opérations de ﬁnancement (F) - 9 449- 1 726- 7 864 Incidence des variations des cours des devises (G) 700 664- 1 059 Variation de trésorerie nette (D + E + F + G) - 6 893 9 047- 4 911 Trésorerie d’ouverture 25 197 16 151 21 062 Trésorerie de clôture 11.3 18 308 25 197 16 151
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 151 5.6 Notes aux états financiers consolidés Sommaire des notes aux états financiers Note 1 Principes comptables 153 1.1 Base de préparation 153 1.2 Application de nouvelles normes et interprétations 153 1.3 Impacts de la guerre en Ukraine sur les états financiers consolidés de la période 154 1.4 Impacts des risques environnementaux sur les états financiers consolidés 154 1.5 Estimations et jugements comptables déterminants 155 1.6 Format et conversion des états financiers 155 Note 2 Méthodes et périmètre de consolidation 157 2.1 Méthodes de consolidation 157 2.2 Principales acquisitions 157 2.3 Autres mouvements de périmètre 157 2.4 Comparabilité des comptes 157 Note 3 Information sectorielle 158 3.1 Ventilation par métiers du chiffre d’affaires 158 3.2 Ventilation géographique du chiffre d’affaires 158 3.3 Ventilation géographique des actifs non courants 158 Note 4 Résultat opérationnel 159 4.1 Chiffre d’affaires 159 4.2 Achats et charges externes 161 4.3 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 162 4.4 Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés 162 4.5 Autres produits et charges opérationnels 162 Note 5 Personnel et engagements envers le personnel 163 5.1 Charges de personnel 163 5.2 Effectif 163 5.3 Engagements retraites et assimilés 164 5.4 Paiements fondés en actions 166 5.5 Rémunération des principaux dirigeants (parties liées) 168 Note 6 Impôts sur les résultats 169 6.1 Tableau d’analyse de la charge d’impôt sur le résultat 169 6.2 Rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif 169 6.3 Effets fiscaux des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 170 6.4 Impôts différés actifs et passifs 170 6.5 Échéancier des déficits fiscaux reportables 173 Note 7 Éléments du besoin en fonds de roulement et autres actifs et passifs financiers 174 7.1 Actifs financiers et autres actifs non courants 174 7.2 Clients et comptes rattachés 175 7.3 Autres créances courantes 176 7.4 Autres dettes non courantes 177 7.5 Fournisseurs et comptes rattachés 178 7.6 Produits constatés d’avance à moins d’un an 178 7.7 Autres dettes courantes 178 Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles 179 8.1 Écarts d’acquisition 179 8.2 Tests de dépréciation 181 8.3 Autres immobilisations incorporelles 183 8.4 Immobilisations corporelles 185 Note 9 Contrats de location 187 9.1 Droits d’utilisation par catégorie de biens pris en location 187 9.2 Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location 188 Note 10 Provisions 188 10.1 Provisions courantes et non courantes 188 10.2 Passifs éventuels 189
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 152 Note 11 Financement et gestion des risques financiers 189 11.1 Coût de l’endettement financier net 189 11.2 Autres charges et produits financiers 189 11.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 190 11.4 Emprunts et dettes financières – Endettement net 190 11.5 Covenants bancaires 192 11.6 Instruments financiers inscrits au bilan 193 11.7 Gestion des risques financiers 194 Note 12 Flux de trésorerie 197 12.1 Variation de l’endettement net 197 12.2 Rapprochement du BFR avec le tableau de flux de trésorerie 197 12.3 Autres flux de trésorerie 198 Note 13 Capitaux propres et résultat par action 198 13.1 Évolution du capital social 198 13.2 Opérations sur titres autodétenus 199 13.3 Plans d’options de souscription d’actions 199 13.4 Plans d’attribution d’actions gratuites 199 13.5 Réserves liées au capital 199 13.6 Dividendes 199 13.7 Réserves de conversion 199 13.8 Objectifs, politique et procédures de gestion du capital 199 13.9 Résultats par action 200 Note 14 Transactions avec les parties liées 200 14.1 Transactions avec Sopra Steria Group, les sociétés liées à Sopra Steria Group et Sopra GMT 200 14.2 Filiales et participations 201 14.3 Relations avec d’autres parties liées 201 Note 15 Engagements hors bilan 201 15.1 Obligations contractuelles données 201 15.2 Engagements donnés liés à l’activité courante 202 15.3 Engagements reçus – covenants et concours bancaires courants 202 15.4 Nantissements, garanties et sûretés 203 Note 16 Événements postérieurs à la clôture 203 Note 17 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2022 203 Note 18 Honoraires des Commissaires aux comptes 204
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 153 Il s’agit de la douzième publication du groupe Axway depuis son introduction en Bourse sur Euronext à Paris le 14 juin 2011. Le Conseil d’administration réuni le 22 février 2023 a arrêté les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2022. Les notes aux états ﬁnanciers font partie intégrante des comptes consolidés.Note 1 Principes comptables Les comptes consolidés ont été préparés suivant les principes et méthodes comptables en vigueur au 31 décembre 2022. Ces principes et méthodes comptables sont exposés ci‑après. Aﬁn d’identiﬁer avec clarté nos principes comptables dans les notes, ces derniers ont été soulignés en bleu sur un fond beige comme ceci : « Principes comptables, jugements et estimations » La table suivante est un récapitulatif des principes comptables, jugements et estimations exposés dans les notes aux comptes consolidés : Notes Principes comptables, jugements et estimations (1.0) Principes comptables (8.1) Écarts d’acquisition (1.3) Impacts des risques environnementaux sur les états ﬁnanciers consolidés (8.1) Regroupements d’entreprises (1.4) Estimations et jugements comptables déterminants (8.2) Tests de dépréciation (1.5) Format et conversion des états ﬁnanciers (8.3) Autres immobilisations incorporelles (2.1) Méthodes de consolidation (8.4) Immobilisations corporelles (3.0) Information sectorielle (9.0) Contrats de location (4.1) Reconnaissance des revenus (10.0) Provisions (5.3) Avantages du personnel (11.2) Autres charges et produits ﬁnanciers (5.4) Paiement fondé sur des actions (11.3) Trésorerie et équivalents de trésorerie (6.0) Impôts sur le résultat (11.4) Emprunts et dettes ﬁnancières (7.1) Actifs ﬁnanciers et autres actifs non courants (11.6) Instruments ﬁnanciers inscrits au bilan (7.2) Clients et comptes rattachés (13.2) Titres autodétenus (7.6) Produits constatés d’avance (13.9) Résultats par action Les méthodes comptables ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.1.1 Base de préparation Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ont été préparés en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/ﬁnance/company‑reporting/ifrs‑ﬁnancial‑statements/index_fr.htm. Ils ont été établis principalement selon la convention du coût historique, à l’exception des avantages du personnel, des paiements en instruments de capitaux propres, des dettes ﬁnancières, et des instruments ﬁnanciers dérivés qui sont évalués en juste valeur.1.2 Application de nouvelles normes et interprétations 1.2.1 Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2022 sont les suivants : er amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produits antérieurs à l’utilisation prévue ; ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 154 1.2.2 Normes et interprétations publiées par l’IASB, adoptées par l’UE mais non appliquées par anticipation Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les textes publiés par l’IASB, adoptés par l’Union Européenne mais dont la date d’application est postérieure au 1 janvier 2022. Il s’agit principalement des normes, amendements de normes et interprétations suivants : 1.2.3 Normes et interprétations publiées par l’IASB, non adoptées par l’UE et non appliquées par anticipation Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les textes publiés par l’IASB, non encore adoptés par l’Union Européenne, dont la date d’application est postérieure au 1 janvier 2022. Il s’agit principalement des normes, amendements de normes et interprétations suivants :1.3 Impacts de la guerre en Ukraine sur les états financiers consolidés de la période Le groupe Axway n’a pas d’entité juridique en Ukraine, en Russie et en Biélorussie. Le chiffre d’affaires réalisé dans ces pays directement avec nos Clients locaux ou indirectement avec nos partenaires locaux s’élevait à moins de 0,2 M€ en 2022 et 0,2 M€ en 2021. Au cours de l’exercice 2022 : 1.4 Impacts des risques environnementaux sur les états financiers consolidés Le Groupe juge qu’à ce stade, les changements climatiques n’engendrent pas d’effets dans ses états ﬁnanciers, notamment eu égard à la nature de ses activités. Par ailleurs, sa trajectoire visant à réduire tant que possible les émissions du Groupe d’ici à 2028 n’emporte pas de conséquences signiﬁcatives sur ses comptes en 2022. amendement à IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d’exécution des contrats ; ● amendements à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel ; ● améliorations annuelles des normes IFRS 2018‑2020 ; ● IAS 41 – Impôts dans les évaluations de la juste valeur ; ● IFRS 1 – Filiale devenant un nouvel adoptant ; ● IFRS 9 – Décomptabilisation d’un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 % ; ● IFRS 16 – Avantages incitatifs à la location. ● er amendements à IAS 1 « Information à fournir sur les principes et méthodes comptables » d’application obligatoire au 1 janvier 2023 et relatif à l’amélioration de la pertinence et la qualité des informations présentées dans les états financiers IFRS, y compris dans les notes annexes ; ● er amendements à IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » d’application obligatoire au 1 janvier 2023 et relatif à la clarification de la définition d’un changement d’estimation comptable, afin de faciliter la distinction en pratique entre un tel changement et un changement de méthode comptable. Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet matériel de ce changement ; ● er améliorations aux IFRS 17 « Contrats d’assurance » d’application obligatoire au 1 janvier 2023 et relatif au traitement comptable des contrats d’assurance et des contrats d’investissement. Le Groupe n’anticipe aucun effet de ce changement. ● er er amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise » d’application différée et relatif à l’apport d’un actif non monétaire à une entreprise associée ou à une joint‑venture. Le Groupe n’anticipe aucun effet de ce changement ; ● amendements à IFRS 17 « Première application d’IFRS 17 – Information comparative » d’application prévue au 1 janvier 2023 et relatif à l’information comparative liée à la première application de la norme IFRS 17. Le Groupe n’anticipe aucun effet de ce changement. ● er le Groupe a mis un terme aux contrats commerciaux existants à fin 2021 ; ● le Groupe n’a pas constaté de hausse des provisions des créances Clients portant sur des créances en Ukraine et en Russie ; ● le Groupe n’a pas identifié de risque de liquidité compte tenu de sa faible exposition sur ces marchés ; ● le financement du Groupe n’est pas impacté par cette guerre en Ukraine ; ● la réévaluation des transactions en monnaie étrangère n’a pas été impactée car les créances issues de ces pays sont libellées en euros ; ● les achats énergétiques et les coûts d’hébergement ne sont pas significativement impactés à ce stade ; ● les engagements hors bilan du Groupe ne sont pas impactés, le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan dans ces pays ; ● la comptabilisation des actifs d’impôt différé conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » n’est pas impactée car les bénéfices futurs du Groupe ne sont pas remis en cause par cette guerre en Ukraine ; ● les tests de dépréciations des actifs non financiers ne sont pas impactés. Compte tenu de la faible exposition d’Axway à ces marchés, les principales hypothèses opérationnelles et financières intervenues lors des tests de dépréciation au 31 décembre 2022 n’ont pas été modifiées. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 155 1.5 Estimations et jugements comptables déterminants Principes comptables, jugements et estimations La préparation des états ﬁnanciers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l’évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et certains éléments du compte de résultat. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d’une part sur les informations historiques et d’autre part sur l’anticipation d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d’incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement. 1.5.1 Estimations et hypothèses comptables déterminantes Principes comptables, jugements et estimations Les hypothèses et estimations susceptibles d’entraîner un ajustement signiﬁcatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement : Note Principes comptables déterminants (4.1) Reconnaissance des revenus (5.3) Évaluation des engagements de retraite (6.0) Évaluation des actifs d’impôt différé (8.1) Évaluation des écarts d’acquisition (10.0) Évaluation des provisions 1.5.2 Jugements déterminants lors de l’application des méthodes comptables Principes comptables, jugements et estimations Aucun jugement réalisé par la Direction lors de l’application des méthodes comptables du Groupe (à l’exclusion de ceux qui impliquent des estimations) n’a d’impact signiﬁcatif sur les montants comptabilisés dans les états ﬁnanciers.1.6 Format et conversion des états financiers 1.6.1 Format des états financiers Principes comptables, jugements et estimations Concernant la présentation des comptes consolidés, Axway Software applique la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2020‑01 du 6 mars 2020 relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon des normes comptables internationales. Le format du compte de résultat a été adapté pour améliorer la présentation de la performance de l’entreprise : un agrégat intitulé Résultat opérationnel d’activité a été introduit avant le Résultat opérationnel courant. Il s’agit d’un indicateur utilisé en interne par la Direction pour évaluer la performance de l’entreprise. Cet indicateur correspond au Résultat opérationnel courant retraité : Le Résultat opérationnel est ensuite obtenu en additionnant au Résultat opérationnel courant les Autres produits et charges opérationnels. Ceux‑ci correspondent à des produits et des charges opérationnels inhabituels, anormaux, peu fréquents, non prédictifs, et de montant particulièrement signiﬁcatif. Ils sont présentés de manière distincte aﬁn de faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes. Enﬁn, dans l’analyse de la Variation de l’endettement net, le Groupe distingue l’EBITDA. Cet agrégat correspond au Résultat opérationnel d’activité hors dotations aux amortissements et provisions incluses dans ce dernier indicateur. de la charge relative au coût et aux avantages accordés aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites ; ● des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 156 1.6.2 Conversion des états financiers a. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers Principes comptables, jugements et estimations Les éléments inclus dans les états ﬁnanciers de chacune des entités du périmètre de consolidation sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »). Les comptes consolidés sont établis en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la société mère Axway Software. b. Conversion des comptes des filiales étrangères Principes comptables, jugements et estimations Les ﬁliales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions. Les comptes de toutes les entités du périmètre de consolidation dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes : Les écarts de change découlant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger sont enregistrés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique Réserves de conversion en application de la norme IAS 21. Les écarts de change relatifs aux prêts intra‑groupe sont considérés comme faisant partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les ﬁliales étrangères concernées. Lorsqu’une activité étrangère est cédée, ces écarts de conversion sont comptabilisés au compte de résultat dans les pertes et proﬁts de cession. L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. Hyperinflation Aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper‑inﬂationniste n’est intégrée dans le périmètre de consolidation. Les taux utilisés pour la conversion des principales devises étrangères au sein du Groupe sont les suivants : Taux moyens de la période Taux de ﬁn de période 1 €/Devise Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Livre sterling 0,8528 0,8596 0,8897 0,8869 0,8403 0,8990 Couronne suédoise 10,6296 10,1465 10,4848 11,1218 10,2503 10,0341 Leu roumain 4,9313 4,9215 4,8383 4,9495 4,9490 4,8683 Lev bulgare 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558 Dollar américain 1,0531 1,1827 1,1422 1,0666 1,1326 1,2271 Dollar australien 1,5167 1,5749 1,6549 1,5693 1,5615 1,5896 Dollar de Hong Kong 8,2451 9,1932 8,8587 8,3163 8,8333 9,5138 Dollar de Singapour 1,4512 1,5891 1,5742 1,4300 1,5279 1,6218 Yuan (Chine) 7,0788 7,6282 7,8747 7,3582 7,1947 8,0225 Réal (Brésil) 5,4399 6,3779 5,8943 5,6386 6,3101 6,3735 Franc suisse 1,0047 1,0811 5,8943 0,9847 1,0331 6,3735 Roupie indienne 82,6864 87,4392 84,6392 88,1710 84,2292 89,6605 les éléments d’actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ; ● les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l’exercice ; ● tous les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique Autres éléments du résultat global et sont stockés en capitaux propres dans les réserves de conversion (cf. note 13.7). ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 157 c. Conversion des opérations en devises Principes comptables, jugements et estimations Note 2 Méthodes et périmètre de consolidation 2.1 Méthodes de consolidation Principes comptables, jugements et estimations La société Axway Software est l’entreprise consolidante. Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif d’Axway Software sont consolidés par intégration globale. Le Groupe contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité d’inﬂuer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle‑ci. Par conséquent, le Groupe contrôle une entité émettrice si et seulement si tous les éléments ci‑dessous sont réunis : Axway Software n’exerce d’inﬂuence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise. Axway Software ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc. Les transactions intra‑groupe, les soldes et les proﬁts latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre. Ils sont le cas échéant retraités aﬁn d’assurer l’homogénéité des règles de comptabilisation et d’évaluation appliquées par le Groupe. Le périmètre de consolidé est présenté en note 17.2.2 Principales acquisitions Entrées de périmètre Axway Software, a acquis, le 15 juin 2022, 100 % du capital de la société DXchange Technologies Private Limited en Inde. La société DXchange Technologies Private Limited détient 100 % des actions de la ﬁliale DXvmt Technologies Private Limited en Inde. Les activités de DXchange Technologies Private Limited sont consolidées dans les comptes d’Axway à compter du 30 juin 2022. En 2021, le Groupe avait créé une ﬁliale en Suisse, Axway Switzerland Sarl, dont l’objet est la distribution des technologies et services Axway en Suisse. L’activité de cette entité avait commencé sur le 2 semestre 2021.2.3 Autres mouvements de périmètre Sorties de périmètre Il n’y a pas de sortie de périmètre en 2022 et en 2021. 2.4 Comparabilité des comptes Aucune information pro‑forma n’est à fournir en 2022. Les opérations en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. ● Les gains et les pertes de change résultent soit du règlement de ces opérations, soit de la conversion au cours de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères. Les gains et les pertes de changes sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre d’un investissement net dans une entité étrangère. ● le Groupe détient le pouvoir sur l’entité émettrice ; et ● le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice ; et ● le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. ● nd
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 158 Note 3 Information sectorielle Principes comptables, jugements et estimations En application d’IFRS 8, l’information sectorielle est basée sur les données internes de gestion utilisées par le management d’Axway. Le Groupe est qualiﬁé de mono‑sectoriel dans la mesure où il n’est pas possible d’obtenir un ROA par secteur d’activité quel que soit l’axe qu’il soit géographique ou par métier. Le principal décideur opérationnel dispose régulièrement des éléments suivants :3.1 Ventilation par métiers du chiffre d’affaires (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Licences 11 584 3,7 % 18 568 6,5 % 25 780 8,7 % Souscription 153 984 49,0 % 114 205 40,0 % 97 287 32,7 % Maintenance 111 161 35,4 % 118 955 41,7 % 138 194 46,5 % Services 37 303 11,9 % 33 820 11,8 % 35 972 12,1 % Total chiffre d’affaires 314 031 100,0 % 285 548 100,0 % 297 234 100,0 % En 2022, les contrats de Souscription Customer Managed ont généré 78,7 M€ de revenus upfront, reconnus à l’occasion de la signature de ces contrats, en hausse de 52,8 % par rapport à 2021 (51,5 M€). Ces revenus upfront étaient de 44,0 M€ en 2020. À titre informatif, les activités Syncplicity et Mailgate, cédées au cours de cet exercice, ont représenté respectivement un chiffre d’affaires de 3,1 M€ et 6,6 M€ en 2022. Les principaux Clients du Groupe ne représentent pas individuellement plus de 10 % des revenus. Le degré de dépendance d’Axway à l’égard de ses principaux Clients est faible. 3.2 Ventilation géographique du chiffre d’affaires (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 France 91 601 29,2 % 81 429 28,5 % 93 472 31,4 % Reste de l’Europe 68 409 21,8 % 67 419 23,6 % 62 348 21,0 % États‑Unis 126 897 40,4 % 114 675 40,2 % 121 532 40,9 % Reste des Amériques 6 370 2,0 % 4 699 1,6 % 3 746 1,3 % Asie/Paciﬁque 20 754 6,6 % 17 325 6,1 % 16 135 5,4 % Total chiffre d’affaires 314 031 100,0 % 285 548 100,0 % 297 234 100,0 %3.3 Ventilation géographique des actifs non courants (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 France 90 178 25,7 % 93 709 22,9 % 98 484 24,2 % International 260 716 74,3 % 316 395 77,1 % 308 156 75,8 % Total actif non courant* 350 894 100,0 % 410 105 100,0 % 406 640 100,0 % * Hors instruments ﬁnanciers, actifs d’impôts différés, actifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi. un chiffre d’affaires par métier : Licences, Souscription, Maintenance et Services ; et ● du chiffre d’affaires géographique axé sur trois régions : l’Europe, les Amériques et l’Asie Pacifique ; et ● un ROA consolidé. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 159 Note 4 Résultat opérationnel En 2022, Axway a réalisé un chiffre d’affaires de 314,0 M€, en hausse de 5,5 % organiquement et de 10,0 % au total. Le résultat d’exploitation a atteint 46,3 M€ sur la période, soit 14,7 % du chiffre d’affaires, contre 11,5 % en 2021. C’est une performance supérieure à celle initialement anticipée ; le Groupe a par conséquent informé le marché en publiant, le 26 janvier 2023, un communiqué de presse intitulé « Axway Software : Révision à la hausse des objectifs annuels 2022 ». Comme sur les trois années précédentes, l’activité Souscription a connu une très forte croissance en 2022. Avec un chiffre d’affaires annuel de 154,0 M€, l’activité a progressé de 34,8 % au total et de 31,0 % organiquement. L’activité Souscription représente désormais 49 % du chiffre d’affaires total d’Axway. Alors que le chiffre d’affaires reconnu au titre des contrats Axway Managed continue de progresser à un rythme dynamique mais linéaire, avec une croissance de l’ordre de 20 %, le chiffre d’affaires Customer Managed a enregistré une très forte hausse de 52 %. Sur l’année, la valeur annuelle des nouveaux contrats de Souscription (ACV) signés a été de 49,3 M€, en hausse de 44 % par rapport à 2021. De plus, les revenus upfront issus des contrats de Souscription Customer Managed ont représenté 78,7 M€ en 2022 (51,5 M€ en 2021). Le chiffre d’affaires Maintenance a atteint 111,2 M€ en 2022, en recul total de 6,6 % et organique de 11,1 %. Avec un très bon taux de renouvellement de l’ordre de 95 % sur l’année, la baisse de l’activité, anticipée, s’explique principalement par la diminution des ventes de licences et la migration de plusieurs Clients vers des contrats en Souscription tout compris. Le périmètre de consolidation a évolué suite aux différentes opérations de rationalisation du portefeuille de produits, avec un effet négatif de 4,1 M€. Les variations de change ont eu un impact positif sur le chiffre d’affaires de 16,1 M€, principalement du fait de l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro. Le résultat d’exploitation s’est amélioré pour la troisième année consécutive, s’établissant à 46,3 M€ sur la période, soit 14,7 % du chiffre d’affaires, contre 11,5 % en 2021. Les charges d’exploitation rapportées au chiffre d’affaires ont sensiblement diminué grâce à une gestion optimisée des coûts. En synthèse, nous constatons les points suivants pour l’exercice 2022 :4.1 Chiffre d’affaires 4.1.1 Reconnaissance des revenus a. Principes comptables, jugements et estimations La norme applicable est IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des Clients ». Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent : En règle générale, des contrats distincts de licence et maintenance d’une part, et de services associés d’autre part, sont conclus avec les Clients Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante : I. Le chiffre d’affaires licence Le chiffre d’affaires licence est comptabilisé immédiatement lors de la livraison car les accords de ventes de licence constituent, en substance, une vente de droits. La livraison doit être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies. Elles sont remplies lorsque les prestations, restant éventuellement à exécuter, ne sont pas signiﬁcatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus. une croissance continue des revenus de Souscription, progrès stratégiques et acquisition de nouveaux Clients au cours de l’exercice 2022 ; ● une part des revenus issus de contrats renouvelables en croissance, à 84,0 % à fin 2022 contre 81,7 % un an plus tôt. L’ARR (Annual Recurrent Revenue) d’Axway est de 196,5 M€, en hausse de 12,5 % à périmètre et taux de change constants par rapport à fin 2021 ; ● un Résultat opérationnel d’activité en hausse à 46,3 M€, soit 14,7 % du chiffre d’affaires, contre 11,5 % en 2021 ; ● une marge brute en légère hausse à 70,9 % par rapport à 2021 (70,8 %) dans un contexte de transformation du modèle d’affaires ; ● une optimisation des dépenses opérationnelles. Exprimées en pourcentage du chiffre d’affaires, toutes les charges opérationnelles ont baissé passant au total de 59,3 % en 2021 à 56,2 % en 2022. ● Les coûts de « Sales & Marketing » s’établissent à 93,2 M€ (29,7 % du chiffre d’affaires) en baisse par rapport à 2021 (31,2 % du chiffre d’affaires). Les frais de Recherche & Développement s’élèvent à 57,3 M€ soit 18,3 % du chiffre d’affaires contre 19,4 % en 2021. Les frais généraux représentent 25,9 M€ soit 8,2 % des revenus, contre 8,8 % en 2021. le droit d’utilisation (licence) des progiciels ; ● la Souscription de type Software as a Service ; ● la maintenance ; ● des services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 160 b. c. d. e. II. Le chiffre d’affaires maintenance Le chiffre d’affaires maintenance est comptabilisé prorata temporis et, généralement, facturé d’avance. III. Le chiffre d’affaires des prestations de services Le chiffre d’affaires des prestations de services le plus fréquemment effectuées en mode régie, est enregistré au fur et à mesure de la réalisation de ces prestations, c’est-à-dire généralement au moment de la facturation. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe f ci‑dessous. Prestations dans le cadre d’un contrat de S o f t w a r e a s a S e r v i c e Le fournisseur transfère le contrôle du service progressivement au client et de ce fait reconnaît le chiffre d’affaires progressivement : « le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par la prestation au fur et à mesure où celle‑ci a lieu ». En complément, l’offre Customer Managed, répondant à une demande croissante de nos Clients, fait l’objet d’une reconnaissance des revenus spéciﬁque décrite ci‑dessous. L’offre Customer Managed est une offre Hybrid Integration Platform, vendue au client sous la forme d’un ensemble de prestations qui inclut à la fois : Trois obligations de performance distinctes sont ainsi identiﬁées : Licence, Maintenance et Souscription. Conformément à IFRS 15, le chiffre d’affaires est enregistré selon trois méthodes différentes. I. les prestations on‑premise Elles sont reconnues au moment de la livraison, c’est-à-dire au moment où le transfert de contrôle de la licence on‑premise est réalisé. Ces éléments sont hébergés chez le client ; comme des licences classiques. La reconnaissance des revenus se fait donc suivant le même modèle que pour une licence on‑premise classique, à savoir : II. les prestations liées au Software as a Service Ces prestations, mises à jour, maintenues et hébergées par Axway sont reconnues de manière linéaire sur la durée du contrat (obligation de performance unique). Le prix de transaction du contrat est affecté à chaque obligation de performance conformément à la grille tarifaire. Si le prix de transaction du contrat s’accompagne d’une remise par rapport à la grille tarifaire, cette remise est alors appliquée proportionnellement au chiffre d’affaires de chaque obligation de performance qui compose le contrat. Parfois, des contrats composés d’obligations de performance distinctes (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global Dans ce cas, le prix de transaction du contrat est affecté à chaque obligation de performance comme suit : le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres performances qui le composent c’est-à-dire la maintenance et les prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux Clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé en fonction des meilleures estimations de la Direction. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison. Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel ou à la mise en place du service S o f t w a r e a s a S e r v i c e En cas de vente de progiciel, cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité signiﬁcatif et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e ci‑dessous. En cas de travaux préliminaires et jugés essentiels à la mise en place de la solution Software as a Service, le contrat est considéré en son ensemble, le chiffre d’affaires est reconnu progressivement sur la durée du contrat comme décrit au paragraphe b ci‑dessus. Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie Elles sont comptabilisées au fur et à mesure que le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation. La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes : des éléments on‑premise, hébergés chez le client ; ● des éléments Software as a Service, hébergés par Axway. ● une partie licence (obligation de performance qui sera reconnue en totalité au moment du transfert de contrôle et de la mise à disposition des clés) ; et ● une partie maintenance (obligation de performance associée qui sera reconnue sur la durée du contrat). ● les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés ; ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 161 f. g. h. Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Le chiffre d’affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualiﬁée de l’avancement du contrat déterminée suivant les procédures Qualité en vigueur dans le Groupe. Les soldes de contrats dans l’état de la situation financière Les prestations rendues non encore ou partiellement facturées ﬁgurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés. Celles facturées mais non encore totalement exécutées (Passifs sur contrats Clients) ﬁgurent au bilan au poste Produits constatés d’avance pour la part à moins d’un an et au poste Autres dettes non courantes pour la part à plus d’un an. Les actifs et passifs sur contrats Clients sont présentés sur une base nette pour chaque contrat individuel. Actifs comptabilisés au titre des coûts d’obtention ou d’exécution de contrats conclus avec des Clients Coûts d’obtention de contrat : les commissions des commerciaux sur les revenus de Souscription Les coûts d’obtention d’un contrat sont comptabilisés à l’actif si deux conditions sont remplies : ils n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été obtenu et ils sont recouvrables. Il peut s’agir de commissions de commerciaux si celles‑ci sont spéciﬁquement et uniquement liées à l’obtention d’un contrat et n’ont donc pas été accordées de manière discrétionnaire. Les coûts d’obtention de contrat capitalisés et reportés en Charges constatées d’avance (poste Autres créances courantes) sont repris en résultat selon un mode cohérent avec la reconnaissance des revenus et ne donnent jamais lieu à reconnaissance de chiffre d’affaires. Coûts d’exécution de contrat : phase préparatoire des contrats de Souscription Les coûts d’exécution ou de mise en œuvre d’un contrat sont des coûts directement liés au contrat. Ils sont nécessaires à la réalisation des obligations de prestation dans le futur et que l’on s’attend à recouvrer. Ils ne remplissent pas les critères déﬁnis dans les principes généraux pour constituer une obligation de prestation distincte. Les contrats de Souscription nécessitent des phases préparatoires (intégration fonctionnelle, mise en place de l’environnement technique) dans le but d’accéder à une phase cible d’exploitation. Elles ne représentent pas des obligations distinctes mais constituent des coûts de mise en œuvre du contrat qui sont capitalisés et reconnus en Charges constatées d’avance (poste Autres créances courantes). Les coûts d’exécution ou de mise en œuvre d’un contrat capitalisés en Charges constatées d’avance (poste Autres créances courantes) sont repris en résultat selon un mode cohérent avec la reconnaissance des revenus et ne donnent jamais lieu à reconnaissance de chiffre d’affaires.4.1.2 Activité par métiers La ventilation par métier du chiffre d’affaires est détaillée dans la note 3.1 « Ventilation par métier du chiffre d’affaires ». 4.1.3 Activité par zones géographiques La ventilation par zone géographique du chiffre d’affaires est détaillée dans la note 3.2 « Ventilation du chiffre d’affaires par pays ».4.2 Achats et charges externes 4.2.1 Achats (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Achats de sous‑traitance 25 010 25 839 20 508 Achats non stockés de matériel et fournitures 1 736 485 1 005 Achats de marchandises et variation de stock de marchandises 197 274 8 454 Total achats 26 942 26 597 29 968 Les achats sont stables (+ 0,3 M€) par rapport à l’exercice 2021. À taux de change constant, les achats ont baissé de 6,5 % ((-) 1,9 M€) par rapport à 2021. Cette évolution s’explique par une meilleure maîtrise des coûts des ventes notamment ceux rattachés aux revenus de Souscription. La marge brute s’établit à 70,90 % en 2022, en légère hausse par rapport à 2021 (70,80 %). les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan au poste Produits constatés d’avance. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 162 4.2.2 Charges externes (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Locations et charges locatives 9 856 25,8 % 8 472 25,3 % 10 346 31,1 % Charges de loyers – Ajust. IFRS 16 - 6 395 - 16,7 % - 5 486 - 16,4 % - 7 131 - 21,4 % Maintenance, entretien et réparations 10 282 26,9 % 9 410 28,0 % 8 244 24,8 % Personnel extérieur de structure 70 0,2 % 95 0,3 % 64 0,2 % Rémunérations d’intermédiaires et honoraires 6 973 18,2 % 6 123 18,3 % 6 318 19,0 % Publicité et relations publiques 4 350 11,4 % 4 939 14,7 % 4 135 12,4 % Déplacements et missions 3 286 8,6 % 1 769 5,3 % 1 913 5,7 % Télécommunications 1 645 4,3 % 1 651 4,9 % 2 607 7,8 % Divers 8 171 21,4 % 6 576 19,6 % 6 796 20,4 % Total charges externes 38 238 100,0 % 33 547 100,0 % 33 292 100,0 % Les charges externes de l’année sont en hausse par rapport à celles de 2021. En rupture avec les deux derniers exercices, les dépenses liées aux événements marketing et aux voyages d’affaires n’ont pas été impactées par les conﬁnements liés à la Covid au cours de l’exercice 2022. Ainsi, des hausses signiﬁcatives ont été constatées sur les frais de déplacements ((+) 1,5 M€ en 2022). En complément, les effets de change, surtout ceux liés au dollar américain, ont occasionné 1,5 M€ de charges externes supplémentaires. À taux de change constant, les charges externes ont progressé de 3,2 M€ (9,2 %). 4.3 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 353 588 780 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 4 188 4 254 4 234 Dotations aux amortissements droits d’utilisation des biens loués – IFRS 16 5 486 5 562 6 576 Dotations aux amortissements 10 026 10 404 11 590 Dotations aux dépréciations des actifs circulants nettes des reprises non utilisées 974 282 935 Dotations aux provisions pour risques et charges nettes des reprises non utilisées 415 62 135 Dotations aux provisions et dépréciations 1 389 344 1 070 Total dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 11 415 10 748 12 660 L’application de la norme IFRS 16 à travers les dotations aux amortissements sur les droits d’utilisation des biens loués entraîne une charge de 5,5 M€ en 2022. Cette charge est comparable aux 5,6 M€ constatés en 2021. 4.4 Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés Cette rubrique correspond aux dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés dans le cadre d’acquisition d’entreprise. Le montant constaté en 2022 est au total de 5,5 M€ au titre des Relations Clients (1,8 M€) et des Technologies (3,7 M€) (cf. note 8.3). En 2021, ces dotations s’étaient élevées à 8,6 M€ respectivement pour 4,2 M€ et 4,4 M€. En 2022, les actifs incorporels acquis au titre des activités Syncplicity et Mailgate ont été cédés. Des dotations aux amortissements ont été constatées jusqu’à leur date de sortie. Par rapport à 2021, cela a représenté une diminution des dotations de 0,3 M€. En 2021, le Groupe avait déprécié la relation clientèle de Syncplicity pour 1,8 M€. De plus, il avait été décidé de mettre ﬁn à la commercialisation du produit Appcelerator Titanium. Une dépréciation de 0,4 M€ avait ainsi été constatée.4.5 Autres produits et charges opérationnels Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a mené plusieurs opérations non courantes et signiﬁcatives qui ont représenté une charge totale de 83,8 M€. Celle‑ci est détaillée comme suit : la sortie de l’écart d’acquisition de l’activité Syncplicity pour un montant de (-) 77,3 M€ ; ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 163 En complément, le Groupe a reporté dans la rubrique Autres charges opérationnelles des coûts de conﬁguration du système cloud de gestion d’entreprise de Workday. Ces coûts de paramétrage de la solution aux besoins spéciﬁques d’Axway sont des prestations de conﬁguration et customisation. Ils sont non récurrents et signiﬁcatifs et s’élèvent à 0,3 M€ au 31 décembre 2022. La décision de l’IFRS IC portant sur les « Coûts de conﬁguration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing » a été appliquée à ﬁn décembre 2021 sur la base de la meilleure interprétation du texte. En conséquence, ces coûts de 0,3 M€ ont été comptabilisés en charges au cours de cet exercice. Le Groupe n’avait pas constaté de produits et charges opérationnels non récurrents signiﬁcatifs en 2021.Note 5 Personnel et engagements envers le personnel 5.1 Charges de personnel (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements 159 185 150 690 160 098 Charges sociales 36 406 35 080 36 653 Crédit d’impôt recherche - 5 545 - 6 295 - 8 056 Participation des salariés 1 071 844 1 012 Charge nette liée aux avantages postérieurs à l’emploi et assimilés 324 311 184 Total charges de personnel 191 441 180 629 189 891 Les charges de personnel représentent 61,0 % du chiffre d’affaires en 2022, en baisse par rapport à 2021 (63,3 %). En valeur absolue, elles sont en hausse de 6,0 %. À taux de change constant, le total des charges de personnel est stable à (+) 0,9 % par rapport à 2021. Bien que les rémunérations variables aient augmenté en raison de la hausse du chiffre d’affaires, la rationalisation de l’organisation et le recentrage stratégique ont permis de contenir la masse salariale en 2022. L’effectif moyen est passé de 1 799 en 2021 à 1 641 en 2022. 5.2 Effectif Effectif ﬁn de période Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 France 437 466 483 International 1 088 1 246 1 405 Total 1 525 1 712 1 888 Effectif moyen Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 France 452 474 483 International 1 189 1 325 1 407 Total 1 641 1 799 1 890 la cession de l’activité Syncplicity qui a occasionné une moins‑value sur les actifs incorporels acquis de (-) 4,0 M€ et une refacturation des contrats en cours et des coûts associés à l’acheteur pour (+) 2,1 M€ ; ● la cession de l’activité Mailgate qui a occasionné une moins‑value sur les actifs incorporels acquis de (-) 0,3 M€ et une refacturation des contrats en cours et des coûts associés à l’acheteur pour (+) 0,3 M€ ; ● la cessation de l’activité Streamdata qui a généré une dépréciation de (-) 0,5 M€ ; ● les restructurations en France, au Royaume‑Uni, en Suisse, en Chine et aux États‑Unis pour (-) 2,6 M€ ; ● les coûts d’acquisition de DXchange pour (-) 1,0 M€. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 164 5.3 Engagements retraites et assimilés a. b. Principes comptables, jugements et estimations Avantages à court terme et régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Le Groupe comptabilise en Charges de personnel le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. Le Groupe n’étant pas engagé au‑delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme Ces régimes concernent essentiellement la France pour le versement d’indemnités conventionnelles de départ en retraite. La convention collective, dont Axway Software SA dépend, ne mentionne pas de plafond lié aux indemnités de départ en retraite. Le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées ci‑dessous, supporte directement les régimes à prestations déﬁnies. Le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations déﬁnies. Cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations. Selon cette méthode, chacune des unités est évaluée de manière séparée pour obtenir l’obligation ﬁnale. Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’engagement ainsi calculé fait l’objet d’une actualisation au taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie. Des obligations qui sont libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. L’évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d’entraîner un changement signiﬁcatif du montant de l’engagement. Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations déﬁnies. Les écarts actuariels résultent de la variation de valeur de l’obligation actualisée au titre des prestations déﬁnies. Ils incluent d’une part les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et d’autre part les effets des changements d’hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres, pour tous les régimes à prestations déﬁnies du Groupe, en conformité avec la norme IAS 19 révisée. Il n’existe pas d’engagements en matière de pensions de retraite, couverture médicale, médaille du travail. Aucun nouvel avantage ni changement de régime, résultant de dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n’est intervenu au cours de l’exercice. Les provisions retraites concernent principalement le régime à prestations déﬁnies, non ﬁnancés par des actifs de couverture, en France. En France, le régime à prestations déﬁnies concerne le versement d’indemnités de ﬁn de carrière. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite. Ces dispositions ont été modiﬁées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant sur la réforme des retraites. La provision pour indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle. Les engagements de retraite et assimilés se décomposent de la façon suivante : (en milliers d’euros) 01/01/2022 Variation de périmètre Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice (provision utilisée) Reprise de l’exercice (provision non utilisée) Autres mouvements Variation des écarts actuariels 31/12/2022 France 6 771 - 518 - 166 - - - 436 6 686 Allemagne 39 - 43 - 186 - 134 - 30 Bulgarie 132 - 9 - - -0 - 95 46 Total des engagements retraites et assimilés 6 941 - 571 - 353 - 134 - 531 6 762 Impact (net des charges encourues) Résultat opérationnel courant 493 - Résultat ﬁnancier 78 - Total 571 -
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 165 c. Hypothèses actuarielles de la provision pour indemnités de départ en retraite d’Axway Software Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre du régime pour la société Axway Software sont les suivantes : 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Indice de référence pour l’actualisation Source : Bloomberg Source : Bloomberg Source : Bloomberg Taux d’actualisation des engagements 3,90 % 1,10 % 0,44 % Taux d’augmentation future des salaires 2,50 % 2,50 % 2,50 % Âge de départ à la retraite 65 ans 65 ans 65 ans Table de mortalité INSEE 2017‑2019 INSEE 2016‑2018 INSEE 2016‑2018 Les tables de turnover sont établies pour chaque société concernée. Elles sont calculées par tranches d’âge de cinq ans et sont mises à jour à chaque clôture en fonction de l’historique des démissions des cinq dernières années. À partir de 2022, le calcul de l’indemnité conventionnelle de départ en retraite a évolué en France. Ce changement est induit par un avenant à la convention collective Syntec qui prévoit un alignement du calcul de l’indemnité de départ en retraite sur celui de l’indemnité de licenciement en ajoutant à la base de salaire les primes prévues par le contrat de travail. La mise à jour des taux de turnover sur cinq ans et des hypothèses relatives aux modalités de départ majore l’engagement de (+) 257 k€. d. Tableau d’évolution de la provision pour indemnités de départ en retraite d’Axway Software (en milliers d’euros) Valeur actualisée de l’obligation non ﬁnancée Engagements nets au bilan Comptabilisation en compte de résultat 31 décembre 2020 7 190 7 190 214 Variation de périmètre - - - Coût des services rendus 525 525 525 Coût ﬁnancier 33 33 33 Prestations services aux salariés - 189 - 189 - 189 Autre mouvement - - - Variation des écarts actuariels - 787 - 787 - 31 décembre 2021 6 771 6 771 368 Variation de périmètre - - - Coût des services rendus 463 463 463 Coût ﬁnancier 76 76 76 Prestations services aux salariés - 166 - 166 - 166 Autre mouvement - - - Variation des écarts actuariels - 457 - 457 - 31 décembre 2022 6 686 6 686 373 e. Analyse de la variation des écarts actuariels reconnus pour Axway Software Les écarts actuariels résultent uniquement des variations de la valeur actualisée de l’obligation, en l’absence d’actifs du régime. Ces écarts incluent les effets des changements d’hypothèses actuarielles et des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit. Le gain actuariel reconnu sur l’exercice 2022 est de 457 k€ pour Axway Software.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 166 Les ajustements des passifs liés à l’expérience sont présentés pour la société Axway Software dans le tableau ci‑dessous : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations déﬁnies 6 686 6 771 7 190 Ajustement des passifs liés à l’expérience 257 - 61 - 100 Ajustement des passifs liés à l’expérience (en % des engagements) 3,84 % - 0,91 % - 1,38 % La ventilation par échéance de l’engagement de retraite France pour Axway Software, actualisé à 3,90 %, est présentée dans le tableau ci‑dessous : (en milliers d’euros) 31/12/2022 Prestations théoriques actualisées à verser par l’employeur : 452 305 215 347 540 2 441 1 751 636 Engagement total 6 686 f. Test de sensibilité des taux d’actualisation sur les indemnités de départ en retraite d’Axway Software Sur les passifs de retraite d’Axway Software, une variation de (+/-) 4,00 points du taux d’actualisation aurait pour conséquence une variation des engagements de (-) 1 868 k€/(+) 3 367 k€.5.4 Paiements fondés en actions a. b. Principes comptables, jugements et estimations Le Groupe applique IFRS 2 pour les options de souscription d’actions et les attributions d’actions gratuites accordées au personnel. Options de souscription d’actions Le prix d’exercice des options du plan 2011 avait été déterminé à partir de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision d’attribution. Cette valeur est intangible pour la durée du plan. La valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est comptabilisée linéairement sur la période d’acquisition des droits. Cette comptabilisation est faite au compte de résultat à la rubrique Charges liées aux stock‑options et assimilés, la contrepartie étant portée directement en capitaux propres, au poste Réserves consolidées et autres réserves. L’impact net sur les capitaux propres consolidés est donc nul. La totalité des options détenues par les bénéﬁciaires présents aux dates d’arrêté comptable concernées est prise en compte dans le calcul. Conformément aux règlements des différents plans d’options, les actions résultant des levées d’options ne peuvent être converties au porteur ou cédées pendant le délai d’indisponibilité légal. Actions gratuites Des actions gratuites Axway Software sont attribuées à certains membres du personnel, sous condition de présence dans le Groupe à la date d’exercice et avec ou sans conditions de performance du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans d’attribution d’actions gratuites constitue un complément de rémunération évalué et comptabilisé dans les états ﬁnanciers. La charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre d’un plan d’attribution gratuite d’actions est égale à la juste valeur des actions octroyées au personnel multipliée par le nombre probable d’actions à remettre aux bénéﬁciaires qui seront présents à la à moins de 1 an ● de 1 à 2 ans ● de 2 à 3 ans ● de 3 à 4 ans ● de 4 à 5 ans ● de 5 à 10 ans ● de 10 à 20 ans ● à plus de 20 ans ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 167 date d’acquisition des actions (ce nombre d’actions est révisé pendant la période d’acquisition des droits en fonction des changements d’estimation de turnover des salariés). La juste valeur des actions gratuites est déterminée une fois pour toutes à la date d’attribution sur la base du prix de marché de l’action ajusté pour tenir compte des caractéristiques et conditions de l’attribution des actions. Ce montant n’est pas réévalué ultérieurement en cas de variations de juste valeur. La charge correspondant à l’avantage accordé au personnel au titre des actions gratuites est comptabilisée en résultat linéairement sur la période d’acquisition des droits à la rubrique Charges liées aux stock‑options et assimilés. Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a pas de plan d’options de souscription d’actions. Ces plans avaient pris ﬁn le 18 novembre 2021. En 2022, les charges liées aux attributions gratuites d’actions accordées aux salariés dont le Directeur Général s’élèvent à 3,4 M€ (4,4 M€ en 2021) dont (-) 0,1 M€ de contribution patronale. Le nouveau plan attribué en 2022 représente une charge de 0,5 M€ sur la période. Les plans d’attribution d’actions gratuites en‑cours sont décrits ci‑dessous : P l a n s LTI Plan AOA – 2019 PAGA 2019 – Axway Free Share Allocation Plan Comex LTI Plan BEYOND – 2020 LTI Plan FOCUS – 2021 LTI Plan ACHIEVE – 2022 Description Attribution d’actions gratuites pour l’équipe Axway Leadership, les membres du Comité Exécutif ainsi que d’autres personnes considérées comme clés pour le Groupe Attribution de 200 actions gratuites au bénéﬁce de 1 819 employés du Groupe Attribution d’actions gratuites au bénéﬁce de 4 membres du Comité Exécutif du Groupe Attribution d’actions gratuites pour l’équipe Axway Leadership, les membres du Comité Exécutif ainsi que d’autres personnes considérées comme clés pour le Groupe Date d’attribution Juil. 19 Janv. 19 Janv. 19 Juil. 20 Juil. 21 Juil. 22 Nombre d’actions pouvant être attribuées en actions 325 000 363 800 75 000 295 000 240 000 265 000 Durée d’évaluation de la performance 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Période d’évaluation de la performance Janv. 19 à déc. 21 Janv. 19 à fév. 22 Janv. 19 à janv. 22 Janv. 20 à déc. 22 Janv. 21 à déc. 23 Janv. 22 à déc. 24 Durée d’acquisition des droits jusqu’à l’attribution déﬁnitive Juil. 19 à mars 22 Janv. 19 à fév. 22 Janv. 19 à janv. 22 Juil. 20 à mars 23 Juil. 21 à mars 24 Juil. 22 à mars 25 Conditions de présence prévues dans le plan Présence au sein du Groupe pendant toute la période d’acquisition (applicable à tous les LTI Plans) Conditions de performance prévues dans le plan Niveau de performance (croissance organique des revenus et Résultat opérationnel d’activité) N/A N/A Niveau de performance (croissance organique des signatures et Résultat opérationnel d’activité) Niveau de performance (Règle des 40 – croissance organique plus résultat opérationnel d’activité et croissance du revenu API Amplify) Niveau de performance (croissance organique des signatures et Résultat opérationnel d’activité) Nombre d’actions potentielles pouvant être attribuées au 1 janvier 2022 176 077 242 200 50 000 215 000 188 683 - Nombre d’actions attribuées en 2022 - - - - - 265 000 Nombre d’actions annulées en 2022 - 8 200 - 14 289 51 528 4 584 er
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 168 P l a n s LTI Plan AOA – 2019 PAGA 2019 – Axway Free Share Allocation Plan Comex LTI Plan BEYOND – 2020 LTI Plan FOCUS – 2021 LTI Plan ACHIEVE – 2022 Nombre d’actions déﬁnitivement attribuées en 2022 176 077 234 000 50 000 - - - Nombre d’actions potentielles pouvant être attribuées au 31 décembre 2022 - - - 200 711 137 155 260 416 (Charges)/produits reconnus au compte de résultat au titre de l’exercice en milliers d’euros - 285 -8 -7 - 1 657 - 1 000 - 518 Les plans LTI AOA, LTI Beyond, LTI Focus et LTI Achieve accordent respectivement 100 000, 100 000, 30 000 et 30 000 actions à Monsieur Patrick Donovan, en qualité de Directeur Général du Groupe. Les charges correspondantes pour l’exercice 2022 sont reportées dans la note 5.5 « Rémunérations des principaux dirigeants ».5.5 Rémunération des principaux dirigeants (parties liées) Les éléments ﬁgurant dans le tableau ci‑après concernent les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Avantages à court terme 1 794 1 046 1 457 Avantages sur capitaux propres 1 021 572 895 Total rémunération des principaux dirigeants 2 814 1 618 2 352 (1) Les avantages à court terme comprennent les rémunérations ﬁxes et variables, les avantages en nature et les jetons de présence. Année 2022 Au titre de l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 22 février 2023 a préconisé de donner une part variable de 803,3 k€ à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération variable sera votée par l’Assemblée Générale, programmée le 11 mai 2023, sur la base d’un montant proposé par le Conseil d’administration, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations. L’Assemblée Générale du 24 mai 2022 a ﬁxé à 330 k€ le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration. La ligne Avantages sur capitaux propres représente la valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de performance en 2022. Année 2021 Au titre de l’exercice 2021, le Conseil d’administration du 22 février 2022 a préconisé de donner une part variable de 113 k€ à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération variable sera votée par l’Assemblée Générale, programmée le 24 mai 2022, sur la base d’un montant proposé par le Conseil d’administration, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations. L’Assemblée Générale du 25 mai 2021 a ﬁxé à 330 k€ le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration. La ligne Avantages sur capitaux propres représente la valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de performance en 2021. Année 2020 Au titre de l’exercice 2020, le Conseil d’administration du 24 février 2021 a préconisé de donner une part variable de 508 k€ à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération variable a été votée par l’Assemblée Générale, du 25 mai 2021, sur la base d’un montant proposé par le Conseil d’administration, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations. L’Assemblée Générale du 3 juin 2020 a ﬁxé à 330 k€ le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration. (1)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 169 La ligne Avantages sur capitaux propres concerne en 2020 la valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de performance en 2020.Note 6 Impôts sur les résultats Principes comptables, jugements et estimations Impôts courants Le Groupe détermine ses impôts courants en appliquant les législations ﬁscales en vigueur dans les pays où les ﬁliales du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Les législations ﬁscales appliquées sont celles adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes. Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéﬁce imposable attendu au cours des exercices futurs dans un délai raisonnable. Ils sont revus à chaque date de clôture. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté applicable à l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Leur effet est comptabilisé en Impôts différés au compte de résultat à moins qu’il ne se rapporte à des éléments inscrits directement en Autres éléments du résultat global. Dans ce cas, il est également enregistré en gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsque :6.1 Tableau d’analyse de la charge d’impôt sur le résultat (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Impôts courants - 2 622 - 2 951 - 2 859 Impôts différés 10 030 - 3 962 - 2 235 Total charge d’impôt sur le résultat 7 408 - 6 913 - 5 095 En 2022, les impôts courants proviennent principalement d’Axway GmbH en Allemagne pour 1,6 M€. En France, l’entité n’est pas proﬁtable sur l'exercice, les impôts courants correspondent à la CVAE pour 0,3 M€. Aux États‑Unis, Axway Inc. est proﬁtable et les impôts courants sont limités aux impôts de l’État pour 0,4 M€. En 2022, la charge d’impôts différés a fortement évolué du fait des éléments suivants : 6.2 Rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif Principes comptables, jugements et estimations Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations ﬁscales et les taux d’imposition diffèrent. Ainsi, la moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative des résultats imposables. Ces effets sont traduits sur la ligne « Différentiel de taux d’imposition ». Pour la composante CVAE de la contribution économique territoriale (CET), le Groupe a décidé de la qualiﬁer d’impôt sur le résultat aﬁn d’assurer une cohérence avec le traitement de taxes similaires dans d’autres pays étrangers. Ce traitement est conforme à la position adoptée par le Syntec Informatique en date du 10 février 2010. le Groupe a juridiquement le droit de compenser les actifs et passifs d’impôt courant ; et ● les actifs et passifs d’impôts différés concernent une même entité fiscale. ● la définition d’une planification fiscale établie sur la base d’une nouvelle politique de prix de transfert applicable à compter de 2023. Ainsi, une activation de déficits reportables dans les filiales déficitaires du Groupe a été reconnue en 2022, pour un total de (+) 10,1 M€ ; ● la contre‑passation de l’impôt différé passif sur l’écart d’acquisition Syncplicity a représenté un gain de 2,5 M€ ; ● la constatation d’un impôt différé passif (IFRS 15) pour reconnaître des différences temporaires liées à IFRS 15 pour (-) 2,6 M€. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 170 (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net - 40 041 9 604 8 478 Charge d’impôt 7 408 - 6 913 - 5 095 Résultat avant impôt - 47 449 16 517 13 572 Taux d’imposition théorique 25,83 % 27,37 % 28,92 % Charge d’impôt théorique 12 256 - 4 521 - 3 925 Rapprochement Différences permanentes - 8 140 1 300 - 939 Effet des pertes de l’exercice non activées - 335 - 2 642 - 4 008 Utilisation de reports déﬁcitaires non activés 3 148 2 352 2 037 Effet des crédits d’impôts recherche 1 432 1 723 2 330 Reclassement CVAE (nette d’impôt) - 412 - 352 - 617 Activation de reports déﬁcitaires antérieurs 3 076 - 3 594 1 574 Différentiel de taux – France/Étranger - 3 523 - 1 858 - 487 Autres - 95 679 - 1 059 Charge réelle d’impôt 7 408 - 6 913 - 5 095 Taux d’imposition effectif 15,61 % 41,85 % 37,54 % Le rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif est construit à partir du taux d’impôt exigible en France au niveau de la société mère du Groupe. Celui‑ci se compose du taux d’impôt société de 25,00 % complété de la contribution sociale sur les bénéﬁces de 3,3 %, soit un taux de 25,83 %. En 2022, le taux d’imposition effectif s’élève à 15,61 % soit en baisse par rapport à 2021 (41,85 %). 6.3 Effets fiscaux des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Brut Effet impôt Net Brut Effet impôt Net Brut Effet impôt Net Écarts de change sur Invest. nets ﬁliales 4 208 - 4 208 4 027 - 4 027 - 5 687 - - 5 687 Déterminé par différence 10 238 - 10 238 14 620 - 14 620 - 14 784 - - 14 784 Écarts de conversion 14 446 - 14 446 18 646 - 18 646 - 20 471 - - 20 471 Écarts actuariels liés aux engagements de retraite 541 - 123 418 797 - 216 581 - 600 170 - 430 Total 14 987 - 123 14 864 19 444 - 216 19 227 - 21 071 170 - 20 901 6.4 Impôts différés actifs et passifs 6.4.1 Analyse par échéance (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Impôts différés actifs (IDA) 6 105 1 077 - 596 16 983 13 540 16 885 à moins d’un an ● à plus d’un an ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 171 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Total IDA 23 088 14 616 16 289 Impôts différés passifs (IDP) - 235 - 1 121 - 645 - 2 471 - 2 748 - 1 652 Total IDP - 2 706 - 3 870 - 2 298 Impôts différés nets 20 382 10 747 13 991 Les impôts différés actifs à court terme sont essentiellement relatifs à l’usage prévu de déﬁcits ﬁscaux en 2023 par Axway Inc., Axway Irlande et Axway Software SA. Les impôts différés actifs à plus d’un an sont essentiellement relatifs à l’usage prévu de déﬁcits ﬁscaux par Axway Inc., Axway Irlande et Axway Software SA. Les autres taux d’imposition appliqués sont les taux d’impôts en vigueur au 31 décembre 2022, notamment un taux d’impôt à 21 % pour Axway Inc., 6,25 % en Irlande et 25,83 % en France. 6.4.2 Variation des impôts différés nets (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 En début de période 10 747 13 991 17 235 Variations de périmètre - 888 - - Impôts imputés au compte de résultat 10 030 - 3 962 - 2 235 Impôts imputés en capitaux propres - 113 - 215 168 Écarts de conversion 606 934 - 1 176 Autres 1 - -2 En ﬁn de période 20 382 10 747 13 991 La charge d’impôts imputée au compte de résultat s’est élevée à 10,0 M€, elle est décrite dans la note 6.1. Les impôts imputés en capitaux propres correspondent aux effets d’impôts des écarts actuariels liés aux engagements de retraite pour 0,1 M€. Les écarts de conversion de 0,6 M€ viennent particulièrement de l’impact de change du dollar américain par rapport à l’euro. 6.4.3 Décomposition par nature des impôts différés nets (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Différences liées aux retraitements en consolidation Écarts actuariels sur engagements de retraite - 336 - 224 - 21 Amortissements des progiciels réévalués 229 610 1 123 Juste valeur des incorporels amortissables affectés - 811 - 4 047 - 4 232 Actualisation de la participation des salariés 0 2 12 Provisions réglementées - - - 30 Déﬁcits ﬁscaux activés 15 706 11 973 10 411 Actifs sur contrats Clients (IFRS 15) - 16 126 - 13 563 - 10 134 Actifs et passifs sur contrats de location (IFRS 16) 232 260 273 à moins d’un an ● à plus d’un an ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 172 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Autres - 1 201 45 - 175 Différences temporaires issues des déclarations ﬁscales Provision indemnités de départ en retraite 2 078 1 986 1 893 Dettes provisionnées pour Organic 20 23 24 Déﬁcits ﬁscaux activés 19 685 13 267 14 432 Provision pour risques (Groupe) 1 856 1 369 1 109 Autres 905 414 415 Total 20 382 10 747 13 991 Déficits fiscaux activés en consolidation L’activation des déﬁcits ﬁscaux en consolidation à hauteur de 15,7 M€ provient de l’entité Axway Software pour 12,8 M€. En complément, des déﬁcits ﬁscaux sur neuf ﬁliales ont été activés en consolidation pour un total de 2,9 M€ sur la base du Tax Planning et de la nouvelle politique de prix de transfert. Déficits fiscaux activés en social L’activation des déﬁcits ﬁscaux en social à hauteur de 19,7 M€ provient des entités Axway Inc. aux États‑Unis et Axway Irlande. C’est un montant en hausse par rapport aux déﬁcits activés au 31 décembre 2021 (13,3 M€). Les prévisions de bénéﬁces imposables futurs, justiﬁant l’activation ou non des déﬁcits ﬁscaux, ont été déterminées sur la base d’éléments probants et chiffrés dans un business plan à cinq ans pour la ﬁliale américaine et dans un business plan à trois ans pour la ﬁliale en Irlande. Des plans d’affaires ont été déﬁnis pour toutes les entités du Groupe. En résumé, ils concernent principalement les entités Axway Software SA, Axway Inc. et Axway Irlande : Axway Software SA : Les impôts différés passifs s’élèvent à 22,3 M€, le Groupe a activé un impôt différé actif pour ce montant. L’impôt différé net d’Axway Software SA est donc nul au 31 décembre 2022. Avec l’application de la politique de prix de transfert, nous anticipons une amélioration progressive des résultats ﬁscaux et une consommation des déﬁcits antérieurs à moyen terme. Au 31 décembre 2022, Axway Software SA aﬃche une perte ﬁscale de 17,6 M€, notamment en raison des méthodes de reconnaissance de revenus divergentes, dans les comptes IFRS et les comptes locaux, sur l’activité Customer Managed. Au 31 décembre 2022, ces divergences représentent 55,2 M€. Ces revenus seront principalement reconnus dans les comptes locaux en 2023, 2024 et 2025. Axway Inc. : les déﬁcits ﬁscaux reconnus aux États‑Unis sont activés à hauteur de 85,9 M€ sur un total de 136,3 M€ incluant les crédits Recherche & Développement. Cette activation des déﬁcits reportables est basée sur les bénéﬁces imposables attendus pour les cinq prochains exercices, soit un IDA de 18,0 M€. Au 31 décembre 2022, Axway Inc. aﬃche un bénéﬁce taxable de 11,4 M$. À compter de 2022, le Groupe applique l’option ﬁscale décrite par la section 59(e) du Code des impôts américain relative à la capitalisation ﬁscale des frais de Recherche & Développement qui devient d’application obligatoire. À ﬁn 2021, le Groupe ne l’avait pas modélisée dans ses prévisions par prudence compte tenu de discussions en cours au niveau de l’administration ﬁscale américaine, qui pouvaient remettre en cause le caractère obligatoire de cette clause. Cette obligation ﬁscale permet ainsi à Axway Inc. de générer du bénéﬁce ﬁscal additionnel et de conforter les impôts différés actifs sur déﬁcits reportables comptabilisés à ﬁn 2022. Axway Irlande : la planiﬁcation ﬁscale et la nouvelle politique de prix de transfert décrites dans la note 6.1. du présent chapitre, ont permis d’activer des déﬁcits au 31 décembre 2022 au titre des bénéﬁces imposables attendus pour les trois prochains exercices. Le Groupe a jugé souhaitable de limiter l’horizon des bénéﬁces futurs pour l’activation des déﬁcits à trois années.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 173 6.4.4 Impôts différés actifs non reconnus par le Groupe (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Déﬁcits ﬁscaux reportables 28 163 31 791 24 610 Différences temporelles - - - Total 28 163 31 791 24 610 6.5 Échéancier des déficits fiscaux reportables (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 N + 1 1 945 18 592 9 935 N + 2 401 9 077 15 917 N + 3 3 440 401 8 560 N + 4 1 664 3 440 1 732 N + 5 et années ultérieures 139 084 95 576 101 199 Déﬁcits reportables ayant une échéance 146 533 127 086 137 343 Déﬁcits reportables indéﬁniment 160 764 126 153 90 542 Total 307 297 253 239 227 886 Base impôts différés activés 174 609 110 253 108 475 Base impôts différés non activés 132 687 142 986 119 410 Impôts différés activés 35 391 25 241 24 842 Impôts différés non activés 28 163 29 393 24 610 Au 31 décembre 2022, les impôts différés non activés sur les déﬁcits ﬁscaux reportables s’élèvent à 28,2 M€. Ils concernent les entités suivantes : Axway Inc. aux États‑Unis (10,6 M€), Axway Software en France (8,6 M€), Axway Srl en Italie (2,7 M€), Axway Brésil (2,7 M€), Axway Roumanie (1,5 M€), Axway Irlande (1,0 M€). Situation pour Axway Software Au 31 décembre 2022, les déﬁcits ﬁscaux activés s’élèvent à 12,8 M€, le montant des déﬁcits reportables non activés est de 33,3 M€ (en base). Au 31 décembre 2021, les déﬁcits ﬁscaux activés s’élèvent à 11,2 M€, le montant des déﬁcits reportables non activés est de 22,3 M€ (en base). Situation pour Axway Inc. Au 31 décembre 2022, les déﬁcits ﬁscaux activés s’élèvent à 19,2 M$, le montant des déﬁcits reportables non activés s’élevant quant à lui à 53,8 M$ (en base). Au 31 décembre 2021, le montant des déﬁcits ﬁscaux activés était de 15,0 M$ et le montant des déﬁcits reportables non activés de 59,4 M$ (en base). Les déﬁcits ﬁscaux reportables d’Axway Inc. proviennent essentiellement des acquisitions de Cyclone en 2006, de Tumbleweed Communications Corp. en 2008, de Systar Inc. en 2014 et d’Appcelerator Inc. en 2016. Ces déﬁcits font l’objet d’un double plafonnement, dans le temps (20 ans) et annuel (8,1 M$ par an) imposé par la réglementation ﬁscale américaine lors d’un changement d’actionnariat. Axway Inc. aux États‑Unis bénéﬁcie de crédits d’impôt recherche (CIR). Ces crédits d’impôt peuvent être utilisés pour le paiement de l’impôt société dû au titre des 20 années qui suivent celle au titre de laquelle il est constaté. À défaut, l’excédent non imputé n’est pas restituable. Les CIR d’Axway Inc. ont été acquis chaque année entre 2002 et 2022. Au 31 décembre 2022, nous estimons que le montant total des CIR imputables sur des bénéﬁces ﬁscaux est de 64,4 M$ en base. Ces crédits d’impôts ont été reportés en impôts différés non activés car la date probable de leur utilisation est trop éloignée. Sur la base d’éléments probants et chiffrés dans un business plan, les 13,5 M$ de crédits d’impôts pourraient être utilisés de 2025 à 2042.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 174 Note 7 Éléments du besoin en fonds de roulement et autres actifs et passifs financiers 7.1 Actifs financiers et autres actifs non courants a. b. c. d. Principes comptables, jugements et estimations Le Groupe classe ses actifs ﬁnanciers selon les catégories suivantes : La classiﬁcation dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs ﬁnanciers. La Direction détermine, selon son modèle de gestion, la classiﬁcation de ses actifs ﬁnanciers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs ﬁnanciers reconnus par le Groupe sont constitués des éléments suivants : Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global Entrent dans cette catégorie les placements en instruments de capitaux propres pour lesquels le Groupe a choisi de les classer de manière irrévocable dans cette catégorie. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées directement en capitaux propres et elles sont considérées comme non recyclables par le compte de résultat. Ces actifs ne font l’objet d’aucune dépréciation. Le Groupe n’a reconnu aucun actif dans cette catégorie. Actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat Il s’agit d’actifs ﬁnanciers non dérivés dont le Groupe a fait le choix de ne pas les évaluer en contrepartie des autres éléments du résultat global. Cette catégorie comprend les actifs ﬁnanciers détenus à des ﬁns de transaction (actifs acquis principalement dans le but d’être revendus à court terme). Ils sont principalement constitués des valeurs mobilières de placement et autres équivalents de trésorerie. Les variations de juste valeur des actifs de cette catégorie sont comptabilisées au compte de résultat en Autres produits et charges ﬁnanciers. Actifs évalués au coût amorti (prêts et créances) Les prêts et créances sont des actifs ﬁnanciers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils représentent les actifs ﬁnanciers émis par le Groupe du fait de la remise directe à un débiteur d’argent ou de biens et services. Initialement comptabilisés à leur juste valeur, les prêts et créances font l’objet d’une évaluation ultérieure au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le Groupe a distingué dans cette catégorie : Dépréciation d’actifs financiers À chaque date de clôture, le Groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif ﬁnancier ou d’un groupe d’actifs ﬁnanciers. Lors de leur émission, le Groupe apprécie le risque de crédit associé aux prêts et créances. Ensuite, ils peuvent être dépréciés dès lors que le Groupe s’attend à ce que leur valeur recouvrable estimée soit inférieure à leur valeur nette comptable. S’agissant des créances commerciales, ces dépréciations sont comptabilisées par le compte de résultat et reprises en cas d’évolution favorable de la valeur recouvrable dans le Résultat opérationnel d’activité. S’agissant de prêts et dépôts, elles sont inscrites en Autres produits et charges ﬁnanciers. La procédure portant sur la dépréciation des créances commerciales est décrite dans la note 7.2. Les actifs ﬁnanciers et autres actifs non courants du Groupe concernent principalement les prêts et les créances. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances 2 140 2 710 2 297 Charges constatées d’avance – part à plus d’un an 9 669 6 108 6 326 Total actifs ﬁnanciers et autres actifs non courants 11 810 8 817 8 622 Les charges constatées d’avance, part à plus d’un an, sont des coûts d’obtention de contrat tels que décrits dans la note 4.1. Elles ont représenté 9,7 M€ au 31 décembre 2022 contre 6,1 M€ au 31 décembre 2021. actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ; ● actifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat ; et ● actifs évalués au coût amorti. ● d’une part, des prêts et créances à long terme classés dans les actifs financiers non courants ; et ● d’autre part, les créances commerciales à court terme et autres créances assimilées. Les créances Clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. Les créances Clients à court terme sont décrites dans la note 7.2. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 175 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Autres créances non courantes 319 819 502 Dépôts et autres immobilisations ﬁnancières à long terme 1 821 1 890 1 794 Total prêts, dépôts et autres immobilisations ﬁnancières à long terme – valeur nette 2 140 2 710 2 297 Les dépôts et autres immobilisations ﬁnancières à long terme correspondent essentiellement à des dépôts de garantie versés au titre des locaux loués. Ces dépôts non rémunérés sont maintenus à leur valeur nominale, l’effet d’actualisation n’étant pas signiﬁcatif. Les autres créances non courantes correspondent au contrat de liquidité avec Kepler.7.2 Clients et comptes rattachés Principes comptables, jugements et estimations Ce poste comprend les créances commerciales à court terme et autres créances assimilées. Les créances Clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. L’effet de l’actualisation est négligeable compte tenu d’un délai moyen d’encaissement des factures de l’ordre de soixante jours. L’analyse du risque de crédit au regard des dispositions d’IFRS 9 « Instruments ﬁnanciers » ne fait ressortir aucun impact signiﬁcatif. La nature des Clients du Groupe qui présente un risque faible de crédit et la politique de dépréciation systématique des créances au‑delà d’une certaine échéance permettent au Groupe de prendre en compte le risque de crédit sur les créances Clients. La procédure est la suivante : dépréciation à hauteur de 50 % du montant des factures non réglées six mois après leur date d’émission et à hauteur de 100 % au‑delà de 12 mois. Pour éviter de surestimer les postes à l’actif et au passif, les produits constatés d’avance qui concernent un fait générateur postérieur au 1 janvier suivant la date de clôture (1 janvier 2023 pour cet exercice) et les créances Clients correspondantes et non réglées à la date de la présente clôture (31 décembre 2022) ont été compensés au bilan. Les prestations rendues non encore ou partiellement facturées ﬁgurent au bilan dans la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés (cf. note 4.1). (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Clients et comptes rattachés 65 982 50 350 50 783 Dépréciations des créances Clients - 1 680 - 1 026 - 1 686 Créances Clients – valeur nette 64 302 49 324 49 097 Factures à établir 83 847 55 778 38 988 Total Clients et comptes rattachés 148 149 105 102 88 085 Le DSO sur le poste Clients et comptes rattachés : 155 jours Le poste Clients nets, exprimé en jours d’activité, s’établit au 31 décembre 2022 à 155 jours en hausse par rapport au DSO du 31 décembre 2021 (121 jours). Ce ratio est calculé en rapportant le poste Clients nets au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’année. La variation s’explique avec l’analyse ci‑dessous. Le DSO sur le poste Créances Clients – valeur nette : 68 jours Le DSO s’élève à 68 jours en hausse par rapport à l’exercice 2021 (57 jours). Cette hausse s’explique par la reconnaissance de créances très signiﬁcatives qui n’ont pas pu être encaissées avant la ﬁn de l’exercice. Le DSO sur le poste Factures à établir : 87 jours La variation sur la période des factures à établir résulte, d’une part, de l’apparition du droit à facturer transformant les factures à établir en créances Clients et d’autre part, de la reconnaissance de revenus entraînant l’apparition de nouvelles factures à établir (Souscription en Customer Managed). Sur ce poste, le DSO s’élève au 31 décembre 2022 à 87 jours comparé à un DSO de 63 jours au 31 décembre 2021. Cette hausse s’explique par la forte croissance des revenus Customer Managed sur l’exercice 2022. er er
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 176 7.2.1 Échéancier des créances Clients (en milliers d’euros) Valeur comptable Dont : non échues à la date de clôture Dont : non dépréciées à la date de clôture mais échues selon les périodes suivantes moins de 30 jours entre 30 et 60 jours entre 61 et 90 jours entre 91 et 180 jours entre 181 et 360 jours plus de 360 jours Créances Clients 65 982 50 170 7 419 2 950 2 499 912 1 462 570 7.2.2 État des variations des dépréciations pour créances douteuses (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Dépréciations sur créances Clients en début de période 1 026 1 686 1 413 Dotations 931 516 934 Reprises - 283 - 1 231 - 610 Mouvements de périmètre - - - Écarts de conversion 7 55 - 50 Dépréciations sur créances Clients en ﬁn de période 1 680 1 026 1 686 7.3 Autres créances courantes (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Personnel et organismes sociaux 649 427 500 Créances ﬁscales 10 166 10 190 14 701 Impôt sur les sociétés 1 615 1 633 1 479 Créances diverses 2 545 2 403 2 713 Loyers payés d’avance – IFRS 16 - 20 - 20 - 22 Charges constatées d’avance 15 687 13 173 12 796 Total autres créances courantes 30 642 27 806 32 167 Les créances ﬁscales d’un montant total de 10,2 M€ correspondent essentiellement à des crédits d’impôt recherche obtenus en France (5,5 M€) et en Irlande (1,2 M€). Les charges constatées d’avance sont stables, elles découlent de l’étalement des commissions sur le chiffre d’affaires Souscription. Ces commissions prépayées, part à moins d’un an, sont des coûts d’obtention de contrats capitalisés qui sont décrits dans la note 4.1.Les créances fiscales : le crédit d’impôt recherche Les créances de crédit d’impôt recherche (CIR) sont cédées au Crédit Agricole depuis 2017. Les créances de CIR antérieures à 2017 étaient cédées à Natixis. Le suivi du ﬁnancement des créances de CIR cédées est détaillé ci‑dessous : (en milliers d’euros) Remboursement effectué par l’administration ﬁscale : Exercice Année du CIR ﬁnancé Montant du CIR ﬁnancé Financeur des créances de CIR Année Montant Crédits d’impôt recherche remboursés par l’administration ﬁscale 2014 2011 5 793 Natixis 2015 Pour le montant attendu 2012 3 578 Natixis 2016 Pour le montant attendu 2013 6 538 Natixis 2017 Pour le montant attendu 2015 2014 7 573 Natixis 2018 Pour le montant attendu
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 177 (en milliers d’euros) Remboursement effectué par l’administration ﬁscale : 2016 2015 8 993 Natixis 2019 Pour le montant attendu 2017 2016 9 068 Crédit Agricole 2020 Pour le montant attendu 2018 2017 10 216 Crédit Agricole 2021 Pour le montant attendu 2019 2018 7 890 Crédit Agricole 2022 Pour le montant attendu Crédits d’impôt recherche non encore remboursés par l’administration ﬁscale 2020 2019 8 254 Crédit Agricole - - 2021 2020 7 960 Crédit Agricole - - 2022 2021 6 295 Crédit Agricole - - Au 31 décembre 2022, le total des créances cédées au Crédit Agricole et non encore remboursées par l’administration ﬁscale s’élève à 22 510 k€. Analyse sur la décomptabilisation des créances de crédits d’impôts recherche Le critère essentiel pour la déconsolidation est le transfert de la quasi‑totalité des risques et avantages liés à la créance. Si le risque de crédit et le risque de retard de paiement sont bien transférés au Crédit Agricole, le risque ﬁscal n’est pas transféré. En cas de remise en cause par l’État des montants déclarés, notre contrat avec le Crédit Agricole prévoit qu’on leur rembourse le CIR rejeté. Notre analyse a montré que la déconsolidation est acceptable dans la mesure où le risque ﬁscal est considéré comme non signiﬁcatif. En effet, Axway Software a fait l’objet de deux contrôles ﬁscaux portant sur les exercices de 2009 à 2011 et de 2014 à 2016. Ces deux contrôles n’ont fait l’objet d’aucun ajustement sur les montants déclarés au titre du CIR. Les modalités de détermination des projets et dépenses éligibles au CIR ainsi que leur contrôle par nos équipes sont demeurés inchangés depuis ces contrôles ﬁscaux. Sur cette base, nous considérons que le ﬁnancement du crédit d’impôt recherche transféré est déconsolidant. 7.4 Autres dettes non courantes Principes comptables, jugements et estimations Les prestations facturées mais non encore totalement exécutées (Passifs sur contrats Clients) ﬁgurent au bilan du poste Autres dettes non courantes pour la part à plus d’un an (rubrique Produits constatés d’avance) (cf. note 4.1). (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Autres dettes – part à plus d’un an 205 205 743 Passifs sur contrats Clients – part à plus d’un an 929 1 524 1 667 Sous‑total autres dettes non courantes 1 133 1 729 2 410 Autres provisions pour risques et charges – part à plus d’un an 7 880 8 043 8 351 Total autres dettes non courantes, y compris provisions – part à plus d’un an 9 013 9 772 10 761 La variation porte sur les revenus de maintenance et résulte : Ceux existant au 31 décembre 2021 ont été majoritairement convertis en produits constatés d’avance, part à moins d’un an, au cours de l’exercice 2022. Les provisions pour indemnités de ﬁn de carrière d’un montant de 6,8 M€ (cf. note 5.3 b) sont reportées dans le poste Autres provisions pour risques et charges. Ce dernier comprend aussi les provisions pour risques et charges pour 0,3 M€ (cf. note 10) et les provisions pour autres avantages à long terme du personnel en Italie pour 0,8 M€. d’une part de la transformation des passifs antérieurs en produits constatés d’avance à moins d’un an ; et ● d’autre part de l’apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 178 7.5 Fournisseurs et comptes rattachés (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Fournisseurs 2 606 2 245 2 918 Factures à recevoir 8 664 8 654 10 860 Total fournisseurs et comptes rattachés 11 271 10 899 13 778 7.6 Produits constatés d’avance à moins d’un an Principes comptables, jugements et estimations Les produits constatés d’avance, part à moins d’un an, qualiﬁés de passifs sur contrats Clients sont décrits en note 4.1. Leur variation résulte des facteurs suivants : Pour éviter de surestimer les postes à l’actif et au passif, le Groupe a compensé au bilan les éléments suivants : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Passifs sur contrats Clients 55 628 55 826 54 692 Total passifs sur contrats Clients – part à moins d’un an 55 628 55 826 54 692 Les Passifs sur contrats Clients, part à moins d’un an, existant au 31 décembre 2021 ont été majoritairement convertis en chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2022. Les produits constatés d’avance sur la maintenance ont baissé de 3,7 M€ en un an. À taux de change constant, ils baissent de 2 M€ en raison de l’attrition attendue sur ces contrats dans le cadre de la transformation du modèle d’affaires. Les produits constatés d’avance sur la Souscription ont augmenté de 3,9 M€ en 2022 par rapport à 2021. Cette hausse est cohérente avec la progression de l’activité Souscription (« Axway Managed »).7.7 Autres dettes courantes (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Dettes sur immobilisations – part à moins d’un an - 125 276 Avances et acomptes reçus sur commandes 101 85 105 Dettes sociales 34 314 24 945 34 122 Dettes ﬁscales 7 511 6 313 5 840 Impôt sur les sociétés 968 1 151 1 369 Dettes diverses 4 678 2 525 2 640 Total autres dettes courantes 47 573 35 145 44 353 La hausse des dettes sociales se justiﬁe par l’augmentation des provisions sur bonus et commissions en relation avec les contrats signiﬁcatifs signés en ﬁn d’année. Les dettes diverses comprennent des coûts de restructurations à payer de 0,4 M€. la transformation des passifs antérieurs en chiffre d’affaires ; ● la transformation des passifs produits constatés d’avance, part à plus d’un an, antérieurs en passifs produits constatés d’avance part à moins d’un an ; ● l’apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées. ● les produits constatés d’avance qui concernent un fait générateur postérieur au 1 janvier suivant la date de clôture (1 janvier 2023 pour cet exercice) ; et ● er er les créances Clients correspondantes et non réglées à la date de la présente clôture (31 décembre 2022). ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 179 Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles 8.1 Écarts d’acquisition Principes comptables, jugements et estimations Écarts d’acquisition Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe a le choix de comptabiliser en tant qu’actif : Ce choix est réalisé acquisition par acquisition. La méthode des regroupements d’entreprises est présentée en note 8.1.2. Lorsque le calcul de l’écart d’acquisition aboutit à une différence négative (cas d’une acquisition réalisée à des conditions avantageuses), le Groupe comptabilise le proﬁt intégral en résultat, après avoir réexaminé si l’ensemble des actifs et passifs ont bien été identiﬁés. Les écarts d’acquisition sont affectés à une unité génératrice de trésorerie unique dans le cadre des tests de dépréciation dans les conditions décrites à la note 8.2.2. Ces tests sont mis en œuvre dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et sont réalisés systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l’exercice. Regroupements d’entreprises Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée à l’achat d’actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. L’acquisition d’actifs ou de groupes d’actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs (IAS 38, IAS 16 et IFRS 9). Depuis l’entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée le 1 janvier 2010, le Groupe applique les principes suivants : Le Groupe comptabilise tout regroupement d’entreprise selon la méthode de l’acquisition qui consiste : La date de l’acquisition est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise. Le prix d’acquisition de l’entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l’acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la ﬁn de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l’acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L’acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. 8.1.1 Tableau de variation des écarts d’acquisition Les mouvements intervenus au cours des exercices 2021 et 2022 sont les suivants : (en milliers d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable 31 décembre 2020 338 958 8 652 330 306 Acquisition - - - soit un écart d’acquisition partiel (correspondant à son seul pourcentage de détention) ; ● soit un écart d’acquisition complet (incluant également un goodwill pour les intérêts minoritaires). ● er les frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en autres charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus ; ● pour chaque regroupement, le Groupe analyse l’opportunité d’opter pour la comptabilisation d’un goodwill dit « complet », c’est- à-dire prenant en compte la part de goodwill revenant aux intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle en date d’acquisition (évalués à la juste valeur), ou pour la comptabilisation d’un goodwill dit « partiel », ce qui revient à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle pour leur quote‑part dans la juste valeur de l’actif net identifiable acquis ; ● tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition. Cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout ajustement postérieur à la période intercalaire de la dette financière comptabilisée au titre d’un complément de prix, ne répondant pas à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe. ● à évaluer et comptabiliser à la juste valeur à la date d’acquisition les actifs identifiables acquis et les passifs repris. Le Groupe identifie et affecte ces éléments sur la base des dispositions contractuelles, des conditions économiques et de ses politiques comptables et de gestion ; ● à évaluer et comptabiliser à la date d’acquisition la différence dénommée « écart d’acquisition » ou « goodwill » entre : ● d’une part, la somme du prix d’acquisition de l’entreprise acquise et du montant des intérêts minoritaires dans l’acquise, ● d’autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 180 (en milliers d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable Écarts de conversion 17 982 - 38 18 020 31 décembre 2021 356 940 8 613 348 326 Acquisition DXchange 12 431 - 12 431 Sortie Syncplicity - 77 269 - - 77 269 Écarts de conversion 14 163 - 140 14 303 31 décembre 2022 306 265 8 473 297 792 8.1.2 Détermination des écarts d’acquisition constatés au titre des regroupements d’entreprises DXchange – Axway Software a acquis 100 % du capital de la société DXchange Technologies Private Limited en Inde le 15 juin 2022. Le groupe Axway a également acquis, via la société DXchange, 100 % des actions de la ﬁliale DXvmt en Inde. Axway Software a réalisé cette opération pour un montant de 8,9 M€, versé en 2022. En complément, le Groupe a reconnu un passif ﬁnancier de 4,8 M€ correspond à un complément de prix variable, qui sera versé en fonction des ventes sur les cinq prochaines années. Les travaux d’inventaire des actifs acquis et des passifs repris ont permis à ce stade l’identiﬁcation, la valorisation et la reconnaissance d’un logiciel métier pour un montant de 3,6 M€. Conformément à la norme IFRS 3, l’écart d’acquisition lié à l’acquisition de DXchange sera rendu déﬁnitif à la ﬁn du délai d’affectation prévu le 15 juin 2023. L’allocation provisoire du goodwill se décompose actuellement de la façon suivante : (en milliers d’euros) Au 31/12/2022 Prix d’acquisition 8 910 Valeur actualisée des compléments de prix 4 802 Coût d’acquisition 13 712 Actif net acquis, hors écarts d’acquisition existants - 817 Actifs incorporels affectés net d’impôts différés 2 098 Écart d’acquisition (DXchange) 12 431 Le détail de l’actif net provisoire de DXchange est détaillé ci‑dessous : (en milliers d’euros) Valeur comptable chez le vendeur Retraitements Juste valeur Immobilisations incorporelles 618 3 011 3 629 Immobilisations corporelles 8 - 8 Actifs courants 91 - 91 Trésorerie et équivalents de trésorerie 0 - 0 Passifs ﬁnanciers - 902 - - 902 Impôts différés passifs -0 - 913 - 914 Passifs courants - 631 - - 631 Actif net acquis - 817 2 098 1 281 Syncplicity – Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a ﬁnalisé la rationalisation de son portefeuille produits. L’activité Syncplicity a été cédée en octobre 2022. L’écart d’acquisition de cette activité a ainsi été sorti de l’actif du bilan par la constatation d’une autre charge opérationnelle d’un montant de 77,3 M€. Aucune acquisition n’est à signaler sur les exercices 2020 et 2021.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 181 8.1.3 Écarts de conversion Les variations de change sur les écarts d’acquisition proviennent essentiellement de l’évolution de l’euro par rapport aux devises suivantes : Variation euro/devise (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 USD 15 813 18 459 - 20 421 SEK - 1 510 - 415 777 Autres devises -0 - 23 - 26 Total 14 303 18 020 - 19 670 8.2 Tests de dépréciation Principes comptables, jugements et estimations Unités génératrices de trésorerie La norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs » impose d’apprécier à chaque date de reporting s’il existe un quelconque indice de perte de valeur identiﬁé d’un actif. S’il existe un tel indice, l’entité doit estimer la valeur recouvrable de l’actif. Une entité doit aussi, même en l’absence d’indice de perte de valeur : En pratique, la problématique des tests de dépréciation concerne surtout les écarts d’acquisition qui constituent l’essentiel de l’actif non courant du bilan consolidé d’Axway Software. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identiﬁable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs, ou groupes d’actifs. Le groupe Axway fournit des solutions informatiques permettant la gestion automatique des échanges de données à l’intérieur et à l’extérieur de l’entreprise. Axway s’est développé en partie par croissance externe ces dernières années, les principales acquisitions ayant été les suivantes : Cyclone Commerce aux États‑Unis en 2006, Actis en Allemagne en 2007, Tumbleweed aux États‑Unis en 2008, Vordel en Irlande en 2012, Systar en France en 2014, Appcelerator aux États‑Unis en 2016, Syncplicity aux États‑Unis en 2017, Streamdata.io en France en 2019 DXchange en Inde en 2022. L’ensemble des produits développés, que ce soit en interne via la recherche et le développement ou liés à des acquisitions, sont intégrés dans la plateforme technique commune. Le groupe Axway a ainsi développé grâce à ses acquisitions et ses investissements en Recherche & Développement un catalogue de produits qui sont largement interdépendants. Les produits acquis ont été développés et intégrés à d’autres produits acquis ou développés en interne. Les produits Axway ne s’adressent pas à un marché en particulier, il n’y a pas de marché actif pour chaque actif du Groupe. Tous les produits du Groupe s’adressent à tous les marchés où Axway opère. Tous les produits du Groupe s’adressent à tous les Clients du Groupe quelle que soit leur localisation. Nos Clients sont souvent des groupes internationaux qui acquièrent les produits Axway pour l’ensemble de leurs ﬁliales. Compte tenu de la globalisation des produits et des marchés, l’analyse de la contribution aux résultats du groupe Axway par pays ne présente pas de pertinence économique. Les entrées de trésorerie liées aux activités des différents pays ne sont donc pas considérées comme indépendantes des entrées de trésorerie générées par les activités des autres pays. Ainsi Axway dans son ensemble est considéré comme le plus petit regroupement d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement interdépendantes. En d’autres termes, le mode de fonctionnement d’Axway, selon le mode d’un éditeur mondial intervenant sur un marché globalisé, conduit à traiter le Groupe sous forme d’une UGT unique dans le cadre des tests de dépréciation. Le mode de fonctionnement opérationnel choisi par la société Axway est ainsi celui d’un éditeur global dont les principaux marchés sont les États‑Unis et l’Europe. Nous nous positionnons sur un secteur d’activité hautement intégré : le développement et la commercialisation d’une suite de logiciel d’infrastructure qui permet l’échange d’information au sein et en dehors de l’entreprise. Nos équipes commerciales sont organisées par pays, région, verticale, programme ou par expertise à l’intérieur ou à l’extérieur des frontières traditionnelles d’un pays. Notre département Marketing assure la gestion stratégique et la mise en marché pour l’ensemble d’Axway en appui des campagnes commerciales menées tant au niveau global qu’au niveau local. Les équipes de développement des produits ainsi que celles assurant le support aux Clients sont réparties dans neuf pays et chacune opère sur plusieurs produits différents. Notre propriété intellectuelle, acquise ou développée, est en permanence intégrée dans l’offre de nouveaux produits ou de plateformes uniﬁées. Ainsi, il n’y a pas d’UGT isolée que nous ne suivions autrement qu’au niveau consolidé. Ceci conduit à traiter le Groupe sous forme d’une UGT unique dans le cadre des tests de dépréciation. tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée ; ● effectuer un Test de dépréciation du goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 182 Méthodes de détermination de la valeur d’utilité Conformément à la norme IAS 36, dans le cas où la valeur comptable de l’UGT auquel le goodwill testé est affecté est supérieure à sa juste valeur nette des coûts de la vente (ou dans le cas où il n’est pas possible de déterminer la juste valeur nette des coûts de la vente de l’UGT), la valeur comptable de l’UGT est alors comparée à sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode de l’actualisation des ﬂux futurs de trésorerie (méthode dite des DCF). Aﬁn de reﬂéter, sur une période appropriée, les impacts de la transformation de notre modèle économique, d’un modèle basé sur la vente de licences à un modèle d’abonnement, un plan d’affaires sur cinq ans a été élaboré, puis a été appliqué, comme l’autorise IAS 36.33 (c), un pourcentage de croissance annuelle en baisse progressive sur une période d’extrapolation. De cette façon, le pourcentage de croissance à l’inﬁni ne s’applique pas immédiatement après le plan d’affaires de cinq ans. Le pourcentage de croissance à l’inﬁni s’applique sur la valeur terminale calculée à partir de la dernière année de la période d’extrapolation. La méthode de l’actualisation des ﬂux de trésorerie est appliquée à partir des plans d’affaires prévisionnels de cinq ans et des hypothèses d’évolution des besoins en fonds de roulement et des investissements. La valeur terminale de l’UGT a été calculée à partir du dernier ﬂux modélisé, et à cet effet deux paramètres ﬁnanciers majeurs sont utilisés, le taux de croissance à l’inﬁni et le taux d’actualisation. L’actualisation des ﬂux de trésorerie donne la valeur d’entreprise. En retranchant de cette valeur l’endettement et en ajoutant la trésorerie, on obtient la valeur des fonds propres. Évaluation des provisions pour dépréciation Si la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l’UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels. Les éventuelles pertes de valeur enregistrées sur le goodwill ne peuvent faire l’objet d’aucune reprise. La juste valeur d’Axway selon la valorisation en Bourse au 31 décembre 2022 est de 360,2 M€ (353,0 M€ diminués des 2% des coûts de la vente) donc au‑dessus de la valeur des capitaux propres consolidés. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la valeur d’utilité d’Axway ne doit donc pas nécessairement être déterminée au 31 décembre 2022. Pourtant, pour se conformer aux recommandations de l’AMF et continuer à renforcer sa transparence, Axway a de nouveau déterminé sa valeur d’utilité au 31 décembre 2022. Le Groupe estime que la transformation de son modèle d’affaires initiée en 2018, vers un modèle basé sur la Souscription, a mécaniquement entraîné une diminution des ﬂux de trésorerie générés, dans sa première phase de mise en place. Dans le même temps, le Groupe a constaté une volatilité de son titre sur les marchés notamment au cours des derniers mois. Enﬁn, les conditions macroéconomiques avec une hausse de l’inﬂation et des taux d’intérêt ont un impact sur les ﬂux de trésorerie futurs. Le Groupe estime donc qu’un calcul de la valeur d’utilité selon la méthode des ﬂux de trésorerie actualisés est nécessaire au 31 décembre 2022. La méthodologie des tests de dépréciation d’actifs IAS 36 qui sont décrits ci‑dessous a été adaptée au niveau de risque. Cette méthodologie retenue repose sur la déﬁnition d’un scénario unique estimé par la Direction. Test effectué Les plans d’affaires intègrent principalement des données internes déﬁnies par le management d’Axway sur la base de la connaissance des marchés où Axway opère en tenant compte des perspectives économiques. Chaque année, ces hypothèses sont corroborées avec la performance passée. Si les réalisations du Groupe s’éloignent, positivement ou négativement, du dernier plan d’affaires, nous révisons alors les hypothèses du plan d’affaires pour les années suivantes. Dans la poursuite du Test de dépréciation commencé en 2018, qui portait sur une période de 10 ans (2019 à 2028), celui de 2022 porte sur une période de six ans (2023 à 2028). Il est basé sur un plan d’affaires de cinq ans (2023 à 2027), suivi d’une période d’extrapolation d’un an (2028). Conformément à la méthodologie du Groupe, décrite ci‑dessus, le Test de dépréciation 2022 sur les immobilisations regroupées au sein de l’unité génératrice de trésorerie d’Axway s’est déroulé en trois étapes : de la 1 année à la 5 année, le scénario présenté par Axway dans ses tests de dépréciation se base sur un plan d’affaires avec un mix revenu plus favorable à l’Axway Managed sur le moyen terme par rapport au Customer Managed. 1. re e Pour rappel la reconnaissance de revenu du modèle Axway Managed est étalée sur la durée du contrat alors que la reconnaissance de revenu du modèle Customer Managed prend en compte environ 50 % du revenu à la signature du contrat, le reste étant étalé sur la durée du contrat. Le Groupe a fait des tests avec les hypothèses opérationnelles suivantes : une croissance organique de chiffre d’affaires entre 2% et 3,5 % par an, ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 183 Pour l’exercice 2022, la valeur d’utilité calculée selon la méthode des ﬂux de trésorerie actualisés s’élève à 624,1 M€ avec un taux d’actualisation de 9,20 % et un taux de croissance à l’inﬁni de 1,83 %. Le taux d’actualisation résulte de la moyenne homogène des composantes du coût moyen pondéré du capital des analystes et d’approches intermédiaires. La croissance à l’inﬁni résulte de la moyenne homogène des analystes. Valorisation (en millions d’euros) Taux d’actualisation 8,70 % 9,20 % 9,70 % Taux de croissance à l’inﬁni 1,43 % 644,5 597,5 556,2 1,83 % 675,6 624,1 579,1 2,23 % 710,6 653,7 604,4 La valeur recouvrable de l’UGT Axway s’élève donc à 624,1 M€ et correspond à sa valeur d’utilité après prise en compte de l’endettement net. La valeur comptable de l’UGT Axway est égale au montant des capitaux propres consolidés au 31 décembre soit 327,8 M€, retraités des impacts liés à la norme IFRS 16. Sur ces bases, la valeur recouvrable étant plus élevée que la valeur comptable, il n’y a pas lieu au 31 décembre 2022 de déprécier l’écart d’acquisition et les immobilisations incorporelles affectées à l’unité génératrice de trésorerie Axway. Au 31 décembre 2022, le Headroom est de 296 M€. Le calcul est présenté ci‑dessous : Valeur d’utilité – Business plan Valeur des capitaux testés 328 Endettement net 99 Capitaux employés testés 427 Valeur d’utilité 723 Headroom 296 Les tests de dépréciation comprennent un endettement net accru par la prise en compte de la dette de location (29,2 M€). Pour l’exercice 2021, les tests de dépréciation avaient conduit à maintenir la valeur des écarts d’acquisition. La valeur recouvrable de l’UGT Axway s’élevait à 771,0 M€. La valeur boursière diminuée des coûts de la vente s’établissait alors à 570,3 M€ pour un montant des capitaux propres consolidés de 372,2 M€. Les tests de dépréciation réalisés lors des clôtures des exercices 2020, 2021 et 2022 n’ont pas conduit à constater de pertes de valeur. Test de sensibilité portant sur le taux d’actualisation En complément de ces tests de sensibilité, le Groupe estime qu’une hausse du taux d’actualisation de 5,40 points conduirait au 1 euro de dépréciation.8.3 Autres immobilisations incorporelles Principes comptables, jugements et estimations Immobilisations acquises séparément Elles correspondent à des progiciels acquis enregistrés à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations font l’objet d’un amortissement linéaire sur un à dix ans suivant leur durée d’utilité estimée. Immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises Elles se composent de progiciels, de relations Clients, de marques et de relations distributeurs. Elles sont évaluées à leur juste un ROA en augmentation avec une fourchette définie entre 15 % et 20 % sur la période 2023 à 2027 ; ● la 6 année, une période d’extrapolation, basée sur une projection du flux de trésorerie 2027 projeté sur un an (2028), en retenant un pourcentage de croissance annuelle en baisse progressive la sixième année ; 2. e à partir de la 7 année, les flux sont calculés à partir du dernier flux modélisé en 2028. À ce flux est appliqué un taux de croissance à l’infini de 1,83 %. Ce taux reflète le taux de croissance réelle anticipé de l’économie à long terme auquel s’ajoute le taux d’inflation anticipé à long terme. 3. e er
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 184 valeur dans le cadre d’une démarche d’affectation du prix d’acquisition d’entités faisant l’objet d’un regroupement d’entreprises. Ces immobilisations font l’objet d’un amortissement linéaire sur 5 à 15 ans suivant leur durée d’utilité estimée.Immobilisations générées en interne En application de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » : Aucune dépense de développement des progiciels n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles si une seule des conditions décrites ci‑dessus n’est pas remplie. Compte tenu des spéciﬁcités de l’activité d’éditeur de logiciels, les critères déterminants sont celui de la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement et celui de la façon dont l’immobilisation générera des avantages économiques futurs probables. Les risques et les incertitudes inhérents au développement de logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d’un produit avant l’obtention d’une version de démonstration présentable à un prospect. Les adaptations entre la version de démonstration et la version déﬁnitive sont généralement peu importantes, et par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui sont susceptibles d’être immobilisés, ne sont pas signiﬁcatifs. Les variations du poste Immobilisations incorporelles sont présentées dans le tableau ci‑dessous : (en milliers d’euros) Relations Clients Technologies Marques Autres Total Valeur brute 31 décembre 2020 40 538 44 573 236 19 509 104 857 Écarts de conversion 1 572 2 557 20 210 4 358 Acquisitions - - - 14 14 Cessions - - - - 1 075 - 1 075 Autres mouvements - - - - - Variations de périmètre - - - - - 31 décembre 2021 42 110 47 130 256 18 658 108 154 Écarts de conversion 1 406 2 047 16 239 3 709 Acquisitions - - - 124 124 Cessions - 4 748 - 12 567 - - - 17 315 Autres mouvements - - - - - Variations de périmètre - 3 524 - - 3 524 31 décembre 2022 38 768 40 135 272 19 020 98 194 Amortissements 31 décembre 2020 31 701 29 755 236 19 809 81 501 Écarts de conversion 1 408 1 804 20 200 3 432 Dotations 4 232 4 394 - 608 9 234 Reprises - - - - 1 086 - 1 086 Autres mouvements - - - - -les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées ; ● les dépenses de développement des progiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies : ● la faisabilité technique doit être nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, ● le Groupe doit avoir l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre, ● le Groupe doit avoir la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle, ● le Groupe doit démontrer que l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables, ● le Groupe doit mettre à disposition du projet les ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle, ● le Groupe doit avoir la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 185 (en milliers d’euros) Relations Clients Technologies Marques Autres Total Variations de périmètre - - - - - 31 décembre 2021 37 341 35 954 256 19 530 93 081 Écarts de conversion 1 323 1 606 16 151 3 095 Dotations 1 777 3 720 - 352 5 850 Reprises - - - -1 -1 Autres mouvements - 3 659 - 7 996 - - 860 - 12 515 Variations de périmètre - - - - - 31 décembre 2022 36 782 33 284 272 19 173 89 510 Valeur nette 31 décembre 2021 4 769 11 176 - - 872 15 073 31 décembre 2022 1 986 6 851 - - 153 8 685 Ce poste comprend essentiellement des immobilisations incorporelles (relations Clients, technologies, marques) affectées lors de l’allocation du prix d’acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Les charges d’amortissements de ces immobilisations sont enregistrées dans le Résultat opérationnel courant. Les autres mouvements s’expliquent par les cessions des activités Syncplicity et Mailgate qui ont réalisé en 2022 et par la constatation de l’arrêt de la technologie Streamdata (cf. note 4.4). Ces immobilisations incorporelles affectées sont composées des actifs suivants : Durée d’amortissement restante en année Tumbleweed – Technologies (acquis en septembre 2008) 0,4 Systar – Technologies (acquis en avril 2014) 1,3 Systar – Relations Clients (acquis en avril 2014) 3,3 Appcelerator – Technologies (acquis en janvier 2016) 2,1 DXchange – Technologies (acquis en juin 2022) 9,0 Aucune dépense de développement des solutions et progiciels du Groupe n’a été immobilisée tant en 2022 qu’au titre des exercices antérieurs. En 2022, les dépenses de Recherche & Développement constatées en compte de résultat s’élèvent à 57,3 M€, soit 18,2 % du chiffre d’affaires. En 2021, les dépenses de Recherche & Développement constatées en compte de résultat s’élevaient à 55,3 M€, soit 19,4 % du chiffre d’affaires.8.4 Immobilisations corporelles Principes comptables, jugements et estimations Les immobilisations corporelles comprennent pour l’essentiel des agencements, des mobiliers et matériels de bureau et des équipements informatiques. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n’ont fait l’objet d’aucune réévaluation. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité attendues des différentes catégories d’immobilisations. L’amortissement est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture. Des mises au rebut d’équipements informatiques sont pratiquées chaque année après inventaire. Les montants de ces mises au rebut sont portés en cessions de l’exercice. Les sorties de locaux dont les baux sont non renouvelés sont également portées en cessions de l’exercice.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 186 Durées d’utilité attendues des différentes catégories d’immobilisations Agencements 3 à 10 ans en fonction de la durée du bail Matériels et équipements informatiques 3 à 5 ans Mobiliers et matériels de bureau 5 à 10 ans (en milliers d’euros) Agencements, mobiliers et matériels divers Équipements informatiques Total Valeur brute 31 décembre 2020 13 899 29 286 43 186 Écarts de conversion 465 643 1 108 Acquisitions 281 2 425 2 706 Cessions - 297 - 7 040 - 7 337 Autres mouvements - 666 666 - Variations de périmètre - - - 31 décembre 2021 13 682 25 981 39 663 Écarts de conversion 347 351 698 Acquisitions 402 1 664 2 066 Cessions - 132 - 861 - 992 Autres mouvements - - - Variations de périmètre - 10 10 31 décembre 2022 14 299 27 145 41 445 Amortissements 31 décembre 2020 4 804 22 960 27 765 Écarts de conversion 74 547 622 Dotations 1 339 2 915 4 254 Reprises - - - Autres mouvements - 222 - 7 028 - 7 249 Variations de périmètre - - - 31 décembre 2021 5 996 19 395 25 391 Écarts de conversion 50 263 314 Dotations 1 381 2 820 4 201 Reprises - - - Autres mouvements - 109 - 823 - 932 Variations de périmètre - -2 -2 31 décembre 2022 7 318 21 653 28 971 Valeur nette 31 décembre 2021 7 687 6 585 14 272 31 décembre 2022 6 981 5 493 12 473 En 2022, les investissements réalisés par le Groupe en immobilisations corporelles sont de 2,1 M€. Ils portent sur des acquisitions d’équipements informatiques (serveurs, stations de travail et réseaux) pour 1,7 M€.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 187 Note 9 Contrats de location Principes comptables, jugements et estimations Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à la date de début du contrat de location. C’est la date à laquelle le bailleur met à disposition du preneur le bien sous‑jacent. Les contrats de location donnent lieu à la reconnaissance à l’actif du bilan de Droits d’utilisation des biens pris en location et au passif de Dettes sur biens pris en location. La valeur des dettes sur biens pris en location correspond à la valeur des paiements minimaux futurs actualisés sur la durée du contrat de location à l’aide d’un taux d’actualisation. Ce taux est soit le taux implicite du contrat de location, soit à défaut le taux d’endettement marginal de l’entité qui prend le bien en location. La durée du contrat tient compte des parties fermes mais aussi du caractère raisonnablement certain des options de renouvellement ou de résiliation. À la date de début du contrat, la valeur du droit d’utilisation des biens pris en location à l’actif correspond à la dette sur biens pris en location. Cette valeur est éventuellement corrigée des coûts directs initiaux de mise en place du contrat, des paiements effectués d’avance, des avantages reçus du bailleur à cette date et des éventuels coûts que le preneur devra engager pour le démantèlement et l’enlèvement du bien sous‑jacent. Les paiements minimaux futurs tiennent compte des loyers ﬁxes, des paiements variables liés à un index ou à un taux, des garanties de valeur résiduelle, du prix d’exercice d’une option d’achat et de pénalités de résiliation ou de non‑renouvellement dès lors que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ou de ne pas exercer ces options. Certaines de ces valeurs peuvent évoluer au cours du contrat, les dettes de location et les droits d’utilisation des biens pris en location faisant alors l’objet d’une revalorisation à la hausse ou à la baisse. Ils ne comprennent pas les composantes services pouvant être incluses dans le contrat de location qui restent comptabilisées en charges. Au bilan, les Dettes sur biens pris en location sont distinguées en parts non courante et courante. Les Droits d’utilisation des biens pris en location sont amortis linéairement sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité du bien sous‑jacent si le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou si le preneur est raisonnablement certain d’exercer une option d’achat. Au compte de résultat, ces charges d’amortissement sont incluses dans les Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations du Résultat opérationnel d’activité. La Charge nette d’intérêts des dettes de location est distinguée dans le poste Autres produits et charges ﬁnanciers. Dans le tableau des ﬂux de trésorerie, ces charges d’amortissement sont incluses dans les Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations du ﬂux net de trésorerie généré par l’activité. La variation des dettes ﬁnancières de location (loyers décaissés) et la Charge nette d’intérêts des dettes de location sont reportées dans le ﬂux net de trésorerie lié aux opérations de ﬁnancement. Enﬁn, par exception, les contrats de courte durée inférieurs à 12 mois et ceux portant sur des actifs de faible valeur dont la valeur individuelle est inférieure à 5 000 USD sont comptabilisés directement en charges et ne sont donc pas retraités au bilan. De même sont comptabilisés en charges les loyers variables en fonction de l’utilisation ou des revenus générés par l’utilisation de l’actif sous‑jacent. 9.1 Droits d’utilisation par catégorie de biens pris en location (en milliers d’euros) Locaux loués Véhicules loués Total Valeur brute 31 décembre 2021 39 242 1 145 40 387 Variation de périmètre - - - Acquisitions 793 146 939 Cessions – mises en rebut - 3 378 - 241 - 3 619 Autres mouvements 465 147 612 Écarts de conversion 839 -4 835 31 décembre 2022 37 962 1 192 39 154 Amortissements 31 décembre 2021 - 16 087 - 755 - 16 842 Variation de périmètre - - - Dotations - 5 171 - 315 - 5 486
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 188 (en milliers d’euros) Locaux loués Véhicules loués Total Cessions – mises en rebut 3 249 223 3 471 Autres mouvements 8 113 121 Écarts de conversion - 281 2 - 279 31 décembre 2022 - 18 281 - 733 - 19 015 Valeur nette 31 décembre 2021 23 156 389 23 545 31 décembre 2022 19 681 459 20 139 9.2 Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location (en milliers d’euros) Valeur comptable Courant Non courant Ventilation non courant 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Dettes ﬁnancières de location 29 242 5 774 23 468 6 028 5 171 4 458 1 593 6 218 Note 10 Provisions Principes comptables, jugements et estimations Une provision est constatée lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers né antérieurement à la clôture de l’exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière ﬁable. Les provisions étant estimées sur la base de risques ou de charges futures, leurs montants comportent une part d’incertitude et sont susceptibles d’être ajustés au cours des périodes ultérieures. L’impact de l’actualisation des provisions est pris en compte si celui‑ci est signiﬁcatif. Dans le cas spéciﬁque des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de rupture de contrat, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stock et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration. 10.1 Provisions courantes et non courantes (en milliers d’euros) 01/01/2022 Variation de périmètre Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice (provision utilisée) Reprise de l’exercice (provision non utilisée) Autres mouvements 31/12/2022 Provisions pour litiges 535 - 415 - 45 - - 905 Provisions pour garanties 130 - 10 - - 0 140 Autres provisions pour risques 116 - 3 - - 13 3 109 Sous‑total provisions pour risques 781 - 428 - 45 - 13 3 1 154 Provisions pour impôts - - - - - - - Provisions pour restructuration - - 437 - - -3 435 Autres provisions pour charges 108 - 1 - 19 - - 90 Sous‑total provisions pour charges 108 - 439 - 19 - -3 525 Total 889 - 866 - 64 - 13 0 1 679
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 189 (en milliers d’euros) 01/01/2022 Variation de périmètre Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice (provision utilisée) Reprise de l’exercice (provision non utilisée) Autres mouvements 31/12/2022 Impact (net des charges encourues) Résultat opérationnel courant 427 - 13 Résultat opérationnel 437 - Résultat ﬁnancier 2 - Charge d’impôt - - Total 866 - 13 10.2 Passifs éventuels Principes comptables, jugements et estimations Dans la mesure où une perte ou un passif n’est pas probable ou ne peut être mesuré de manière ﬁable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements du Groupe. Au 31 décembre 2022, aucun passif éventuel n’est à prendre en compte.Note 11 Financement et gestion des risques financiers 11.1 Coût de l’endettement financier net (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 40 69 61 Charges d’intérêt - 1 382 - 560 - 665 Coût de l’endettement ﬁnancier net - 1 342 - 491 - 604 Charges d’intérêts nettes des dettes sur biens pris en location - 725 - 811 - 809 Total coût de l’endettement ﬁnancier net - 2 068 - 1 302 - 1 413 En 2022, l’essentiel des charges d’intérêts concerne le coût des lignes de crédit RCF (Revolving Credit Facility). Elles reprennent en plus les coûts de ﬁnancement du crédit impôts recherche pour 652 k€ en 2022. L’actualisation du complément de prix d’acquisition de DXchange a représenté une charge ﬁnancière de 125 k€ en 2022.11.2 Autres charges et produits financiers Principes comptables, jugements et estimations Les gains et pertes de change portent principalement sur les transactions commerciales libellées en devises étrangères. Les différences de change relatives aux prêts intra‑groupe ont été considérées comme faisant partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les ﬁliales étrangères concernées. Ces différences de change sont enregistrées en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique Écarts de conversion en application de la norme IAS 21. Les provisions pour litiges couvrent des litiges prud’homaux et des indemnités de départ de collaborateurs (905 k€ au 31 décembre 2022) ; ● les provisions pour garanties répondent à une obligation vis-à-vis de nos Clients en Allemagne pour couvrir les potentiels risques de garantie pour 140 k€ ; ● les autres provisions pour risques couvrent des coûts relatifs aux locaux en Allemagne et aux États‑Unis pour un total de 109 k€ ; ● les provisions pour restructuration s’élèvent à 435 k€ dont 313 k€ en France et 82 k€ aux États‑Unis ; ● les autres provisions pour charges sont des provisions pour ancienneté en Allemagne pour 90 k€. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 190 (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Gains et pertes de change 1 891 643 - 2 503 Reprises de provisions -1 -2 -2 Autres produits ﬁnanciers 184 43 0 Total gains/pertes de change et autres produits ﬁnanciers 2 074 685 - 2 505 Dotations aux provisions -0 -0 -1 Actualisation des engagements de retraite - 78 - 90 - 120 Variation de valeur des instruments ﬁnanciers dérivés 121 127 178 Autres charges ﬁnancières - 1 096 - 181 - 209 Total des autres charges ﬁnancières - 1 053 - 144 - 152 Total des autres produits & charges ﬁnanciers 1 021 541 - 2 657 Le détail de la ligne « Actualisation des engagements de retraite » est fourni en note 5.3.11.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie Principes comptables, jugements et estimations La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires ﬁgurent au passif courant du bilan, dans le poste Emprunts et dettes ﬁnancières – part à court terme. Conformément à la norme IAS 7, les équivalents de trésorerie se déﬁnissent comme des placements à court terme. Ils sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les OPCVM classés par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) dans les catégories « monétaire » et « monétaire court terme » sont présumés, à titre pratique, satisfaire d’emblée aux quatre critères d’éligibilité cités. L’éligibilité des autres OPCVM de trésorerie en qualité d’« équivalents de trésorerie » n’est pas présumée : une analyse du respect des quatre critères cités est nécessaire. Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges ﬁnanciers. La trésorerie nette comprend les disponibilités (comptes bancaires débiteurs et caisses), les valeurs mobilières de placement répondant à la déﬁnition des équivalents de trésorerie, les effets remis à l’encaissement et dont la date d’échéance est antérieure à la date de clôture et les comptes bancaires momentanément créditeurs. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Disponibilités 18 325 25 355 16 165 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 321 25 355 16 165 Concours bancaires courants - 14 - 153 - 14 Total 18 308 25 202 16 151 Sur les 18,3 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie (hors découverts bancaires) au 31 décembre 2022, 2,2 M€ sont détenus par la maison mère, 6,3 M€ par Axway Inc. aux États‑Unis et 9,8 M€ par les autres ﬁliales. Parmi les ﬁliales, les entités au Brésil et en Chine contribuent respectivement à la trésorerie nette à hauteur de 1,6 M€ et 0,5 M€ au 31 décembre 2022, contre 1,9 M€ et 0,6 M€ au 31 décembre 2021. Dans le cas d’un rapatriement, sous forme de paiements entre sociétés du Groupe ou de dividendes, de cette trésorerie détenue au Brésil et en Chine, une retenue à la source serait appliquée.11.4 Emprunts et dettes financières – Endettement net Principes comptables Les emprunts et dettes ﬁnancières comprennent essentiellement : les emprunts bancaires : ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 191 (en milliers d’euros) Courant Non courant 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts bancaires 3 295 79 332 82 627 61 731 40 217 Autres dettes ﬁnancières diverses - 82 5 262 5 179 - 70 - 20 Concours bancaires courants - - - 153 14 Emprunts et dettes ﬁnancières 3 213 84 594 87 806 61 815 40 211 Disponibilités - 18 321 - - 18 321 - 25 355 - 16 165 Endettement net - 15 109 84 594 69 485 36 459 24 046 Réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie Emprunts bancaires en début d’exercice 61 731 40 217 42 569 Mouvements donnant lieu à ﬂux de trésorerie : 32 820 60 000 - - 12 109 - 38 457 - 2 360 Mouvements ne donnant pas lieu à ﬂux de trésorerie 185 - 29 8 Emprunts bancaires en ﬁn d’exercice 82 627 61 731 40 217 Au 31 décembre 2022, les emprunts bancaires s’élèvent à 82,6 M€ qui se décomposent de la façon suivante : Pour compléter, le Groupe a reconnu une dette de 4,8 M€ au titre du complément de prix variable au proﬁt du vendeur de la société DXchange en Inde. Commentaires portant sur le RCF Au 31 décembre 2022, le montant disponible sur le RCF est de 43,1 M€ (34 %) sur les 125 M€ que prévoit la convention. En 2022, trois tirages supplémentaires sur le RCF ont été réalisés. Deux tirages libellés en euros pour un total de 15 M€ et un tirage émis en dollars américains pour un montant de 18 M$. En supplément, un remboursement de 10 M€ a été opéré en 2022. En 2021, deux tirages supplémentaires sur le RCF avaient été opérés. En septembre 2021, le Groupe avait effectué un premier tirage de 10 M€. Puis, en novembre 2021, le Groupe avait effectué un second tirage de 50 M€ après avoir remboursé un tirage de 36 M€ datant de novembre 2017. Commentaires portant sur les autres dettes bancaires L’emprunt de 5 M€ à la BPI France, contracté en juillet 2016, soumis à aucun covenant ﬁnancier, est remboursé conformément à l’échéancier d’amortissement sur une durée de sept ans. En 2022, le Groupe a remboursé cet emprunt pour un montant de 1 M€. Au 31 décembre 2022, le capital restant dû est de 750 k€. Au 31 décembre 2022, Axway a également procédé à une cession de son crédit d’impôt recherche à hauteur de 5,6 M€ au Crédit Agricole. Cette cession de créance a été déconsolidée (cf. note 7.3). Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif ; les concours bancaires courants ; ● les autres dettes financières diverses ; ● elles correspondent principalement aux clauses de complément de prix qui constituent une variation du prix initial de l’acquisition d’une société. La part des emprunts et dettes financières devant être réglée dans les douze mois à compter de la date de clôture est classée en passifs courants. Émissions d’emprunts ● Remboursements d’emprunts ● un tirage sur les lignes de Revolving Credit Facilities (RCF) pour un montant de 81,9 M€ ; ● une autre dette bancaire BPI pour un montant de 0,7 M€. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 192 Commentaires portant sur les autres dettes financières liées au complément de prix sur acquisition Le Groupe a reconnu une dette de 4,8 M€ représentant le complément de prix dû aux anciens actionnaires de la société DXchange en Inde. Ce complément de prix a été évalué sur la base d’un plan d’affaires progressif de cinq ans de la technologie DXchange allant de 2023 à 2027. Ce complément de prix peut donc varier, à la hausse ou à la baisse, en fonction du chiffre d’affaires de la technologie acquise. Le paiement du complément de prix est prévu pour un montant progressif de 2024 à 2028. Les montants futurs ont été actualisés au taux de 9,0 % à la date d’acquisition. Cet earn‑out a été réactualisé pour (+) 0,1 M€ au 31 décembre 2022. 11.5 Covenants bancaires Le Credit Revolving Facility (RCF) Axway Software dispose d’un Credit Revolving Facility (RCF) multidevise contracté auprès de six banques. Ce ﬁnancement a pour objectif d’augmenter la ﬂexibilité ﬁnancière d’Axway mais aussi de garantir sa capacité à ﬁnancer une stratégie de croissance externe. Cette ligne de crédit porte sur un montant de 125 M€ sur cinq ans non amortissable. Initialement signée en juillet 2014, cette convention d’ouverture de crédit revolving a fait l’objet d’un avenant « Amendements et allongement de la maturité » visant à réduire la grille de marge et à assouplir les covenants ﬁnanciers, le 30 janvier 2019 après approbation du Conseil d’administration du 25 octobre 2018. La maturité, prévue en juillet 2021 a été prorogée successivement en janvier 2024 et en janvier 2026. En 2022, une renégociation de la convention a permis au Groupe de proroger la maturité jusqu’en avril 2027. Ce ﬁnancement offre une ﬂexibilité accrue au Groupe dans le cadre d’acquisitions inférieures à 50 M€, pour lesquelles aucune documentation préalable ne sera requise. En outre, la dernière renégociation de 2022 laisse à Axway plus de marge de manœuvre sur la limitation quant à l’octroi de dividendes. Le Revolving Credit Facility (RCF) conserve un rôle central dans la stratégie de ﬁnancement des futures acquisitions du groupe Axway. Il s’agit d’un outil de ﬁnancement très ﬂexible, permettant une gestion dynamique de la trésorerie. Le taux d’intérêt applicable est l’Euribor relatif à la période de tirage concernée auquel s’ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction de l’évolution du ratio : endettement net sur l’excédent brut d’exploitation. L’endettement net retenu exclut la dette de participation des salariés et l’endettement relatif à la norme IFRS 16 applicable depuis 2019. Ces lignes sont soumises à une commission d’utilisation et de non‑utilisation. À noter qu’à compter de l’application de la nouvelle convention 2022, deux covenants bancaires, au lieu de trois selon la précédente convention, doivent être respectés. Les covenants bancaires et les ratios financiers au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Endettement net 69 485 36 459 24 046 R1 < 3 Excédent brut d’exploitation 49 897 35 829 36 584 Ratio R1 : Endettement net Excédent brut d’exploitation 1,39 1,02 0,66 Endettement net 69 485 36 459 24 046 R3 < 1 Capitaux propres 334 904 378 856 359 941 Ratio R3 : Endettement net Capitaux propres 0,21 0,10 0,07 Les deux ratios ﬁnanciers doivent être respectés au titre des covenants : Au 31 décembre 2022, les deux ratios ﬁnanciers sont bien respectés au titre des covenants. ratio « endettement net sur excédent brut d’exploitation » doit être inférieur à 3,0 pendant toute la durée du crédit ; ● ratio « endettement net sur fonds propres » doit être inférieur à 1,0 pendant toute la durée du crédit. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 193 11.6 Instruments financiers inscrits au bilan Principes comptables Les instruments ﬁnanciers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat. Ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du proﬁt ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme : La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée : Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui répondent aux conditions de la comptabilité de couverture impactent les capitaux propres. Les instruments dérivés détenus à des ﬁns de transaction sont classés en actifs ou passifs courants si dénouables à moins d’un an de la clôture, sinon en actifs ou passifs non courants. Le Groupe classe également en spéculatif les instruments dérivés qui ne peuvent être qualiﬁés d’instruments de couverture désignés et eﬃcaces au sens d’IFRS 9. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat en Autres produits et charges ﬁnanciers. a. Au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) 31/12/2022 Ventilation par classes d’instruments ﬁnanciers Valeur au bilan Juste valeur Actifs et passifs à la juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts, créances et autres dettes Dettes ﬁnancières au coût amorti Dettes ﬁnancières IFRS 16 Inst. dérivés à la juste valeur par le résultat Inst. dérivés à la juste valeur par les capitaux propres Actifs ﬁnanciers 11 810 11 810 - - 11 810 - - - - Clients et comptes rattachés 148 149 148 149 - - 148 149 - - - - Autres créances courantes 14 955 14 955 - - 14 955 - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 321 18 321 18 321 - - - - - - Actifs ﬁnanciers 193 235 193 235 18 321 - 174 914 - - - - Emprunts et dettes ﬁnancières – part à long terme 84 594 84 594 - - - 84 594 0 - - Dettes ﬁnancières de location – part à long terme 23 468 23 468 - - - - 23 468 - - Autres dettes non courantes 9 013 9 013 - - 9 013 - - - - Emprunts et dettes ﬁnancières – part à court terme 3 213 3 213 - - - 3 213 - - - Dettes ﬁnancières de location – part à court terme 5 774 5 774 - - - - 5 774 - - Fournisseurs et comptes rattachés 11 271 11 271 - - 11 271 - - - - Autres dettes courantes 47 612 47 612 - - 47 573 - - - - Passifs ﬁnanciers 184 944 184 944 - - 67 856 87 806 29 243 - - La juste valeur des créances Clients, des autres créances courantes, des dettes fournisseurs ainsi que des autres dettes courantes est assimilée à la valeur au bilan, compte tenu de leurs très courtes échéances de paiement. des couvertures de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’un engagement ferme (couverture de juste valeur) ; ou ● des couvertures d’un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou bien ● des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (couverture d’un investissement net). ● en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à douze mois ; et ● en actif ou passif courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à douze mois. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 194 b. Au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) 31/12/2021 Ventilation par classes d’instruments ﬁnanciers Valeur au bilan Juste valeur Actifs et passifs à la juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts, créances et autres dettes Dettes ﬁnancières au coût amorti Dettes ﬁnancières IFRS 16 Inst. dérivés à la juste valeur par le résultat Inst. dérivés à la juste valeur par les capitaux propres Actifs ﬁnanciers 8 817 8 817 - - 8 817 - - - - Clients et comptes rattachés 105 102 105 102 - - 105 102 - - - - Autres créances courantes 14 633 14 633 - - 14 633 - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 25 355 25 355 25 355 - - - - - - Actifs ﬁnanciers 153 908 153 908 25 355 - 128 552 - - - - Emprunts et dettes ﬁnancières – part à long terme 60 097 60 097 - - - 60 097 - - - Dettes ﬁnancières de location – part à long terme 27 198 27 198 - - - - 27 198 - - Autres dettes non courantes 9 772 9 772 - - 9 772 - - - - Emprunts et dettes ﬁnancières – part à court terme 1 718 1 718 - - - 1 718 - - - Dettes ﬁnancières de location – part à court terme 6 167 6 167 - - - - 6 167 - - Fournisseurs et comptes rattachés 10 899 10 899 - - 10 899 - - - - Autres dettes courantes 35 145 35 145 - - 35 133 - - - - Passifs ﬁnanciers 150 997 150 997 - - 55 804 61 815 33 366 - -11.7 Gestion des risques financiers 11.7.1 Risque de crédit Les risques de crédit sont évoqués dans la note 7.2 « Clients et comptes rattachés » dans les points « Échéancier des créances Clients » et « État des variations des dépréciations pour créances douteuses ». 11.7.2 Risque de liquidité Suivant la déﬁnition donnée par l’Autorité des Marchés Financiers, le risque de liquidité est caractérisé par l’existence d’un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l’incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d’impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires. Le tableau ci‑dessous présente les ﬂux de trésorerie contractuels non actualisés de l’endettement net consolidé au 31 décembre 2022 : (en milliers d’euros) Valeur comptable Total des flux contractuels Moins de 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts bancaires 82 627 95 011 3 610 2 863 2 856 2 856 82 826 - Autres dettes ﬁnancières diverses 5 179 8 318 14 682 197 899 2 271 4 256 Concours bancaires courants - - - - - - - - Emprunts et dettes ﬁnancières 87 806 103 329 3 623 3 545 3 053 3 755 85 097 4 256 Disponibilités - 18 321 - 18 321 - 18 321 - - - - Endettement net consolidé 69 485 85 008 - 14 698 3 545 3 053 3 755 85 097 4 256
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 195 11.7.3 Risques de marché a. Risque de taux d’intérêt La Direction Financière du Groupe, en liaison avec les établissements bancaires partenaires, gère le risque de taux d’intérêt. Couverture des emprunts Aucune couverture n’a été mise en place en 2020, 2021 et en 2022. Synthèse de l’exposition au risque de taux d’intérêt Le tableau ci‑dessous présente l’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt sur la base des engagements au 31 décembre 2022 : a. Au 31/12/2022 Taux 31/12/2022 Moins de 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Disponibilités Taux ﬁxe 18 321 18 321 - - - - - Taux variable - - - - - - - Actifs ﬁnanciers Taux ﬁxe 18 321 18 321 - - - - - Taux variable - - - - - - - Emprunts bancaires Taux ﬁxe - 500 - 500 - - - - - Taux variable - 82 127 - 2 795 - 2 955 - 2 606 - 2 517 - 71 253 - Autres dettes ﬁnancières Taux ﬁxe - 682 - - 682 - - - - Taux variable - 4 497 82 - 146 - 609 - 1 406 - 2 419 Concours bancaires courants Taux ﬁxe - - - - - - - Taux variable - - - - - - - Passifs ﬁnanciers Taux ﬁxe - 1 182 - 500 - 682 - - - - Taux variable - 86 624 - 2 713 - 2 955 - 2 752 - 3 126 - 72 659 - 2 419 Exposition nette avant couverture Taux ﬁxe 17 139 17 821 - 682 - - - - Taux variable - 86 624 - 2 713 - 2 955 - 2 752 - 3 126 - 72 659 - 2 419 Exposition nette après couverture Taux ﬁxe 17 139 17 821 - 682 - - - - Taux variable avec cap et ﬂoor - - - - - - - Taux variable - 86 624 - 2 713 - 2 955 - 2 752 - 3 126 - 72 659 - 2 419 b. Risque de change Le risque de change concerne essentiellement la conversion des états ﬁnanciers des sociétés américaines, brésilienne, anglaise et suédoise. Ce risque ne fait l’objet d’aucune couverture particulière. Le risque de ﬂuctuation sur les opérations commerciales libellées en devise étrangère est peu important, chacune des entités intervenantes très majoritairement dans son pays et sa devise. Par ailleurs, dans le cadre des transactions intra‑groupe, le Groupe est exposé au risque de variation des cours des devises au titre : de la facturation de la production des services provenant d’un centre délocalisé en Roumanie. L’impact de ces variations de change sur le résultat est en principe négligeable compte tenu des règlements réguliers ; ● de la facturation des redevances par le Groupe aux filiales opérant dans une devise fonctionnelle différente de l’euro ; ● des emprunts et prêts en devises, correspondant à des financements intra‑groupe. L’impact de ces variations des devises est imputé en capitaux propres. Ces flux financiers ne font pas l’objet de couverture systématique. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 196 Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des actifs et passifs comptabilisés par les entités du Groupe dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle, est la suivante : Transactions commerciales intra‑groupe (en milliers d’euros) AUD BRL EURO GBP SGD USD CHF Autres Total Actifs 4 036 - 4 024 1 789 5 707 32 213 - 3 330 51 100 Passifs 217 250 1 462 - 434 119 21 536 157 307 23 614 Position nette avant couverture 3 818 - 250 2 562 2 223 5 589 10 676 - 157 3 024 27 485 Position nette après couverture 3 818 - 250 2 562 2 223 5 589 10 676 - 157 3 024 27 485 Analyse de sensibilité (en milliers d’euros) AUD BRL EURO GBP SGD USD CHF Autres Total Hypothèse de variation de devise (appréciation) 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% - Impact net résultat 191 - 12 128 111 279 534 -8 151 1 374 Impact capitaux propres - - - - - - - - - Comptes courants (en milliers d’euros) AUD BRL EURO GBP SGD USD CHF Autres Total Actifs - - 1 223 1 402 - 40 986 - - 43 611 Passifs 2 515 - 856 - 1 122 21 501 - 825 26 819 Position nette avant couverture - 2 515 - 368 1 402 - 1 122 19 484 - 825 16 791 Position nette après couverture - 2 515 - 368 1 402 - 1 122 19 484 - - 825 16 791 Analyse de sensibilité (en milliers d’euros) AUD BRL EURO GBP SGD USD CHF Autres Total Hypothèse de variation de devise (appréciation) 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% - Impact net résultat - - - - - - - - - Impact capitaux propres - 126 - 18 70 - 56 974 - - 41 840 c. Risque sur actions Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participations en actions cotées en Bourse. Au 31 décembre 2022, Axway Software détenait 41 497 de ses propres actions, acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés par l’Assemblée Générale, au prix moyen de 16,47 € représentant un total de 0,7 M€. Au 31 décembre 2022, Axway Software détenait également 609 191 de ses propres actions, acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés par l’Assemblée Générale pour rémunérer des plans d’attribution d’actions gratuites, au prix moyen de 18,49 € représentant un total de 11,3 M€. Toutes les opérations concernant les actions autodétenues sont imputées directement sur les capitaux propres. L’impact au 31 décembre 2022 est de (-) 14,2 M€ (cf. État des variations des capitaux propres consolidés). Eu égard au nombre limité d’actions autodétenues (3,01 % du capital), le Groupe n’est pas exposé à un risque sur actions signiﬁcatif. Par ailleurs, la valeur des actions autodétenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 197 Note 12 Flux de trésorerie 12.1 Variation de l’endettement net (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Endettement net en début d’exercice (A) 36 459 24 046 21 566 Capacité d’autoﬁnancement après coût de l’endettement ﬁnancier net et impôt 61 836 33 731 32 838 Coût de l’endettement ﬁnancier net 2 068 1 302 1 413 Charge d’impôt (y compris impôts différés) - 7 408 6 913 5 095 Capacité d’autoﬁnancement avant coût de l’endettement ﬁnancier net et impôt 56 496 41 946 39 346 Impôt versé - 2 559 - 2 780 - 3 516 Variation du besoin en fonds de roulement - 40 978 - 26 224 - 23 706 Flux net de trésorerie généré par l’activité 12 959 12 941 12 124 Variation liée aux opérations d’investissement - 2 318 - 2 821 - 7 746 Loyers décaissés - 7 239 - 6 680 - 4 444 Intérêts ﬁnanciers nets versés - 1 239 - 590 - 657 Flux net de trésorerie disponible 2 163 2 850 - 723 Incidence des variations de périmètre - 13 694 - - 400 Investissements ﬁnanciers 84 - 81 - 26 Dividendes - 8 492 - 8 623 - Augmentations de capital en numéraire - 2 026 649 Autres variations - 13 787 - 9 248 - 921 Variation nette totale de l’exercice (B) - 33 726 - 13 077 - 1 421 Incidence des variations de taux de change 700 664 - 1 059 Endettement net en ﬁn d’exercice (A‑B) 69 485 36 459 24 046 12.2 Rapprochement du BFR avec le tableau de flux de trésorerie La variation du BFR s’élève à (-) 41,0 M€ en 2022 à comparer à une variation du BFR de (-) 26,2 M€ en 2021. Cette dégradation de la variation du BFR est toujours la conséquence du changement de modèle d’affaires. Au titre de l’année 2022, le volume signiﬁcatif de contrats Customer Managed notamment ceux signés à la ﬁn de l’année n’ont pas généré d’entrée de trésorerie. Dans le détail, la variation du BFR s’explique par les éléments suivants : En complément de l’effet induit par le changement de modèle d’affaires, on note : Pour compléter cette analyse : la hausse du poste « factures à établir » lié à l’offre de Souscription Customer Managed pour 27,3 M€ en 2022 ; ● la baisse des produits constatés d’avance de 8,2 M€ venant de l’attrition sur les contrats de maintenance qui reste supérieure aux nouvelles signatures de contrats de Souscription « Axway Managed ». ● le niveau des encaissements avec un poste créances Clients qui impacte le BFR de (-) 8,2 M€ ; ● les coûts d’obtention des contrats payés d’avance (commissions) qui impacte le BFR de (-) 6,2 M€ ; ● la variation sur les dettes courantes de (+) 10,6 M€ qui est dû à la hausse des provisions sur les rémunérations variables. ● une analyse du DSO est décrite dans la note 7.2 « Créances Clients »; ● une analyse sur la décomptabilisation des créances de crédits d’impôts recherche est décrite dans la note 7.3 « Autres créances courantes ». ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 198 (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Variation nette Dont éléments hors BFR Dont éléments de BFR Variation des éléments de BFR sans effet trésorerie Impact cash au tableau des flux Change Autre Actif non courant 9 669 6 108 3 562 - 3 562 88 - - 3 473 Clients et comptes rattachés 148 149 105 102 43 047 - 43 047 1 711 5 773 - 35 563 64 302 49 324 14 978 - 14 978 975 5 765 - 8 238 83 847 55 778 28 069 - 28 069 736 8 - 27 325 Autres créances courantes 30 642 27 806 2 836 - 2 854 282 - 104 - 2 658 Actif courant 178 791 132 908 45 883 - 45 900 1 993 5 669 - 38 221 Total actif 188 460 139 016 49 445 - 49 462 2 081 5 669 - 41 695 Passif non courant - 1 911 - 2 489 578 - 578 - 103 - 507 - 1 189 Fournisseurs - 11 271 - 10 899 - 371 - - 371 - 1 844 - - 1 473 Avances et acomptes reçus sur commandes - 101 - 85 - 16 - - 16 1 -1 16 Produits constatés d’avance - 55 628 - 55 826 198 - 198 - 2 239 - 4 795 - 7 232 Autres dettes courantes - 45 203 - 33 362 - 11 841 86 - 11 927 - 664 - 1 075 10 595 Passif courant - 112 202 - 100 172 - 12 030 86 - 12 116 - 4 746 - 5 871 1 906 Total passif - 114 113 - 102 661 - 11 452 86 - 11 538 - 4 849 - 6 379 717 Total BFR 74 347 36 355 37 993 86 37 924 - 2 768 - 710 - 40 978 12.3 Autres flux de trésorerie Le ﬂux net de trésorerie généré par l’activité s’élève à 13,0 M€ en 2022 avec une capacité d’autoﬁnancement avant coût de l’endettement ﬁnancier net et impôt de 56,5 M€. L’impact favorable de la norme IFRS 16 sur ce poste est de 6,4 M€. Le ﬂux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement s’élève à (-) 11,1 M€. Il provient principalement de l’acquisition de DXchange en Inde pour 8,9 M€. Le ﬂux net de trésorerie lié aux opérations de ﬁnancement s’élève à (-) 9,5 M€. Trois principaux ﬂux expliquent cette variation : Par ailleurs, la variation des dettes ﬁnancières de location (IFRS 16) a représenté un ﬂux de 7,2 M€.Note 13 Capitaux propres et résultat par action L’état des variations des capitaux propres consolidés ﬁgure dans la section 5.4 « État de variation des capitaux propres ». 13.1 Évolution du capital social Le capital au 31 décembre 2021 s’élevait à 43 267 194 €, composé de 21 633 597 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 2,00 €. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe n’a pas procédé à une émission d’actions nouvelles. Le capital résultant au 31 décembre 2022 s’élève à 43 267 194 € et est composé de 21 633 597 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 2,00 €. Créances Clients ● Facture à établir ● le paiement des dividendes pour un montant de (-) 8,5 M€ ; ● le programme de rachat des actions propres pour un montant de (-) 13,7 M€ ; ● la variation des emprunts bancaires pour un montant de (+) 20,7 M€. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 199 13.2 Opérations sur titres autodétenus Principes comptables Toutes les actions Axway détenues par la société mère ou une de ses ﬁliales sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Au 31 décembre 2022, la valeur des actions propres portée en diminution des capitaux propres consolidés s’élève à 14,2 M€. Elle est constituée de 766 497 actions dont 41 497 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et 725 000 actions Axway acquises sur les marchés destinés à servir les paiements fondés en actions (cf. note 5.4). L’intégralité de ces dernières sera attribuée aux bénéﬁciaires en 2023, 2024 et 2025.13.3 Plans d’options de souscription d’actions La période d’exercice des options, sur les plans d’attribution 2011 et 2013, a pris ﬁn le 18 novembre 2021. Au 31 décembre 2021, plus aucune option n’était en circulation sur ces plans. 13.4 Plans d’attribution d’actions gratuites Les charges liées aux plans d’attribution gratuite d’actions, s’élèvent à 3,4 M€ en 2022 (cf. note 5.4) dont (-) 0,1 M€ de contribution patronale. Le montant hors contribution patronale a été porté aux capitaux propres du Groupe pour 3,5 M€.13.5 Réserves liées au capital (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Primes d’émission, de fusion et d’apport 113 380 113 380 111 541 Réserve légale 4 245 4 245 4 245 TOTAL 117 625 117 625 115 786 13.6 Dividendes L’Assemblée Générale d’Axway Software réunie le 24 mai 2022, statuant sur les comptes 2021, a décidé de distribuer un dividende de 0,40 € par action, soit un montant de 8,5 M€. Ce dividende a été mis en paiement le 8 juin 2022. Il est proposé à l’Assemblée Générale 2023 statuant sur les comptes de l’exercice 2022 de distribuer un dividende de 0,40 € par action, soit, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2022, un montant de 8,7 M€.13.7 Réserves de conversion Conformément aux principes décrits en note 1.5.2, les réserves de conversion comprennent les écarts de conversion entre devises fonctionnelles des entités du Groupe et devise de présentation et les effets des couvertures des investissements nets dans des activités à l’étranger. Leurs variations sont reconnues dans les Autres éléments du résultat global. Ces réserves de conversion varient également en fonction des mouvements de cession des activités à l’étranger. Au 31 décembre 2022, les réserves de conversion se décomposent par devise de la façon suivante : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 USD 43 247 26 470 6 877 SEK - 4 842 - 3 017 - 2 546 RON - 504 - 498 - 429 Autres devises 257 757 1 164 TOTAL 38 158 23 712 5 066 13.8 Objectifs, politique et procédures de gestion du capital Le capital est composé exclusivement des éléments tels que présentés au bilan. Il n’existe pas de dettes ﬁnancières considérées comme du capital, et, inversement, il n’y a pas de composants de capitaux propres considérés comme ne constituant pas du capital.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 200 L’entreprise n’est pas soumise à des contraintes externes au titre de son capital hormis le ratio de l’endettement ﬁnancier net sur fonds propres, qui, aux termes des covenants prévus dans le contrat de syndication, doit rester inférieur à1 pendant toute la durée du crédit (cf. note 11.5). Le Groupe a souscrit un contrat de liquidité dans le souci de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotation des titres ainsi que d’éviter les décalages de cours non justiﬁés par la tendance du marché. Le montant du compte de liquidité permettant à l’Animateur de réaliser les interventions prévues par ce contrat est de 1,1 M€. Les actions propres sont détaillées en note 13.2.13.9 Résultats par action a. b. Principes comptables Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part attribuable aux propriétaires de la Société suivant les modalités décrites ci‑dessous : Le résultat de base par action Le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Il est calculé en fonction des dates d’encaissement des fonds provenant d’augmentations de capital réalisées en numéraire, et de la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports externes de titres de nouvelles sociétés consolidées. Le résultat dilué par action Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part attribuable aux propriétaires de la Société et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de souscription d’actions ouverts à la clôture de l’exercice. Il est fait application de la méthode du rachat d’actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l’action. (en euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net – part attribuable aux propriétaires de la société mère - 40 044 593 9 602 221 8 477 560 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 21 633 597 21 525 209 21 293 843 Résultat de base par action - 1,85 0,45 0,40 (en euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net – part du Groupe - 40 044 593 9 602 221 8 477 560 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 21 633 597 21 525 209 21 293 843 Nombre moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs 598 282 895 010 1 064 832 Nombre moyen pondéré d’actions pour le calcul du résultat net dilué par action 22 231 879 22 420 219 22 358 675 Résultat dilué par action - 1,85 0,43 0,38 Les instruments dilutifs que sont les options de souscription d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites sont présentés dans la note 5.4. N’ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action que les actions ordinaires potentielles dilutives. Au 31 décembre 2022, il n’y a pas d’action ordinaire pouvant avoir un effet relutif.Note 14 Transactions avec les parties liées 14.1 Transactions avec Sopra Steria Group, les sociétés liées à Sopra Steria Group et Sopra GMT Les tableaux ci‑dessous détaillent les transactions entre le groupe Axway et Sopra Steria Group SA, les sociétés du Groupe Sopra Steria et la holding GMT. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Transactions avec Sopra Steria Group Ventes de biens et services 2 051 2 927 3 244
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 201 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Achats de biens et services - 90 - 207 - 128 Créances opérationnelles 480 1 145 961 Dettes opérationnelles 53 -5 - Transactions avec les sociétés liées à Sopra Steria Group Ventes de biens et services 3 310 2 895 4 320 Achats de biens et services - 8 331 - 7 295 - 7 616 Créances opérationnelles 2 832 1 241 2 333 Dettes opérationnelles - 1 368 - 1 077 - 1 514 Transactions avec Sopra GMT Achats de biens et services - 1 295 - 1 018 - 435 Dettes opérationnelles 80 - 291 - 24 Les achats de sous‑traitance auprès de Sopra India ont représenté 7,3 M€ en 2022, en hausse par rapport à 2021 (6,1 M€). Les achats auprès des autres entités Sopra Steria Group sont stables à 2,4 M€. 14.2 Filiales et participations Les transactions et soldes entre Axway Software et ses ﬁliales sont totalement éliminés en consolidation, toutes ces ﬁliales étant consolidées par intégration globale. 14.3 Relations avec d’autres parties liées Aucune relation avec d’autres parties liées n’est à prendre en compte.Note 15 Engagements hors bilan 15.1 Obligations contractuelles données Le Groupe loue des équipements informatiques, du matériel de bureau et des locaux aux termes de contrats de location simples. Les loyers enregistrés à ce titre s’élèvent respectivement à 9,9 M€, 8,5 M€ et 10,3 M€ en 2022, 2021 et 2020. Au 31 décembre 2022, les redevances annuelles minimales futures au titre des contrats de location non résiliables et non retenues dans la valorisation des dettes ﬁnancières de location (IFRS 16) étaient les suivantes : (en milliers d’euros) Locations simples 2023 1 656 2024 883 2025 861 2026 1 353 2027 215 2028 et au‑delà 817 Total des loyers minimaux futurs 5 786
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 202 15.2 Engagements donnés liés à l’activité courante (en milliers d’euros) Montant des engagements par période 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Cautions bancaires pour dépôts de garantie des locaux loués - 287 - 287 328 328 Autres garanties - 110 - 110 107 103 Nantissements, garanties, hypothèques et sûretés réelles - 177 - 177 177 177 Indemnité liée aux cessations de fonction du Directeur Général - - 709 709 667 616 Total - 574 709 1 283 1 279 1 224 Le Conseil d’administration du 20 février 2019 a validé une indemnité liée aux cessations de fonction de Patrick Donovan. Cette indemnité équivaut à une année de rémunérations ﬁxe et variable pour un total de 756 k$ soit 709 k€ au cours du 31 décembre 2022. 15.3 Engagements reçus – covenants et concours bancaires courants (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Ligne de crédit non utilisé 43 124 65 000 89 000 Concours bancaires courants non utilisés 20 000 20 000 20 000 Total des engagements comptabilisés 63 124 85 000 109 000 Axway Software dispose d’une convention de crédit revolving multidevise de 125 M€. Au 31 décembre 2022, 43,1 M€ sont disponibles (cf. note 11.4). Au titre des engagements reçus, Axway Software bénéﬁcie d’une ligne de découvert non utilisée de 20 M€. Au titre des covenants adossés aux lignes de crédit revolving, deux ratios ﬁnanciers doivent être respectés. Ces ratios sont décrits dans la note 11.5 sur les covenants bancaires. Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte l’ensemble des covenants et engagements contenus dans ce contrat dont les points suivants : (en milliers d’euros) Résultat opérationnel d’activité (source URD – section 5.1 « État du résultat net consolidé ») 46 273 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations (source URD – section 5.1 « État du résultat net consolidé ») 11 415 Charge nette liée aux avantages postérieurs à l’emploi et assimilés (provision pour retraite) (source URD – note 5.1 « Charges du personnel ») 324 Autres produits et charges opérationnels (source URD – section 5.1 « État du résultat net consolidé ») - 83 790 Autres produits et charges opérationnels, Moins‑value de consolidation sur les actifs incorporels (non-cash) (source URD – note 4.5 « Autres produits et charges opérationnels ») 82 069 Charges de location (impact de la norme IFRS 16) (source URD – note 4.2.2 « Charges externes ») - 6 395 EBE consolidé 49 897 les impacts de la norme IFRS 16 sont exclus du calcul des ratios ; ● l’endettement financier net retenu dans ces calculs ne prend pas en compte la participation des salariés ; ● l’EBE consolidé qui est détaillé ci‑dessous : ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés 203 15.4 Nantissements, garanties et sûretés Aucun nantissement, garantie ou sûreté n’a été consenti par Axway au 31 décembre 2022.Note 16 Événements postérieurs à la clôture Entre le 1 janvier 2023 et le jour du Conseil d’administration, aucun événement signiﬁcatif susceptible d’impacter les comptes présentés n’est intervenu.Note 17 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2022 Société Pays % contrôle % intérêt Méthode de consolidation Axway Software France - - Société mère Axway Distribution France SAS France 100 % 100 % IG Axway SAS France 100 % 100 % IG Axway UK Ltd Royaume‑Uni 100 % 99,998 % IG Axway Ireland Irlande 100 % 100 % IG Axway Nordic AB Suède 100 % 100 % IG Axway GmbH Allemagne 100 % 100 % IG Axway BV Pays‑Bas 100 % 100 % IG Axway Belgium Belgique 100 % 99,9 % IG Axway Srl Italie 100 % 100 % IG Axway Software Iberia Espagne 100 % 100 % IG Axway Software do Brasil LTDA Brésil 100 % 99,99 % IG Axway Romania Srl Roumanie 100 % 100 % IG Axway Bulgaria EOOD Bulgarie 100 % 100 % IG Axway Inc. États‑Unis 100 % 100 % IG Axway Pte Ltd Singapour 100 % 100 % IG Axway Software China Chine 100 % 100 % IG Axway Ltd Hong Kong 100 % 100 % IG Axway Pty Ltd Australie 100 % 100 % IG Axway Switzerland Suisse 100 % 100 % IG DXchange Inde 100 % 99,99 % IG DXvmt Inde 100 % 100 % IG IG : Intégration globale. er
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 204 Note 18 Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d’euros) Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux Mazars Auditeurs & Conseils Associés Montant (HT) % Montant (HT) % 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Commissariat aux comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels et consolidés 198 147 124 39 % 33 % 31 % 155 132 112 73 % 70 % 65 % 294 250 263 59 % 56 % 66 % 46 46 50 22 % 24 % 29 % Sous‑total 492 396 387 98 % 88 % 97 % 201 178 162 95 % 95 % 94 % Services autres que la certiﬁcation des comptes 10 44 10 2% 10 % 3% 10 10 10 5% 5% 6% - 9 - 0% 2% 0% - - - 0% 0% 0% Sous‑total 10 52 10 2% 12 % 3% 10 10 10 5% 5% 6% Total 502 448 397 100 % 100 % 100 % 211 188 172 100 % 100 % 100 % * Dont : Rapport sur les conventions réglementées, revue du Rapport de gestion, lettre de ﬁn de travaux, attestation portant sur des ratios ﬁnanciers, projet Workday pour 2021, revue de la mise en œuvre de la réglementation sur la Taxinomie verte européenne.5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Axway Software, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Axway Software relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessous est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies Émetteur ● Filiales intégrées globalement ● Émetteur* ● Filiales intégrées globalement ● er
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 205 signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires lié aux licences et aux contrats de Souscription « Customer Managed » (note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié L’activité du Groupe inclut plusieurs métiers dont la vente de licences et la vente de contrats de Souscription dits « Customer Managed ». Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires du Groupe relatif aux licences s’élève à 11,6 M€, soit 3,7 % du chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d’affaires Souscription, dont l’offre « Customer Managed », s’élève à 154 M€, soit 49 % du chiffre d’affaires consolidé. En règle générale, le chiffre d’affaires licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas signiﬁcatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés. Parfois, des contrats composés d’éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global. Dans ce cas, le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres obligations de prestations qui le composent. Les contrats de Souscription « Customer Managed » correspondent à une offre hybride qui inclut trois obligations de prestation distinctes : Licence, Maintenance et Souscription. Le prix du contrat doit être affecté à chacune des obligations de prestation dont le chiffre d’affaires est reconnu selon des modalités propres à chacune d’entre elles. Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution du chiffre d’affaires aux différentes obligations de prestations. La reconnaissance du revenu de ces métiers est considérée comme un point clé de notre audit en raison de leur importance signiﬁcative dans les comptes du Groupe et en particulier de leur incidence sur le résultat opérationnel. Notre réponse Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe aﬁn de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation des exercices du chiffre d’affaires licences et du chiffre d’affaires Souscription « Customer Managed » et sur des procédures d’audit de substance. Nos travaux ont notamment consisté à : Nous avons notamment rapproché le montant du revenu comptabilisé avec les données contractuelles et vériﬁé l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à éléments multiples aux différentes obligations de prestations. Nous avons examiné les preuves de livraisons et les modalités de paiement. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées en note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation et dépréciation des écarts d’acquisition (notes 8.1 et 8.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition, qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs acquis et passifs repris, sont décrits dans la note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Ils ont été alloués à l’unique unité génératrice de trésorerie (UGT) identiﬁée au sein du groupe Axway, à savoir le Groupe lui‑même. La Direction s’assure à chaque clôture, et dès qu’un indice de perte de valeur est identiﬁé, que la valeur nette comptable de ces écarts d’acquisition, ﬁgurant au bilan pour un montant de 348,3 M€ au 31 décembre 2021 et 297,8 M€ au 31 décembre 2022, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable de l’UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix de marché) nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode de l’actualisation des ﬂux futurs de trésorerie. Les modalités du Test de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrits en note 8.2. Au 31 décembre 2022, les tests de dépréciation réalisés n’ont pas conduit à constater de perte de valeur des écarts d’acquisition comptabilisés. effectuer une revue de la conception du contrôle interne ainsi que des tests d’efficacité des contrôles clés des procédures afférentes à la reconnaissance de ce chiffre d’affaires ; ● réaliser, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, des tests de détail sur le chiffre d’affaires des contrats de licences et de Souscription « Customer Managed » signés au cours de l’exercice afin de vérifier la réalité et l’évaluation du revenu ainsi que la correcte séparation des exercices. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 206 La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, qui représente un montant particulièrement signiﬁcatif au regard du total bilan, repose très largement sur le jugement de la Direction, s’agissant notamment de la déﬁnition des unités génératrices de trésorerie, du taux de croissance à l’inﬁni retenu pour les projections de ﬂux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et la mise en œuvre des tests de dépréciation comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à: Enﬁn, nous avons vériﬁé que les notes 8.1 et 8.2 donnaient une information appropriée. Caractère recouvrable des impôts différés actifs au titre des reports fiscaux déficitaires (note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2022, le montant des déﬁcits ﬁscaux reportables s’élève à 307,3 M€. Le Groupe a reconnu, au titre de ces déﬁcits, des impôts différés actifs ﬁgurant au bilan pour un montant de 35,4 M€. Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base ﬁscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés liés aux pertes ﬁscales reportées sont reconnus s’il est probable que les ﬁliales ou groupes ﬁscaux disposeront de bénéﬁces imposables suﬃsants pour les utiliser. Nous avons considéré que la comptabilisation et l’appréciation de la recouvrabilité de ces impôts différés actifs sont un point clé de notre audit en raison de leur importance signiﬁcative dans les comptes du Groupe et du fait que la détermination de leur valeur recouvrable, basée notamment sur des prévisions de bénéﬁces futurs, nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction. Notre réponse Nous avons obtenu le détail des impôts différés actifs et les prévisions de résultats ﬁscaux d’Axway Software, d’Axway Inc. et d’Axway Ireland et, sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes : Enﬁn, nous avons vériﬁé que la note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés donnait une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑ﬁnancière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce ﬁgure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et, notamment, si le rattachement des actifs à l’UGT unique identifiée est exhaustif ; ● vérifier que la juste valeur nette des coûts de cession est dérivée du cours de Bourse à la clôture ; ● apprécier le caractère raisonnable des hypothèses de détermination des flux de trésorerie futurs en lien avec les données opérationnelles, eu égard au contexte économique et financier dans lequel opère le Groupe ; ● apprécier, avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence du taux de croissance à l’infini et du taux d’actualisation dans toutes leurs composantes ; ● analyser la sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. ● nous avons revu les calculs et apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment des prévisions de bénéfices fiscaux futurs ; ● nous avons analysé la cohérence des prévisions avec l’historique de performance, avec les politiques de prix de transfert et avec les hypothèses retenues pour déterminer la valeur d’utilité de l’UGT unique ; ● nous avons contrôlé les différents taux d’impôts retenus pour déterminer les impôts différés actifs, notamment en France et aux États‑Unis. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 05 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 207 En raison des limites techniques inhérentes au macro‑balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Axway Software par l’Assemblée Générale du 18 décembre 2000 pour le cabinet Aca Nexia et pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet Aca Nexia et le cabinet Mazars étaient dans la 22 année de leur mission sans interruption, dont 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : e il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; ● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 05 Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 208 Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Paris, le 17 mars 2023 Les Commissaires aux comptes Aca Nexia Sandrine Gimat Associée Mazars Jérôme Neyret Associé
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 209 Comptes annuels RFA 6.1 Bilan 210 6.2 Compte de résultat 211 6.3 Annexe aux comptes annuels 2022 211 6.3.1. Faits majeurs, principes comptables et méthodes d’évaluation 211 6.3.2 Notes relatives au bilan 214 6.3.3 Notes relatives au compte de résultat 220 6.3.4 Autres informations 223 6.4. Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Axway Software SA 226 6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 227
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 06 Comptes annuels Bilan 210 6.1 Bilan Actif (en milliers d’euros) 2022 2021 2020 Immobilisations incorporelles 43 599 46 643 49 250 Immobilisations corporelles 4 191 5 002 5 795 Immobilisations ﬁnancières 286 677 285 587 283 320 Actif immobilisé (note 6.3.2.1) 334 466 337 232 338 365 Clients et comptes rattachés 84 218 77 184 64 162 Autres créances et comptes de régularisation 15 910 20 700 28 262 VMP et Disponibilités 13 445 18 848 3 073 Actif circulant (note 6.3.2.2) 113 572 116 732 95 497 Total de l’actif 448 039 453 964 433 862 Passif (en milliers d’euros) 2022 2021 2020 Capital 43 267 43 267 42 702 Primes 113 380 113 380 111 541 Réserves 75 577 84 230 93 054 Report à nouveau - 11 080 - 3 399 14 847 Résultat - 8 038 - 7 843 - 18 163 Provisions réglementées - - - Capitaux propres (note 6.3.2.3) 213 106 229 636 243 981 Provisions (note 6.3.2.4) 20 765 37 163 20 774 Emprunts et dettes ﬁnancières 131 156 109 203 91 899 Fournisseurs et comptes rattachés 27 747 30 958 24 131 Dettes ﬁscales et sociales 21 815 16 373 21 640 Autres dettes et comptes de régularisation 33 449 30 631 31 437 Dettes (note 6.3.2.5) 214 168 187 165 169 107 Total du passif 448 039 453 964 433 862
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 06 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Compte de résultat 211 6.2 Compte de résultat (en milliers d’euros) 2022 2021 2020 Chiffre d’affaires net (note 6.3.3.1) 181 820 167 254 156 707 Autres produits d’exploitation 1 686 2 287 1 845 Produits d’exploitation 183 506 169 541 158 551 Achats consommés 84 159 76 515 69 378 Charges de personnel 63 529 61 764 61 703 Autres charges d’exploitation 34 676 33 812 34 707 Impôts et taxes 2 884 2 888 2 478 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 7 404 6 872 7 033 Charges d’exploitation 192 652 181 850 175 299 Résultat d’exploitation - 9 146 - 12 309 - 16 748 Charges et produits ﬁnanciers (note 6.3.3.3) 10 863 4 082 - 3 637 Résultat courant avant impôts 1 717 - 8 227 - 20 385 Charges et produits exceptionnels (note 6.3.3.4) - 14 341 - 4 669 - 4 938 Participation et Intéressement des salariés (note 6.3.3.5) - 958 - 755 - 904 Impôts sur les résultats (note 6.3.3.6) 5 545 5 807 8 064 Résultat net - 8 038 - 7 843 - 18 163 6.3 Annexe aux comptes annuels 2022 6.3.1. Faits majeurs, principes comptables et méthodes d’évaluation 6.3.1.1 Faits majeurs Plan d’actions gratuites Axway Software SA distribue chaque année des actions gratuites aux salariés qui sont soit liées à une condition de présence, soit liées à une condition de présence et de performance. En mars 2022, les plans LTI AOA, WW free Share et Comex sont arrivés à échéance et les actions ont été délivrées, le montant du forfait social déclaré cette année sur ces actions est de 403 K€. Pour les plans à échéance 2023 et au‑delà, il a été décidé de continuer nos rachats d’actions en bourse via le CM‑CIC. Le coût global de cette opération au 31/12/2022 est de 23,3 M€. Axway Software SA ne pouvant supporter seul ce coût, une facturation sera faite aux ﬁliales concernées du nombre d’actions gratuites qui seront attribuées à leurs employés ; comme cela a été le cas en mars 2022, pour la somme globale de 9 M€. Nous avons provisionné un montant global de 8.6 M€ pour le rachat des actions propres qui seront distribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites. Des factures à établir de 6,9 M€ ont été enregistrées entre Axway Software et ses ﬁliales au 31/12/2022. DXchange Technologies Private Limited En juin 2022, Axway software a fait l’acquisition en Inde d’une nouvelle société, DXchange Technologies Private Limited et de sa ﬁliale. DXchange Technologies Private Limited fera l’objet d’une liquidation en juin 2023. Sa ﬁliale sera pour y héberger les employés. Le capital de la société s’élève à 9.8 M€. Cession Mailgate Le 16 septembre, Axway Software a cédé sa technologie Mailgate à MailGate LLC. La valeur brute de l’immobilisation sortie est de 4,5 M€ et les amortissements de 3,8 M€. Il a été conclu avec l’acquéreur une clause d’earnout qui permet de ﬁxer une partie du prix payé sur les performances futures de l’entreprise.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 06 Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2022 212 6.3.1.2 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Celles‑ci sont déﬁnies par le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2020‑05 du 24 juillet 2020 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Frais de recherche et de développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées. Les dépenses de développement des projets peuvent être immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies : Aucune dépense de développement des progiciels n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles, les conditions décrites ci‑dessus n’étant pas toutes remplies. Après la TUP de Systar, Axway Software a repris les frais de développement immobilisés par Systar et a continué à les amortir selon leur plan d’amortissement initial. Logiciels acquis Les logiciels acquis correspondent principalement à l’apport réalisé par Sopra Group en 2001, à l’acquisition de la propriété intellectuelle des logiciels Cyclone et Tumbleweed auprès d’Axway Inc. en 2010 et 2011, du logiciel LiveDashboard auprès d’Access UK en 2012, la TUP de Systar en 2015 et celle de Streamdata.io en 2019. Les logiciels apportés ont été enregistrés à la valeur nette comptable constatée dans les comptes de Sopra Group au 31 décembre 2000. Ils ont fait l’objet d’un amortissement linéaire sur trois, cinq ou 10 ans et sont totalement amortis. Les logiciels Cyclone et Tumbleweed ont été enregistrés à la valeur d’acquisition calculée par un expert américain en évaluation. Les logiciels Cyclone sont amortis comptablement sur six ans et ﬁscalement sur un an. Les logiciels Tumbleweed amortissables comptablement sur 12 ans, ont été totalement amortis. La technologie Mailgate issue de Tumbleweed a été cédée le 16 septembre 2022. Le logiciel LiveDashboard amortissable comptablement sur huit ans, a été totalement amorti. La propriété intellectuelle apportée par Systar était totalement amortie à ﬁn 2014, celle de Streamdata.io est amortie comptablement sur 10 ans. Le support d’une des technologies apportées par Streamdata a pris ﬁn au 31 mai 2022. Fonds de commerce Les fonds de commerce proviennent de l’apport partiel d’actif de la branche d’activité EAI ainsi que de la TUP de Systar et de Streamdata.io. Les fonds de commerce ont une durée d’utilisation non limitée et ne sont pas systématiquement amortis. Ils donnent lieu, le cas échéant, à constitution d’une dépréciation. Les amortissements pratiqués antérieurement au 1 janvier 2001 dans les comptes de Sopra Group ont été maintenus à l’actif du bilan. La Société effectue un Test de dépréciation de ses fonds de commerce à chaque clôture et dès qu’un indice de perte de valeur est identiﬁé. Elle déprécie la valeur d’un actif lorsque sa valeur actuelle (montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d’usage) est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité des différentes catégories d’immobilisations. Agencements 5 à 10 ans Matériel et outillage 3 à 5 ans Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans Titres de participation À leur date d’entrée, les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d’acquisition ou de Souscription. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité. Des dépréciations sont constatées si la valeur d’utilité des titres de participation, qui tient compte de l’actif net des ﬁliales et d’une analyse des perspectives d’évolution et de rentabilité, est inférieure à la valeur d’inscription des titres en comptabilité. L’analyse des perspectives de rentabilité peut donner lieu à une estimation sur la base de ﬂux de trésorerie actualisés. Ces ﬂux sont alors déterminés sur la base des données disponibles et de prévisions établies sur un horizon de cinq ans. Une hypothèse de croissance à l’inﬁni de 1,8 % est retenue à compter de la sixième année. Les ﬂux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l’objet d’une actualisation au taux de 9,4 %. continuité d’exploitation ; ● permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ● indépendance des exercices ; ● la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; ● l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; ● la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; ● la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; ● la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; ● la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. ● er
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 06 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Annexe aux comptes annuels 2022 213 a. b. c. d. e. f. Chiffre d’affaires Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent : En règle générale, des contrats distincts de licence et maintenance d’une part, et de services associés d’autre part, sont conclus avec les clients Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante : Prestations dans le cadre d’un contrat de Software as a Service Le fournisseur transfère le contrôle du service progressivement au client et de ce fait reconnaît le chiffre d’affaires progressivement : « le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par la prestation au fur et à mesure où celle‑ci a lieu ». Parfois, des contrats composés de prestations distinctes (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global Dans ce cas, le prix de transaction du contrat est affecté à chaque prestation comme suit : le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la valeur réelle des autres prestations qui le composent : maintenance, prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux Clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé par la Direction, sur la base de ses meilleures estimations. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison. Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel ou à la mise en place du service Software as a Service. En cas de vente de progiciel, cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité signiﬁcatif et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e ci‑dessous. En cas de travaux préliminaires et jugés essentiels à la mise en place de la solution Software as a Service, le contrat est considéré en son ensemble, le chiffre d’affaires est reconnu progressivement sur la durée du contrat comme décrit paragraphe b ci‑dessus. Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie Elles sont comptabilisées quand le service est rendu, c’est-à- dire en règle générale au moment de la facturation. La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes : Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Le chiffre d’affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualiﬁée de l’avancement du contrat déterminée suivant les procédures Qualité en vigueur dans le Groupe. Créances clients Les créances clients sont comptabilisées suivant les modalités exposées ci‑dessus. Elles font l’objet d’une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice, et une dépréciation est constituée dès lors qu’apparaît un risque de non‑recouvrement lié à une procédure collective. Les recouvrements incertains pour lesquels aucune procédure judiciaire n’a été ouverte sont traités par des avoirs à établir. Opérations en monnaies étrangères Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre‑valeur à la date de l’opération. Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ». le droit d’utilisation (licence) des progiciels ; ● la Souscription de type « Software as a service », « Axway managed » et « Customer managed » ; ● la maintenance ; ● des services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation. ● le chiffre d’affaires licence est comptabilisé immédiatement lors de la livraison car les accords de ventes de licence constituent, en substance, une vente de droits. La livraison doit être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus ; ● le chiffre d’affaires maintenance est comptabilisé prorata temporis et, généralement, facturé d’avance ; ● le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus fréquemment effectuées en mode régie, est enregistré au fur et à mesure de la réalisation de ces prestations. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e. ci‑dessous. ● les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés ; ● les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique Produits constatés d’avance du poste Autres dettes courantes. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 06 Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2022 214 Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques. Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont convertis au cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat. Le résultat de change est enregistré en résultat d’exploitation ou en résultat ﬁnancier en fonction de la nature des opérations l’ayant généré. Indemnités de départ à la retraite Depuis 2004, Axway Software provisionne ses engagements en matière d’indemnités de départ en retraite selon les dispositions de la Convention Collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite. L’obligation d’Axway Software envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées : l’obligation actualisée de l’employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. Les hypothèses retenues tiennent compte d’un taux d’actualisation de 3,90 %, d’un taux d’augmentation des salaires de 2.50 % et d’un taux de turn‑over moyen sur cinq ans variant, suivant les fourchettes d’âge, de 0 à 17,4 % et ne prenant en compte que les démissions. La table de mortalité hommes‑femmes utilisées dans nos prévisions est la table INSEE 2017‑2019. Parmi les autres hypothèses, nous avons retenu des départs à la retraite à l’âge de 65 ans à l’initiative des salariés et un taux de charges sociales de 47 %. Les changements d’hypothèses qui affectent l’évaluation de l’obligation sont traités comme des gains et pertes actuariels. Axway Software utilise la méthode du corridor. L’avenant n° 1 du 31/03/2022 à l’annexe 1 de l’avenant n° 46 à la convention collective nationale des bureaux d’études techniques, des cabinets d’ingénieurs‑conseils et des sociétés de conseils a modiﬁé le mode de calcul des indemnités de départ à la retraite. Dorénavant, il convient de prendre en compte les rémunérations variables prévues dans le contrat de travail (primes, bonus, commissions, prime de vacances, 13 mois). 6.3.2 Notes relatives au bilan 6.3.2.1 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) Frais augmentation de capital Frais de Développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds de commerce Base Client Systar Total Valeur brute Au 1 janvier 2022 50 32 055 56 410 38 830 5 667 133 013 Acquisitions - - 6 - - 6 Immobilisation en‑cours - - - - - - Diminutions - - - 4 841 - - - 4 841 Au 31 décembre 2022 50 32 055 51 575 38 830 5 667 128 177 Amortissements Au 1 janvier 2022 50 32 055 50 989 35 3 239 86 369 Dotations - - 1 728 - 538 2 266 Reprises - - - 4 057 - - - 4 057 Au 31 décembre 2022 50 32 055 48 660 35 3 777 84 578 Valeur nette Au 1 janvier 2022 - - 5 420 38 795 2 428 46 643 Au 31 décembre 2022 - - 2 914 38 795 1 890 43 599 Les frais de développement des logiciels, évalués à 17 185 k€ au titre de l’exercice 2022, ont été intégralement comptabilisés en charge (cf. Note 1.2). Les concessions, brevets et droits similaires sont constitués principalement de logiciels apportés par Sopra Group en 2001, acquis auprès d’Axway Inc. en 2010 et 2011, d’Access UK en 2012 et par les TUP de Systar en 2015 et de Streamdata.io en 2019. L’immobilisation liée à Mailgate a été sortie de nos actifs pour un montant net de 307 k€, et l’immobilisation liée au produit steamsV1.0 issue de Streamdata a été sortie pour un montant net de 476 k€. Le Test de dépréciation des fonds de commerce fait ressortir une valeur d’utilité, calculée selon la méthode des ﬂux de trésorerie, supérieure à leur valeur nette comptable. Le taux d’actualisation retenu est de 9,4 % et celui de croissance à l’inﬁni de 1,8 %. e er er er
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 06 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Annexe aux comptes annuels 2022 215 Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) Installations techniques Agencements et Installations Mobilier et matériel de bureau Total Valeur brute Au 1 janvier 2022 11 419 3 409 1 204 16 032 Acquisitions 677 45 1 723 Activation Immobilisations en‑cours N‑1 - - - - Immobilisations en‑cours - - - - Mise au rebus - 276 - - - 276 Cessions - - - - Au 31 décembre 2022 11 820 3 454 1 205 16 480 Amortissements Au 1 janvier 2022 8 728 1 667 635 11 030 Dotations 1 067 346 114 1 527 Reprises - 268 - - - Au 31 décembre 2022 9 527 2 013 749 12 289 Valeur nette Au 1 janvier 2022 2 691 1 742 569 5 002 Au 31 décembre 2022 2 293 1 442 456 4 191 Les acquisitions en installations techniques correspondent uniquement à du matériel informatique. Immobilisations financières (en milliers d’euros) Participations Créances liées à des participations Prêts et autres immobilisations ﬁnancières Total Valeur brute Au 1 janvier 2022 247 041 57 866 2 246 307 153 Acquisitions / Augmentations 9 876 10 378 437 20 691 Cessions / Diminutions - - 18 024 - 506 - 18 530 Au 31 décembre 2022 256 916 50 221 2 177 309 314 Dépréciations Au 1 janvier 2022 19 950 1 612 4 21 566 Dotations 1 018 43 14 1 075 Reprises - - -4 -4 Au 31 décembre 2022 20 968 1 655 14 22 638 Valeur nette Au 1 janvier 2022 227 090 56 254 2 243 285 587 Au 31 décembre 2022 235 948 48 566 2 163 286 677 Les titres de participation sont détaillés dans le tableau des ﬁliales et participations présenté en note 4.7. er er er er er er
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 06 Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2022 216 a. b. Montants bruts En 2022, les mouvements sur les participations sont liés à l’acquisition en juin 2022 d’une nouvelle entité DXchange Technologies Private Limited dont le capital est de 9 858 k€ ; ainsi qu’à une augmentation de capital de 18 k€ concernant notre ﬁliale Axway Distribution France. La diminution des créances liées à des participations s’explique majoritairement par la variation des créances de nos ﬁliales Axway Inc pour (-) 17 648 k€ et Axway Romania pour – 375 k€. Tandis que les créances de nos ﬁliales Axway Ireland et Axway UK ont augmenté respectivement de + 4 571 k€ et + 2 961 k €. La baisse des « Prêts et autres immobilisations ﬁnancières » est due à la variation du poste « autres créances immobilisées » de (-) 500 k€ et ce malgré l’augmentation du solde du contrat de liquidité avec Kepler consacré à l’animation en bourse du titre Axway Software SA augmente de + 361 k€. Dépréciations Les titres DXchange Technologies Private Limited ont fait l’objet d’une dépréciation de 1 M€ conformément à l’évaluation faite par un tiers indépendant des actifs qui seront cédés à Axway Software après sa liquidation en juin 2023. Une déprécation des titres d’Axway Distribution France a également été constatée pour le montant de l’augmentation de capital qui a été faite, soit 18 k€. Le compte courant d’Axway Do Brasil ayant augmenté à ﬁn 2022, une dotation pour dépréciation complémentaire a été constatée pour 43 k€. La dotation pour dépréciation des prêts et autres immobilisations ﬁnancières d’un montant de 14 k€ concerne le contrat de liquidité avec Kepler. 6.3.2.2 Actif circulant Créances clients (en milliers d’euros) 2022 2021 2020 Clients hors Groupe et comptes rattachés 29 380 25 490 30 324 Factures à établir 48 818 46 620 27 509 Clients Groupe 13 315 10 528 10 583 Clients douteux 72 72 61 Dépréciation des créances douteuses - 7 367 - 5 526 - 4 315 Total 84 218 77 184 64 162 Les clients et comptes rattachés sont présentés à l’actif du bilan pour leur valeur nette. Les dépréciations concernent le poste Clients douteux ainsi que les créances de nos ﬁliales Axway Do Brasil et Axway Software China. Les factures à établir ont augmenté de 2,2 M€. Cette augmentation provient des factures à établir intragroupes (+ 1,9 M€), et des factures à établir hors groupe (+ 0,3 M€). Autres créances et comptes de régularisation (en milliers d’euros) 2022 2021 2020 Impôts sur les bénéﬁces 5 545 6 295 7 960 Retenue à la source 0 0 0 Taxe sur la valeur ajoutée 706 1 040 1 368 Débiteurs divers 959 778 1 751 Charges constatées d’avance 5 802 5 492 5 187 Écart de conversion Actif 2 899 7 096 11 996 Total 15 910 20 700 28 262
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 06 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Annexe aux comptes annuels 2022 217 Crédit Impôt Recherche – créances cédées (en milliers d’euros) Nominal cédé Montant encaissé Commission Année cession Date prév Remb Créance éteinte Solde au 31/12/2022 Crédit Impôt Recherche 2019 8 254 8 129 125 2 020 15.05.2023 non 8 254 Crédit Impôt Recherche 2020 7 960 7 834 126 2 021 15.05.2024 non 7 960 Crédit Impôt Recherche 2021 6 295 5 643 653 2 022 15.05.2025 non 6 295 Total 22 510 21 605 904 22 510 L’augmentation de la commission payée pour le ﬁnancement du CIR 2021 de + 527 K€ par rapport aux années précédentes s’explique uniquement par la hausse signiﬁcative du taux de l’euribor trois mois servant au calcul des intérêts, en effet la marge pratiquée par l’établissement bancaire est restée inchangée à 100 points de base. Dépréciations de l’actif circulant (en milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Dotations Reprises Montant à la ﬁn de l’exercice Dépréciations sur comptes clients 5 526 1 841 0 7 367 Total 5 526 1 841 0 7 367 Les dotations de l’exercice concernent les créances de nos ﬁliales Axway Software Do Brazil (1,7 M€) et Axway Software China (0,1 M€). 6.3.2.3 Capitaux propres Capital social Au 31 décembre 2022, le capital social d’Axway Software s’élève à 43 267 194 €. Il est composé de 21 633 597 actions d’une valeur nominale de 2 €. Le nombre d’actions d’autocontrôle détenues par la société s’élève à 41 497 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Capital Primes d’émission Réserve légale Réserves facultatives Résultat Provisions réglementées Report à nouveau Total Situation au 1 janvier 2022 43 267 113 380 4 245 79 985 - 7 843 - - 3 399 229 636 Affectation du résultat 2021 - - - - 7 843 - - 7 843 - Augmentation de capital - - - - - - - - Paiement dividendes - - - - 8 653 - - 162 - 8 492 Levée d’options - - - - - - - - Résultat de l’exercice - - - - - 8 038 - - - 8 038 Situation au 31 décembre 2022 43 267 113 380 4 245 71 332 - 8 038 - - 11 080 213 106 Au cours de l’année 2022, aucune levée d’option n’a été exercée. Plans d’options de Souscription d’actions La période d’exercice des options, sur les plans d’attribution 2011 et 2013, a pris ﬁn le 18 novembre 2021. Au 31 décembre 2021, plus aucune option n’était en circulation sur ces plans. er
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 06 Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2022 218 6.3.2.4 Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Dotations Reprises (Provisions utilisées) Reprises (Provisions non utilisées) Montant à la ﬁn de l’exercice Provisions pour litiges 535 415 45 - 905 Provisions pour pertes de change 7 096 2 922 - 7 096 2 922 Provisions pour indemnités de départ à la retraite 7 638 518 166 - 7 989 Provisions pour restructuration - 313 - - 313 Provisions pour impôts 291 - 291 - 0 Provision pour charges actions acquises 21 603 8 635 21 603 - 8 635 Total 37 163 12 803 22 106 7 096 20 765 Ces provisions couvrent principalement les risques ﬁnanciers concernant les indemnités de départ en retraite, les pertes de change, les litiges Ressources Humaines ainsi que le litige lié au contrôle ﬁscal. Axway Software provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modiﬁées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. L’engagement total au titre des indemnités de départ en retraite s’élève à 7 989 k€. Le montant cumulé des écarts actuariels non comptabilisés au bilan à ﬁn 2022 est de 1 303 k€ (voir note 1.2). Dans le cadre des plans d’actions gratuites destinées à être délivrées aux salariés d’Axway, nous avons passé mandat auprès du CM‑CIC pour le rachat d’actions en bourse. Nous avons acquis depuis 2021, 1 069 268,00 actions pour un montant global de 23,2 M€. En mars 2022, nous avons délivrées pour 11,9 M€ d’actions. Une dotation de 8.6 M€ pour le rachat des actions propres qui seront distribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites a été constaté ﬁn 2022. La provision de 21,6 M€ constatée ﬁn 2021 a été reprise dans sa globalité. 6.3.2.5 Dettes Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Souscription Remboursement Montant à la ﬁn de l’exercice Crédit syndiqué 60 000 31 876 10 000 81 876 Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 887 - 1 137 750 Fonds de participation des salariés 498 - 498 - Dettes rattachées à des participations 46 737 7 210 5 887 48 060 Intérêts courus sur emprunts et dettes ﬁnancières 81 471 81 471 Total 109 203 39 557 17 603 131 156 Axway Software dispose d’un crédit revolving facility multidevises de 125 M€ contracté auprès de six banques en juillet 2014 et renouvelé jusqu’en en avril 2022. Cette ligne de crédit est destinée au ﬁnancement d’acquisitions ainsi qu’au ﬁnancement des besoins généraux du Groupe. Elle n’est pas amortissable et la maturité, initialement prévue en juillet 2021, a été prorogée à avril 2027. Le taux d’intérêt applicable est l’Euribor afférent à la période de tirage concernée auquel s’ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction de l’évolution du ratio : endettement ﬁnancier net sur l’excédent brut d’exploitation. Cette ligne est soumise à une commission d’utilisation et de non‑utilisation. Au 31 décembre 2022, deux ratios prévus par la convention de crédit sont bien respectés. Un tirage complémentaire de 18 MUSD soit 17,1 M€ a été effectué en juillet 2022, les tirages de 50 M€ et de 10 M€ faits en 2021 sur le RCF ont quant à eux été renouvelés respectivement pour 61 M€ et 4 M€. ; aﬁn de pouvoir couvrir nos rachats d’actions propres dans le cadre du plan d’actions gratuites et ﬁnancer l’acquisition de DXchange Technologies Private Limited. À noter que nous avons remboursé également sur l’année la somme de 1 M€ pour notre emprunt BPI de 2015.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 06 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Annexe aux comptes annuels 2022 219 Les fonds de participation des salariés comprennent la réserve spéciale de participation des salariés gérée par Axway Software sous forme de comptes courants bloqués. Un accord intervenu en 2011 permet également aux salariés de l’entreprise d’opter pour une gestion externe en Fonds Communs de Placement Multi‑Entreprises. Les dettes rattachées à des participations concernent uniquement les comptes courants avec les sociétés du Groupe. Dettes fournisseurs (en milliers d’euros) 2022 2021 2020 Fournisseurs hors Groupe et comptes rattachés 2 296 1 625 2 743 Factures non parvenues 21 299 22 682 18 525 Fournisseurs Groupe 4 152 6 651 2 863 Total 27 747 30 958 24 131 Dettes fiscales et sociales (en milliers d’euros) 2022 2021 2020 Personnel et comptes rattachés 9 062 5 540 8 021 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 7 050 5 431 6 942 Prélèvements à la source 365 352 356 Impôt sur les bénéﬁces 0 0 0 Taxe sur la valeur ajoutée 5 223 4 952 6 222 Autres impôts, taxes et assimilés 116 98 98 Total 21 815 16 373 21 640 L’augmentation des provision bonus et commissions de + 5 M€ charges sociales comprises expliquent la forte augmentation des dettes sociales à ﬁn 2022. Autres dettes et comptes de régularisation (en milliers d’euros) 2022 2021 2020 Acomptes Clients reçus 213 545 258 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 300 295 446 Groupe et associés 0 0 0 Autres dettes 1 310 685 1 200 Produits constatés d’avance 30 233 28 421 28 878 Écart de conversion Passif 1 393 685 655 Total 33 449 30 631 31 437 Les produits constatés d’avance comprennent la part de facturation intermédiaire émise d’avance sur des contrats réalisés au forfait et sur des contrats de maintenance ou de souscription.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 06 Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2022 220 6.3.3 Notes relatives au compte de résultat 6.3.3.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires par activité se ventile de la manière suivante : (En pourcentage) 2022 2021 2020 Licence 2,0 % 5,2 % 4,9 % Support et maintenance 34,6 % 41,2 % 58,4 % Prestations d’intégration et de formation 26,5 % 24,6 % 27,1 % Souscriptions 36,9 % 29,0 % 9,6 % Chiffre d’affaires 100,0 % 100,0 % 100,0 % Sur les 181,8 M€ de chiffre d’affaires 2022, 115,9 M€ sont réalisés à l’international. 6.3.3.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration, de direction Les jetons de présence d’un montant global de 330 k€ ont été versés aux administrateurs en mars 2022. Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction s’élèvent à 157 k€. 6.3.3.3 Résultat financier (en milliers d’euros) 2022 2021 2020 Dividendes reçus des participations 8 839 - 1 823 Intérêts sur emprunts bancaires et charges assimilées - 1 361 - 516 - 516 Intérêts sur participation des salariés - 11 - 44 - 80 Actualisation de la retraite des salariés (provision) - 76 - 33 - 72 Pertes sur créances liées à des participations - - - 822 Intérêts reçus et versés sur comptes courants Groupe 334 280 373 Gains et pertes de change (y, c. provision) 4 891 4 601 - 5 434 Dotations et reprises de provisions ﬁnancières hors impact change - 1 075 - 56 1 238 Autres produits et charges ﬁnanciers - 677 - 151 - 146 Résultat ﬁnancier 10 863 4 082 - 3 637 Le détail des dividendes reçus est listé dans le tableau des ﬁliales et participations (cf. Note 4.7).
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 06 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Annexe aux comptes annuels 2022 221 6.3.3.4 6.3.3.5 6.3.3.6 Résultat exceptionnel En 2022, la perte exceptionnelle de 14 341 k€ concerne essentiellement : Intéressement des salariés Un accord d’intéressement a été conclu en juin 2018 en application des articles L 3311‑1 et suivants du Code du travail pour une période de trois ans. Cet accord a été renouvelé le 30 juin 2021 et prendra ﬁn en 2023. Un intéressement de 953 k€ a été comptabilisé au cours de l’exercice 2022. Impôts sur les bénéfices Régime fiscal Depuis le 1 janvier 2019, Axway Software opte pour le régime de la ﬁscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts. En application de la convention d’intégration signée entre Axway Software et ses ﬁliales intégrées, les déﬁcits réalisés par celles‑ci pendant la période d’intégration sont déﬁnitivement acquis à Axway Software. Le périmètre d’intégration ﬁscale se compose de la société mère et de deux ﬁliales détenues à 100 % – Axway Distribution France et Axway SAS. Crédit impôt recherche Axway Software a bénéﬁcié d’un crédit d’impôt recherche au titre de l’année 2022 pour un montant de 5 545 k€. Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 2022 2021 2020 Impôts sur le Résultat courant - - 128 Impôts sur le Résultat exceptionnel - - - Contrôle ﬁscal - 488,41 Contribution additionnelle - - - Crédit d’impôt recherche - 5 545 - 6 295 - 8 056 Autres Crédits d’impôts - - - Total impôt sur les résultats - 5 545 - 5 807 - 7 928 les abandons de créances à caractère commercial s’élevant à 12,4 M€ ; ● les coûts de restructuration enregistrés pour 995 k€ ; ● le montant des actions gratuites délivrées en mars 2022 s’élevant à 11,9 M€ ; ● le montant des coûts d’acquisition supportés cette année de 420 k€ ; ● la VNC des immobilisations incorporelles cédées de 783 k€ ; ● les charges liées à la mise en place du logiciel Workday pour 509 k€ ; ● les provisions pour risques et charges liées aux actions gratuites acquises et à racheter de 8,7 M€ et les reprises de provisions de (-) 21,6 M€ ; ● la provision pour factures à établir concernant les actions gratuites attribuées aux filiales de 1,6 M€ ; ● le montant du transfert de charge concernant les actions gratuites attribuées aux salariés français de 690 k€ ; ● la reprise de provision pour impôts concernant les retenues à la source 2019 d’un montant de 291 k€. ● er
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 06 Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2022 222 Situation fiscale différée et latente (en milliers d’euros) Base Début Exercice Variations Fin Exercice Actif Passif Actif Passif Actif Passif I . D é c a l a g e s c e r t a i n s o u é v e n t u e l s Provisions réglementées -- -- -- -- -- -- Subventions d’investissement -- -- -- -- -- -- Charges non déductibles temporairement - - - - - - 86 - - 7 78 - 187 - - 9 178 - 7 638 - 352 - 7 989 - - - - - - - Produits non taxables temporairement - - - - - - - - - - - - - - - - - - Charges déduites (ou produits imposés) ﬁscalement et non encore comptabilisés - - - - - - 685 708 - 1 393 Total 8 192 1 060 16 9 639 II. Éléments à imputer Déﬁcits reportables ﬁscalement 66 184 - 17 636 66 184 - Moins‑values à long terme - - - - - - Autres - - - - - - III. Éléments de taxation éventuelle Plus‑values sur éléments d’actif non‑amortissables apportés lors d’une fusion - 762 - - - 762 Réserve spéciale des plus‑values à long terme - - - - - - Réserve spéciale des proﬁts de construction - - - - - - Autres - - - - - - A déduire l’année suivante ● Participation des salariés ● C3S ● Effort de construction ● A déduire ultérieurement ● provision pour retraite ● autres ● plus‑values nettes à court terme ● plus‑values de fusions ● plus‑values à long terme différées ● charges à répartir ● écarts de conversion passif ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 06 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Annexe aux comptes annuels 2022 223 6.3.4 Autres informations 6.3.4.1 Échéances des créances et des dettes à la clôture de l’exercice Créances (en milliers d'euros) Montant brut A un an au plus A plus d'un an et 5 ans au plus Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 50 221 - 50 221 Autres immobilisations ﬁnancières 2 177 1 002 1 175 Actif circulant Clients douteux ou litigieux 72 - 72 Autres créances clients 91 513 91 513 - Personnel et comptes rattachés 230 230 - Organismes sociaux 1 1 - Taxe sur la valeur ajoutée 706 706 - Crédit Impôt 5 545 - 5 545 Autres impôts, taxes et assimilés - - - Débiteurs divers 713 713 - Comptes de régularisation 8 701 8 372 329 Total 159 878 102 536 57 342 Les autres immobilisations ﬁnancières correspondent principalement au contrat de liquidité et actions propres. Dettes (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an et 5 ans au plus Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 471 471 - 82 626 82 626 - Emprunts et dettes ﬁnancières divers - - - Groupe et associés 48 060 - 48 060 Fournisseurs et comptes rattachés 27 747 27 747 - Personnel et comptes rattachés 9 062 9 062 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 7 050 7 050 - État et autres collectivités publiques 365 365 - 5 223 5 223 - 116 116 - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 300 300 - Autres dettes 1 523 1 523 - Comptes de régularisation 31 626 31 626 - Total 214 168 166 109 48 060 A 2 ans maximum à l’origine ● A plus de 2 ans maximum à l’origine ● Prélèvements à la source ● Taxe sur la valeur ajoutée ● Autres impôts, taxes et assimilés ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 06 Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2022 224 6.3.4.2 Produits à recevoir et charges à payer (en milliers d’euros) Produits à recevoir Fournisseurs – Avoirs à recevoir 672 Clients – Factures à établir 48 818 Créances ﬁscales et sociales 676 Total 50 166 Charges à payer Intérêts courus 471 Dettes fournisseurs – Factures non parvenues 21 299 Clients – Avoirs à établir 810 Dettes ﬁscales et sociales 14 445 Autres dettes 170 Total 37 194 6.3.4.3 6.3.4.4 Les créances ﬁscales et sociales correspondent à de la TVA sur factures non parvenues pour 613 k€ et sur avoirs à établir de 62 k€. Les dettes ﬁscales correspondent principalement à la TVA sur factures à établir pour 462 k€ et aux charges à payer à l’État, dont 14 k€ pour la CVAE et 78 k€ pour la C3S. Les dettes sociales correspondent essentiellement aux provisions pour congés payés (2,6 M€) et primes à payer (8,9 M€), charges sociales comprises. Effectifs L’effectif moyen 2022 s’élève à 452 personnes et l’effectif au 31 décembre 2022 à 437 personnes. Honoraires de commissariat aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes ﬁgurant au compte de résultat s’élèvent à 271 K€ dont 237 K€ liés à la certiﬁcation des comptes et 20 K€ aux services au titre des services autres que la certiﬁcation des comptes. Ces derniers concernent essentiellement le rapport sur les conventions réglementées, la revue du Rapport de gestion, la lettre de ﬁn de travaux et l’attestation portant sur des ratios ﬁnanciers. 6.3.4.5 Engagements hors bilan (en milliers d’euros) Effets escomptés non échus Néant Cautions bancaires en lieu et place des dépôts de garantie des locaux loués 287 Cautions bancaires pour garantie de bonne ﬁn sur projet 110 Cautions bancaires pour garantie de paiement de dettes ﬁscales 177 Cautions bancaires pour garantie de paiement de factures fournisseurs Néant Engagement de retraite non provisionnés (pertes/gains actuariels) - 1 303 Cautions données aux ﬁliales pour garantie d’appel d’offres Néant Cautions données aux ﬁliales pour garantie des baux Néant Indemnités de cessation de fonctions du Directeur Général 709 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles Néant Instruments de couverture de taux Néant Instruments de couverture de change Néant
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 06 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Annexe aux comptes annuels 2022 225 6.3.4.6 Cautions bancaires En mai 2013, une caution de 103 k€ a été mise en place pour nos locaux de Puteaux 3. Une première caution de 41 k€ dont la main levée a été effective au 30 novembre 2022 ; et une seconde de 62 k€ dont la main levée sera effective au 10 décembre 2024. Les cautions bancaires pour garantie de bonne ﬁn sur projets s’élèvent à 110 k€ au 31 décembre 2022. Une caution pour garantie de paiement de dettes ﬁscales a été mise en place en août 2014 pour un montant de 177 k€. Nous allons demander la main levée de cette caution sur 2023. Engagement de retraite La part non provisionnée des gains actuariels sur l’engagement de retraite s’élève à ﬁn 2022 à 1 303 k€. Indemnité Une indemnité en cas de cessation de fonction du Directeur Général a été ﬁxée à 756 k$ (soit 709 k€ au taux du dollar au 31 décembre 2022). Faits exceptionnels et litiges À la connaissance de la Société, il n’existe pas de litige ou de fait exceptionnel susceptibles d’avoir une incidence sur la situation ﬁnancière, l’activité ou les résultats de la Société. 6.3.4.7 Tableau des filiales et participations Société Montants en euros Capital Capitaux propres autres que le capital Quote‑ part du capital détenue (en pourcentage) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéﬁce ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Brute Nette Axway Software (France) Axway UK Ltd (Royaume‑Uni) 112 748 (36 577) 99,998 % 148 270 148 270 1 401 784 14 171 152 43 019 - Axway GmbH (Allemagne) 425 000 22 611 547 100 % 23 038 194 23 038 194 - 28 131 203 3 727 369 6 820 000 Axway Srl (Italie) 98 040 (17 930) 100 % 98 127 98 127 - 4 961 090 130 818 Axway software Iberia (Espagne) 1 000 000 (63) 100 % 1 000 000 1 000 000 - 3 501 940 340 - Axway Nordic (Suède) 8 991 768 907 100 % 20 706 081 848 062 - 4 093 149 68 594 - Axway Inc. (États‑Unis) 3 112 148 639 100 % 154 946 354 154 946 354 39 034 815 185 826 099 16 954 364 - Axway BV (Pays‑Bas) 18 200 (3 505) 100 % 200 000 200 000 - 4 614 189 13 772 - Axway Belgium (Belgique) 1 000 000 (18 712) 99,9 % 999 000 999 000 - 9 623 546 123 004 - Axway Romania Srl (Roumanie) 10 605 3 448 375 100 % 1 972 250 1 972 250 - 15 332 579 1 422 961 - Axway SAS (France) 45 000 (21 469) 100 % 45 000 - 892 - (2 143) - Axway Pte Ltd (Singapour) 139 860 535 877 100 % 1 1 - 9 473 147 244 633 259 796 Axway Ltd (Hongkong) 12 025 547 313 100 % 1 1 - 3 002 138 87 441 - Axway Pty (Australie) 63 723 38 795 100 % 1 1 - 8 828 828 98 078 531 656 Axway Software China (Chine) 1 543 671 (1 543 593) 100 % 1 1 - 1 881 854 5 273 - Axway Bulgaria EOOD (Bulgarie) 2 556 1 097 985 100 % 979 846 979 846 - 13 649 630 865 106 1 227 101 Axway Distribution France (France) 51 000 (16 673) 100 % 52 800 - 6 500 - (1 311) - Axway Ltd (Irlande) 180 891 130 843 100 % 42 841 900 42 841 900 7 675 024 22 858 056 (79 342) - Axway Software Do Brasil (Brésil) 9 850 (7 974 203) 99,991 % 12 543 - 1 648 454 7 105 863 (874 347) - Axway Switzerland (Suisse) 20 311 179 100 % 18 210 18 210 453 218 1 234 820 41 821 - DXchange (Inde) 1 134 (243 741) 99,99 % 9 857 648 8 857 648 - - (18 474) - DXvmt (Inde) 11 (515 073) 100 % - - - 538 895 59 681 -
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 06 Comptes annuels Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Axway Software SA 226 6.4. Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Axway Software SA (en euros) 2022 2021 2020 2019 2018 Capital en ﬁn d’exercice Capital social 43 267 194 43 267 194 42 702 132 42 450 762 42 450 762 Nombre des actions ordinaires existantes 21 633 597 21 633 597 21 351 066 21 225 381 21 225 381 Nombre d’obligations convertibles en actions Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 181 819 914 167 254 376 156 706 577 163 568 230 157 202 173 Résultat avant impôts, participation, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions - 22 153 401 8 853 621 - 15 140 745 12 541 571 19 905 290 Impôts sur les bénéﬁces - 5 444 850 - 5 806 999 - 8 063 764 - 7 559 470 - 6 559 179 Participation + Intéressement des salariés due au titre de l’exercice 958 358 754 623 903 829 714 193 555 044 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions - 8 037 822 - 7 843 108 - 18 162 775 14 828 878 22 812 473 Résultat distribué 8 653 439 8 653 439 8 540 426 0 8 490 152 Résultats par action (y compris actions autodétenues) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions - 0,77 0,68 - 0,37 0,91 1,22 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions - 0,37 - 0,36 - 0,85 0,70 1,07 Dividende attribué à chaque action 0,40 0,40 0,40 0,00 0,40 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 452 477 483 489 477 Montant de la masse salariale de l’exercice 44 387 071 43 808 036 41 973 124 38 739 302 39 316 093 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 19 127 031 17 927 150 19 729 625 17 603 997 17 086 210
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 06 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 227 6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société Axway Software, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Axway Software relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdis par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823‑9 et R.823‑7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des fonds de commerce (Notes 1.2 et 2.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2022, la valeur des fonds de commerce ﬁgurant au bilan s’élève à 38,8 millions d’euros. Ces actifs ne sont pas systématiquement amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture et dès qu’un indice de perte de valeur est identiﬁé, tel qu’indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels. Une dépréciation est constatée si la valeur nette comptable du fonds de commerce est supérieure à sa valeur actuelle correspondant au montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d’usage. Nous avons considéré que l’évaluation des fonds de commerce est un point clé de notre audit en raison de leur importance signiﬁcative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur actuelle par la direction. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : Reconnaissance du chiffre d’affaires (Note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié L’activité de la société inclut plusieurs métiers dont la vente de licences, de support et maintenance, de prestations d’intégration et de formation et enﬁn de souscriptions. Comme indiqué dans la note 1.2 « Chiffres d’affaires » de l’annexe aux comptes annuels, la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires est fonction de la nature des prestations rendues, notamment : er examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation ; ● apprécier le caractère raisonnable des principales estimations réalisées par la direction, notamment, les prévisions de flux de trésorerie, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation retenu ; ● analyser la cohérence des prévisions avec les performances passées. ● Le chiffre d’affaires licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 06 Comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 228 Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution du chiffre d’affaires des contrats à éléments multiples. Etant donné les jugements et estimations de la Direction entrant dans le chiffre d’affaires et la diversité des activités d’Axway en tant qu’éditeur de logiciel, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place par la société aﬁn de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation des exercices du chiffre d’affaires et sur des procédures d’audit de substance. Nos travaux ont notamment consisté à: Evaluation des titres de participation (Notes 1.2 et 2.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les titres de participation ﬁgurant à l’actif au 31 décembre 2022 pour un montant net de 235,9 millions d’euros représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur prix d’acquisition ou de souscription et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de l’actif net des ﬁliales et d’une analyse de perspectives d’évolution et de rentabilité des titres de participation basée sur l’actualisation des ﬂux de trésorerie futurs. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. En conséquence, une variation des hypothèses retenues peut modiﬁer la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons donc considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de notre audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vériﬁer que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justiﬁcation appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires. contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés. Le chiffre d’affaires relatif au métier souscription de type « Software as a service » est comptabilisé progressivement, au rythme où Axway transfère le contrôle du service. ● Le chiffre d’affaires maintenance est reconnu prorata temporis. ● Le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus fréquemment effectuées en mode régie, est reconnu lorsque le service est rendu. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement. ● Pour des contrats à éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…), le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé en appliquant les méthodes décrites ci‑dessus, après avoir attribué les différents montants de chiffre d’affaires à chaque activité. Le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la valeur réelle des autres prestations qui le composent : maintenance, prestations associées. ● évaluer les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et leur efficacité opérationnelle ; ● réaliser des procédures d’audit analytique par nature de prestations rendues, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires ; ● pour un échantillon de contrats sélectionnés selon une approche multicritères : ● apprécier la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de chacune des activités identifiées ; ● vérifier l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à éléments multiples aux différents éléments de ces contrats ; ● rapprocher les données comptables avec le suivi opérationnel des métiers et les données contractuelles ; ● examiner la preuve de facturation du contrat ainsi que son règlement ; ● examiner les preuves de livraisons et réalisation. ● Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. ● vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; ● vérifier les cours de conversion des devises utilisés, le cas échéant. ● obtenir les prévisions d’exploitation des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données historiques ; ● vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; ● apprécier le caractère raisonnable des autres hypothèses retenues, le cas échéant, par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation, telles que le taux de croissance à l’infini ou le taux d’actualisation. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 06 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 229 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441‑6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225‑37‑4, L.22‑10‑9 et L.22‑10‑10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22‑10‑9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22‑10‑11 du code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous comme assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Axway Software par l’assemblée générale du 18 décembre 2000 pour le cabinet Aca Nexia et pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet Aca Nexia et le cabinet Mazars étaient dans la 22 année de leur mission sans interruption, dont 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme ème
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 06 Comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 230 signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L.823‑10‑1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822‑10 à L.822‑14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Paris, le 17 mars 2023 Les Commissaires aux comptes Mazars Jérôme Neyret Associé Aca Nexia Sandrine Gimat Associée il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette ● appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 231 Capital et actions Axway Software RFA 7.1 Informations générales 232 7.2 Répartition du capital 232 7.2.1 Opérations récentes – Franchissement de seuils 234 7.2.2 Nombre approximatif d’actionnaires 234 7.2.3 Actionnariat salarié 234 7.2.4 Pacte d’actionnaires déclarés aux autorités boursières 235 7.2.5 Contrôle de la Société 235 7.3 Évolution du capital 236 7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d’actions et contrat de liquidité 239 7.4.1 Opérations réalisées en 2022 au titre du programme de rachat d’actions 239 7.4.2 Opérations réalisées en 2022 au titre du contrat de liquidité 239 7.4.3 Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 239 7.5 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital 240 I. Délégations de compétences consenties lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 240 II. Délégations de compétences consenties lors de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 242 7.6 Options de souscription d’actions 245 7.7 Cours de bourse et volumes d’échanges 245 7.8 Dividende 246 7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 247 7.9.1 Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) 247 7.9.2 Indivisibilité des actions – Nue‑propriété – Usufruit (article 13 des statuts) 247 7.10 Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce 248
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 07 Capital et actions Axway Software Informations générales 232 La répartition du capital d’Axway soutient le projet stratégique de performance et de durabilité de la Société. Ainsi, la part du capital détenue par les actionnaires de référence favorise la stabilité mais aussi la ﬂexibilité des décisions en matière de gouvernance. L’actionnariat salarié, pour sa part, encourage l’engagement des collaborateurs. Le contrat de liquidité, conﬁé à un prestataire de services d’investissement depuis l’introduction en bourse, a pour objectif de ﬂuidiﬁer les échanges de titres de la Société sur le marché secondaire. 7.1 Informations générales Axway Software a été introduit sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 14 juin 2011. L’action Axway Software est cotée sur le compartiment B d’Euronext et éligible au PEA, au PEA‑PME et au SRD. Au 31 décembre 2022, le capital d’Axway Software était composé de 21 633 597 actions de 2€ de valeur nominale chacune, entièrement libérées, soit un capital social d’un montant de 43 267 194 €. Compte tenu de l’existence d’actions à droit de vote double et de l’absence de droit de vote conféré aux actions autodétenues, le nombre total de droits de vote exerçables attachés au capital au 31 décembre 2022 était de 35 809 394. Les évolutions du capital social au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont précisées à la section 7.3 « Évolution du capital » du présent chapitre 7. Au 31 décembre 2022, si toutes les actions gratuites étaient exercées, cela donnerait lieu à l'émission ou au rachat de 719 582 actions. À la connaissance de la Société il n’existe aucun nantissement d’actions Axway Software inscrites au nominatif et représentant une part importante du capital de la Société. Les actions détenues par la Société dans ses ﬁliales ne sont pas grevées de sûretés. 7.2 Répartition du capital Actionnaires 31/12/2022 Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables Sopra Steria Group SA 6 913 060 31,96 % 13 826 120 13 826 120 38,61 % Sopra GMT 4 503 321 20,82 % 9 006 642 9 006 642 25,15 % Famille Pasquier 22 970 0,11 % 42 350 42 350 0,12 % Famille Odin 292 059 1,35 % 477 912 477 912 1,33 % Management 317 877 1,47 % 518 760 518 760 1,45 % Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA 12 049 287 55,70 % 23 871 784 23 871 784 66,66 % Public 8 933 622 41,30 % 11 937 610 11 937 610 33,34 % Autodétention 650 688 3,01 % 650 688 0 0% Total 21 633 597 100 % 36 460 082 35 809 394 100 % (1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3) Calculé par différence. (1) (1) (1) (2) (3)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 07 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Répartition du capital 233 À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2022, seuls Caravelle, Lazard Frères Gestion et Long Path Partners détenaient plus de 5% du capital avec respectivement 2 572 458, 1 172 900 et 1 139 700 actions représentant 11,89 %, 5,42 % et 5,27 % du capital. Aucune modiﬁcation signiﬁcative de la structure capitalistique de la Société n’est intervenue en 2022. Actionnaires Au 31/12/2021 Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables Sopra Steria Group SA 6 913 060 31,96 % 13 826 120 13 826 120 38,32 % Sopra GMT 4 503 321 20,82 % 9 006 642 9 006 642 24,96 % Famille Pasquier 22 970 0,11 % 42 350 42 350 0,12 % Famille Odin 292 059 1,35 % 477 912 477 912 1,32 % Management 316 177 1,46 % 524 319 524 319 1,45 % Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA 12 047 587 55,69 % 23 877 343 23 877 343 66,18 % Public 9 229 824 42,66 % 12 202 183 12 202 183 33,82 % Autodétention 356 186 1,65 % 356 186 0 0% Total 21 633 597 100 % 36 435 712 36 079 526 100 % (1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3) Calculé par différence. Actionnaires Au 31/12/2020 Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables Sopra Steria Group SA 6 913 060 32,38 % 13 826 120 13 826 120 38,25 % Sopra GMT 4 503 321 21,09 % 9 006 642 9 006 642 24,92 % Famille Pasquier 29 970 0,14 % 49 502 49 502 0,14 % Famille Odin 297 309 1,39 % 527 904 527 904 1,46 % Management 340 952 1,60 % 566 474 566 474 1,57 % Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA 12 084 612 56,60 % 23 976 642 23 976 642 66,34 % Public 9 229 476 43,23 % 12 166 819 12 166 819 33,66 % Autodétention 36 978 0,17 % 36 978 0 0% Total 21 351 066 100 % 36 180 439 36 143 461 100 % (1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3) Calculé par différence. (1) (1) (1) (2) (3) (1) (1) (1) (2) (3)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 07 Capital et actions Axway Software Répartition du capital 234 Le capital de Sopra GMT, holding d’animation d’Axway et de Sopra Steria, était réparti de la façon suivante au 31 décembre 2022 : Actionnariat de Sopra GMT 31/12/2022 31/12/2021 Actionnaires Actions % du capital Actions % du capital Famille Pasquier 318 050 68,47 % 318 050 68,27 % Famille Odin 132 050 28,43 % 132 050 28,34 % Managers actifs et retraités Sopra Steria Group 12 604 2,71 % 12 604 2,71 % Autodétention 1 823 0,39 % 3 170 0,68 % Total 464 527 100 % 465 874 100 % 7.2.1 Opérations récentes – Franchissement de seuils Il est rappelé que les actionnaires de la Société sont soumis aux lois et règlements en vigueur en matière de déclaration de franchissement de seuils et d’intention. Par ailleurs, la Société a pris soin de compléter le dispositif légal en ajoutant un article statutaire stipulant ceci : « Tout actionnaire dont la participation dans le capital franchit les seuils de 3 % ou 4 % du capital ou des droits de vote est tenu d’en informer la Société, dans les mêmes formes et suivant les mêmes calculs que ceux prévus par la loi pour les déclarations de franchissement de seuils légaux » (article 28 des statuts). Par courrier reçu le 4 juillet 2022, la société Moneta Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 3% du capital d’Axway en date du 29 juin 2022. Par un nouveau courrier le 14 septembre 2022, la même société Moneta Asset Management a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 3% du capital d’Axway en date du 12 septembre 2022. À cette date, Moneta Asset Management détenait 583 164 actions, soit 2,70 % du capital et 1,60 % des droits de vote d’Axway. Par courrier reçu le 2 décembre 2022, la société Long Path Partner, LP, agissant pour le compte du fonds Long Path Partners Smaller Companies Fund, LP, dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital d’Axway en date du 28 novembre 2022. À cette date, Long Path Partner détenait 1 095 185 actions, soit 5,06 % du capital et 3,00 % des droits de vote d’Axway. 7.2.2 Nombre approximatif d’actionnaires Au 31 décembre 2022, le capital d’Axway Software comportait 1 442 actionnaires au nominatif détenant 15 281 773 titres et 30 099 067 droits de vote attachés, soit 70,64 % des actions constituant le capital et 82,55 % des droits de vote théoriques totaux. Sur la base des dernières informations en possession de la Société, le nombre total d’actionnaires est d’environ 4 200. 7.2.3 Actionnariat salarié Au 31 décembre 2022, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑102 du Code de commerce, la détention d’actions de la Société par des salariés de celle‑ci ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‑180 du Code de commerce représentait : soit un total de 463 041 actions représentant 2,14 % du capital social de la Société au 31 décembre 2022. Aucune action, en revanche, n’est détenue par des salariés et/ ou des anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées en application de l’article L. 225‑180 du Code de commerce dans le cadre de fonds communs de placement. Aﬁn de renforcer l’engagement des salariés dans le projet à long terme de l’entreprise, Axway a plusieurs fois procédé à des attributions d’actions gratuites auxquelles tous les collaborateurs en poste étaient éligibles : 2 970 actions dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ; ● 10 452 actions dans le cadre d’un FCPE ; ● 449 619 actions inscrites au nominatif dans le cadre d’une détention directe suite à la mise en place de plans d’actions gratuites en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑59 du Code de commerce ; ● faisant suite à l’introduction en Bourse d’Axway de juin 2011, le Conseil d’administration du 14 février 2012 a autorisé l’attribution de 45 actions à chaque collaborateur, les titres devenant disponibles à l’issue de périodes d’acquisition de deux à quatre ans selon les pays ; ● le 22 février 2019, par attribution de 200 actions gratuites à chaque collaborateur actif à cette date sous condition de présence à l’échéance de trois ans. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 07 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Répartition du capital 235 7.2.4 Pacte d’actionnaires déclarés aux autorités boursières Un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert vis- à-vis de Sopra Steria Group a été conclu, pour une durée de deux ans, le 7 décembre 2009 entre Sopra GMT, les groupes familiaux Pasquier et Odin et un groupe de managers. Ce pacte est renouvelable par tacite reconduction, par période de deux ans. Les stipulations dudit pacte ont été étendues aux actions d’Axway Software en vertu d’un avenant en date du 27 avril 2011. Sopra GMT, actionnaire de référence et holding d’animation de Sopra Steria Group et Sopra Steria Group agissent également de concert vis-à-vis d’Axway Software. Il en résulte vis-à-vis de la Société : 7.2.5 Contrôle de la Société Sopra GMT, holding animatrice d’Axway Software et Sopra Steria, exerce un contrôle sur la Société du fait de la détention directe et indirecte (dans le cadre du concert) de plus de la moitié du capital social (55,70 %) et de 66,66 % des droits de vote exerçables. Sopra GMT, dans son rôle de holding animatrice, exerce une inﬂuence considérable sur l’activité, la stratégie et le développement de la Société. Toutefois la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive dans la mesure où : L’Assemblée Générale des actionnaires du 4 juin 2014 a instauré la mise en place de droits de vote double au sein de la Société, en application des modiﬁcations légales survenues. L’instauration des droits de vote double permet à la Société de renforcer la stabilité de son actionnariat et ainsi de se concentrer sur des projets à moyen et long termes. un engagement de concertation des parties afin de mettre en œuvre une politique commune et, d’une façon générale, afin d’arrêter toute décision importante ; ● un engagement de concertation des parties dans le cadre de la désignation et du renouvellement des organes sociaux de la Société, les managers s’engageant à faciliter la désignation de toute personne proposée par les familles Odin et Pasquier et par Sopra GMT ; ● un engagement de concertation des parties dans le cadre de tout projet d’acquisition ou de cession de plus de 0,20 % du capital ou des droits de vote de la Société ; ● un engagement de concertation des parties afin d’adopter une stratégie commune en cas d’offre publique sur les titres de la Société ; ● un droit de préemption au profit des familles Odin, Pasquier, de Sopra GMT en cas de cession par (i) un manager d’actions de la Société (droit de premier rang pour Sopra GMT, second rang pour la famille Pasquier, troisième rang pour la famille Odin, quatrième rang pour Sopra Développement) et (ii) la société Sopra Développement d’actions de la Société (droit de premier rang pour Sopra GMT, second rang pour la famille Pasquier, troisième rang pour la famille Odin). Le prix d’exercice du droit de préemption sera égal (x) au prix convenu entre le cédant et le cessionnaire en cas de cession hors marché, (y) à la moyenne des dix derniers jours de Bourse précédant la notification de la cession en cas de cession sur le marché, (z) dans les autres cas, la valeur retenue pour les actions dans le cadre de l’opération. ● la Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext actualisé en septembre 2021 en raison de sa compatibilité avec la taille de l’entreprise et la structure de son capital ; ● les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées depuis la cotation de la Société. Cette dissociation des fonctions a été reconduite lors de la nomination du Directeur Général actuel ; ● le Conseil d’administration de la Société a, sur la base des préconisations du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise de la Société, qualifié, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext applicable, neuf administrateurs d’« indépendants » (soit plus de 50 % de ses membres) à savoir Mesdames Emma Fernandez, Helen Louise Heslop, Véronique de la Bachelerie et Marie‑Hélène Rigal‑Drogerys, ainsi que Messieurs Pascal Imbert, Hervé Saint‑Sauveur, Michael Gollner, Yves de Talhouët et Hervé Déchelette lors de la réunion du 26 janvier 2023 ; ● les administrateurs sont soumis à l’obligation de respecter l’intérêt social, les règles figurant dans le Code de déontologie boursière, le règlement intérieur du Conseil ● d’administration et la Charte éthique, ainsi que les règles participant d’une bonne gouvernance telle que définie dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil) ; le Conseil d’administration de la Société a procédé à la constitution d’un Comité d’audit chargé de l’examen des comptes, incluant la Taxinomie verte, de la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du suivi du contrôle légal des comptes et de la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes de la Société (voir chapitre 4). La création du Comité d’audit de la Société et sa composition à 86 % d’administrateurs indépendants permettent d’éviter un contrôle éventuellement abusif exercé sur la Société par les actionnaires agissant de concert ; ● le Conseil d’administration de la Société a, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, mis en place une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts ; ● le Conseil d’administration de la Société a constitué un Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance, renommé en 2021 Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, ayant notamment pour mission d’examiner l’indépendance des administrateurs et les situations de conflit d’intérêts. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 07 Capital et actions Axway Software Évolution du capital 236 7.3 Évolution du capital Date Nature de l’opération Montant du capital après opération (en euros) Nombre d’actions Apports Nominal Créées Total Nominal Primes ou réserves 2008 75 620 000 38 € 1 990 000 - - 2009 75 620 000 38 € 1 990 000 - - 2010 75 620 000 38 € 1 990 000 - - 2011 Division du nominal par 8 75 620 000 4,75 € 15 920 000 - - 2011 Augmentation de capital par incorporation de réserves 76 572 437 4,75 € 200 513 16 120 513 - - 2011 Réduction du capital par réduction du nominal 32 241 026 2€ 16 120 513 44 331 44 331 2011 Augmentation de capital par levée d’options 40 301 282 2€ 4 030 128 20 150 641 - - 2012 Augmentation de capital par levée d’options 40 642 076 2€ 170 397 20 321 038 - - 14/02/2013 Augmentation de capital par émission d’actions gratuites 40 642 166 2€ 45 20 321 083 - - 18/06/2013 Augmentation de capital par levée d’options 40 709 974 2€ 33 904 20 354 987 - - 19/09/2013 Augmentation de capital par levée d’options 40 760 834 2€ 25 430 20 380 417 - - 20/09/2013 Augmentation de capital par levée d’options 40 780 834 2€ 10 000 20 390 417 - - 25/09/2013 Augmentation de capital par levée d’options 40 899 496 2€ 59 331 20 449 748 - - 26/09/2013 Augmentation de capital par levée d’options 40 913 400 2€ 6 952 20 456 700 - - 29/09/2013 Augmentation de capital par levée d’options 40 930 354 2€ 8 477 20 465 177 - - 01/2014 Augmentation de capital par levée d’options 40 981 208 2€ 25 427 20 490 604 - - 02/2014 Augmentation de capital par levée d’options 41 032 068 2€ 25 430 20 516 034 - - 02/2014 Augmentation de capital par émission d’actions gratuites 41 082 378 2€ 25 155 20 541 189 - - 04/2014 Augmentation de capital par levée d’options 41 099 332 2€ 8 477 20 549 666 - - 06/2014 Augmentation de capital par levée d’options 41 111 632 2€ 6 150 20 555 816 - - 08/2014 Augmentation de capital par levée d’options 41 114 632 2€ 1 500 20 557 316 - - 09/2014 Augmentation de capital par levée d’options 41 124 432 2€ 4 900 20 562 216 - - 10/2014 Augmentation de capital par levée d’options 41 132 182 2€ 3 875 20 566 091 - - 12/2014 Augmentation de capital par levée d’options 41 136 276 2€ 8 567 20 568 138 - - 01/2015 Augmentation de capital par levée d’options 41 154 182 2€ 8 953 20 577 091 - - 04/2015 Augmentation de capital par levée d’options 41 161 682 2€ 3 750 20 580 841 - - 05/2015 Augmentation de capital par levée d’options 41 170 182 2€ 4 250 20 585 091 - - 06/2015 Augmentation de capital par levée d’options 41 171 082 2€ 450 20 585 541 - - 07/2015 Augmentation de capital par levée d’options 41 171 932 2€ 425 20 585 966 - - 08/2015 Augmentation de capital par levée d’options 41 399 932 2€ 114 000 20 699 966 - - 09/2015 Augmentation de capital par levée d’options 41 435 072 2€ 17 570 20 717 536 - - 10/2015 Augmentation de capital par levée d’options 41 456 832 2€ 10 880 20 728 416 - - 11/2015 Augmentation de capital par levée d’options 41 539 032 2€ 41 100 20 767 516 - -
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 07 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Évolution du capital 237 Date Nature de l’opération Montant du capital après opération (en euros) Nombre d’actions Apports Nominal Créées Total Nominal Primes ou réserves 01/2016 Augmentation de capital par levée d’options 41 550 782 2€ 1 475 20 775 391 - - 02/2016 Augmentation de capital par émission d’actions gratuites 41 596 862 2€ 23 040 20 798 431 - - 02/2016 Augmentation de capital par levée d’options 41 597 862 2€ 500 20 798 931 - - 04/2016 Augmentation de capital par levée d’options 41 602 362 2€ 1 500 20 801 181 - - 05/2016 Augmentation de capital par levée d’options 41 604 362 2€ 1 000 20 802 181 - - 06/2016 Augmentation de capital par levée d’options 41 609 362 2€ 2 500 20 804 681 - - 07/2016 Augmentation de capital par levée d’options 41 625 012 2€ 7 825 20 812 506 - - 08/2016 Augmentation de capital par levée d’options 41 639 612 2€ 7 300 20 819 806 - - 09/2016 Augmentation de capital par levée d’options 41 642 612 2€ 1 500 20 821 306 - - 10/2016 Augmentation de capital par levée d’options 41 647 612 2€ 2 500 20 823 806 - - 11/2016 Augmentation de capital par levée d’options 41 697 812 2€ 25 100 20 848 906 - - 12/2016 Augmentation de capital par levée d’options 42 042 078 2€ 172 133 21 021 039 - - 01/2017 Augmentation de capital par levée d’options 42 143 712 2€ 50 817 21 071 856 - - 02/2017 Augmentation de capital par levée d’options 42 164 408 2€ 10 348 21 082 204 - - 03/2017 Augmentation de capital par levée d’options 42 271 252 2€ 53 422 21 135 626 - - 04/2017 Augmentation de capital par levée d’options 42 303 522 2€ 16 135 21 151 761 - - 05/2017 Augmentation de capital par levée d’options 42 327 522 2€ 12 000 21 163 761 - - 06/2017 Augmentation de capital par levée d’options 42 375 412 2€ 23 945 21 187 706 - - 07/2017 Augmentation de capital par levée d’options 42 382 412 2€ 3 500 21 191 206 - - 08/2017 Augmentation de capital par levée d’options 42 384 412 2€ 1 000 21 192 206 - - 09/2017 Augmentation de capital par levée d’options 42 405 212 2€ 10 400 21 202 606 - - 10/2017 Augmentation de capital par levée d’options 42 407 212 2€ 1 000 21 203 606 - - 12/2017 Augmentation de capital par levée d’options 42 420 462 2€ 6 625 21 210 231 - - 01/2018 Augmentation de capital par levée d’options 42 428 562 2€ 4 050 21 214 281 - - 02/2018 Augmentation de capital par levée d’options 42 432 562 2€ 2 000 21 216 281 - - 03/2018 Augmentation de capital par levée d’options 42 438 762 2€ 3 100 21 219 381 - - 05/2018 Augmentation de capital par levée d’options 42 443 762 2€ 2 500 21 221 881 - - 06/2018 Augmentation de capital par levée d’options 42 447 762 2€ 2 000 21 223 881 - - 07/2018 Augmentation de capital par levée d’options 42 448 762 2€ 500 21 224 381 - - 09/2018 Augmentation de capital par levée d’options 42 450 762 2€ 1 000 21 225 381 - - 03/2020 Augmentation de capital par émission d’actions gratuites 42 614 594 2€ 81 916 21 307 297 - - 05/2020 Augmentation de capital par émission d’actions gratuites 42 617 532 2€ 1 469 21 308 766 - - 08/2020 Augmentation de capital par levée d’options 42 622 532 2€ 2 500 21 311 266 - - 09/2020 Augmentation de capital par levée d’options 42 632 532 2€ 5 000 21 316 266 - - 11/2020 Augmentation de capital par levée d’options 42 690 182 2€ 28 825 21 345 091 - - 12/2020 Augmentation de capital par levée d’options 42 702 132 2€ 5 975 21 351 066 - -
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 07 Capital et actions Axway Software Évolution du capital 238 Date Nature de l’opération Montant du capital après opération (en euros) Nombre d’actions Apports Nominal Créées Total Nominal Primes ou réserves 01/2021 Augmentation de capital par levée d’options 42 710 432 2€ 4 150 21 355 216 - - 02/2021 Augmentation de capital par levée d’options 42 715 432 2€ 2 500 21 357 716 - - 03/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 023 590 2€ 12198 21 511 795 - - 04/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 087 170 2€ 31790 21 543 585 - - 05/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 118 020 2€ 15425 21 559 010 - - 06/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 138 520 2€ 10250 21 569 260 - - 07/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 145 120 2€ 3 500 21 572 560 - - 08/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 152 320 2€ 3 400 21 576 160 - - 09/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 166 120 2€ 6 900 21 583 060 - - 10/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 204 820 2€ 19350 21 602 410 - - 11/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 267 194 2€ 31187 21 633 597 - -
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 07 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d’actions et contrat de liquidité 239 7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d’actions et contrat de liquidité Au 31 décembre 2022, l’autodétention d’Axway représentait 650 688 titres, soit 3,01 % du capital. À cette date, Axway possédait 41 497 de ses propres actions à travers un contrat de liquidité et 609 191 autres issues d’un programme de rachat. 7.4.1 Opérations réalisées en 2022 au titre du programme de rachat d’actions Au cours de l’exercice 2022, Axway a acquis, dans le cadre des autorisations données à son Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, 725 000 de ses propres titres grâce à différentes mises en œuvre de son programme de rachat d’actions. Ces actions ont été acquises à un cours moyen de 18,92 €, soit un coût total de 13 715 938 €. Le montant des frais de négociation supportés en sus par Axway s’élève à 0,1 % du coût brut total, auquel s’ajoute la taxe sur les transactions ﬁnancières. Ces rachats d’actions propres répondent à des objectifs de couverture d’obligations souscrites par Axway dans le cadre de la mise en place de plans d’actions de performance au proﬁt de ses collaborateurs. 7.4.2 Opérations réalisées en 2022 au titre du contrat de liquidité À partir du 14 juin 2011 et pour des périodes de 12 mois renouvelables par tacite reconduction, la Société a conﬁé à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conformément aux différentes résolutions approuvées par les Assemblées Générales. Dans le cadre de ce mandat, Kepler Cheuvreux intervient pour le compte d’Axway Software sur le marché boursier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres, et d’éviter les décalages de cours non justiﬁés par la tendance du marché. Au 31 décembre 2022, Axway Software détenait 41 497 actions dans le cadre de son contrat de liquidité. En 2022, la Société n’a pas conclu d’opération sur produits dérivés portant sur ses actions et n’a pas réalisé d’achat ou de vente de ses actions par exercice ou à l’échéance de produits dérivés. Initialement, la Société a affecté la somme de 1 M€ à la mise en œuvre de son contrat de liquidité. Ce contrat a été amendé suite à l’entrée en vigueur du règlement européen (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2014 sur les abus de marché, des dispositions du règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le règlement européen 596/2014, des articles L. 225‑209 et suivants du Code du commerce et de la décision AMF n° 2018‑01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. 7.4.3 Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 En application des articles 241‑2 et suivants du règlement général de l’AMF et L. 451‑3 du Code monétaire et ﬁnancier, et conformément à la réglementation européenne ainsi qu’à la décision AMF n° 2018‑01 du 2 juillet 2018, le présent descriptif porte sur les objectifs et modalités du programme de rachat de ses propres actions par Axway Software qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023. Pour ce programme de rachat d’actions, le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme ne peut pas dépasser 101 677 906 €, hors frais d’acquisition pour un nombre maximum d’actions de 2 163 360. Il a été décidé également que la Société ne pourra en aucun cas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social. L’autorisation de mise en œuvre du programme de rachat d’actions serait accordée au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 (voir chapitre 8, section 8.2 « Exposé des motifs et texte des résolutions ») aﬁn de poursuivre les objectifs suivants : couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 225‑180 du Code de commerce ; (a) attribuer des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés (ou à certaines catégories d’entre eux) de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ; (b)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 07 Capital et actions Axway Software Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital 240 Les points a, b, c bénéﬁcient d’une présomption de légalité irréfragable en application du règlement européen (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2014 sur les abus de marché et des dispositions du règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le règlement européen 596/2014. Le point f bénéﬁcie d’une présomption irréfragable de conformité sur la base de la décision de l’AMF n° 2018‑01 du 2 juillet 2018. La Société ne pourra en revanche pas utiliser cette résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le cadre des dispositions légales et réglementaires (et, notamment, des dispositions des articles 231‑1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers) en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société. 7.5 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital Le tableau ci‑dessous récapitule les délégations en cours de validité au 31 décembre 2022 accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à l’article L. 225‑37‑4 3°du Code de commerce. I. Délégations de compétences consenties lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (15 résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 25 mai 2021 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 25 juillet 2023 Montant total de la délégation (en euros) 20 000 000 Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde (en euros) 20 000 000 (1) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions et limitée par la 19 résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. attribuer des actions gratuites au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225‑197‑1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles (ou à certaines catégories d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ; (c) conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; (d) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; (e) assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de (f) marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 %, au nombre d’actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation ; procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires. (g) e (1) e
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 07 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital 241 Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de Souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (16 résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 25 mai 2021 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 25 juillet 2023 Montant total de la délégation (en euros) 20 000 000 200 000 000 (titres de créance) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde (en euros) 20 000 000 200 000 000 (1) Étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 19 résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application de la 16 résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 et des 12 et 13 résolutions de l’Assemblée du 3 juin 2020 (17 résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 25 mai 2021 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 25 juillet 2023 Montant total de la délégation Limite des plafonds prévus par les 12 , 13 et 16 résolutions Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde (en euros) 20 000 000 200 000 000 Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange (18 résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 25 mai 2021 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 25 juillet 2023 Montant total de la délégation 10 % du capital social Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde 10 % du capital social (1) Ce montant s’impute sur le plafond ﬁxé par la 19 résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. e (1) (1) e e e e e e e e e (1) (1) e
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 07 Capital et actions Axway Software Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital 242 Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (19 résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 25 mai 2021 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 25 juillet 2023 Montant total de la délégation (en euros) 20 000 000 200 000 000 (titres de créances) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde (en euros) 20 000 000 (1) Somme globale du montant nominal maximum des augmentations de capital social pouvant être décidées sur le fondement des 16 et 18 résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 et des 12 et 13 résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020. Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés du groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (20 résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 25 mai 2021 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 25 juillet 2023 Montant total de la délégation 3 % du capital social au jour de l’AG Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde 3 % du capital social au jour de l’AG (1) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisés par les autres résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. II. Délégations de compétences consenties lors de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titre de créance et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier (15 résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 24 juillet 2024 Montant total de la délégation 10 000 000 100 000 000 (titres de créance) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde 10 000 000 100 000 000 (titres de créance) (1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital ﬁxée par la 18 résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022. e (1) e e e e e (1) (1) e (1) (1) (1) (1) e
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 07 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital 243 Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (16 résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 24 juillet 2024 Montant total de la délégation 20 000 000 200 000 000 (titres de créance) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde 20 000 000 200 000 000 (titres de créance) (1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital ﬁxée par la 18 résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022. Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 15 et 16 résolutions de la présente Assemblée Générale (17 résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 24 juillet 2024 Montant total de la délégation Limites des plafonds prévus respectivement par les 15 et 16 résolutions Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde 20 000 000 200 000 000 (titres de créance) (1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital ﬁxée par la 18 résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022. Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (18 résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 24 juillet 2024 Montant total de la délégation (en euros) 20 000 000 Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde 20 000 000 e (1) (1) (1) (1) e e e e e e (1) (1) e e (1) (1)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 07 Capital et actions Axway Software Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital 244 Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (19 résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 38 mois Date d’échéance 24 juillet 2025 Montant total de la délégation 4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice 1,22 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Solde 2,78 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux (20 résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 38 mois Date d’échéance 24 juillet 2025 Montant total de la délégation 1 % du nombre d’actions compostant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde 1 % du nombre d’actions compostant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés du groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (21 résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 24 juillet 2024 Montant total de la délégation 3 % du capital social au jour de l’AG Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde 3 % du capital social au jour de l’AG (1) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisés par les autres résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022. e e e (1) (1)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 07 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Options de souscription d’actions 245 7.6 Options de souscription d’actions Le tableau ci‑dessous résume l’état au 31 décembre 2022 des plans d’options de souscription d’actions attribuées par Axway à ses collaborateurs : Date d’attribution Situation à l’origine Période d’exercice des options Situation début de période Variations de la période, nombre d’options : Situation au 31/12/2022 Nombre d’options Prix d’exercice Date de début Date de ﬁn Nombre d’options Prix d’exercice attribuées annulées exercées Nombre d’options Prix d’exercice PLAN N° 3 – Plan d’options 2011, émission maximum de 1 033 111 actions* 18/11/2011 516 175 14,90 € 18/05/2014 18/11/2021 63 675 14,90 € - - 7 325 - 56 350 - 14,90 € 18/11/2011 516 175 14,90 € 18/11/2016 18/11/2021 66 375 14,90 € - - 7 325 - 59 050 - 14,90 € 28/03/2013 131 250 15,90 € 28/09/2015 18/11/2021 12 201 15,90 € - - - 12 201 - 15,90 € 28/03/2013 131 250 15,90 € 28/03/2018 18/11/2021 13 049 15,90 € - - - 13 049 - 15,90 € TOTAL DES PLANS 1 394 850 155 300 - - 14 650 - 140 650 - * Augmenté par avenant à 1 295 611 en juin 2013. 7.7 Cours de bourse et volumes d’échanges Cours moyen et volumes mensuels du titre AXW.PA 0 50 100 150 200 250 0 5 10 15 20 25 Janv. Fév. Mars Avr. Mai Juin Juil. Août Sept. Oct. Nov. Déc. (en euros) Cours moyen de l’action à la fermeture Cours moyen de l’action à la fermeture (en milliers d’actions) Échanges par mois
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 07 Capital et actions Axway Software Dividende 246 Évolution du cours de l’action en 2022 Mois Plus haut Date du plus haut Plus bas Date du plus bas Dernier cours Cours moyen à l'ouverture Cours moyen à la clôture Volume mensuel Capitaux échangés (en euros) Nombre de séances de cotation Janvier 2022 27,10 04‑jan‑2022 17,00 28‑jan‑2022 17,45 23,26 22,83 202 182 4 205 877 21 Février 2022 19,10 14‑fev‑2022 16,70 01‑fev‑2022 18,55 18,08 18,12 105 513 1 854 306 20 Mars 2022 18,60 01‑mar‑2022 15,15 11‑mar‑2022 16,80 16,81 16,78 228 769 3 913 952 23 Avril 2022 17,40 29‑avr‑2022 16,65 05‑avr‑2022 17,40 16,83 16,84 133 963 2 257 370 19 Mai 2022 17,40 13‑mai‑2022 16,60 17‑mai‑2022 17,00 17,08 17,07 87 617 1 500 730 22 Juin 2022 18,00 30‑juin‑2022 16,90 20‑juin‑2022 17,80 17,28 17,30 69 849 1 208 452 22 Juillet 2022 19,00 29‑juil‑2022 17,65 01‑juil‑2022 19,00 18,21 18,27 66 821 1 236 179 21 Août 2022 21,20 26‑août‑2022 18,75 05‑août‑2022 21,00 19,97 20,06 130 747 2 614 128 23 Septembre 2022 21,00 13‑sept‑2022 16,50 29‑sept‑2022 16,90 19,78 19,64 172 644, 3 515 300 22 Octobre 2022 17,75 18‑oct‑2022 15,45 31‑oct‑2022 15,70 16,91 16,87 111 963 1 828 097 21 Novembre 2022 16,35 21‑nov‑2022 15,60 03‑nov‑2022 16,20 15,98 16,01 108 106 1 742 159 22 Décembre 2022 17,00 29‑dec‑2022 15,20 12‑dec‑2022 16,65 16,12 16,12 169 326 2 742 357 21 7.8 Dividende Le Conseil d’administration étudie annuellement, compte tenu du résultat réalisé au titre de l’exercice écoulé, l’opportunité de soumettre au vote des actionnaires une distribution de dividende. La Société fait le choix de ne pas prévoir de politique de distribution particulière et de s’en remettre à l’appréciation annuelle du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration d’Axway, lors de sa réunion du 22 février 2023, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un dividende de 0,40 € par action.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 07 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 247 7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 7.9.1 Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) Il est par ailleurs rappelé, que depuis l’Assemblée Générale du 4 juin 2014, un droit de vote double est attaché aux actions pour lesquelles les actionnaires remplissent les conditions précisées au paragraphe 4 de l’article 31 des statuts, disponibles sur le site Internet d’Axway sous le lien : https://investors.axway.com/fr/ statuts‑reglements‑et‑conventions 7.9.2 Indivisibilité des actions – Nue‑propriété – Usufruit (article 13 des statuts) « Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 1. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. 2. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. » 3. « Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. 1. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu‑propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées 2. Générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre. Toutefois, le nu‑propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées Générales. Son droit de vote ne peut jamais être totalement supprimé. L’usufruitier ne peut pas être privé du droit de voter les décisions concernant l’affectation des bénéfices. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. »
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 07 Capital et actions Axway Software Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce 248 7.10 Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce La structure du capital de la Société est présentée au chapitre 7, section 7.2 du Document d’enregistrement universel. 1. Il n’existe pas de restrictions statutaires aux transferts d’actions, celles‑ci étant librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires en vigueur (article 11 des statuts). 2. La Société et les marchés ont été informés d’un pacte d’actionnaires mis en place entre des actionnaires agissant de concert à l’égard de la Société. Le contenu des informations disponibles à la connaissance de la Société est détaillé au chapitre 7, section 7.2.4 du présent Document d’enregistrement universel, en application de l’article L. 233‑11 du Code de commerce. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‑7 et L. 233‑12 du Code de commerce sont présentées au chapitre 7, section 7.2 du Document d’enregistrement universel. 3. En application de l’article 31 des statuts, toute action, inscrite au nominatif, et détenue par le même actionnaire depuis au moins deux (2) ans dispose d’un droit de vote double. Sous cette réserve, il n’existe pas de droits de contrôle spéciaux visé par l’article L. 225‑100‑3 al. 4 du Code de commerce. Les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet Axway Investisseurs à l’adresse suivante : https://investors.axway.com/fr 4. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d’actionnariat du personnel. 5. Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont présentés au chapitre 7, section 7.2.4 du Document d’enregistrement universel. 6. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont conformes aux dispositions légales et réglementaires applicables et sont fixées par l’article 14 des statuts. 7. La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont ceux décrits à l’article 17 des statuts. « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » 8. En outre, le Conseil d’administration dispose de délégations mentionnées au chapitre 7, section 7.5 du présent Document d’enregistrement universel. Les accords conclus par la Société qui pourraient être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société concernent essentiellement le crédit syndiqué renouvelé le 21 janvier 2019. 9. Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. 10.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 249 Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 8.1 Ordre du jour RFA 250 8.2 Exposé des motifs et texte des résolutions 252 8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 252 8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 257 8.2.3 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 262
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 08 Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 Ordre du jour 250 Le Président du Conseil d’administration, soucieux de l’alignement durable de l’intérêt de la Société et de celui de ses actionnaires, veille à l’entretien d’un dialogue fréquent avec ces derniers, et ce, en étroite coordination avec le Directeur Général. Ainsi, en 2022, au‑delà de l’Assemblée Générale, les actionnaires ont pu assister à l’ensemble des présentations de résultats d’Axway, ainsi qu’à son Capital Market Meeting, tous diffusés en direct et disponibles en différé tout au long de l’année sur le site Internet de l’entreprise dédié aux investisseurs : https://investors.axway.com. En ce sens également, le Conseil d’administration, sous l’impulsion de son Président et de la Direction Générale, a analysé les résultats des votes de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022. Il est ressorti de cette analyse que les actionnaires minoritaires, pour la plupart, suivaient les recommandations de vote du Conseil d’administration. Par ailleurs, l’ensemble des modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale est décrit aux articles 25 à 34 des statuts accessibles sur le site investisseur d’Axway sous ce lien. 8.1 Ordre du jour RFA Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 2. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. 3. Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur. 4. Renouvellement de Madame Kathleen Clark‑Bracco en qualité d’administrateur. 5. Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur. 6. Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur. 7. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. 8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. 9. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. 10. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. 11. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce. 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. 14. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce. 15.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 08 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Ordre du jour 251 Assemblée Générale Extraordinaire Assemblée Générale Ordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce. 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. 17. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société. 18. Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la vingt‑troisième résolution de la présente Assemblée Générale. 19. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d’échange. 20. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix‑huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332‑18 et suivants du Code du travail. 22. Pouvoirs pour les formalités. 23.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 08 Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 Exposé des motifs et texte des résolutions 252 8.2 Exposé des motifs et texte des résolutions Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Nous souhaitons vous réunir en Assemblée Générale Mixte le 11 mai 2023 à l’effet, d’une part de vous présenter les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, et d’autre part, de soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions dont la teneur sera précisée ci‑après. Dans le cadre de l’approbation des comptes sociaux et consolidés arrêtés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, nous vous présentons le Rapport de gestion annuel incorporé au Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF. Le présent Rapport du Conseil d’administration a pour objet d’expliciter le contenu des résolutions soumises à votre approbation et de vous indiquer le sens du vote recommandé par le Conseil d’administration de la Société. 8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire a) Approbation des comptes proposée par le Conseil d’administration (Résolutions 1 à 3) EXPOSÉ DES MOTIFS Nous vous proposons, au vu du Rapport de gestion du Conseil d’administration et des Rapports des Commissaires aux comptes : Pour rappel, l’article 37 des statuts prévoit les règles d’affectation et de répartition des bénéﬁces comme suit : Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéﬁce de l’exercice. Sur le bénéﬁce de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéﬁce distribuable est constitué par le bénéﬁce de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéﬁciaire. Sur ce bénéﬁce, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéﬁces de l’exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle‑ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéﬁces des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022, lesquels font apparaître une perte de 8 037 822,68 €, et d’approuver les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports (1 résolution) ; ● re d’approuver les comptes consolidés clos au 31 décembre 2022 faisant apparaître une perte nette consolidée – part du Groupe – de 40 040 966,90 € et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports (2 résolution) ; et ● e d’approuver l’affectation du résultat et le dividende par action proposé d’un montant brut de 0,40 € avec un détachement le 5 juin 2023 et un paiement le 7 juin 2023 (3 résolution). ● e
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 08 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Exposé des motifs et texte des résolutions 253 Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 8 037 822,68 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42 599 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 40 040 966,90 €. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine - 8 037 823 € - 11 079 919 € Affectation 0 € - 8 653 439 € 8 653 439 € - 19 117 741 € L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est ﬁxé à 0,40 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées ﬁscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Perte de l’exercice ● Report à nouveau ● Réserve légale ● Autres réserves ● (1) Dividendes ● Report à nouveau ● Rappel : la Société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur des actions autodétenues (art L.225‑210 C. com) (1)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 08 Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 Exposé des motifs et texte des résolutions 254 Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Au titre de l’exercice Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - - 2020 8 540 426 € soit 0,40 € par action - - 2021 8 653 439 € soit 0,40 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (1) L’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de COVID‑19. b) Renouvellement de mandats (résolutions 4 à 7) EXPOSÉ DES MOTIFS Le Conseil d’administration rappelle aux actionnaires que les mandats de Mesdames Kathleen Clark‑Bracco, Emma Fernandez, Helen Louise Heslop, Véronique de la Bachelerie et de Messieurs Pierre Pasquier, Hervé Déchelette, Pascal Imbert, Hervé Saint‑Sauveur et Yves de Talhouët arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Un certain nombre de ces mandats ne peuvent pas être renouvelés du fait notamment d’une perte de la qualité d’administrateur indépendant. Le Conseil d’administration, favorable à la réduction du nombre de ses membres et, soucieux de maintenir une diversité de compétences et de représenter l’actionnaire de référence Sopra GMT au sein du collège, propose aux actionnaires de voter le renouvellement des mandats de Mesdames Kathleen Clark‑Bracco et Emma Fernandez ainsi que des mandats de Messieurs Pierre Pasquier et Yves de Talhouët. Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, considère que, parmi les administrateurs dont le renouvellement est proposé, Madame Emma Fernandez et Monsieur Yves de Talhouët sont qualiﬁés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d’entreprise. À cet égard, il est notamment précisé que ces derniers n’entretiennent aucune relation d’affaires avec le Groupe. Bien que resserré autour d’une équipe réduite à neuf membres, le Conseil d’administration considère qu’il continuera de disposer de l’ensemble des compétences utiles à son bon fonctionnement. Nom de l’administrateur Expérience au sein du secteur de l’édition de logiciels et des services informatiques Compétence ﬁnancière Dimension internationale Qualiﬁé d’indépendant Taux de participation aux travaux du Conseil et des Comités Madame Kathleen Clark‑Bracco 55 ans ✓ ✓ 100 % Madame Emma Fernandez 59 ans ✓ ✓ ✓ ✓ 100 % Monsieur Pierre Pasquier 87 ans ✓ ✓ ✓ 100 % Monsieur Yves de Talhouët 64 ans ✓ ✓ ✓ ✓ 100 % (1)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 08 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Exposé des motifs et texte des résolutions 255 Quatrième résolution Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution Renouvellement de Madame Kathleen Clark‑Bracco en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Kathleen Clark‑Bracco en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. c) Rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 8 à 14) EXPOSÉ DES MOTIFS Au titre de la 8 résolution, il sera proposé à l’Assemblée Générale de maintenir à 330 000 € la somme ﬁxe annuelle à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision. Par ailleurs, l’Assemblée Générale sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 9 à 11). Les actionnaires sont invités à se reporter au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel, section 4.4.2 « Politique de rémunération », aﬁn de prendre connaissance de ces informations. L’Assemblée Générale sera également appelée à statuer sur les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 12 à 14). Les actionnaires sont invités à se reporter au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel, section 4.4.1, aﬁn de prendre connaissance de ces informations. Huitième résolution Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme ﬁxe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 a). Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 b). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.2. e
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 08 Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 Exposé des motifs et texte des résolutions 256 Douzième résolution Approbation des informations visées au I de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1. Treizième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, approuve les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.2. Quatorzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, approuve les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.3. d) Programme de rachat d’actions (résolution 15) EXPOSÉ DES MOTIFS Lors de la dernière Assemblée Générale le Conseil d’administration avait été autorisé à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de la Société. Cette dernière arrivant à échéance, nous vous proposons de la renouveler, pour une nouvelle période de 18 mois (soit jusqu’au 11 novembre 2024 inclus), aﬁn de permettre au Conseil de procéder en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera (hors période d’offre publique), à de nouveaux rachats d’actions de la Société. Ces rachats pourront être réalisés sur le marché et/ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments ﬁnanciers dérivés. Nous vous rappelons qu’en tout état de cause, les achats d’actions ainsi réalisés ne pourront pas avoir pour conséquence d’amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation desdits achats. Les rachats ainsi réalisés pourront, sans que cette liste soit limitative, avoir comme objectif : Ces rachats pourront poursuivre tous les objectifs listés à la 15 résolution de la présente assemblée et plus généralement tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat des actions dans le cadre du programme de rachat serait ﬁxé à 47 € par action soit un montant maximal de 101 677 906 € que la Société pourra consacrer à des achats d’actions (hors frais d’acquisition). d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software. À ce titre et en vertu de la délégation accordée jusqu’à présent au Conseil, un contrat de liquidité a été signé entre la Société et la société Kepler Cheuvreux ; ● de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ● d’assurer, comme ce fut le cas cette année, la couverture de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe. Il vous est possible de retrouver l’historique de l’ensemble des déclarations de rachats ainsi effectués sur notre site investisseur sous le lien : https://investors.axway.com/fr/ information‑reglementee ; ● de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte. ● e
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 08 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Exposé des motifs et texte des résolutions 257 Quinzième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix‑huit mois, conformément aux articles L. 22‑10‑62 et suivants et L. 225‑210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté aﬁn de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met ﬁn à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la ﬁn de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est ﬁxé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus‑indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coeﬃcient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ﬁxé à 101 677 906 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. 8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire a) Résolutions portant sur l’annulation d’actions (résolution 16) En conséquence de l’objectif d’annulation prévu par la 15 résolution de la présente Assemblée, il est par ailleurs proposé de compléter cette autorisation par une autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’article L 22‑10‑62 du Code de commerce (autorisation d’acquisition explicitée ci‑dessus) et ce dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents. Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt‑six (26) mois. Seizième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ● de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; ● d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt ● économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; ● de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte ; ● de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. ● e donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision 1.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 08 Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 Exposé des motifs et texte des résolutions 258 b) Résolutions portant sur des délégations financières (résolutions 17 à 21) EXPOSÉ DES MOTIFS Les délégations de compétences consenties le 25 mai 2021 au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéﬁces et/ou primes, pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, ainsi que pour augmenter le capital social en rémunération d’apports en nature, arrivent à échéance le 25 juillet 2023. Sur l’état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration et l’état de leur utilisation dans le Document d’enregistrement universel 2022 à la section 7.5. Le Conseil d’administration vous propose en conséquence de renouveler pour vingt‑six (26) mois ces délégations de compétence en place en approuvant les résolutions 17 à 21, aﬁn de lui permettre d’être en mesure, le cas échéant, de lancer au moment qu’il jugera le plus opportun les opérations ﬁnancières qui seraient les mieux adaptées aux besoins de ﬁnancement du développement du Groupe et aux possibilités offertes par le marché. Les augmentations de capital pouvant résulter de ces résolutions pourraient être effectuées par incorporation au capital de réserves, bénéﬁces, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités (17 résolution), par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (18 résolution), ou par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22‑10‑54 du Code de commerce ne sont pas applicables, hors période d’offre publique d’échange (20 résolution). Les plafonds des émissions susceptibles d’être réalisées au titre des résolutions 17, 18 et 20 seraient les suivants : Par ailleurs, le Conseil d’administration pourrait, aux termes de la 19 résolution qui vous est soumise, décider, pour chacune des émissions qui seraient réalisées en application de la 18 résolution de la présente Assemblée, que le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société soit augmenté par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les articles L. 225‑135‑1 et R. 225‑118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds ﬁxés par l’Assemblée. Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la Souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que l’émission initiale, dans la limite des plafonds ﬁxés par l’Assemblée. d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt‑six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. 3. e e e 20 M€ de montant nominal maximum pour les augmentations de capital susceptibles de résulter des 17 et 18 résolutions, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ● e e le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la 18 résolution de la présente Assemblée ne pourrait être supérieur à 200 000 000 € ; ● e le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 20 résolution ne pourrait être supérieur à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de cette délégation) ; ● e étant précisé que l’ensemble des augmentations de capital susceptibles de résulter des résolutions 18 et 20 de la présente Assemblée ainsi que des résolutions 15 et 16 de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 resteraient soumises à un plafond nominal global maximum de 20 M€ tel que prévu par la 21 résolution de la présente Assemblée et que le montant nominal global maximum des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la 18 résolution de la présente Assemblée Générale et des 15 et 16 résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 serait de 200 000 000 €. ● e e e e e e
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 08 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Exposé des motifs et texte des résolutions 259 Dix‑septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129‑2, L. 225‑130 et L. 22‑10‑50 du Code de commerce : Dix‑huitième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225‑129‑2, L. 228‑92 et L. 225‑132 et suivants : délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 1. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225‑130 et L. 22‑10‑50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 2. fixe à vingt‑six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3. décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 €, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 6. (1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : 1. d’actions ordinaires, ● et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance ; ● fixe à vingt‑six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 2. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt‑et‑unième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt‑et‑unième résolution ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci‑dessus : 4. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, ● Rappel : les proxys recommandent une suspension en période d’offre publique. (1)
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 08 Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 Exposé des motifs et texte des résolutions 260 Dix‑neuvième résolution Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix‑huitième résolution de la présente Assemblée Générale L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application de la dix‑huitième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225‑135‑1 et R. 225‑118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds ﬁxés par l’Assemblée. L’autorisation consentie par la dix‑septième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui n’ont pas pris ﬁn. Vingtième résolution Délégation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225‑147, L. 22‑10‑53 et L. 228‑92 du Code de commerce : décide que si les Souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : ● limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, ● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; ● décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5. décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci‑dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 6. prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 7. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22‑10‑54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 1. fixe à vingt‑six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 3. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt‑et‑unième résolution ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; 4. prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 5.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 08 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Exposé des motifs et texte des résolutions 261 Vingt‑et‑unième résolution Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix‑huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ﬁxer à : c) Résolutions portant sur l’intéressement des salariés au capital (résolution 22) EXPOSÉ DES MOTIFS Nous soumettons à votre vote la 22 résolution, aﬁn d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225‑129‑6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au proﬁt des adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration la compétence, s’il le juge utile, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette délégation serait ﬁxé à 3 % du capital social, étant précisé que ce montant serait autonome et distinct de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Cette délégation serait consentie pour une période de vingt‑six (26) mois. Vingt‑deuxième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332‑18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225‑129‑6, L. 225‑138‑1 et L. 228‑92 du Code de commerce et L. 3332‑18 et suivants du Code du travail : 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dix‑huitième et vingtième résolutions de la ● présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la dix‑huitième résolution de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. ● e délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225‑180 du Code de commerce et de l’article L. 3344‑1 du Code du travail ; 1. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 2. fixe à vingt‑six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 3. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332‑25 et L. 3332‑26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription, ni supérieur à cette moyenne ; 5.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 08 Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 Exposé des motifs et texte des résolutions 262 Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 8.2.3 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités (résolution 23) EXPOSÉ DES MOTIFS Il vous est enﬁn proposé de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès‑verbal des décisions de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 en vue de l’accomplissement des formalités requises et consécutives à ladite Assemblée. Le Conseil considère que les résolutions soumises à votre approbation sont conformes à l’intérêt de la Société et participent au développement de son activité. Vingt‑troisième résolution Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès‑verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Le Conseil d’administration décide, en application des dispositions de l’article L. 3332‑21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci‑dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions 6. nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 7.
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 08 Axway et se s ac tivités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes c onsolidés Comptes annuels Capital et ac tionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 Exposé des motifs et texte des résolutions 263 Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement universel et attestation du responsable Nom et fonction du responsable du Document d’enregistrement universel M. Patrick Donovan, Directeur Général. Axway Software – 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254, USA. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Cabinet Aca Nexia 31, rue Henri‑Rochefort, 75017 Paris. Représenté par M Sandrine Gimat. Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Première nomination : décembre 2000. Le cabinet Aca Nexia est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris. Cabinet Mazars 61, rue Henri‑Regnault, 92400 Courbevoie. Représenté par M. Jérôme Neyret. Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Première nomination : décembre 2000. Le cabinet Mazars est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. J’atteste que le Rapport de gestion ﬁgurant dans le présent document et détaillé dans la table de concordance, présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de ﬁn de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vériﬁcation des informations portant sur la situation ﬁnancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Phoenix, le 24 mars 2023 Patrick Donovan Directeur Général me
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr 08 Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 Exposé des motifs et texte des résolutions 264 Remarques générales Le présent Document d’enregistrement universel est également constitutif : Incorporations par référence Conformément à l’article 19 du règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : du Rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l’article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et financier et à l’article 222‑3 du Règlement général de l’AMF ; et ● du Rapport de gestion annuel du Conseil d’administration de la Société devant être présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément à l’article L. 225‑100, articles L. 22‑10‑35 et suivants du Code de commerce. ● relatives à l’exercice 2021 : 1. les comptes consolidés d’Axway au titre de l’exercice 2021 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé le 24 mars 2022 (respectivement en pages 119 à 172 et 173), ● les comptes individuels d’Axway Software au titre de l’exercice 2021 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d’enregistrement ● universel déposé le 24 mars 2022 (respectivement en pages 177 à 191 et 192) ; relatives à l’exercice 2020 : 2. les comptes consolidés d’Axway au titre de l’exercice 2020 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé le 18 mars 2021 (respectivement en pages 139 à 197 et 198), ● les comptes individuels d’Axway Software au titre de l’exercice 2020 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé le 18 mars 2021 (respectivement en pages 205 à 222 et 223). ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Exposé des motifs et texte des résolutions 265 Glossaire Dans le présent Document d’enregistrement universel, et sauf indication contraire : Acronymes sectoriels et vocabulaire propre à Axway Amplify™ : Amplify™ est le nom de marque déposé de l’offre d’intégration hybride d’Axway. Amplify™ capitalise sur les capacités éprouvées de la plateforme de gestion des API d’Axway, enrichie par un puissant outil d’intégration, un support dédié aux structures organisationnelles les plus complexes et des solutions d’intégration MFT et B2B de premier rang. API : Application Programming Interface/interface de programmation applicative : solution informatique qui permet à des applications de communiquer entre elles et de s’échanger mutuellement des services ou des données. B2B : Business to Business Integration/intégration entre entreprises : automatisation des processus métier et de communication entre au moins deux entreprises. Cloud computing/« informatique en nuage » : processus consistant à utiliser des serveurs informatiques ou des applications distants au travers les réseaux Internet. CSP : Content Services Platform/plateforme de collaboration autour du contenu : logiciel qui permet aux utilisateurs de créer, partager, collaborer et stocker des contenus. DevOps : ensemble de pratiques qui met l’accent sur la collaboration entre les développeurs de logiciels « Dev » et les professionnels des opérations informatiques « Ops » en automatisant le processus de livraison de logiciels et les changements d’infrastructure. EDI : Electronic Data Interchange/échange de données informatisées : échange d’informations automatique entre deux entités à l’aide de messages standardisés, de machine à machine. EFSS : Enterprise File Synchronization & Sharing/ synchronisation et partage de ﬁchiers d’entreprise : service qui permet aux utilisateurs d’enregistrer des ﬁchiers dans le cloud et/ou on‑premise, puis d’y accéder depuis tous leurs terminaux. ERP : Enterprise Resource Planning/progiciel de gestion intégré : système d’information qui permet de gérer et de suivre au quotidien, l’ensemble des informations et des services opérationnels d’une entreprise. HIP – Hybrid Integration Platform/plateforme d’intégration hybride : plateforme d’intégration unique permettant de créer des réseaux d’applications et de données adaptés au contexte de chaque client tant sur le plan technologique qu’organisationnel. IOT – Internet Of Things/Internet des objets : désigne le nombre croissant d’objets, connectés à Internet, qui permettent une communication entre des biens dits physiques et leurs existences numériques. iPaaS : Integration platform as a Service/plateforme d’intégration en tant que service : suite de services cloud permettant le développement, l’exécution et la gouvernance des ﬂux d’intégration. Logiciel horizontal : logiciel capable de répondre aux besoins de tous types de clients, indépendamment de leur secteur d’activité. Low‑ code – « peu de code » : le développement low‑code est un moyen pour les développeurs de concevoir des applications rapidement et avec un minimum de codage manuel. Une plateforme low‑code contient une suite de fonctionnalités et d’outils préconﬁgurés qui complètent simplement les besoins des développeurs. MFT : Managed File Transfer/gestion des transferts de ﬁchiers : fait référence à un logiciel ou à une plateforme qui gère le transfert sécurisé de données d’un terminal à un autre via un réseau. No‑ Code – « sans code » : Les solutions sans code sont conçues pour les non‑développeurs qui ne connaissent pas ou n’ont pas besoin de connaître les langages de programmation pour utiliser et faire évoluer un logiciel. Une plateforme no‑code intègre toutes les fonctionnalités indispensables aux utilisateurs pour créer des applications. On‑ Premise/« sur site » : fait référence à l’utilisation du serveur et de l’environnement informatique propre à une entreprise. PaaS : Platform as a Service/plateforme en tant que service : modèle de cloud computing selon lequel un fournisseur de services cloud propose des outils hardware et logiciels en tant que service via Internet, permettant à l’utilisateur de développer des applications. SaaS : Software as a Service/logiciel en tant que service : modèle de distribution de logiciel à travers le cloud. le terme « Société » désigne la société Axway Software ; ● les termes « Groupe », « Axway » et « groupe Axway » désignent la Société et ses filiales ; ● les termes « Sopra » ou « Sopra Steria » désignent le Groupe Sopra Steria. ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr Exposé des motifs et texte des résolutions 266 Indicateurs alternatifs de performance ACV : Annual Contract Value – valeur annuelle d’un contrat de souscription. Chiffre d’affaires retraité : chiffre d’affaires de l’année précédente retraité sur la base du périmètre et des taux de change de l’année en cours. Croissance à changes constants : croissance de l’activité entre le chiffre d’affaires de la période en cours et le chiffre d’affaires de la même période sur l’exercice précédent, retraité des effets de change. Croissance organique : croissance de l’activité entre le chiffre d’affaires de la période en cours et le chiffre d’affaires de la même période sur l’exercice précédent, retraité des effets de périmètre et de change. Employee Engagement score: mesure de l’engagement des collaborateurs par le biais d’une enquête annuelle indépendante. Indicateur de suivi des signatures : addition du montant des ventes de licences et de trois fois la valeur contractuelle annuelle (3 × ACV) des nouveaux contrats de souscription signés sur une période donnée. Indicateur de suivi des signatures net : indicateur de suivi des signatures net des contrats de maintenance migrés vers de nouveaux contrats de souscription. NPS : Net Promoter Score : indicateur de satisfaction et de recommandation d’un client pour un produit ou un service. Résultat opérationnel d’activité : résultat opérationnel courant retraité de la charge non cash liée aux stock‑options et assimilées, ainsi que des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés. TCV : Total Contract Value – valeur contractuelle totale d’un contrat de souscription sur sa durée. Responsabilité d’entreprise Customer Success Organisation : il s’agit de l’organisation interne d’Axway dédiée aux succès de ses clients. La satisfaction client est un objectif permanent pour Axway. DPEF : Déclaration de Performance Extra‑Financière. Enquête d’Engagement : enquête annuelle indépendante menée chaque année par Axway auprès de l’ensemble des collaborateurs. Gaz à effet de serre (GES) : les gaz à effet de serre sont des composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre et contribuent à l’effet de serre. L’augmentation de leur concentration dans l’atmosphère terrestre est l’un des facteurs à l’origine du réchauffement climatique. Les émissions en termes de GES sont exprimées en tonnes équivalent CO (TeqCO ). LMS : Learning Management System – plateforme de gestion des formations : logiciel qui accompagne et gère un processus d’apprentissage ou un parcours pédagogique. Matrice de matérialité : l’analyse de matérialité permet d’identiﬁer et de hiérarchiser les enjeux les plus pertinents pour l’entreprise et ses parties prenantes. Les enjeux sont présentés graphiquement selon leur importance pour l’entreprise et pour ses parties prenantes. Les Objectifs de développement durable (ODD) (en anglais : Sustainable Development Goals, ou SDGs) sont utilisés pour désigner les dix‑sept objectifs établis par les États membres des Nations unies à horizon 2030. Les gouvernements et les sociétés civiles ont déﬁni des cibles à atteindre dans une multitude de domaines autour de trois principes fondateurs : éradiquer la pauvreté sous toutes ses formes et dans tous les pays, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous. Ces objectifs sont parfois regroupés en cinq domaines : peuple, prospérité, planète, paix, partenariats. RGPD/GDPR : Règlement Général pour la Protection des Données/General Data Protection Regulation. 2 2
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Exposé des motifs et texte des résolutions 267 Tables de concordance La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. La table relative à la Responsabilité d’entreprise se trouve à la ﬁn du chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel. Table de concordance du Document d’enregistrement universel 1 . P e r s o n n e s r e s p o n s a b l e s 263 263 2. Contrôleurs légaux des comptes 263 s.o. 3. Facteurs de risques 36 - 50, 194 4. Informations concernant Axway 30 30 30 30 5. Aperçu des activités 4, 15 - 15 5, 20 6, 27, 32, 181 6, 20 20, 43 19, 37 6, 179 6, 26, 36, 179 85 225 6. Structure organisationnelle 4 29, 203, 225 7. Examen de la situation ﬁnancière, extra‑ﬁnancière et du résultat 6, 23, 146 - 146, 153 - 153 6, 23, 159 - 159 10‑12, 53 - 53 1.1 Indication des personnes responsables ● 1.2 Déclaration des personnes responsables ● 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes ● 2.2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes ● 4.1 Raison sociale et Dénomination ● 4.2 Siège social – RSC et LEI ● 4.3 Date de constitution et durée de vie ● 4.4 Forme juridique ● 5.1 Principales activités ● 5.2 Principaux marchés ● 5.3 Événements importants dans le développement des activités ● 5.4 Stratégie et objectifs ● 5.5 Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication ● 5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle ● 5.7 Investissements ● 5.7.1 Investissements importants ● 5.7.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles ● 5.7.3 Informations sur les participations et les coentreprises ● 6.1 Description sommaire du Groupe et place occupée par l’émetteur ● 6.2 Liste des filiales importantes ● 7.1 Situation financière ● 7.2 Résultat d’exploitation ● 7.3 Indicateurs extra‑financiers ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr Exposé des motifs et texte des résolutions 268 8. Trésorerie et capitaux 7, 26 - 26, 149, 198 - 198, 210, 217 150, 197 - 197 189, 197, 202 s.o. s.o. 9. Environnement réglementaire 11‑12, 18, 37 10. Informations sur les tendances 18 - 18 6, 18 - 18 11. Prévisions ou estimations du bénéﬁce s.o. 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 8‑9, 110 119, 129, 235 13. Rémunérations et avantages 130 - 130, 168, 220 164 - 164, 214, 218 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 8, 110 131 8‑9, 123 - 123 8, 129 s.o. 15. Salariés 10, 59, 163 132 - 132, 140 - 140, 149 - 149, 199, 217 234 16. Principaux actionnaires 234 232 - 232, 247 235 235 17. Transactions avec des parties liées 200 18. Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats de l’émetteur 146 - 146, 210 - 210 s.o. 204 - 204, 227 - 227 s.o. 8.1 Informations sur les capitaux ● 8.2 Source et montant des flux de trésorerie ● 8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement ● 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ● 8.5 Sources de financement attendues ● 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes, les prix de vente ● 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements susceptibles d’influer sensiblement les perspectives de l’émetteur ● 12.1 Composition ● 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale ● 13.1 Rémunérations et avantages en nature ● 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites et autres avantages ● 14.1 Dates d’expiration des mandats actuels ● 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction ● 14.3 Informations sur le Comité d’audit, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations, de gouvernance et responsabilité d'entreprise ● 14.4 Déclaration relative au régime de gouvernement d’entreprise applicable ● 14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise ● 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs ● 15.2 Participation et stock‑options des organes d’administration et de direction ● 15.3 Accords de participation des salariés dans le capital de l’émetteur ● 16.1 Franchissements de seuils ● 16.2 Identification des principaux actionnaires et existence des droits de vote différents ● 16.3 Contrôleur de l’émetteur ● 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle ● 18.1 Informations financières historiques ● 18.2 Informations financières intermédiaires et autres ● 18.3 Vérification des informations financières historiques annuelles fournissant une image fidèle avec les normes d’audit ● 18.4 Informations financières pro forma ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Exposé des motifs et texte des résolutions 269 7, 154, 199, 226 188 - 188 s.o. 19. Informations complémentaires 7, 232 232 s.o. 232 , 239 199, 217, 245 s.o. 236 30 30 247 - 247 s.o. 20. Contrats importants 201 21. Documents disponibles 30 s.o. : sans objet. 18.5 Politique de distribution de dividendes ● 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage ● 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale ● 19.1 Capital social ● 19.1.1 Caractéristiques du capital souscrit ● 19.1.2 Actions non représentatives du capital ● 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ● 19.1.4 Caractéristiques des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription ● 19.1.5 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de vente dans le cadre d’une option sur le capital de l’émetteur ● 19.1.6 Historique des changements intervenus sur le capital social ● 19.2 Acte constitutif et statuts ● 19.2.1 Objet social de l’émetteur ● 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes ● 19.2.3 Dispositions applicables en cas de changement de contrôle de l’émetteur ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr Exposé des motifs et texte des résolutions 270 Table de concordance du Rapport de gestion Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225‑100, L. 22‑10‑35 et suivants, L. 232‑1, II et R. 225‑102 et suivants du Code de commerce. Compte rendu d’activité 2‑13, 16 - 16 12‑13, 54 4‑7, 23 - 23 145 - 145 , 209 - 209 32, 203 6, 20 - 20 6, 22, 25 26 - 26 35 - 35 s.o. 45 - 45 193 - 193 proﬁl, 25, 179, 179 - 179 17 Déclaration de performance extra‑ﬁnancière 101 53 - 53 5, 10‑11, 53 - 53 101 Actionnariat et capital 234 239 120 7, 253 226 119 1. Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé ● 2. Modèle d’affaires ● 3. Indicateurs clés et performance de nature financière ● 4. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats de la situation financière notamment de sa situation d’endettement ● 5. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi ● 6. Évolution et perspectives d’avenir ● 7. Activité en matière de Recherche et Développement ● 8. Délais de paiement des dettes fournisseurs et créances clients ● 9. Description des principaux risques et incertitudes ● 10. Risques financiers liés au changement climatique et stratégie bas carbone ● 11. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques ● 12. Indications sur l’utilisation des instruments financiers ● 13. Investissements au cours des deux derniers exercices ● 14. Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans les sociétés ayant leur siège sur le territoire français ● 15. Plan de vigilance ● 16. Déclaration de performance extra‑financière ● 17. Indicateurs de performance extra‑financière ● 18. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la Déclaration de performance extra‑financière ● 19. État de la participation des salariés au capital ● 20. États des opérations effectuées par la Société sur ses propres actions au titre de l’article L. 225‑211 ● 21. Opération des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société ● 23. Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois derniers exercices ● 24. Tableau des résultats des cinq derniers exercices ● 25. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Exposé des motifs et texte des résolutions 271 Table de concordance du Rapport financier annuel Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport ﬁnancier tels que mentionnés aux articles L. 451‑1‑2 du Code monétaire et ﬁnancier et 222‑3 du Règlement général de l’AMF. Compte rendu d’activité 209 - 209 145 - 145 Cf. table de concordance du Rapport de gestion Cf. table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise 227 204 263 204, 224 1. Comptes annuels de la Société ● 2. Comptes consolidés du Groupe ● 3. Rapport de gestion ● 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise ● 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ● 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ● 7. Attestation du responsable du Rapport financier annuel ● 8. Honoraires des Commissaires aux comptes ●
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 axway.fr Exposé des motifs et texte des résolutions 272 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport sur le gouvernement d’entreprise tel que prévu par les articles L. 225‑37 et suivants et L. 22‑10‑8 et suivants du Code de commerce. Gouvernance 110, 125 - 125, 235 110 - 110 8‑9, 61, 110 125 110 - 110 8, 57, 110, 129 - 129, 235 251 - 251 s.o. 240 - 240 248 126 - 126 Rémunération 134 - 134 130 - 130 134 - 134 140 - 140 140 - 140 1. Modalité d’exercice de la Direction Générale ● 2. Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ● 3. Politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’administration et des instances dirigeantes ● 4. Limitations éventuelles que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général ● 5. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice ● 6. Référence au Code de gouvernement d’entreprise appliqué par Axway ● 7. Participations des actionnaires aux Assemblées ● 8. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale ● 9. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice ● 10. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange ● 11. Procédure de contrôle applicable aux conventions courantes ● 12. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux ● 13. Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur ● 14. Engagements de toute nature pris par Axway au bénéfice des dirigeants ● 15. Information sur les plans d’option de souscription consentis aux mandataires sociaux et aux salariés ● 16. Information sur les attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux et salariés ●
Ce document est imprimé en France par un imprimeur certiﬁé Imprim’Vert sur un papier certiﬁé PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. PROSPECTUS
That's us. That's Axway. France Tour W 102, Terrasse Boieldieu 92085 France — Paris/La Défense Cedex Tel: +33 (0) 1.47.17.24.24 USA 16220 N Scottsdale Road, Suite 500 Scottsdale, AZ 85254 Tel: +1.480.627.1800 Axway turns your heritage infrastructure into brilliant digital customer experiences, extending the value of your previous investments, adding new business capabilities, and putting you on a future-proof platform to drive your growth ambitions. For over 20 years, Axway’s missioncritical solutions have been crucial to your customers’ daily lives and, together, we’ll continue to delight them for the next 20. axway.com/fr investors.axway.com