第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
計 |
120,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (2020年3月31日) |
提出日現在発行数（株） (2020年6月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
該当事項はありません。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式130,591株は、「個人その他」の欄に1,305単元、「単元未満株式の状況」の欄に91株それぞれ含めて記載しております。
２．自己株式130,591株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実保有株式数と同数であります。
３．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式37単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,700株（議決権の数37個）含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
東京都中央区日本橋 本町二丁目２番２号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
264 |
69,037 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
130,591 |
－ |
130,591 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は配当につきましては、安定配当を基本としながら財務体質の強化を図りつつ、製造設備・技術の強化、研究開発、営業活動の強化のための投資に積極的に資金を充当し企業価値の増大を目指したいと考えております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当金につきましては、当期純損失を計上したこと及び財務状況等を総合的に勘案し、年間配当について無配といたしました。
また、次期（2021年３月期）の配当につきましては、業績や財務状況等の先行きが不透明であることから、中間配当金・期末配当金ともに現時点では未定であります。
内部留保資金につきましては、生産設備及び研究開発を中心に有効投資をしていきたいと考えております。
当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が重要経営課題の一つと認識し、企業価値の増大を実現するために、意思決定並びに業務執行の迅速かつ適正化を図り、経営内容の透明性を高め、そしてこれらに対する監督機能の強化を図る経営体制を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、2017年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
この移行の目的は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、更なる企業価値の向上を目指したものです。
当社のガバナンス体制につきましては株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人で構成されております。当該体制は、当社の事業規模等を勘案し採用しているもので、それぞれの役割を果たすことで、コーポレートガバナンスが有効に機能するものと考えております。
当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、権限と責任の所在を明確にし、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機能的・戦略的な経営体制を構築し、業績向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
＜取締役会＞
当社取締役会は、月に１回定例開催し、案件に応じて臨時開催をして会社の業務執行を決し、取締役の職務執行を監督しております。当社取締役会は、神谷代表取締役会長が議長を務めており、小島代表取締役社長、五十嵐専務取締役、佐藤取締役の監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である平田取締役、渡邊社外取締役、惠島社外取締役３名で構成されております。また、取締役と主要部門長が出席する経営会議及び取締役と営業部門が出席する営業会議を原則月１回開催し、経営状況と業務運営について審議を行い、経営判断の迅速化と適正化の向上に努めております。
＜監査等委員会＞
当社は監査等委員会を設置しており、取締役会による業務執行の監督及び監査等委員会による監査と監督を軸とする監査体制を構築しております。
当社の監査等委員会は、議長の常勤監査等委員である平田取締役、渡邊社外取締役、惠島社外取締役の３名で構成されております。監査等委員会が策定した方針や計画に従って取締役会や経営会議等に出席するほか、本社、主要事業所における業務及び財産の状況調査等を通じて取締役の業務執行を監査しております。
＜指名報酬委員会＞
当社は取締役及び執行役員の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
当社の指名報酬委員会は、渡邊社外取締役を委員長として、神谷代表取締役会長、惠島社外取締役の３名で構成されております。
ａ．会社機関・内部統制の関係図
当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ.内部統制システムの整備状況
内部統制システムの整備状況につきましては、「わかもと製薬行動憲章」を制定し、実践指針として、「わかもと製薬コンプライアンス・プログラム規程」「ヘルプライン内部通報取扱規程」を定めているほか、取締役等を構成メンバーとするコンプライアンス委員会やコンプライアンス相談・連絡・ヘルプライン窓口を設置し、徹底に努めております。
2004年６月に信頼性保証部を設置し、医薬品の市販後の安全性情報管理と製商品の品質保証管理を強化するとともに、製品の研究開発から製造にいたるまでの各業務執行状況の社内監査についても一層の充実をはかっております。
2005年４月の個人情報保護法の全面的施行に伴い、当社個人情報保護方針、関連規程を策定するとともに、個人情報保護管理者選任、個人情報管理委員会設置など社内責任体制・推進体制を構築しました。
2006年５月に内部統制基本方針を制定し、2015年５月、2017年６月及び2018年８月に一部改正を行い、内部統制システムの監査体制の整備に努めております。
なお、当社は2018年８月23日開催の取締役会の決議により内部統制基本方針を一部改定し、以下のとおりとしております。
1．当社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が、すべての法律、行動規範及び当社定款を遵守し、高い倫理観をもって行動するために、わかもと製薬行動憲章を制定し、実践指針としてコンプライアンス・プログラム規程を定めて、全社的なコンプライアンス体制を構築する。また、相談・連絡制度を設け、内部通報体制を整備する。
相談・連絡制度は、通報した者が通報を理由に不利益な取扱を受けることがないことをその内容に含むものとする。
コンプライアンス担当役員を統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、組織横断的にコンプライアンスの推進、教育研修を行う。
内部監査部門として、社長直轄の内部監査室を置き、各業務部門における内部統制状況の監査を行う。
2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報を含む経営情報については、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、機密情報等取扱管理規程に則り適正な保存及び管理を行う。また、情報システムにおける情報管理は情報セキュリティポリシー基本方針に基づいて整備する。
取締役は、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業を取り巻くリスクに対応するため、リスク管理基本規程を定め、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク状況の監視及び軽減を行う。
各部門においては、業務執行上想定されるリスクについて、それぞれ社内規程・対応マニュアル等に基づきリスク対応の体制を整備する。
4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会及び経営会議を定期的に開催し、経営の執行方針、経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程等の社内規程を整備し、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築する。また、電子決裁システムの導入等により意思決定の迅速化を行う。
5．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社においては、子会社が存在しないため該当事項はありません。
6．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、当該取締役及び使用人を配置する。
当該取締役及び使用人を配置した場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保した体制とする。
当該取締役及び使用人は当社の就業規則等に従うが、当該取締役及び使用人の指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、異動・処遇（人事評価を含む）・懲戒等の人事事項については監査等委員会と事前協議のうえ実施するものとする。
7．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した時はその事実を報告する。なお、監査等委員会へ報告した者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱を受けることがないようにする。
内部通報体制においては、監査等委員会も直接の窓口とする。
監査等委員会は、職務遂行上必要と判断した事項に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して、報告及び資料の提出を求めることが出来る。
8．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）と定期的に会合を持ち、経営方針の確認や監査上の重要事項について意見交換を行う。
監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査が実効的に行われているか意見交換を行う。
当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
また、反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、不当不法な要求には決して応じません。この旨を「わかもと製薬行動憲章」に定めている他、公益社団法人「警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」等に加入し、その他外部機関と連携し、社内体制の整備に努めております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、事業を取り巻くリスクに対応するためリスク管理基本規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの状況の監視及びリスク軽減を行う体制を整備しております。また、当社の医薬品製造工場においては、ＰＩＣ／Ｓ－ＧＭＰ（医薬品の製造及び品質管理に関する基準）に基づく管理体制、防災・安全対策及びＩＳＯ14001認証取得をはじめとする環境管理体制等の整備を実施し、品質の高い製品を安定供給できるように努めております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社においては、子会社が存在しないため該当事項はありません。
ｄ.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
ｅ.取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｇ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｈ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ⅰ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
j.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
４．当社は、監査等委員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
山本 章 |
1945年4月23日生 |
|
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。当社は、東京証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を基準に独立役員を選任しております。
社外取締役には、税理士としての高い専門性や会社経営の豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立の立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。
社外取締役（監査等委員）渡邊俊夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として２年間、監査等委員である取締役として３年間の実績があります。
社外取締役（監査等委員）惠島克芳氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として１年間、監査等委員である取締役として３年間の実績があります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成されており、月に１回定期開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度に開催された監査等委員会は14回であり、３名とも14回すべてに出席しました。監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用状況の監査、中期経営計画達成のためのプロセス、結果及びリスクの監査を当事業年度の重点監査項目として位置付け、監査等委員が取締役会及び経営会議に出席して意見を述べるほか、監査等委員会は代表取締役と定期的な意見交換を行うなど、取締役の業務執行の監査に努めております。監査等委員会は、会計監査人とも監査計画や監査結果について定期的な情報交換、意見交換を行うほか、常勤監査等委員が期末の実査及び棚卸に立会うなど、平素から連携を保つことに努めております。また監査等委員会は、内部監査室とも定期的な意見交換、情報交換を行うほか、内部監査室の支店実査に立会うなど、緊密な連携を図っております。常勤監査等委員は、経営会議、営業会議を始めとする社内の重要な会議、委員会に出席します。また取締役、執行役員、部長、課長等との個別面談において報告を受け、意見交換を行います。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室が監査担当者12名（提出日現在）を指名し、内部監査規程に則り、各部門の業務活動等の適正性を監査するとともに、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備および運用状況について評価を行っております。
また、内部監査室は、会計監査人及び監査等委員会と定期的に会議を持ち、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
仰星監査法人
（注）当社の会計監査人でありました京橋監査法人は、2019年６月21日開催の第124回定時株主総会終結の時
をもって退任いたしました。
ｂ．継続監査期間
１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
野口 哲生
新島 敏也
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他９名、計23名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、監査等委員会が制定した会計監査人の選解任等に関する決定の方針及び報酬同意に関する方針に基づき、監査法人を選定しております。当事業年度から仰星監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の今後の国際事業等への事業展開に対応できることなど当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることに加えて、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待でき、当社のガバナンス強化に寄与すると判断したためであります。
また、当社の監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が制定した外部会計監査人の評価基準に基づいて、監査活動の適切性、妥当性を評価・検証することにより実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
|
|
|
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社の監査等委員会は、監査等委員会が制定した会計監査人の選解任等に関する決定の方針及び報酬同意に関する方針に基づき、監査体制、監査計画、報酬見積額の算定根拠等の情報を確認し、当該内容について社内関係部門から必要な報告を受け検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断し、これに同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
a）役員報酬の基本方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬と賞与で構成されています。
基本報酬は、従業員に対する処遇とのバランスを考慮し、各取締役の職務内容、職責等を勘案して決定しています。また、賞与は、当期の業績、各取締役の業績貢献度を勘案した上で決定しています。
監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬のみとしております。
b）報酬の決定
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、客観性・透明性等を強化するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会を設置しており、その審議、答申を踏まえ、株主総会において決議された取締役報酬等の総額の範囲内で取締役会の決議により定めています。
監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会において決議された監査等委員である取締役の報酬総額の限度内で監査等委員会の協議により決定しています。
c）その他
イ 株主総会において決議された取締役の報酬等について
決議年月日：2017年６月23日
決議内容：取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額180,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）
監査等委員である取締役の報酬額を年額36,000千円以内
ロ 取締役会及び指名報酬委員会の活動について
・2019年１月24日の取締役会において、任意の指名報酬委員会の設置及び委員の選出を決議
・2019年５月15日、2019年６月20日及び2020年３月18日の指名報酬委員会において、取締役の報酬について審議
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査等委員（社外取締役 を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を定めていませんが、取引先との業務提携の強化、取引関係の強化、及び情報収集の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有する事とします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当該株式は、保有するうえで資本コストや配当利回り等を踏まえた中長期的な経済合理性及び取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について取締役会で検証します。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する事項
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業政策投資 持株会買い付けのため |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業政策投資 持株会買い付けのため |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業政策投資 持株会買い付けのため |
|
|
|
|
（注）定量的な保有効果につきましては記載が困難でありますが、政策保有株式は資本コストや配当利回り等を踏まえた中長期的な経済合理性および取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について取締役会で検証しております。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。