第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

120,000,000

120,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,838,325

34,838,325

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

34,838,325

34,838,325

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

1994年4月1日~

2000年3月31日

(注)

△550,000

34,838,325

3,395,887

△260,829

2,675,826

(注) 資本準備金による消却であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

11

26

94

24

35

6,698

6,888

-

所有株式数(単元)

-

43,327

6,774

161,180

33,534

407

102,732

347,954

42,925

所有株式数の割合(%)

-

12.45

1.95

46.32

9.64

0.12

29.52

100.00

-

 (注)1.自己株式132,052株は、「個人その他」の欄に1,320単元、「単元未満株式の状況」の欄に52株それぞれ含めて記載しております。

2.自己株式132,052株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年3月31日現在の実保有株式数と同数であります。

3.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式37単元を含めて記載しております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ロート製薬株式会社

大阪府大阪市生野区巽西1丁目8番1号

3,971

11.44

キッセイ薬品工業株式会社

長野県松本市芳野19番48号

3,778

10.88

AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC

BEAUFORT HOUSE EXETER EX4 4EP UNITED KINGDOM

2,617

7.54

株式会社ブレストシーブ

大阪府茨木市西駅前町5番10号

2,500

7.20

わかもと製薬取引先持株会

東京都中央区日本橋本町2丁目2番2号

1,914

5.51

朝日生命保険相互会社

東京都新宿区四谷1丁目6番1号

1,204

3.46

日本ゼトック株式会社

東京都新宿区西新宿1丁目26番2号

1,201

3.46

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

1,093

3.14

アクサ生命保険株式会社

東京都港区白金1丁目17番3号

789

2.27

新菱冷熱工業株式会社

東京都新宿区四谷1丁目6番1号

750

2.16

19,819

57.10

(注)前事業年度末において主要株主でなかったロート製薬株式会社は、当事業年度中に主要株主及び主要株主である筆頭株主になっております。なお、2025年2月6日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

132,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

34,663,400

346,634

単元未満株式

普通株式

42,925

発行済株式総数

 

34,838,325

総株主の議決権

 

346,634

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,700株(議決権の数37個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

わかもと製薬株式会社

東京都中央区日本橋

本町2丁目2番2号

132,000

132,000

0.38

132,000

132,000

0.38

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

447

106,461

当期間における取得自己株式

5

1,560

 (注) 当期間における取得自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

132,052

132,057

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は配当につきましては、安定的な配当の実施並びに配当性向50%以上を基本としながら財務体質の強化を図りつつ製造設備・技術の強化、研究開発、営業活動の強化のための投資に積極的に資金を充当し、企業価値の増大を目指したいと考えております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 当事業年度の配当金につきましては、当期業績や財務状況等を総合的に勘案し、1株あたり3円といたしました。

 また、次期(2026年3月期)の配当につきましては、業績や財務状況等を総合的に勘案し、1株あたり3円とする方向で予定しております。

 内部留保資金につきましては、生産設備及び研究開発を中心に有効投資をしていきたいと考えております。

 当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月24日

104

3

定時株主総会決議(予定)

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が重要経営課題の一つと認識し、企業価値の増大を実現するために、意思決定並びに業務執行の迅速かつ適正化を図り、経営内容の透明性を高め、そしてこれらに対する監督機能の強化を図る経営体制を目指しております。

 

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

 当社は、2017年6月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、提出日(2025年6月20日)現在も、監査等委員会設置会社を採用しております。

 この採用の目的は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、更なる企業価値の向上を目指したものです。

 当社のガバナンス体制につきましては株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人で構成されております。当該体制は、当社の事業規模等を勘案し採用しているもので、それぞれの役割を果たすことで、コーポレートガバナンスが有効に機能するものと考えております。

 当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、権限と責任の所在を明確にし、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機能的・戦略的な経営体制を構築し、業績向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

 

※当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名となり、監査等委員である取締役は4名となります。

 また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「役付取締役選定の件」及び「指名報酬委員会委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであり、指名報酬委員会の委員は、惠島社外取締役を委員長として、五十嵐代表取締役社長、桑原社外取締役、樋川社外取締役の4名となります。

 

<取締役会>

 当社取締役会は、月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時で開催し、戦略の大きな方向性や製薬会社としてのリスクテイクのあり方等について議論するとともに、取締役の職務執行を監督しております。提出日(2025年6月20日)現在の当社取締役会は、独立社外取締役3名を含む取締役10名(うち監査等委員である取締役4名)で構成されております。また、社外取締役は経営経験者、法律・会計の専門家として、それぞれの知見に基づいた助言・監督を行っております。

 取締役会の活動状況については、(4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 d.その他 ロ.取締役会及び指名報酬委員会の活動についてに記載しております。

役 職 名

氏  名

出席状況

代表取締役社長

五十嵐 新

17回/17回(100%)

取締役

佐藤 公彦

17回/17回(100%)

取締役

平井 友行

13回/13回(100%)

取締役

谷垣 全彦

17回/17回(100%)

取締役

葛西 洋芳

17回/17回(100%)

取締役

谷口 誠

11回/13回(84.6%)

取締役(常勤監査等委員)

平田 晴久

17回/17回(100%)

社外取締役(監査等委員)

惠島 克芳

17回/17回(100%)

社外取締役(監査等委員)

桑原 育朗

17回/17回(100%)

社外取締役(監査等委員)

樋川 加奈

13回/13回(100%)

(注)1.取締役平井友行氏、谷口誠氏及び社外取締役樋川加奈氏の取締役会出席状況は、取締役就任後を対象としております。

 

 

 

 

 

 

 

 主な検討事項

・事業戦略

・年度事業計画及び予算

・決算及び業績予想

・リスクマネジメント

・内部監査結果報告

・取締役会評価

・業務執行報告

・月次決算報告

 

<監査等委員会>

 当社監査等委員会は、取締役、執行役員、部門長等幹部職との面談、会計監査人及び内部監査室との意見交換会、本社、主要事業所における業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。提出日(2025年6月20日)現在の当社監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び経営経験者、法律・会計の専門家からなる社外取締役3名の計4名で構成されております。

 監査等委員会の出席状況及び活動状況については、(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況に記載しております。

 

役 職 名

氏 名

出席状況

取締役(常勤監査等委員)

平田 晴久

13回/13回(100%)

社外取締役(監査等委員)

惠島 克芳

13回/13回(100%)

社外取締役(監査等委員)

桑原 育朗

13回/13回(100%)

社外取締役(監査等委員)

樋川 加奈

10回/10回(100%)

(注)社外取締役(監査等委員)樋川加奈氏の監査等委員会出席状況は、監査等委員就任後を対象としておりま

     す。

 

<指名報酬委員会>

 当社は取締役及び執行役員の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。提出日(2025年6月20日)現在の当社指名報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、委員長を含む社外取締役3名及び代表取締役社長の計4名で構成されております。なお、当社は監査等委員会設置会社であるため、同委員会は任意で設置したものです。

 指名報酬委員会の活動状況については、(4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 d.その他 ロ.取締役会及び指名報酬委員会の活動について に記載しております。

 

役 職 名

氏 名

出席状況

社外取締役

惠島 克芳

7回/7回(100%)

代表取締役社長

五十嵐 新

7回/7回(100%)

社外取締役

桑原 育朗

7回/7回(100%)

社外取締役

樋川 加奈

4回/4回(100%)

(注)社外取締役樋川加奈氏の氏名報酬委員会出席状況は、委員就任後を対象としております。

 

 

a.会社機関・内部統制の関係図

 当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次の通りです。

0104010_001.jpg

上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

 内部統制システムの整備状況につきましては、「わかもと製薬行動憲章」を制定し、実践指針として、「わかもと製薬コンプライアンス・プログラム規程」「ヘルプライン内部通報取扱規程」を定めているほか、取締役等を構成メンバーとするコンプライアンス委員会やコンプライアンス相談・連絡・ヘルプライン窓口を設置し、徹底に努めております。

 2004年6月に信頼性保証部を設置し、医薬品の市販後の安全性情報管理と製商品の品質保証管理を強化するとともに、製品の研究開発から製造にいたるまでの各業務執行状況の社内監査についても一層の充実をはかっております。

 2022年4月の改正個人情報保護法の施行に伴い、当社個人情報保護方針、関連規程を改定するとともに、個人情報保護管理者選任、個人情報管理委員会設置など社内責任体制・推進体制を構築しました。
 2006年5月に内部統制基本方針を制定し、2015年5月、2017年6月及び2018年8月に一部改正を行い、内部統制システムの監査体制の整備に努めております。

 

 なお、当社は2018年8月23日開催の取締役会の決議により内部統制基本方針を一部改定し、以下のとおりとしております。

1.当社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が、すべての法律、行動規範及び当社定款を遵守し、高い倫理観をもって行動するために、わかもと製薬行動憲章を制定し、実践指針としてコンプライアンス・プログラム規程を定めて、全社的なコンプライアンス体制を構築する。また、相談・連絡制度を設け、内部通報体制を整備する。

相談・連絡制度は、通報した者が通報を理由に不利益な取扱を受けることがないことをその内容に含むものとする。

コンプライアンス担当役員を統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、組織横断的にコンプライアンスの推進、教育研修を行う。

内部監査部門として、社長直轄の内部監査室を置き、各業務部門における内部統制状況の監査を行う。

 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報を含む経営情報については、文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、機密情報等取扱管理規程に則り適正な保存及び管理を行う。また、情報システムにおける情報管理は情報セキュリティポリシー基本方針に基づいて整備する。

取締役は、これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業を取り巻くリスクに対応するため、リスク管理基本規程を定め、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク状況の監視及び軽減を行う。

各部門においては、業務執行上想定されるリスクについて、それぞれ社内規程・対応マニュアル等に基づきリスク対応の体制を整備する。

 

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会及び経営会議を定期的に開催し、経営の執行方針、経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程等の社内規程を整備し、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築する。また、電子決裁システムの導入等により意思決定の迅速化を行う。

 

5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社においては、子会社が存在しないため該当事項はありません。

 

6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、当該取締役及び使用人を配置する。

当該取締役及び使用人を配置した場合には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保した体制とする。

当該取締役及び使用人は当社の就業規則等に従うが、当該取締役及び使用人の指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、異動・処遇(人事評価を含む)・懲戒等の人事事項については監査等委員会と事前協議のうえ実施するものとする。

 

7.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した時はその事実を報告する。なお、監査等委員会へ報告した者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱を受けることがないようにする。

内部通報体制においては、監査等委員会も直接の窓口とする。

監査等委員会は、職務遂行上必要と判断した事項に関し、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に対して、報告及び資料の提出を求めることが出来る。

 

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)と定期的に会合を持ち、経営方針の確認や監査上の重要事項について意見交換を行う。

監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査が実効的に行われているか意見交換を行う。

当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

 また、反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、不当不法な要求には決して応じません。この旨を「わかもと製薬行動憲章」に定めている他、公益社団法人「警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」等に加入し、その他外部機関と連携し、社内体制の整備に努めております。

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、事業を取り巻くリスクに対応するためリスク管理基本規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの状況の監視及びリスク軽減を行う体制を整備しております。また、当社の医薬品製造工場においては、PIC/S-GMP(医薬品の製造及び品質管理に関する基準)に基づく管理体制、防災・安全対策及びISO14001認証取得をはじめとする環境管理体制等の整備を実施し、品質の高い製品を安定供給できるように努めております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社においては、子会社が存在しないため該当事項はありません。

 

d.責任限定契約の内容

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

 

e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、役員等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し負う責任及び当該責任追及を受けることにより生じることのある損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。

 

f.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

g.取締役の選任の決議要件

 当社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

h.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ⅰ.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

j.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

k.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

a.2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性9名 女性1名(役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

五十嵐 新

1958年11月19日

1981年 4月

株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

2005年 4月

株式会社みずほコーポレート銀行 クレジットエンジニアリング部長

2008年 4月

同行 営業第14部長

2010年 5月

当社に入社(理事)

2010年 7月

総務・広報部長

2011年 4月

経営企画室長兼総務部長

2011年 6月

取締役

2012年 6月

常務取締役

2014年 4月

経営企画室長

2017年10月

経営企画室長兼経理部長

2018年 4月

経理部長

2018年 6月

管理本部長兼経理部長

2019年 6月

専務取締役

2020年 4月

管理本部長

2022年 4月

代表取締役社長(現在)

 

(注)2

58

常務取締役

佐藤 公彦

1965年9月17日

1988年 4月

当社に入社

2003年10月

東京医薬部 新薬二課長

2005年 4月

札幌営業所長

2008年 1月

営業本部 医薬事業部長

2010年 4月

東京医薬第一部長

2010年10月

営業本部 医薬事業部長

2013年 4月

医薬事業部長(理事)

2014年 4月

薬粧事業部長(理事)

2014年 6月

取締役 薬粧事業部長

2016年 4月

取締役 人事部長

2017年 6月

上席執行役員 人事部長

2019年 6月

取締役 人事部長

2021年 4月

取締役 経営企画室長兼人事部長

2022年 4月

取締役 管理本部長兼人事部長

2023年 4月

取締役 管理本部長兼ヘルスケア事業本部長兼ヘルスケア開発部長兼ヘルスケア営業部長兼通販営業部長

 2024年 4月

 

取締役 管理本部長兼ヘルスケア事業本部長取締役 管理本部長

 2024年 6月

常務取締役兼ヘルスケア事業本部長(現在)

 

(注)2

30

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

平井 友行

1965年10月9日

1989年 4月

日本興業銀行入行(現 株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

2002年 4月

 

 

 

興銀第一ライフ・アセットメント株式会社(現 Asset Management One株式会社)業務開発グループリーダー部長

2005年 4月

千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科助教授

2005年10月

 

 

みずほコーポレート銀行 証券部調査課長

2007年10月

同行 グローバルオルタナティブインベストメント管理部参事役

2009年 4月

千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科教授(2018年3月まで)

2010年 4月

 

 

みずほコーポレート銀行 アセットマネジメント業務部次長

2013年 1月

みずほ証券 投資銀行グループディレクター

2016年 4月

同社 金融公共本部マネージングディレクター 公共セクターセクター長

2018年 4月

同社 金融公共本部副本部長

2021年 6月

西部石油株式会社 取締役

2023年 4月

当社に入社(理事)

2023年11月

総務部長兼広報室長

2024年 1月

経営企画室長兼総務部長兼広報室長

2024年 4月

経営企画室長兼総務部長兼サステナビリティ推進室長

2024年 6月

常務取締役兼管理本部長兼経営企画室長兼サステナビリティ推進室長兼総務部長

2024年12月

常務取締役兼管理本部長兼経営企画室長兼サステナビリティ推進室長兼総務部長兼法務部長

2025年 4月

常務取締役兼管理本部長兼経営企画室長兼サステナビリティ推進室長兼コンプライアンス推進室長兼広報室長兼総務部長兼法務部長(現在)

 

(注)2

3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

谷垣 全彦

1960年7月1日

1983年 4月

当社に入社

2003年 4月

国際部 課長

2004年 4月

貿易課長

2011年 4月

特約部長

2013年 4月

特販事業部長(理事)

2014年 6月

取締役 特販事業部長

2015年 4月

取締役 特販事業部長兼海外事業戦略部長

2018年10月

取締役 国際事業本部長兼国際営業部長

2019年 6月

上席執行役員 国際事業本部長兼国際営業部長

2022年 4月

上席執行役員 グローバル事業本部長兼営業企画部長

2022年 6月

取締役 グローバル事業本部長兼営業企画部長

2024年 4月

取締役 グローバル事業本部長兼国際営業部長兼営業企画部長

2025年 4月

取締役(現在)

 

(注)2

24

取締役

葛西 洋芳

1968年4月14日

1994年 4月

当社に入社

2007年 6月

相模研究所 薬理・安全性研究室長

2012年 4月

医薬開発部長

2014年 1月

医薬開発統括部長

2016年 4月

相模研究所副所長

2016年 7月

相模研究所副所長(理事)

2016年10月

開発統括部医薬開発事業部長(理事)

2017年 4月

医薬開発統括部長(理事)

2017年 6月

執行役員 医薬開発統括部長

2019年 8月

執行役員 医薬開発本部長兼医薬開発部長

2022年 6月

取締役 医薬開発本部長兼医薬開発部長

2023年 4月

取締役 医薬開発本部長兼医薬開発部長兼製品戦略部長兼情報提供活動監督室長

2023年 6月

取締役 医薬開発本部長兼医薬開発部長兼製品戦略部長

2025年 4月

取締役 医薬開発本部長兼医薬開発部長(現在)

 

(注)2

19

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

谷口 誠

1967年5月8日

1992年 4月

当社に入社

2005年 7月

相模大井工場 総務課長

2006年 5月

生産企画部生産企画課長

2009年 9月

生産企画部次長

2011年 4月

生産企画部長

2012年 2月

相模大井工場 製造部長

2016年10月

相模大井工場長

2021年 4月

執行役員 生産本部長兼相模大井工場長

2024年 6月

取締役 生産本部長兼相模大井工場長(現在)

 

(注)2

13

取締役(常勤監査等委員)

平田 晴久

1956年10月20日

1979年 4月

当社に入社

1996年 4月

醗酵研究室長

2001年 6月

醗酵研究室長兼ヘルスケア研究室長

2003年 4月

相模研究所 副所長

2007年 6月

相模研究所長

2009年 6月

取締役

2013年 4月

医薬開発部門担当

2014年 1月

薬事・信頼性保証部長

2017年 6月

取締役(常勤監査等委員)(現在)

 

(注)3

80

取締役(監査等委員)

惠島 克芳

1953年12月29日

1977年 4月

株式会社第一勧業銀行(現 株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

2004年 4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ 執行役員与信企画部長

2006年 3月

株式会社みずほコーポレート銀行 常務執行役員コンプライアンス統括グループ統括役員兼審査グループ統括役員

2008年 4月

株式会社みずほ銀行 常務執行役員 審査部門担当

2009年 6月

みずほインベスターズ証券株式会社 取締役社長

2013年 1月

みずほ証券株式会社 取締役副社長兼副社長執行役員

2014年 4月

同社 常任顧問

2016年 1月

株式会社日本ハウスホールディングス 社外取締役(現在)

2016年 6月

2017年 6月

当社社外監査役

当社取締役(監査等委員)

(現在)

2020年 6月

日本土地建物株式会社 顧問

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役(監査等委員)

桑原 育朗

1956年8月14日

1987年 4月

弁護士登録(東京弁護士会)

斉藤一好法律事務所入所

1993年 6月

寺井一弘法律事務所入所

2006年 4月

東京弁護士会 平成18年度監事(非常勤)

2010年 1月

桑原法律事務所(現 桑原・池田法律事務所)開設(現在)

2010年 8月

東京都弁護士国民健康保険組合 監事(非常勤)(現在)

2023年 6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

 

(注)3

取締役(監査等委員)

樋川 加奈

1976年2月18日

1999年10月

中央監査法人入所

2004年 4月

公認会計士登録

2007年 7月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2017年 4月

樋川公認会計士事務所開設(現在)

2022年 7月

独立行政法人 郵便貯金簡易生命保険管理・郵便局ネットワーク支援機構 監事(非常勤)(現在)

2024年 6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

2025年 4月

ベステラ株式会社 社外取締役(監査等委員)(現在)

 

(注)4

230

(注)1.惠島克芳氏、桑原育朗氏及び樋川加奈氏は、社外取締役であります。

 2.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 3.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 5.当社は、監査等委員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

伍藤 忠春

1950年1月9日生

 

1973年 4月

厚生省 入省

2003年 8月

厚生労働省 雇用均等・児童家庭局長

2005年11月

一般社団法人長寿社会開発センター 理事長

2007年11月

株式会社エス・エム・エス 社外取締役

2010年 9月

日本製薬工業協会 理事長

2010年11月

全国心身障害児福祉財団 理事長(現在)

2016年 6月

株式会社エス・エム・エス 取締役(監査等委員)

2017年11月

日本障がい者スポーツ協会(現 日本パラスポーツ協会) 評議員(現在)

2022年10月

昭和館 館長(現在)

 

b.2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。なお、当該定時総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議の内容(役職等)も含めて記載しています。

男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役社長

五十嵐 新

1958年11月19日

1981年 4月

株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

2005年 4月

株式会社みずほコーポレート銀行 クレジットエンジニアリング部長

2008年 4月

同行 営業第14部長

2010年 5月

当社に入社(理事)

2010年 7月

総務・広報部長

2011年 4月

経営企画室長兼総務部長

2011年 6月

取締役

2012年 6月

常務取締役

2014年 4月

経営企画室長

2017年10月

経営企画室長兼経理部長

2018年 4月

経理部長

2018年 6月

管理本部長兼経理部長

2019年 6月

専務取締役

2020年 4月

管理本部長

2022年 4月

代表取締役社長(現在)

 

(注)2

58

常務取締役

佐藤 公彦

1965年9月17日

1988年 4月

当社に入社

2003年10月

東京医薬部 新薬二課長

2005年 4月

札幌営業所長

2008年 1月

営業本部 医薬事業部長

2010年 4月

東京医薬第一部長

2010年10月

営業本部 医薬事業部長

2013年 4月

医薬事業部長(理事)

2014年 4月

薬粧事業部長(理事)

2014年 6月

取締役 薬粧事業部長

2016年 4月

取締役 人事部長

2017年 6月

上席執行役員 人事部長

2019年 6月

取締役 人事部長

2021年 4月

取締役 経営企画室長兼人事部長

2022年 4月

取締役 管理本部長兼人事部長

2023年 4月

取締役 管理本部長兼ヘルスケア事業本部長兼ヘルスケア開発部長兼ヘルスケア営業部長兼通販営業部長

 2024年 4月

 

取締役 管理本部長兼ヘルスケア事業本部長取締役 管理本部長

 2024年 6月

常務取締役兼ヘルスケア事業本部長(現在)

 

(注)2

30

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常務取締役

平井 友行

1965年10月9日

1989年 4月

日本興業銀行入行(現 株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

2002年 4月

 

 

 

興銀第一ライフ・アセットメント株式会社(現 Asset Management One株式会社)業務開発グループリーダー部長

2005年 4月

千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科助教授

2005年10月

 

みずほコーポレート銀行 証券部調査課長

2007年10月

同行 グローバルオルタナティブインベストメント管理部参事役

2009年 4月

千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科教授(2018年3月まで)

2010年 4月

 

 

みずほコーポレート銀行 アセットマネジメント業務部次長

2013年 1月

みずほ証券 投資銀行グループディレクター

2016年 4月

同社 金融公共本部マネージングディレクター 公共セクターセクター長

2018年 4月

同社 金融公共本部副本部長

2021年 6月

西部石油株式会社 取締役

2023年 4月

当社に入社(理事)

2023年11月

総務部長兼広報室長

2024年 1月

経営企画室長兼総務部長兼広報室長

2024年 4月

経営企画室長兼総務部長兼サステナビリティ推進室長

2024年 6月

常務取締役兼管理本部長兼経営企画室長兼サステナビリティ推進室長兼総務部長

2024年12月

常務取締役兼管理本部長兼経営企画室長兼サステナビリティ推進室長兼総務部長兼法務部長

2025年 4月

常務取締役兼管理本部長兼経営企画室長兼サステナビリティ推進室長兼コンプライアンス推進室長兼広報室長兼総務部長兼法務部長(現在)

 

(注)2

3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

葛西 洋芳

1968年4月14日

1994年 4月

当社に入社

2007年 6月

相模研究所 薬理・安全性研究室長

2012年 4月

医薬開発部長

2014年 1月

医薬開発統括部長

2016年 4月

相模研究所副所長

2016年 7月

相模研究所副所長(理事)

2016年10月

開発統括部医薬開発事業部長(理事)

2017年 4月

医薬開発統括部長(理事)

2017年 6月

執行役員 医薬開発統括部長

2019年 8月

執行役員 医薬開発本部長兼医薬開発部長

2022年 6月

取締役 医薬開発本部長兼医薬開発部長

2023年 4月

取締役 医薬開発本部長兼医薬開発部長兼製品戦略部長兼情報提供活動監督室長

2023年 6月

取締役 医薬開発本部長兼医薬開発部長兼製品戦略部長

2025年 4月

取締役 医薬開発本部長兼医薬開発部長(現在)

 

(注)2

19

取締役

谷口 誠

1967年5月8日

1992年 4月

当社に入社

2005年 7月

相模大井工場 総務課長

2006年 5月

生産企画部生産企画課長

2009年 9月

生産企画部次長

2011年 4月

生産企画部長

2012年 2月

相模大井工場 製造部長

2016年10月

相模大井工場長

2021年 4月

執行役員 生産本部長兼相模大井工場長

2024年 6月

取締役 生産本部長兼相模大井工場長(現在)

 

(注)2

13

取締役(常勤監査等委員)

平田 晴久

1956年10月20日

1979年 4月

当社に入社

1996年 4月

醗酵研究室長

2001年 6月

醗酵研究室長兼ヘルスケア研究室長

2003年 4月

相模研究所 副所長

2007年 6月

相模研究所長

2009年 6月

取締役

2013年 4月

医薬開発部門担当

2014年 1月

薬事・信頼性保証部長

2017年 6月

取締役(常勤監査等委員)(現在)

 

(注)3

80

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役(監査等委員)

惠島 克芳

1953年12月29日

1977年 4月

株式会社第一勧業銀行(現 株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

2004年 4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ 執行役員与信企画部長

2006年 3月

株式会社みずほコーポレート銀行 常務執行役員コンプライアンス統括グループ統括役員兼審査グループ統括役員

2008年 4月

株式会社みずほ銀行 常務執行役員 審査部門担当

2009年 6月

みずほインベスターズ証券株式会社 取締役社長

2013年 1月

みずほ証券株式会社 取締役副社長兼副社長執行役員

2014年 4月

同社 常任顧問

2016年 1月

株式会社日本ハウスホールディングス 社外取締役(現在)

2016年 6月

2017年 6月

当社社外監査役

当社取締役(監査等委員)

(現在)

2020年 6月

日本土地建物株式会社 顧問(現在)

 

(注)3

取締役(監査等委員)

桑原 育朗

1956年8月14日

1987年 4月

弁護士登録(東京弁護士会)

斉藤一好法律事務所入所

1993年 6月

寺井一弘法律事務所入所

2006年 4月

東京弁護士会 平成18年度監事(非常勤)

2010年 1月

桑原法律事務所(現 桑原・池田法律事務所)開設(現在)

2010年 8月

東京都弁護士国民健康保険組合 監事(非常勤)(現在)

2023年 6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

 

(注)3

取締役(監査等委員)

樋川 加奈

1976年2月18日

1999年10月

中央監査法人入所

2004年 4月

公認会計士登録

2007年 7月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2017年 4月

樋川公認会計士事務所開設(現在)

2022年 7月

独立行政法人 郵便貯金簡易生命保険管理・郵便局ネットワーク支援機構 監事(非常勤)(現在)

2024年 6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

2025年 4月

ベステラ株式会社 社外取締役(監査等委員)(現在)

 

(注)4

205

(注)1.惠島克芳氏、桑原育朗氏及び樋川加奈氏は、社外取締役であります。

 2.2025年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 3.2025年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 提出日(2025年6月20日)現在の当社社外取締役は3名であります。当社は、東京証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を基準に独立役員を選任しております。

 社外取締役には、会社経営の豊富な経験と高い見識や弁護士および公認会計士としての高い専門性を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立の立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。

 

 社外取締役(監査等委員)惠島克芳氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として1年間、監査等委員である取締役として8年間の実績があります。

 

 社外取締役(監査等委員)桑原育朗氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は監査等委員である取締役として2年間の実績があります。

 

 社外取締役(監査等委員)樋川加奈氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は監査等委員である取締役として1年間の実績があります。

 

 なお、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、引き続き当社社外取締役は3名で構成されることとなります。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.組織・人員

 有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されています。社外取締役3名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役である惠島克芳監査等委員は、長年にわたり金融業界で業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外取締役である樋川加奈監査等委員は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は社内取締役である平田晴久監査等委員を委員長、議長、常勤監査等委員として選任しております。

 なお、当社は2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き4名の監査等委員(うち3名は社外取締役)で構成されることになります。

b.監査等委員会の開催状況等

 監査等委員会は月に1回定期開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては13回開催し、決議事項14件、報告事項等51件を審議いたしました。1回あたりの平均所要時間は約1時間1分でありました。

決議事項14件

 

 

 

 

 

・第129期監査報告書の決定

・第130期監査方針・監査計画、職務分担の決定

・監査等委員である取締役選任議案への同意

・監査等委員でない取締役選任・報酬等に対する意見陳述権行使

・監査等委員の報酬の協議・決定

・会計監査人の再任の決定

・会計監査人報酬への同意              他

報告事項等51件

 

 

 

 

・常勤監査等委員による監査結果報告(都度)

・往査の分担、往査結果報告

・内部監査室による監査の進捗状況報告(四半期毎)

・会計監査人による監査結果報告等(年4回)

・実地棚卸、廃棄監査の状況報告     他

 

 当事業年度に開催された監査等委員会への出席状況は以下の通りです。

 

役 職 名

氏 名

出席状況

取締役(常勤監査等委員)

平田 晴久

13回/13回(100%)

社外取締役(監査等委員)

惠島 克芳

13回/13回(100%)

社外取締役(監査等委員)

桑原 育朗

13回/13回(100%)

社外取締役(監査等委員)

樋川 加奈

10回/10回(100%)

(注)社外取締役(監査等委員)樋川加奈氏の監査等委員会出席状況は、監査等委員就任後を対象としております。

 

c.監査等委員会の監査・監督活動

 監査等委員会は社内規程として「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」および「内部統制システムに係わる監査等委員会監査の実施基準」を定めており、これらに基づいて立案した年間の監査計画に従って活動を行いました。当事業年度の重点監査項目、監査のポイントは以下の通りです。

 

重点監査項目

監査のポイント

経営意思決定プロセスに重点を置いた監査

取締役会等の重要な会議での審議、経営判断の状況の確認

中期経営計画達成のためのプロセス、結果およびリスクの監査

取締役、執行役員、部門長のヒアリングによる進捗状況、課題の確認

変更および新設された組織・業務における遂行状況の監査

改正薬機法等への対応、サステナビリティガバナンス、IT及びプライバシーガバナンス、新設された重要組織の業務、のモニタリング

 各監査等委員が取締役会、経営会議(月1回)、営業会議(月1回)、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会に出席して、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行の監査に努めました。監査等委員会は、代表取締役と年に2回、中期経営計画の推進、経営管理の実効性向上等の重要な課題について意見交換を行いました。監査等委員会は、会計監査人とも監査計画や監査結果について年に4回情報交換、監査上の主要な検討事項(KAM)等に関する意見交換を行うほか、常勤監査等委員が期末の実査及び棚卸に立会う等、平素から連携を保つことに努めました。また監査等委員会は、内部監査室とも年に4回意見交換、情報交換を行い、事業所往査、テーマ監査を共同で行うほか、常勤監査等委員が必要に応じて情報交換を行う等、緊密な連携を図りました。

 常勤監査等委員は生産会議(月1回)、サステナビリティ委員会に出席するほか、取締役、執行役員、部長、課長等との個別面談において、経営方針の浸透状況、業務執行上のリスクと対策、内部統制システムの整備・運用状況の報告を受け、稟議書等の重要な決裁書類等を閲覧して、業務執行状況、業務執行上の課題等の確認を行い、監査等委員会において、その結果の共有に努めました。

 惠島克芳監査等委員は指名報酬委員会の委員長、桑原育朗監査等委員は指名報酬委員会の委員として、当事業年度の指名報酬委員会に7回出席しました。株主総会後の取締役会において、樋川加奈監査等委員は指名報酬委員会の委員に選任され、以降に行われた指名報酬委員会に4回出席しました。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が監査担当者9名(提出日現在)を指名し、内部監査規程に則り、各部門の業務活動等の適正性を監査するとともに、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備および運用状況について評価を行っております。

 また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことで相互に連携しております。

 評価結果については、被監査部門の取締役、執行役員に通知し、代表取締役と内部監査室、監査等委員会と内部監査室それぞれの定期的な会議において報告することで、監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

 

b.継続監査期間

6年間

 

c.業務を執行した公認会計士

小出 修平

長谷川 卓昭

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他7名、計22名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査等委員会は、監査等委員会が制定した会計監査人の選解任等に関する決定の方針及び報酬同意に関する方針に基づき、監査法人を選定しております。仰星監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の今後の国際事業等への事業展開に対応できることなど当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、当社のガバナンス強化に寄与すると判断したためであります。

 また、当社の監査等委員会は、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が制定した外部会計監査人の評価基準に基づいて、監査活動の適切性、妥当性を評価・検証することにより実施しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

25,000

25,000

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

(前事業年度)

 該当事項はありません。

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

 該当事項はありません。

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

 

 e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

 当社の監査等委員会は、監査等委員会が制定した会計監査人の選解任等に関する決定の方針及び報酬同意に関する方針に基づき、監査体制、監査計画、報酬見積額の算定根拠等の情報を確認し、当該内容について社内関係部門から必要な報告を受け検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断し、これに同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、基本方針を以下のとおり定めています。

 

a.役員報酬の基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

 具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与により構成する。

 監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、職務内容を踏まえた基本報酬のみを支払うこととする。

 

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務内容、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の最終利益および各取締役の貢献度に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しています。

 非金銭報酬等につきましては、該当事項はありません。

 また、報酬等の割合に関する方針については、現時点で取締役の報酬等の種類ごとの比率は設定しないこととします。

 

b.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。

 取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。

 

c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討をおこなっており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

d.その他

イ.株主総会において決議された取締役の報酬等について

決議年月日:2017年6月23日

決議内容:取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額180,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、4名です。

取締役(監査等委員)の報酬限度額を年額36,000千円以内と決議しております。

当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、3名です。

 

ロ.取締役会及び指名報酬委員会の活動について

〔取締役会〕

 取締役会は、2024年4月1日~2025年3月31日の1年間に17回開催し、中計経営計画の策定、年度事業計画及び予算、リスク管理およびコンプライアンンス、株主との対話、業務執行など様々なテーマについて議論・報告がなされました。

〔指名報酬委員会〕

 指名報酬委員会は、2024年4月1日~2025年3月31日の1年間に7回開催し、取締役候補者および執行役員の選任、取締役および執行役員の報酬などについて議論が行われました。

全ての委員が全ての回に出席しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び

社外取締役を除く)

78,480

78,480

6

監査等委員(社外取締役

を除く)

12,000

12,000

1

社外役員

15,900

15,900

3

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を定めていませんが、取引先との業務提携の強化、取引関係の強化、及び情報収集の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有する事とします。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当該株式は、保有するうえで資本コストや配当利回り等を踏まえた中長期的な経済合理性及び取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について取締役会で検証します。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

9,447

非上場株式以外の株式

14

1,838,471

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

2,734

持株会の買付のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

490,142

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する事項

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ロート製薬㈱

217,500

348,000

包括的業務提携を締結しており、取引関係の維持・強化のため保有しております。また、当事業年度中に一部売却いたしました。

486,438

1,032,516

キッセイ薬品工業㈱

200,000

200,000

グローバル事業における顧客でもあり、取引関係の維持・強化のため保有しています。

769,000

707,000

アルフレッサ ホールディングス㈱

86,024

当事業年度中に売却いたしました。

191,188

養命酒製造㈱

62,500

62,500

ヘルスケア業界の情報収集等による企業価値向上のため保有しております。

183,812

117,562

大木ヘルスケアホールディングス㈱

92,632

89,987

同社傘下の企業がヘルスケア事業における顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。また、取引先持株会において継続的に取得しているため株式数が増加しています。

74,198

89,087

㈱スズケン

18,579

18,579

医薬事業における顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。

91,780

86,187

㈱みずほフィナンシャルグループ

19,342

19,342

主要な金融機関として取引関係を緊密にし、長期的な財務の安定性維持のため保有しています。

78,354

58,915

朝日印刷㈱

32,000

32,000

医薬事業、ヘルスケア事業、グローバル事業における仕入先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。

28,768

28,896

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

32,580

32,580

主要な金融機関として取引関係を緊密にし、長期的な財務の安定性維持のため保有しています。

65,518

50,727

㈱ほくやく・竹山ホールディングス

31,804

31,804

同社傘下の企業が医薬事業における顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。

28,210

27,669

ニプロ㈱

8,000

8,000

同社傘下の企業が医薬事業、グローバル事業における仕入先及び顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。

10,868

9,804

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,400

当事業年度中に売却いたしました。

12,472

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス

6,615

6,615

同社傘下の企業が医薬事業における顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。

8,321

8,308

共同印刷㈱

8,100

2,025

ヘルスケア事業における仕入先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。また、株式分割により株式数が増加しています。

8,343

7,016

アステナ・ホールディングス㈱

5,917

5,917

同社傘下の企業がグローバル事業における仕入先及び顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。

2,680

2,911

ウエルシアホールディングス㈱

1,006

937

同社傘下の企業がヘルスケア事業における顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。また、取引先持株会において継続的に取得しているため株式数が増加しています。

2,177

2,402

(注)定量的な保有効果につきましては記載が困難でありますが、政策保有株式は資本コストや配当利回り等を踏まえた中長期的な経済合理性及び取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について取締役会で検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。