## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2026年３月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2026年６月18日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,838,325 | 34,838,325 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 34,838,325 | 34,838,325 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高（千円）
1994年４月１日～ 2000年３月31日 （注） | △550,000 | 34,838,325 | － | 3,395,887 | △260,829 | 2,675,826

（注）　資本準備金による消却であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 20 | 87 | 28 | 25 | 5,799 | 5,970 | －
所有株式数（単元） | － | 43,000 | 4,900 | 161,001 | 42,517 | 500 | 96,018 | 347,936 | 44,725
所有株式数の割合（％） | － | 12.36 | 1.41 | 46.27 | 12.22 | 0.14 | 27.60 | 100．00 | －

（注）１．自己株式132,441株は、「個人その他」の欄に1,324単元、「単元未満株式の状況」の欄に41株それぞれ含めて記載しております。

２．自己株式132,441株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年３月31日現在の実保有株式数と同数であります。

３．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式37単元を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ロート製薬株式会社 | 大阪府大阪市生野区巽西1丁目8番1号 | 3,971 | 11.44
キッセイ薬品工業株式会社 | 長野県松本市芳野19番48号 | 3,778 | 10.89
AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC（常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部） | BEAUFORT HOUSE EXETER EX4 4EP UNITED　KINGDOM（東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 2,998 | 8.64
株式会社ブレストシーブ | 大阪府茨木市西駅前町5番10号 | 2,500 | 7.20
わかもと製薬取引先持株会 | 東京都中央区日本橋本町2丁目2番2号 | 2,012 | 5.80
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷1丁目6番1号 | 1,204 | 3.47
日本ゼトック株式会社 | 東京都新宿区西新宿1丁目26番2号 | 1,201 | 3.46
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 | 1,093 | 3.15
SG／UCITS V／INV（常任代理人　香港上海銀行東京支店　セキュリティーズ・サービシズ・オペレーションズ | SOCIETE GENERALE 29 BOULEVARD HAUSSMANN PARIS － FRANCE(東京都中央区日本橋3丁目11番1号） | 867 | 2.50
アクサ生命保険株式会社 | 東京都港区白金1丁目17番3号 | 789 | 2.28
計 | ― | 20,415 | 58.82

（注）公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、以下の通り当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

・アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド　2025年12月30日付変更報告書 所有株式数　3,693,100株(10.60%)

なお、2026年１月13日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 132,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,661,200 | 346,612 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 44,725 | － | －
発行済株式総数 |  | 34,838,325 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 346,612 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,700株（議決権の数37個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
わかもと製薬株式会社 | 東京都中央区日本橋 本町2丁目2番2号 | 132,400 | － | 132,400 | 0.38
計 | － | 132,400 | － | 132,400 | 0.38

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 389 | 116,475
当期間における取得自己株式 | 45 | 15,840

(注) 当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 132,441 | － | 132,486 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は配当につきましては、安定的な配当の実施並びに配当性向50％以上を基本としながら財務体質の強化を図りつつ製造設備・技術の強化、研究開発、営業活動の強化のための投資に積極的に資金を充当し、企業価値の増大を目指したいと考えております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当金につきましては、当期業績や財務状況等を総合的に勘案し、１株あたり３円50銭といたしました。

また、次期（2027年３月期）の配当につきましては、業績や財務状況等を総合的に勘案し、１株あたり３円50銭とする方向で予定しております。

内部留保資金につきましては、生産設備及び研究開発を中心に有効投資をしていきたいと考えております。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2026年６月22日 | 121 | 3.5
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が重要経営課題の一つと認識し、企業価値の増大を実現するために、意思決定並びに業務執行の迅速かつ適正化を図り、経営内容の透明性を高め、そしてこれらに対する監督機能の強化を図る経営体制を目指しております。

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、2017年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、提出日（2026年６月18日）現在も、監査等委員会設置会社を採用しております。

この採用の目的は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、更なる企業価値の向上を目指したものです。

当社のガバナンス体制につきましては株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人で構成されております。当該体制は、当社の事業規模等を勘案し採用しているもので、それぞれの役割を果たすことで、コーポレートガバナンスが有効に機能するものと考えております。

当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、権限と責任の所在を明確にし、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機能的・戦略的な経営体制を構築し、業績向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

※当社は、2026年６月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名となり、監査等委員である取締役は４名となります。

また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「役付取締役選定の件」及び「指名報酬委員会委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであり、指名報酬委員会の委員は、惠島社外取締役を委員長として、平井代表取締役社長、桑原社外取締役、樋川社外取締役の４名となります。

＜取締役会＞

当社取締役会は、月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時で開催し、戦略の大きな方向性や製薬会社としてのリスクテイクのあり方等について議論するとともに、取締役の職務執行を監督しております。提出日（2026年６月18日）現在の当社取締役会は、独立社外取締役３名を含む取締役９名（うち監査等委員である取締役４名）で構成されております。また、社外取締役は経営経験者、法律・会計の専門家として、それぞれの知見に基づいた助言・監督を行っております。

当事業年度の取締役会の活動状況については、（4）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ｄ.その他　ロ.取締役会及び指名報酬委員会の活動について記載しております。

役 職 名 | 氏 名 | 出席状況
代表取締役社長 | 五十嵐　新 | １７回／１７回（100％）
常務取締役 | 佐藤　公彦 | １７回／１７回（100％）
常務取締役 | 平井　友行 | １７回／１７回（100％）
取締役 | 谷垣　全彦 | ４回／　４回（100％）
取締役 | 葛西　洋芳 | １７回／１７回（100％）
取締役 | 谷口　誠 | １７回／１７回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 平田　晴久 | １７回／１７回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 惠島　克芳 | １７回／１７回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 桑原　育朗 | １７回／１７回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 樋川　加奈 | １７回／１７回（100％）

（注）⒈取締役谷垣全彦氏の取締役会出席状況は、取締役退任前を対象としております。

（注）⒉2026年４月１日付で代表取締役社長は五十嵐新氏から平井友行氏に交代しております。

（注）⒊代表取締役社長五十嵐新氏は、2026年４月１日付で取締役会長に就任しております。

主な検討事項

・事業戦略

・年度事業計画及び予算

・決算及び業績予想

・リスクマネジメント

・内部監査結果報告

・取締役会評価

・業務執行報告

・月次決算報告

＜監査等委員会＞

当社監査等委員会は、取締役、執行役員、部門長等幹部職との面談、会計監査人及び内部監査室との意見交換会、本社、主要事業所における業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。提出日（2026年６月18日）現在の当社監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び経営経験者、法律・会計の専門家からなる社外取締役３名の計４名で構成されております。

当事業年度の監査等委員会の出席状況及び活動状況については、（3）監査の状況　①監査等委員会監査の状況に記載しております。

役 職 名 | 氏　名 | 出席状況
取締役（常勤監査等委員） | 平田　晴久 | １３回/１３回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 惠島　克芳 | １３回/１３回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 桑原　育朗 | １３回/１３回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 樋川　加奈 | １３回/１３回（100％）

＜指名報酬委員会＞

当社は取締役及び執行役員の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。提出日（2026年６月18日）現在の当社指名報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、委員長を含む社外取締役３名及び代表取締役社長の計４名で構成されております。なお、当社は監査等委員会設置会社であるため、同委員会は任意で設置したものです。

当事業年度の指名報酬委員会の活動状況については、（4）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ｄ.その他　ロ.取締役会及び指名報酬委員会の活動について　に記載しております。

役 職 名 | 氏　名 | 出席状況
社外取締役 | 惠島　克芳 | ８回/８回（100％）
代表取締役社長 | 五十嵐　新 | ８回/８回（100％）
社外取締役 | 桑原　育朗 | ８回/８回（100％）
社外取締役 | 樋川　加奈 | ８回/８回（100％）

（注）五十嵐新氏は、2026年４月１日付、取締役会長就任前を対象としております。

ａ．会社機関・内部統制の関係図

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次の通りです。

上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

当社は、2026年６月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ.内部統制システムの整備状況

内部統制システムの整備状況につきましては、「わかもと製薬行動憲章」を制定し、実践指針として、「わかもと製薬コンプライアンス・プログラム規程」「ヘルプライン内部通報取扱規程」を定めているほか、取締役等を構成メンバーとするコンプライアンス委員会や管理本部を受付窓口とするヘルプライン制度を設置し、コンプライアンス徹底を推進しております。

2004年６月に信頼性保証部を設置し、医薬品の市販後の安全性情報管理と製商品の品質保証管理を強化するとともに、製品の研究開発から製造にいたるまでの各業務執行状況の社内監査についても一層の充実をはかっております。

2022年４月の改正個人情報保護法の施行に伴い、当社個人情報保護方針、関連規程を改定するとともに、個人情報保護管理者選任、個人情報管理委員会設置など社内責任体制・推進体制を構築しました。
2006年５月に内部統制基本方針を制定し、2015年５月、2017年６月及び2018年８月に一部改正を行い、内部統制システムの監査体制の整備に努めております。

なお、当社は2018年８月23日開催の取締役会の決議により内部統制基本方針を一部改定し、以下のとおりとしております。

1．当社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が、すべての法律、行動規範及び当社定款を遵守し、高い倫理観をもって行動するために、わかもと製薬行動憲章を制定し、実践指針としてコンプライアンス・プログラム規程を定めて、全社的なコンプライアンス体制を構築する。また、相談・連絡制度を設け、内部通報体制を整備する。

相談・連絡制度は、通報した者が通報を理由に不利益な取扱を受けることがないことをその内容に含むものとする。

コンプライアンス担当役員を統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、組織横断的にコンプライアンスの推進、教育研修を行う。

内部監査部門として、社長直轄の内部監査室を置き、各業務部門における内部統制状況の監査を行う。

2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報を含む経営情報については、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、機密情報等取扱管理規程に則り適正な保存及び管理を行う。また、情報システムにおける情報管理は情報セキュリティポリシー基本方針に基づいて整備する。

取締役は、これらの文書等を閲覧できるものとする。

3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業を取り巻くリスクに対応するため、リスク管理基本規程を定め、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク状況の監視及び軽減を行う。

各部門においては、業務執行上想定されるリスクについて、それぞれ社内規程・対応マニュアル等に基づきリスク対応の体制を整備する。

4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会及び経営会議を定期的に開催し、経営の執行方針、経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程等の社内規程を整備し、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築する。また、電子決裁システムの導入等により意思決定の迅速化を行う。

5．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社においては、子会社が存在しないため該当事項はありません。

6．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、当該取締役及び使用人を配置する。

当該取締役及び使用人を配置した場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保した体制とする。

当該取締役及び使用人は当社の就業規則等に従うが、当該取締役及び使用人の指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、異動・処遇（人事評価を含む）・懲戒等の人事事項については監査等委員会と事前協議のうえ実施するものとする。

7．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した時はその事実を報告する。なお、監査等委員会へ報告した者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱を受けることがないようにする。

内部通報体制においては、監査等委員会も直接の窓口とする。

監査等委員会は、職務遂行上必要と判断した事項に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して、報告及び資料の提出を求めることが出来る。

8．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）と定期的に会合を持ち、経営方針の確認や監査上の重要事項について意見交換を行う。

監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査が実効的に行われているか意見交換を行う。

当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

また、反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、不当不法な要求には決して応じません。この旨を「わかもと製薬行動憲章」に定めている他、公益社団法人「警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」等に加入し、その他外部機関と連携し、社内体制の整備に努めております。

ｂ.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、事業を取り巻くリスクに対応するためリスク管理基本規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの状況の監視及びリスク軽減を行う体制を整備しております。また、当社の医薬品製造工場においては、ＰＩＣ／Ｓ－ＧＭＰ（医薬品の製造及び品質管理に関する基準）に基づく管理体制、防災・安全対策及びＩＳＯ14001認証取得をはじめとする環境管理体制等の整備を実施し、品質の高い製品を安定供給できるように努めております。

ｃ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社においては、子会社が存在しないため該当事項はありません。

ｄ.責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

ｅ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し負う責任及び当該責任追及を受けることにより生じることのある損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。

ｆ.取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ.取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｈ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅰ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｊ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｋ.中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 平井　友行 | 1965年10月9日生 |
1989年 4月 | 日本興業銀行入行（現 株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
2002年 4月 | 興銀第一ライフ・アセットメント株式会社（現 アセットマネジメントOne株式会社）業務開発グループリーダー
2005年10月 | みずほコーポレート銀行 証券部調査課長
2009年 4月 | 千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科教授（2018年３月まで）
2010年 4月 | みずほコーポレート銀行 アセットマネジメント業務部次長
2016年 4月 | みずほ証券株式会社 金融公共本部マネージングディレクター 公共セクターセクター長
2018年 4月 | 同社 金融公共本部副本部長
2021年 6月 | 西部石油株式会社 取締役
2023年 4月 | 当社に入社（理事）
2024年 1月 | 経営企画室長兼総務部長兼広報室長
2024年 6月 | 常務取締役兼管理本部長兼経営企画室長兼サステナビリティ推進室長
2026年 4月 | 代表取締役社長（現在）
| (注)２ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役会長 | 五十嵐　新 | 1958年11月19日生 |
1981年 4月 | 株式会社日本興業銀行（現　株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
2005年 4月 | 株式会社みずほコーポレート銀行　クレジットエンジニアリング部長
2008年 4月 | 同行　営業第14部長
2010年 5月 | 当社に入社（理事）
2010年 7月 | 総務・広報部長
2011年 4月 | 経営企画室長兼総務部長
2011年 6月 | 取締役 経営企画室長兼総務部長
2012年 6月 | 常務取締役 経営企画室長兼総務部長
2014年 4月 | 常務取締役 経営企画室長
2017年10月 | 常務取締役 経営企画室長兼経理部長
2018年 4月 | 常務取締役 経理部長
2018年 6月 | 常務取締役 管理本部長
2019年 6月 | 専務取締役 管理本部長
2022年 4月 | 代表取締役社長
2026年 4月 | 取締役会長（現在）
| (注)２ | 62
常務取締役 | 佐藤　公彦 | 1965年9月17日生 |
1988年 4月 | 当社に入社
2003年10月 | 東京医薬部 新薬二課長
2005年 4月 | 札幌営業所長
2008年 1月 | 営業本部 医薬事業部長
2010年 4月 | 東京医薬第一部長
2010年10月 | 営業本部 医薬事業部長
2013年 4月 | 医薬事業部長(理事)
2014年 4月 | 薬粧事業部長(理事)
2014年 6月 | 取締役 薬粧事業部長
2016年 4月 | 取締役 人事部長
2017年 6月 | 上席執行役員 人事部長
2019年 6月 | 取締役 人事部長
2021年 4月 | 取締役 経営企画室長兼人事部長
2022年 4月 | 取締役 管理本部長
2023年 4月 | 取締役 管理本部長兼ヘルスケア事業本部長
2024年 6月 | 常務取締役 ヘルスケア事業本部長
2026年 4月 | 常務取締役 ヘルスケア事業本部担当（現在）
| (注)２ | 32

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 葛西　洋芳 | 1968年4月14日生 |
1994年 4月 | 当社に入社
2007年 6月 | 相模研究所 薬理・安全性研究室長
2012年 4月 | 医薬開発部長
2014年 1月 | 医薬開発統括部長
2016年 4月 | 相模研究所副所長
2016年 7月 | 相模研究所副所長（理事）
2016年10月 | 開発統括部医薬開発事業部長（理事）
2017年 4月 | 医薬開発統括部長（理事）
2017年 6月 | 執行役員 医薬開発統括部長
2019年 8月 | 執行役員 医薬開発本部長
2022年 6月 | 取締役 医薬開発本部長
2023年 4月 | 取締役 医薬開発本部長兼情報提供活動監督室長
2023年 6月 | 取締役 医薬開発本部長 （現在）
| (注)２ | 23
取締役 | 谷口　誠 | 1967年5月8日生 |
1992年 4月 | 当社に入社
2005年 7月 | 相模大井工場 総務課長
2006年 5月 | 生産企画部生産企画課長
2009年 9月 | 生産企画部次長
2011年 4月 | 生産企画部長
2012年 2月 | 相模大井工場 製造部長
2016年10月 | 相模大井工場長
2021年 4月 | 執行役員 生産本部長
2024年 6月 | 取締役 生産本部長（現在）
| (注)２ | 15
取締役（常勤監査等委員） | 平田　晴久 | 1956年10月20日生 |
1979年 4月 | 当社に入社
1996年 4月 | 醗酵研究室長
2001年 6月 | 醗酵研究室長兼ヘルスケア研究室長
2003年 4月 | 相模研究所 副所長
2007年 6月 | 相模研究所長
2009年 6月 | 取締役 相模研究所長
2014年 1月 | 取締役薬事・信頼性保証部長
2017年 6月 | 取締役（常勤監査等委員）（現在）
| (注)３ | 84

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役（監査等委員） | 惠島　克芳 | 1953年12月29日生 |
1977年 4月 | 株式会社第一勧業銀行（現　株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
2004年 4月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ　執行役員与信企画部長
2006年 3月 | 株式会社みずほコーポレート銀行　常務執行役員コンプライアンス統括グループ統括役員兼審査グループ統括役員
2008年 4月 | 株式会社みずほ銀行　常務執行役員　審査部門担当
2009年 6月 | みずほインベスターズ証券株式会社　取締役社長
2013年 1月 | みずほ証券株式会社　取締役副社長兼副社長執行役員
2014年 4月 | 同社　常任顧問
2016年 1月 | 株式会社日本ハウスホールディングス　社外取締役（現在）
2016年 6月 2017年 6月 | 当社社外監査役 当社取締役（監査等委員） （現在）
2020年 6月 | 日本土地建物株式会社　顧問
| (注)３ | －
取締役（監査等委員） | 桑原　育朗 | 1956年8月14日生 |
1987年 4月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 斉藤一好法律事務所入所
1993年 6月 | 寺井一弘法律事務所入所
2006年 4月 | 東京弁護士会　平成18年度監事（非常勤）
2010年 1月 | 桑原法律事務所（現　桑原・池田法律事務所）開設（現在）
2010年 8月 | 東京都弁護士国民健康保険組合　監事（非常勤）（現在）
2023年 6月 | 当社取締役（監査等委員）（現在）
| (注)３ | －
取締役（監査等委員） | 樋川　加奈 | 1976年2月18日生 |
1999年10月 | 中央監査法人入所
2004年 4月 | 公認会計士登録
2007年 7月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2017年 4月 | 樋川公認会計士事務所開設（現在）
2022年 7月 | 独立行政法人　郵便貯金簡易生命保険管理・郵便局ネットワーク支援機構　監事（非常勤）（現在）
2024年 6月 | 当社取締役（監査等委員）（現在）
2025年 4月 | ベステラ株式会社　社外取締役（監査等委員）（現在）
| (注)４ | －
計 | 226

（注）１．惠島克芳氏、桑原育朗氏及び樋川加奈氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

ｂ．2026年６月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。なお、当該定時総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率13％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 平井　友行 | 1965年10月9日生 |
1989年 4月 | 株式会社日本興業銀行入行（現 株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
2002年 4月 | 興銀第一ライフ・アセットメント株式会社（現 アセットマネジメントOneA株式会社）業務開発グループリーダー
2005年10月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 証券部調査課長
2009年 4月 | 千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科教授（2018年３月まで）
2010年 4月 | みずほコーポレート銀行 アセットマネジメント業務部次長
2016年 4月 | みずほ証券株式会社 金融公共本部マネージングディレクター 公共セクターセクター長
2018年 4月 | 同社 金融公共本部副本部長
2021年 6月 | 西部石油株式会社 取締役
2023年 4月 | 当社に入社（理事）
2024年 1月 | 経営企画室長兼総務部長兼広報室長
2024年 6月 | 常務取締役兼管理本部長兼経営企画室長兼サステナビリティ推進室長
2026年 ４月 | 代表取締役社長（現在
| (注)２ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役会長 | 五十嵐　新 | 1958年11月19日生 |
1981年 4月 | 株式会社日本興業銀行（現　株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
2005年 4月 | 株式会社みずほコーポレート銀行　クレジットエンジニアリング部長
2008年 4月 | 同行　営業第14部長
2010年 5月 | 当社に入社（理事）
2010年 7月 | 総務・広報部長
2011年 4月 | 経営企画室長兼総務部長
2011年 6月 | 取締役 経営企画室長兼総務 部長
2012年 6月 | 常務取締役 経営企画室長兼 総務部長
2014年 4月 | 常務取締役 経営企画室長
2017年10月 | 常務取締役 経営企画室長兼 経理部長
2018年 4月 | 常務取締役 経理部長
2018年 6月 | 常務取締役 管理本部長
2019年 6月 | 専務取締役 管理本部長
2022年 4月 | 代表取締役社長
2026年 4月 | 取締役会長（現在）
| (注)２ | 62
取締役 | 葛西　洋芳 | 1968年4月14日生 |
1994年 4月 | 当社に入社
2007年 6月 | 相模研究所 薬理・安全性研究室長
2012年 4月 | 医薬開発部長
2014年 1月 | 医薬開発統括部長
2016年 4月 | 相模研究所副所長
2016年 7月 | 相模研究所副所長（理事）
2016年10月 | 開発統括部医薬開発事業部長（理事）
2017年 4月 | 医薬開発統括部長（理事）
2017年 6月 | 執行役員 医薬開発統括部長
2019年 8月 | 執行役員 医薬開発本部長
2022年 6月 | 取締役 医薬開発本部長
2023年 4月 | 取締役 医薬開発本部長長兼情報提供活動監督室長
2023年 6月 | 取締役 医薬開発本部長 （現在）
| (注)２ | 23

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 谷口　誠 | 1967年5月8日生 |
1992年 4月 | 当社に入社
2005年 7月 | 相模大井工場 総務課長
2006年 5月 | 生産企画部生産企画課長
2009年 9月 | 生産企画部次長
2011年 4月 | 生産企画部長
2012年 2月 | 相模大井工場 製造部長
2016年10月 | 相模大井工場長
2021年 4月 | 執行役員 生産本部長
2024年 6月 | 取締役 生産本部長（現在）
| (注)２ | 15
取締役（常勤監査等委員） | 平田　晴久 | 1956年10月20日生 |
1979年 4月 | 当社に入社
1996年 4月 | 醗酵研究室長
2001年 6月 | 醗酵研究室長兼ヘルスケア研究室長
2003年 4月 | 相模研究所 副所長
2007年 6月 | 相模研究所長
2009年 6月 | 取締役 相模研究所長
2014年 1月 | 取締役薬事・信頼性保証部長
2017年 6月 | 取締役（常勤監査等委員）（現在）
| (注)３ | 84

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役（監査等委員） | 惠島　克芳 | 1953年12月29日生 |
1977年 4月 | 株式会社第一勧業銀行（現　株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
2004年 4月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ　執行役員与信企画部長
2006年 3月 | 株式会社みずほコーポレート銀行　常務執行役員コンプライアンス統括グループ統括役員兼審査グループ統括役員
2008年 4月 | 株式会社みずほ銀行　常務執行役員　審査部門担当
2009年 6月 | みずほインベスターズ証券株式会社　取締役社長
2013年 1月 | みずほ証券株式会社　取締役副社長兼副社長執行役員
2014年 4月 | 同社　常任顧問
2016年 1月 | 株式会社日本ハウスホールディングス　社外取締役（現在）
2016年 6月 2017年 6月 | 当社社外監査役 当社取締役（監査等委員） （現在）
2020年 6月 | 日本土地建物株式会社　顧問
| (注)３ | －
取締役（監査等委員） | 桑原　育朗 | 1956年8月14日生 |
1987年 4月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 斉藤一好法律事務所入所
1993年 6月 | 寺井一弘法律事務所入所
2006年 4月 | 東京弁護士会　平成18年度監事（非常勤）
2010年 1月 | 桑原法律事務所（現　桑原・池田法律事務所）開設（現在）
2010年 8月 | 東京都弁護士国民健康保険組合　監事（非常勤）（現在）
2023年 6月 | 当社取締役（監査等委員）（現在）
| (注)３ | －
取締役（監査等委員） | 樋川　加奈 | 1976年2月18日生 |
1999年10月 | 中央監査法人入所
2004年 4月 | 公認会計士登録
2007年 7月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2017年 4月 | 樋川公認会計士事務所開設（現在）
2022年 7月 | 独立行政法人　郵便貯金簡易生命保険管理・郵便局ネットワーク支援機構　監事（非常勤）（現在）
2024年 6月 | 当社取締役（監査等委員）（現在）
2025年 4月 | ベステラ株式会社　社外取締役（監査等委員）（現在）
| (注)４ | －
計 | 193

（注）１．惠島克芳氏、桑原育朗氏及び樋川加奈氏は、社外取締役であります。

２．2026年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2026年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

提出日（2026年6月18日）現在の当社社外取締役は３名であります。当社は、東京証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を基準に独立役員を選任しております。

社外取締役には、会社経営の豊富な経験と高い見識や弁護士および公認会計士としての高い専門性を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立の立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。

社外取締役（監査等委員）惠島克芳氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として１年間、監査等委員である取締役として９年間の実績があります。

社外取締役（監査等委員）桑原育朗氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は監査等委員である取締役として３年間の実績があります。

社外取締役（監査等委員）樋川加奈氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は監査等委員である取締役として２年間の実績があります。

なお、2026年６月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、引き続き当社社外取締役は３名で構成されることとなります。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ａ．組織・人員

提出日（2026年6月18日）現在、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役3名）で構成されています。社外取締役３名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役である惠島克芳監査等委員は、長年にわたり金融業界で業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外取締役である樋川加奈監査等委員は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は社内取締役である平田晴久監査等委員を委員長、議長、常勤監査等委員として選任しております。

なお、当社は2026年６月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の監査等委員（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。

ｂ．監査等委員会の開催状況等

監査等委員会は、監査計画に基づいて、月に1回定期開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。当事業度においては13回開催し、決議事項14件、報告事項等50件を審議いたしました。１回あたりの平均所要時間は１時間10分でありました。

決議事項14件 | ・第130期監査報告書の決定 ・第131期監査方針・監査計画、職務分担の決定 ・監査等委員である取締役選任議案への同意 ・監査等委員でない取締役選任・報酬等に対する意見陳述権行使 ・監査等委員の報酬の協議・決定 ・会計監査人の再任の決定 ・会計監査人報酬への同意　　　　　　　　　　　　　　　　　他
報告事項等50件 | ・常勤監査等委員による日常監査結果報告（都度） ・往査の分担、往査結果報告 ・内部監査室による監査の進捗状況報告（四半期毎） ・会計監査人による監査結果報告等（年5回） ・実地棚卸、廃棄監査の状況報告　　　　　　　　　　　　　　他

当事業年度に開催された監査等委員会への出席状況は以下の通りです。

役 職 名 | 氏　名 | 出席状況
取締役（常勤監査等委員） | 平田　晴久 | １３回/１３回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 惠島　克芳 | １３回/１３回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 桑原　育朗 | １３回/１３回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 樋川　加奈 | １３回/１３回（100％）

ｃ．監査等委員会の監査・監督活動

監査等委員会は社内規程として「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」および「内部統制システムに係わる監査等委員会監査の実施基準」を定めており、これらに基づいて立案した年間の監査計画に従って活動を行いました。当事業年度の重点監査項目、監査のポイントは以下の通りです。

重点監査項目 | 監査のポイント
予防監査による会社の健全性確保 | 取締役等との意思疎通・情報交換、内部監査室、会計監査人との連携・意見交換、内部通報により得られた情報に基づき、企業不祥事を未然に防止
経営意思決定プロセスに重点を置いた監査 | 取締役会等の重要な会議での審議、経営判断の状況の確認
中期経営計画達成のためのプロセス、結果およびリスクの監査 | 取締役、執行役員、部門長のヒアリングによる進捗状況、課題の確認
変更および新設された組織・業務における遂行状況の監査 | 改正薬機法等への対応、サステナビリティガバナンス、IT及びプライバシーガバナンス、新設された重要組織の業務、のモニタリング

各監査等委員が取締役会、経営会議（月１回）、営業会議（月１回）、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会に出席して、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行の監査に努めました。監査等委員会は、代表取締役と中期経営計画の推進など業務執行上の重要な課題について年に２回意見交換を行いました。監査等委員会は、会計監査人とも監査計画や監査結果について年に５回情報交換、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）等に関する意見交換を行ったほか、常勤監査等委員が期末の実査及び棚卸に立会うなど、平素から連携を保つことに努めております。また監査等委員会は、内部監査室とも年に４回意見交換、情報交換を行ったほか、事業所往査、テーマ監査を共同で行う、常勤監査等委員が必要に応じて情報交換を行うなど、緊密な連携を図っております。

常勤監査等委員は生産会議（月１回）に出席するほか、取締役、執行役員、部長、課長等との個別面談において、経営方針の浸透状況、業務執行上のリスクと対策、内部統制システムの整備・運用状況の報告を受け、稟議書等の重要な決裁書類等を閲覧して、業務執行状況、業務執行上の課題等の確認を行い、その結果を監査等委員会において共有しております。

惠島克芳監査等委員は指名報酬委員会の委員長、桑原育朗監査等委員、樋川加奈監査等委員は指名報酬委員会の委員として、当事業年度の指名報酬委員会に８回出席しました。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が監査担当者８名（提出日現在）を指名し、内部監査規程に則り、各部門の業務活動等の適正性を監査するとともに、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備および運用状況について評価を行っております。

また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことで相互に連携しております。

評価結果については、被監査部門の取締役、執行役員に通知し、代表取締役と内部監査室、監査等委員会と内部監査室それぞれの定期的な会議において報告することで、監査の実効性を確保しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

小出　修平

長谷川　卓昭

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他10名、計24名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査等委員会が制定した会計監査人の選解任等に関する決定の方針及び報酬同意に関する方針に基づき、監査法人を選定しております。仰星監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の今後の国際事業等への事業展開に対応できることなど当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、当社のガバナンス強化に寄与すると判断したためであります。

また、当社の監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が制定した外部会計監査人の評価基準に基づいて、監査活動の適切性、妥当性を評価・検証することにより実施しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
25,000 | － | 25,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査等委員会は、監査等委員会が制定した会計監査人の選解任等に関する決定の方針及び報酬同意に関する方針に基づき、監査体制、監査計画、報酬見積額の算定根拠等の情報を確認し、当該内容について社内関係部門から必要な報告を受け検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断し、これに同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、基本方針を以下のとおり定めています。

ａ．役員報酬の基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与により構成する。

監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、職務内容を踏まえた基本報酬のみを支払うこととする。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務内容、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の最終利益および各取締役の貢献度に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しています。

非金銭報酬等につきましては、該当事項はありません。

また、報酬等の割合に関する方針については、現時点で取締役の報酬等の種類ごとの比率は設定しないこととします。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。

ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討をおこなっており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

ｄ．その他

イ.株主総会において決議された取締役の報酬等について

決議年月日：2017年６月23日

決議内容：取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額180,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、４名です。

取締役（監査等委員）の報酬限度額を年額36,000千円以内と決議しております。

当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名です。

ロ.取締役会及び指名報酬委員会の活動について

〔取締役会〕

取締役会は、2025年４月１日～2026年３月31日の１年間に17回開催し、年度事業計画及び予算、リスク管理およびコンプライアンンス、株主との対話、業務執行など様々なテーマについて議論・報告がなされました。

〔指名報酬委員会〕

指名報酬委員会は、2025年４月１日～2026年３月31日の１年間に８回開催し、取締役候補者および執行役員の選任、取締役および執行役員の報酬などについて議論が行われました。

全ての委員が全ての回に出席しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く） | 77,790 | 77,790 | － | － | － | 6
監査等委員（社外取締役 を除く） | 12,900 | 12,900 | － | － | － | 1
社外役員 | 18,000 | 18,000 | － | － | － | 3

上表には、2025年6月24日開催の第130回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名（うち社外取締役0名）を含んでおります。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を定めていませんが、取引先との業務提携の強化、取引関係の強化、及び情報収集の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有する事とします。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当該株式は、保有するうえで資本コストや配当利回り等を踏まえた中長期的な経済合理性及び取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について取締役会で検証します。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 9,447
非上場株式以外の株式 | 14 | 2,243,189

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,776 | 持株会の買付のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する事項

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ロート製薬㈱ | 217,500 | 217,500 | 包括的業務提携を締結しており、取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
523,631 | 486,438
キッセイ薬品工業㈱ | 200,000 | 200,000 | グローバル事業における顧客でもあり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
930,000 | 769,000
養命酒製造㈱ | 62,500 | 62,500 | ヘルスケア業界の情報収集等による企業価値向上のため保有しております。 | 有
252,500 | 183,812
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 95,022 | 92,632 | 同社傘下の企業がヘルスケア事業における顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。また、取引先持株会において継続的に取得しているため株式数が増加しています。 | 有
126,474 | 74,198
㈱スズケン | 18,579 | 18,579 | 医薬事業における顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
110,266 | 91,780
㈱みずほフィナンシャルグループ | 19,342 | 19,342 | 主要な金融機関として取引関係を緊密にし、長期的な財務の安定性維持のため保有しています。 | 有
117,734 | 78,354
朝日印刷㈱ | 32,000 | 32,000 | 医薬事業、ヘルスケア事業、グローバル事業における仕入先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
27,968 | 28,768
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 32,580 | 32,580 | 主要な金融機関として取引関係を緊密にし、長期的な財務の安定性維持のため保有しています。 | 有
84,708 | 65,518
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 31,804 | 31,804 | 同社傘下の企業が医薬事業における顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
29,291 | 28,210
ニプロ㈱ | 8,000 | 8,000 | 同社傘下の企業が医薬事業、グローバル事業における仕入先及び顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
12,416 | 10,868
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 6,615 | 6,615 | 同社傘下の企業が医薬事業における顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
9,690 | 8,321
共同印刷㈱ | 8,100 | 8,100 | ヘルスケア事業における仕入先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
12,862 | 8,343

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
アステナ・ホールディングス㈱ | 5,917 | 5,917 | 同社傘下の企業がグローバル事業における仕入先及び顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
2,792 | 2,680
ウエルシアホールディングス㈱ | － | 1,006 | 同社傘下の企業がヘルスケア事業における顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有していましたが、㈱ツルハホールディングスによる完全子会社化に伴う株式交換により減少しています。 | 無
－ | 2,177
㈱ツルハホールディングス | 1,150 | － | 同社傘下の企業がヘルスケア事業における顧客であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 ウエルシアホールディングス㈱との株式交換に伴い増加しています。 | 無
2,852 | －

（注）

１.定量的な保有効果につきましては記載が困難でありますが、政策保有株式は資本コストや配当利回り等を踏まえた中長期的な経済合理性及び取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について取締役会で検証しております。

２.㈱ツルハホールディングスは、2025年12月１日付でウエルシアホールディングス㈱と株式交換をしております。これに伴い、ウエルシアホールディングス㈱の普通株式１株に対して、㈱ツルハホールディングスの普通株式1.15株が割当交付されております。

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

### ５【従業員の状況等】

#### （１）【人材戦略に関する基本方針等】

人材戦略に関する方針

企業価値を最大化する事業戦略と人的資本価値を最大化する人財戦略を一体と捉え、人財戦略においては、人事制度・人財育成・教育研修に投資をし、エンゲージメントと組織力を高めることに注力しております。従業員に対する報酬に関しても、単に待遇改善を継続するのではなく、事業部門評価制度やパフォーマンスの高い社員を評価するための「わかもとアワード」等に応じて報酬額の見直しを行っております。

なお、人的資本について、人財育成方針や社内環境整備に関する方針として、当社は、挑戦する人や変革を進める人が活躍する企業体の実現のため、以下の７個の人財戦略を構築しております。

①人事制度改革・成果と努力が報われる人事運用の開始

当社は、変革を先導する人財の開発と挑戦し続ける企業風土の醸成の環境整備として、2025年度より新しい人事制度の運用を開始し、複線型のキャリア等級制度、挑戦を推奨する評価・報酬制度、65歳定年制度等を導入しました。

新人事制度では、組織マネジメントにより企業価値向上に貢献する従来のキャリアコースに加えて、高度な専門性をもとに企業価値向上に貢献するキャリアコースを新設し、社員が年齢や経験に関わらず自立的に専門性やスキルを高め、それぞれの強みを活かし、様々な挑戦を通じてキャリアアップしていくことを目指します。また、定年延長等を通じてシニア社員の更なる活躍を実現し、社員のエンゲージメント向上と組織力の向上を目指します。

新人事制度のポイント

54歳以前の人事制度 | Ⅰ等級制度・キャリアフレーム | ・職能資格等級と役割等級で「能力」と「役割」の両面から等級を明確化 ・職掌によらず、専門性を認めるキャリアフレーム
Ⅱ 報酬制度 | ・管理職と専門職のそれぞれの役割に応じた報酬体系 ・管理職が果たすリーダーシップ並びに業務への責任に見合った報酬に底上げ
Ⅲ 評価制度 | ・成果とプロセスの両面から評価できる評価体系 ・評価の公平性を実感できるように客観性と透明性を向上
Ⅳ55歳以降の人事制度 | ・長く安心して働ける環境を整備するため、定年年齢及び定年後再雇用年齢を引き上げ ・定年延長に伴いシニア等級を導入し、シニアの処遇を改善
Ⅴ その他諸制度 | ・育児や介護と両立が必要な社員の希望者に週休３日制度を導入 ・社外副業制度を導入し、多様なキャリア形成の実現を支援

②タウンホールミーティング（対話集会）実施

経営理念実現のためには、経営層が率先垂範の姿勢で取り組み、重要な経営課題（マテリアリティ）と中期経営計画の副題である「承継」と「挑戦」について、自らの言葉で発信していくことが重要であると認識しています。当社経営に関する現状認識と中期経営計画の実現に向け、タウンホールミーティングを実施し、経営者と社員が直接対話することで、参加者との信頼関係の構築や結束力の強化など、より効果的な対話を実現し、経営理念の浸透を図ります。

③「継承と挑戦」のための教育研修体制整備

主として管理職層を対象に、変革を先導する強いリーダーシップを発揮する人財の育成を目的とした各種研修を行っています。主な研修例は以下のとおりです。

対象者 | 研修 | 概要
管理職、卓越した専門性を有する専門職、組織を代表する専門性を有する専門職 | マネジメント研修 | 現状より高い視座と広い視野で将来を見据え、事業の方向性と組織の役割を考える力を養うとともに、リーダーとして戦略を立案・展開できる素地の習得を図る。
管理職 | 評価者研修 | 広く公正な評価制度を実現するため、新制度への理解、評価時のポイントや被評価者へのアプローチ等の方法論を学び、評価者としてのレベルアップを図る。

④デジタル基盤強化による人的能力向上

当社では、DX推進の一環としてAI導入による業務の高度化と知的生産性の向上を図り、社員が定型業務から解放され、創造的かつ戦略的な業務に集中できるような環境整備を進めています。これにより、デジタルリテラシーの向上とともに、自ら課題を発見し、周囲を巻き込みながら解決に導くリーダーシップの醸成にも力を入れています。今後も、デジタル基盤の強化を通じて、持続的な成長を支える人的資本の質的向上に取り組んでまいります。

⑤次世代人財の支援・育成

これから次の100年に向けて挑戦する新たなリーダーの育成を目的とした各種研修を行っています。主な研修例は以下のとおりです。

対象者 | 研修 | 概要
新任管理職 | 新任管理職研修 | 新任管理職として求められる知識を学び、組織の役割を俯瞰的に捉える力と、初級マネジメントを実践する力の習得を図る。
次期管理職候補 | 次期管理職向け研修 | 自身がリーダーとしてチームを牽引する力を養うとともに、プレイヤーとの違いを理解し、近い将来に備える。
チームや班を先導し業務を 遂行する業務リーダー | 主任研修 | 現場の中核を担う主任としての役割認識を深め、リーダーシップ・問題解決力・コンプライアンス意識を高めることで、健全な職場づくりと人財育成の推進を図る。

⑥女性、シニア人財等が活躍するダイバーシティの推進

性別、年齢、中途採用者、障がいの有無に関わらず多様な価値観を互いに認め、受け入れる、多様性を尊重した職場環境づくりを推進しています。

一人ひとりの能力や適性に応じて多様な人財が活躍できる職場は、事業を活性化させ、新たなイノベーション創出に寄与します。

また、全員活躍の根底として「実力主義」の考えのもと、チャンスは社員一人ひとりに平等にあり、評価は公正に行うことを基本としています。

男性の育児休業取得の促進 | 男性社員もライフイベントと自身のキャリアを両立させて、ワークライフバランスと生産性の向上につなげる意図から、男性社員の育児休業の取得を促進させています。
多様なスキルや経験を持つ 社員の活躍促進 | 定年延長やその後の再雇用制度等、希望者は70歳まで働ける制度を設定し、シニア社員がこれまで培った経験や知識、ノウハウを次世代に承継し、自らも活躍できる環境を整え、健康で活き活きと働ける仕組みづくりを推進しています。
障がい者の雇用促進 | 相模大井工場では、障がい者を雇用し、主に工場敷地内の緑化作業を行っています。また、販促資材の作成や製品解体等、他部門の業務を積極的に支援しています。今後も、障がいを持つ方が、やりがいと誇りを持って、長期的に安心して就業できる環境の整備に努めます。
女性活躍推進への取り組み | 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（女性活躍推進法）に基づき、行動計画を策定しました。女性社員が長期的にキャリアを構築し、役職者としての活躍を促す環境の充実に向けた取り組みを推進しています。
仕事と家庭の両立の推進 | 子育てをする社員を対象とした「育児短時間勤務制度」や、勤務時間帯を選べる「時差勤務制度」を導入し、「仕事」と「子育て」を両立できる環境づくりに取り組んでいます。

⑦健康経営

当社は、経営理念「人々の健康で活き活きとした生活に貢献～QOL向上に寄与する幅広い健康関連製品の提供を通じて～」に基づいて、社員が自己実現とサステナブルな社会に向けた課題の解決を両立するために、ステークホルダーとともに行動を起こし、活動することを支援いたします。そのために、当社社員一人ひとりが健康管理に取り組み、働きがいがあり成長できる職場づくり、人々に貢献する会社づくりを推進することを宣言いたします。

代表取締役社長を健康経営責任者として、サステナビリティ委員会にて経営者と健康経営推進に関する協議を行い、健康経営推進担当を構成する人事部、サステナビリティ推進室を中心に、健康経営施策の企画運営にあたっています。

詳細につきましては、「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組」または、当社ホームページの健康経営ページをご参照ください。

https://www.wakamoto-pharm.co.jp/company/environment-to-work/

#### （２）【従業員の状況】

①　提出会社の状況

|  |  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数（人） | 平均年令（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
303 | (111) | 44.4 | 17.0 | 5,649,590 | △5.4

セグメントの名称 | 従業員数（人）
医薬事業 | 105 | (22)
ヘルスケア事業 | 17 | (4)
グローバル事業 | 6 | (1)
不動産賃貸業 | － | (－)
全社（共通） | 175 | (84)
合計 | 303 | (111)

（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託、パートタイマー、派遣社員等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない、本社、工場、研究所等の人員であります。

３．平均年間給与は、時間外割増及び賞与を含んでおります。

②　労働組合の状況

現在、「日本化学エネルギー産業労働組合連合会」に加盟し、2026年３月31日現在の組合員数は220名であります。

会社と組合との間には、特記すべき事項もなく円満な労使関係を維持しております。

③　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額

の差異

当事業年度
管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（％） （注）１． | 男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． | 労働者の男女の賃金の額の差異（％） （注）１．
全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者
18.2 | 100.0 | 85.0 | 87.3 | 61.6

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。女性に比べ男性の方の管理職比率が高いことが男女間賃金格差の要因となっております。正規雇用労働者、パート・有期労働者における女性管理職比率の向上は、当社としても重要な課題と認識しており目標値を設定しております。具体的な取り組み及び目標値は「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。