## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2024年3月31日） | 提出日現在発行数(株) （2024年6月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 70,251,484 | 70,251,484 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 70,251,484 | 70,251,484 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（千株） | 発行済株式総数残高（千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
1995年５月19日 | 11,708 | 70,251 | － | 5,174 | － | 4,438

（注）　上記は、普通株式１株を1.2株に分割したことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 38 | 38 | 128 | 361 | 13 | 9,467 | 10,045 | －
所有株式数（単元） | － | 318,806 | 21,203 | 48,073 | 210,643 | 57 | 103,162 | 701,944 | 57,084
所有株式数の割合（％） | － | 45.42 | 3.02 | 6.85 | 30.01 | 0.01 | 14.69 | 100.00 | －

（注）　自己株式2,898,726株は「個人その他」に28,987単元及び「単元未満株式の状況」に26株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行　株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 9,603 | 14.26
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 6,486 | 9.63
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 5,113 | 7.59
株式会社京都銀行 | 京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地 | 3,090 | 4.59
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 2,706 | 4.02
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 1,341 | 1.99
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 1,006 | 1.49
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 979 | 1.45
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN ２, 0107 OSLO １ OSLO 0107 NO（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 874 | 1.30
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５１０３（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 715 | 1.06
計 | － | 31,917 | 47.38

（注）１.2023年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial Management, Inc.)、ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV)、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited)が2023年８月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （%）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 931 | 1.33
ブラックロック・フィナンシャル・ マネジメント・インク(BlackRock Financial Management, Inc.) | 米国　デラウェア州 ウィルミントン　リトル・ フォールズ・ドライブ　251 | 185 | 0.26
ブラックロック（ネザーランド） BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム HA1096　アムステルプレイン　１ | 93 | 0.13
ブラックロック・ファンド・ マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 111 | 0.16
ブラックロック・ファンド・ アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート　400 | 582 | 0.83
ブラックロック・ インスティテューショナル・ トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート　400 | 555 | 0.79
ブラックロック・インベストメント・ マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 87 | 0.12
計 | － | 2,547 | 3.63

２.2024年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社並びにその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2024年２月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （%）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 4 | 0.01
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 439 | 0.63
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 3,103 | 4.42
計 | － | 3,547 | 5.05

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,898,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 67,295,700 | 672,957 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 57,084 | － | －
発行済株式総数 |  | 70,251,484 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 672,957 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
日本新薬株式会社 | 京都市南区吉祥院 西ノ庄門口町14番地 | 2,898,700 | － | 2,898,700 | 4.13
計 | － | 2,898,700 | － | 2,898,700 | 4.13

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 116 | 696,097
当期間における取得自己株式 | 60 | 256,800

（注）当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,898,726 | － | 2,898,786 | －

（注）当期間における保有自己株式数は、2024年5月31日現在のものであります。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の最大化を目指す基本方針に基づき、研究開発体制を強化して開発パイプラインの充実に取り組むとともに、激化する競争に耐え得る企業体制の整備を行うための投資と利益還元のバランスを考えながら、さらなる経営基盤の強化に努めます。
株主の皆様への適切な利益還元については、業績連動型の配当として第七次中期経営計画期間中（2024年4月～2029年3月）はDOE（株主資本配当率）を勘案しながら、安定した配当を維持する方針です。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり124円の配当（うち中間配当62円）を実施することを決定しました。

当社は、剰余金の配当を中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、その決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をする事ができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月13日 | 4,175 | 62
取締役会決議
2024年６月27日 | 4,175 | 62
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、社会貢献を通じて企業価値を向上させるために、経営の透明性を確保し、すべてのステークホルダー（利害関係者）への説明責任を果たすことが経営の最重要課題のひとつであると認識しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であり、企業統治体制のさらなる充実にむけて取り組んでおります。

１）企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、取締役12名（うち社外取締役4名）と監査役4名（うち社外監査役2名）からなる監査役会設置会社であります。

会社の機関・内部統制の関係は、以下に示す通りであります。

・企業統治の体制を採用する理由

当社では、取締役については、その経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に対して最適な経営体制を機動的に構築するため、任期を1年としております。4名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に関する監督機能の一層の強化と、経営の透明性・客観性の更なる向上を図っております。

また、すべての取締役会及び事業に関する重要な会議には監査役が出席する体制で、社外監査役は2名とも当社からの独立性が確保されており、監査役会による経営監視機能が十分働いていると判断しております。

・内部統制システムの整備の状況

取締役会は代表取締役会長、代表取締役社長、常務取締役1名、取締役5名、社外取締役4名の合計12名で構成されており、その構成員の氏名は、後記「(2)　役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。議長は取締役会にて予め定めた取締役が務めることとしており、代表取締役会長 前川重信が議長を務めております。取締役会は経営の最高意思決定機関としての役割を持ち、原則月１回開催し、取締役会規則に定める重要業務の決定と業務執行状況の監督を行っております。当事業年度（自2023年4月1日　至2024年3月31日）の取締役会開催は14回でした。取締役会に提案すべき案件の内、事前に検討を要する重要な事案については、取締役及び監査役全員の出席のもと、起案部門による事前説明が行われ、事案の細部におよぶ質疑応答を行っております。

当社は、取締役及び監査役の指名及び報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の下に、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。各委員会は3名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、これらの委員長は独立社外取締役が務めることにしております。現在の指名委員会及び報酬委員会の社内委員は代表取締役会長 前川重信、社外委員は社外取締役 櫻井美幸、和田芳直の2名であり、社外取締役 櫻井美幸が委員長を務めております。指名委員会では、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の選任及び解任等に関する事項について審議をし、取締役会に対して答申を行っております。また、報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の報酬に関する株主総会議案等の事項について審議をし、取締役会に対して答申を行うとともに、取締役会からの委任に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容について審議をし、決定しております。

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役2名から構成されております。その構成員の氏名は、後記「(2)　役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。議長は、監査役会にて予め定めた常勤監査役が務めることとしており、常勤監査役 伊藤弘嗣及び土井えり子が交代で議長を務めております。

監査役監査の状況については、「（３）監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載しております。

当社は、人間尊重を第一義として、常に社会貢献を念頭におき、より高い倫理観をもって行動すべく努力を重ねております。このことが、企業価値を向上させることに密接に関連するものと認識しております。内部統制システムもその手段であり、事業体を構成するすべての人々により実施されるプロセスであります。法令を遵守し、事業の有効性と効率性を求め、それらから導き出される財務報告の信頼性を確保するという目的達成にむけて合理的な保証を提供するものと考えております。当社取締役会は「内部統制システムの構築に関する基本方針」について以下のとおり決議しております。

Ⅰ．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１） 企業活動で最優先すべき規範となる「日本新薬グループ行動規範」を遵守するとともに、「日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程」に基づき、コンプライアンスを推進します。

（２） 取締役の職務執行状況は、監査役監査基準に基づき、監査役の監査を受けます。

（３） 内部監査部門が定期的に内部監査を実施します。

（４） コンプライアンス違反の通報窓口として、内部通報制度（ほっとライン）を運用します。

Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１） 取締役の職務執行に係る情報については、法令もしくは社内規程等に基づき、適切に保存及び管理します。

（２） 取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受けます。

（３） 必要に応じて取締役及び監査役が常時閲覧・謄写することができる体制を確保します。

Ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１） 「日本新薬グループリスクマネジメント基本規程」に基づき、統括部門のもとで、日本新薬グループ全体のリスクマネジメント活動を推進します。

（２） 経営に重大な影響を与える損失が発現する場合に備え、予め必要な対応方針及び対応マニュアルを策定し、当該損失が発現したときには損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行います。

Ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１） 代表取締役及び各業務執行取締役並びに各執行役員は、「業務分掌」並びに「取締役規程」及び「執行役員規程」に基づき、業務の執行を行います。

（２） 取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。また、緊急に意思決定を要する場合等必要に応じて、法令及び定款その他社内規則に基づき、書面等にて取締役会決議を行うことができるものとします。

（３） 取締役会において、中期経営計画及び各事業年度の計画を策定し、日本新薬グループ全体の目標を設定し、執行体制を確保します。

Ⅴ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１） 「グループ会社管理規程」において子会社に対して報告を求める事項及び責任者を定めており、これを適切に運用します。

（２） 必要に応じて、子会社の取締役は当社の取締役会において報告、説明を行います。

２．当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１） 「日本新薬グループリスクマネジメント基本規程」に基づき、統括部門のもとで、日本新薬グループ全体のリスクマネジメント活動を推進します。

（２） 経営に重大な影響を与える損失が発現する場合に備え、予め必要な対応方針及び対応マニュアルを策定し、当該損失が発現したときには損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行います。

３．当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１） 「グループ会社管理規程」に基づき、すべての子会社を統括的に管理する統括管理責任者の指示に従い、子会社全体の統括管理部門が子会社全体を統括的に管理するとともに、子会社毎に定められた管理部門等により、当該子会社の業務全般を統括的に管理します。

（２） 取締役会規則に基づき、定例又は臨時に開催する取締役会において子会社に関する重要事項を決議します。

４． 当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１） 「日本新薬グループ行動規範」の遵守を周知徹底させます。

（２） 「日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程」に基づき、コンプライアンスを推進します。

（３） コンプライアンス違反の通報窓口として、内部通報制度（ほっとライン）を運用します。

（４） 「グループ会社管理規程」に基づき、内部監査部門は「内部監査規程」を踏まえ、必要に応じて子会社に対して内部監査を実施します。

Ⅵ．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１． 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

（１） 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、その職務内容に応じた能力を有する従業員を配置します。

２． 当社の監査役の職務を補助する従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１） 監査役を補助する従業員は取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行します。

（２） 当該従業員の人事異動・考課については、予め監査役会の同意を要します。

３．当社の監査役への報告に関する体制

（１） 代表取締役及び業務執行取締役は、監査役に対し、取締役会等の重要な会議において、適宜その担当する業務の執行状況の報告を行います。

（２） 当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査役が必要とする情報を提供します。また、当社の監査役が必要に応じて報告を求めた場合はこれに協力します。

４． 当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１） 当社の監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととし、これを周知徹底させます。

５． 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１） 監査役が職務の執行に関する費用の前払又は償還を請求した場合は、適切に対応します。

（２） 監査計画に応じて、監査職務の執行に関連する情報収集、研鑽、図書などに係る費用について予算化し確保します。

６．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１） 代表取締役は監査役と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ちます。

（２） 監査役会は、内部監査部門と緊密な連携をとることができます。

当社は従前よりコンプライアンスの推進に努めてまいりましたが、2007年度より、関係会社を含む日本新薬グループとして取組むべく「日本新薬グループ行動規範」を制定し、「日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程」を設け、さらなる企業倫理の啓発・遵守に努めてまいっているところであります。また、リスク管理を含む内部統制全般についてもグループ企業にまで広げ、内部統制部を核として機能強化を図っております。さらに代表取締役直属の組織である監査部の内部監査により、各業務の執行を確認しております。

Ⅶ．業務の適正を確保するための体制の運用状況

１．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社長を委員長とし全社内取締役を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会およびコンプライアンス統括 責任者により選任された委員を構成員とするコンプライアンス推進会議を開催し、当社グループのコンプライアンスの実践状況、方針・計画を確認、審議しております。また、全従業員を対象としたコンプライアンス部門研修、行動規範研修、経営陣を含む階層別研修等を実施しております。取締役の職務執行状況及び従業員の業務執行状況については、監査役監査基準に基づく監査役による監査又は内部監査計画に基づく内部監査部門による監査を受けております。さらに、コンプライアンス違反の通報（相談）窓口として、内部通報制度（ほっとライン：社内外に設置）を運用しており、通報（相談）案件を半期毎に取締役会に報告しています。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「会社法」等の法令や「情報セキュリティ管理規程」に則って情報を適切に保存・管理しており、監査役監査基準に基づく監査役による監査を受けております。また、取締役及び監査役より資料閲覧等の要望があった場合はそれに応じる体制を確保しております。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「日本新薬グループリスクマネジメント基本規程」に基づき、グループ全体を対象とした重要リスクや各部門を対象とした部門特有の重要リスクを設定し、当該リスクに対するアクションプランを策定し、実行しております。また、各リスクに対する予防策や当該リスクが顕在化した時の対応策等をリスク管理シートとしてリスク毎に取り纏め、適時見直しを行っております。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を月1回（5月度のみ2回）、臨時取締役会を1回開催し、電磁的方法による書面決議を2回実施しました。また、中期経営計画に則り策定された事業年度計画及び日本新薬グループ全体の目標について、その進捗を四半期毎に取締役会において確認しました。

５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「グループ会社管理規程」に基づき、すべての子会社を統括的に管理する当社の取締役（統括管理責任者）は子会社全体の経営状況の概要等を、各子会社を個別に管理する当社の取締役（管理責任者）は担当する子会社の経営状況及び管理状況等を、それぞれ四半期毎に、また、子会社取締役は進捗状況を適宜に当社の取締役会にて報告しました。コンプライアンス研修及びリスクマネジメントについては、「日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程」及び「日本新薬グループリスクマネジメント基本規程」に基づき、適正に実施しております。また、コンプライアンス違反の通報（相談）窓口として、内部通報制度（ほっとライン：社内外に設置）を運用しております。さらに、業務の適正確保のため、内部監査部門が作成した内部監査計画に基づき、監査を実施しております。

６．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び業務執行取締役は、監査役が出席している取締役会において業務執行状況を報告しております。取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、監査役の求めに応じ必要とする情報を提供し、協力しております。また、監査に必要な経費については予算化して確保しております。さらに、「日本新薬グループ内部通報制度運用規程」に基づき、当監査役に報告した者に対して不利な取扱いを行わないことを周知しております。なお、代表取締役と監査役会が2回の意見交換会を実施したほか、監査役会と内部監査部門において、監査連絡会を毎月実施しました。

・リスク管理体制の整備の状況
リスクの管理につきましては、リスクを適切に管理することによりリスクの発生を予防すること及びリスクが発生した場合にかかる損失を最小限に止めること、ならびに、法令・社内規程等の遵守を徹底し、適正な内部統制システムを構築・運用することにより当社グループの健全な成長と企業価値の向上を図ることを目的とする「リスクマネジメント基本規程」を制定し、取締役会を最高責任機関、また内部統制部をリスクマネジメントの担当組織としたリスク管理体制をとっております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、各社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
被保険者は取締役、監査役、執行役員及び子会社役員であり、保険料は全額会社が負担しております。
当該保険契約では、被保険者である会社役員がその業務につき行なった行為又は不作為に起因して、株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害につき保険金が支払われます。ただし、犯罪行為や違法であることを認識しながら行った行為に起因する賠償責任等については免責となります。

・取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては14回開催されました。

＜取締役会への出席状況＞

役職名 | 氏名 | 出席回数
代表取締役会長 | 前川　重信 | 14回/14回（出席率100％）
代表取締役社長 | 中井　亨 | 14回/14回（出席率100％）
常務取締役 | 佐野　省三 | 14回/14回（出席率100％）
取締役 | 高谷　尚志 | 14回/14回（出席率100％）
取締役 | 枝光　平憲 | 14回/14回（出席率100％）
取締役 | 高垣　和史 | 14回/14回（出席率100％）
取締役 | 石沢　整 | 14回/14回（出席率100％）
取締役 | 木村　ひとみ | 14回/14回（出席率100％）
社外取締役 | 櫻井　美幸 | 14回/14回（出席率100％）
社外取締役 | 和田　芳直 | 14回/14回（出席率100％）
社外取締役 | 小林　柚香里 | 14回/14回（出席率100％）
社外取締役 | 西　　真弓 | 11回/11回（出席率100％）
常勤監査役 | 桑原　健誌 | 14回/14回（出席率100％）
常勤監査役 | 伊藤　弘嗣 | 11回/11回（出席率100％）
社外監査役 | 近藤　剛史 | 13回/14回（出席率93％）
社外監査役 | 原　　浩治 | 11回/11回（出席率100％）

取締役会においては、法令、定款または取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てています。

2023年度は、「重要な業務に関する事項」、「決算に関する事項」、「取締役に関する事項」などを中心に、当社の持続的な成長に向けて活発に議論を行いました。「重要な業務に関する事項」については、主に自社開発品目や導入品目の臨床試験移行や導入・導出品目の契約締結の可否などの研究開発方針の決定などの経営に関する重要事項等について議論を行いました。「決算に関する事項」については、経営戦略の実行を進めるうえで重要となる四半期ごとの決算報告の議題において、取締役会以外にも事前の説明時間を設けて議論を行い、取締役会全体の理解を深めました。「取締役に関する事項」については、取締役会における議論のさらなる活性化・充実化を図ることを目的として、取締役会規則付則に定められている決議事項および報告事項といった付議事項の範囲の見直しについて議論を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性6名　（役員のうち女性の比率37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 会長 | 前川　重信 | 1953年１月18日 |
1976年４月 | 当社入社
1992年３月 | 日本経営者団体連盟出向
2002年４月 | 経営戦略室経営企画部長
2004年４月 | 執行役員
2005年６月 | 取締役
2005年６月 | 経営企画、経理・財務、情報システム 担当兼経営企画部長
2006年６月 | 常務取締役
2007年４月 | 経営企画、経理・財務、情報システム 担当
2007年６月 | 代表取締役社長
2021年６月 | 代表取締役会長（現任）
2023年６月 | 京セラ株式会社 社外取締役（現任）
| (注)３ | 534
代表取締役 社長 | 中井　亨 | 1971年12月23日 |
1995年４月 | 当社入社
2016年４月 | 事業企画部長
2018年４月 | 経営企画担当付（NS Pharma）
2019年４月 | 国際事業統括部長兼国際事業統括部付（NS Pharma）
2019年６月 | 取締役
2019年６月 | 国際事業担当兼国際事業本部長
2021年６月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 111
常務取締役 営業担当 | 佐野　省三 | 1960年７月14日 |
1984年４月 | 当社入社
2008年４月 | 営業本部さいたま支店長
2010年４月 | 執行役員　営業本部営業推進統括部 大阪支店長
2013年４月 | 執行役員　営業本部首都圏統括部長
2015年４月 | 執行役員　営業本部長
2015年６月 | 取締役
2015年６月 | 営業担当兼営業本部長（現任）
2019年６月 | 常務取締役（現任）
| (注)３ | 72
取締役 人事・総務・リスク・ コンプライアンス・ ＤＸ担当 | 高谷　尚志 | 1960年11月13日 |
1984年４月 | 当社入社
2005年４月 | 営業本部マーケティング部長
2009年４月 | 営業本部営業企画統括部 マーケティング部長
2010年４月 | 営業本部営業企画統括部医薬企画部長
2011年４月 | 営業本部営業企画統括部長
2012年４月 | 執行役員　営業本部営業企画統括部長
2018年６月 | 取締役（現任）
2018年６月 | ＣＳＲ・経営管理担当
2022年４月 | 人事・総務・リスク・コンプライアンス・ＤＸ担当（現任）
| (注)３ | 53
取締役 経営企画・ サステナビリティ担当 | 枝光　平憲 | 1963年８月８日 |
1989年４月 | 当社入社
2011年８月 | 経営企画部長
2013年４月 | 執行役員　経営企画部長
2018年６月 | 取締役（現任）
2018年６月 | 経営企画担当
2022年４月 | 経営企画・サステナビリティ担当（現任）
| (注)３ | 48
取締役 研究開発担当 | 高垣　和史 | 1961年11月15日 |
1986年４月 | 当社入社
2014年６月 | 研究開発本部創薬研究所東部創薬研究所長
2016年６月 | 研究開発本部創薬研究所長
2017年４月 | 執行役員　研究開発本部創薬研究所長
2021年６月 | 取締役（現任）
2021年６月 | 研究開発担当兼研究開発本部長（現任）
| (注)３ | 39

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 機能食品担当 | 石沢　整 | 1961年９月18日 |
1985年４月 | 当社入社
2013年４月 | 営業本部北日本統括部北関東支店長
2014年４月 | 営業本部西日本統括部中国支店長
2015年４月 | 営業本部東日本統括部東京支店長
2017年４月 | 営業本部大阪支店長
2018年４月 | 執行役員　営業本部大阪支店長
2021年４月 | 執行役員　営業本部関西支店長
2021年６月 | 取締役（現任）
2021年６月 | 機能食品担当兼機能食品カンパニー長（現任）
| (注)３ | 51
取締役 サプライチェーン・ 信頼性保証担当 | 木村　ひとみ | 1961年９月２日 |
1984年４月 | 当社入社
2015年４月 | 信頼性保証統括部薬事部長
2020年４月 | 信頼性保証統括部長 （総括製造販売責任者）
2021年４月 | 執行役員　信頼性保証統括部長 （総括製造販売責任者）
2021年６月 | 取締役（現任）
2021年６月 | サプライチェーン・信頼性保証担当 （現任）
| (注)３ | 19
取締役 | 櫻井　美幸 | 1964年12月15日 |
1992年４月 | 司法研修所司法修習修了
1992年４月 | 大阪弁護士会登録
1992年４月 | 西村法律会計事務所入所
2003年５月 | 花水木法律事務所共同経営（現任）
2015年３月 | 公益財団法人日本生命財団監事（現任）
2016年４月 | 国立大学法人大阪大学監事（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社日本触媒社外取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社MBSメディアホールディングス社外監査役（現任）
| (注)３ | 8
取締役 | 和田　芳直 | 1950年12月25日 |
1975年７月 | 大阪大学医学部附属病院入職
1981年11月 | 大阪府立母子保健総合医療センター 母性内科
1989年10月 | 医学博士号（大阪大学）取得
1991年４月 | 大阪府立母子保健総合医療センター 研究所代謝部門部長
1998年４月 | 大阪府立母子保健総合医療センター 研究所長
2011年４月 | 大阪府立母子保健総合医療センター 母性内科部長兼研究所長
2014年４月 | 大阪府立母子保健総合医療センター 母性内科主任部長兼研究所長
2016年４月 | 大阪府立母子保健総合医療センター 母性内科非常勤医師
2017年４月 | 大阪母子医療センター母性内科 非常勤医師（現任）
2018年４月 | 横浜市立大学客員教授
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 小林　柚香里 | 1963年４月17日 |
1987年６月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2002年７月 | 同社統括本部長
2007年１月 | 同社理事
2007年１月 | ＩＢＭビジネスコンサルティング サービス株式会社執行役員
2016年３月 | マーサー・ジャパン株式会社入社
2016年３月 | 同社成長戦略担当兼社長室長
2018年１月 | マーサー・インベストメント ・ソリューションズ株式会社取締役
2018年２月 | マーサー・ジャパン株式会社ＣＯＯ
2018年７月 | 日本マイクロソフト株式会社入社
2018年９月 | 同社執行役員　コーポレート戦略 統括本部長兼社長室長
2020年３月 | アマンダライフコンサルティング 合同会社代表（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2022年４月 | パナソニック　コネクト株式会社 社外取締役（現任）
2023年３月 | 株式会社ブリヂストン　社外取締役　（現任）
2023年６月 | 合同会社ＪＣ１代表（現任）
| (注)３ | 2
取締役 | 西　真弓 | 1957年10月７日 |
1980年４月 | 愛知県がんセンター研究所生物学部入職
1980年４月 | 薬剤師免許取得
1991年４月 | 京都府立医科大学麻酔学教室入職
1991年５月 | 医師免許取得
1997年３月 | 医学博士号（京都府立医科大学）取得
1997年４月 | 京都府立医科大学第一解剖学教室助手
1998年６月 | 京都府立医科大学第一解剖学教室講師
2003年４月 | 京都府立医科大学大学院医学研究科講師
2005年４月 | 京都府立医科大学大学院医学研究科生体構造科学助教授
2007年４月 | 京都府立医科大学大学院医学研究科生体構造科学准教授
2009年８月 | 奈良県立医科大学医学部第一解剖学講座教授
2010年４月 | 京都府立医科大学大学院医学研究科客員教授
2023年４月 | 奈良県立医科大学医学部名誉教授 （現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 1
常勤監査役 | 伊藤　弘嗣 | 1962年５月７日 |
1986年４月 | 当社入社
2015年４月 | 営業本部西日本統括部京滋・北陸支店長
2017年４月 | 営業本部九州支店長
2019年４月 | 営業本部中四国支店長
2021年４月 | 営業本部名古屋支店長
2022年４月 | 情報提供活動監督部長
2023年６月 | 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 23

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
常勤監査役 | 土井　えり子 | 1961年10月２日 |
1984年４月 | 当社入社
2007年４月 | 研究開発本部研究開発企画センター研開企画部企画推進課長
2008年４月 | 研究開発本部研開企画統括部研開企画部企画推進課長
2016年４月 | 信頼性保証統括部医薬安全管理部長
2018年４月 | 信頼性保証統括部医薬安全管理部長（安全管理責任者）
2024年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)５ | -
監査役 | 原　浩治 | 1960年７月14日 |
1983年４月 | 大阪国税局入局
2012年７月 | 大阪国税局新宮税務署長
2015年７月 | 大阪国税局調査第一部国際情報第二課長
2016年７月 | 大阪国税局西税務署長
2017年７月 | 大阪国税局調査第一部調査管理課長
2019年７月 | 大阪国税局調査第二部次長
2020年７月 | 大阪国税局北税務署長
2021年７月 | 大阪国税局北税務署退職
2021年８月 | 税理士登録
2021年８月 | 原浩治税理士事務所長（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 1
監査役 | 茶木　真理子 | 1977年９月４日 |
2002年９月 | 司法研修所司法修習修了
2002年10月 | 京都弁護士会登録
2002年10月 | 御池総合法律事務所入所
2006年10月 | 御池総合法律事務所パートナー弁護士（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | -
計 | 965

（注）１．取締役　櫻井美幸氏、和田芳直氏、小林柚香里氏及び西真弓氏は、社外取締役であります。

２．監査役　原浩治氏及び茶木真理子氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。

当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）が当社から独立した第三者の立場で企業統治を監視する機能を重要視しており、社外役員の選任に際しては、当社からの独立性を基本に候補を選定しております。

当社は、社外役員の「独立性判断基準」を以下のとおり定めており、社外役員が以下の項目の何れにも該当しない場合、十分な独立性を有しているものと判断します。
(1)現在及び過去の当社（子会社を含む。以下同じ）の業務執行者
(2)当社の主要な取引先又はその業務執行者
(3)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
(4)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律

専門家（法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
(5)当社の大株主又はその業務執行者
(6)当社から多額の寄付を受けている者（法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
(7)上記(1)から(6)までの何れか重要な者の近親者
＊注記
(1)～(6)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、その他これに準じるもの及び使用人
(2)「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度の取引額が当社の連結売上高の２％を超える取引先
(3)「当社を主要な取引先とする者」とは、相手にとって当社が主要と言う意味で、直近事業年度の

取引額が相手の連結売上高の２％を超える取引先
(4)(6)「多額」とは、１千万円超かつ相手の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることを言う
(5)「当社の大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を有する株主

(7)「重要な者」とは、部長格以上の業務執行者、「近親者」とは、配偶者又は２親等以内の親族

社外取締役　櫻井美幸氏は、弁護士として独立した立場から、同氏が有する専門知識と識見を当社の経営に反映して頂いております。なお、同氏は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、それ以外に当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社日本触媒の社外取締役及び株式会社ＭＢＳメディアホールディングス社外監査役でありますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　和田芳直氏は、医師として独立した立場から、同氏が有する専門知識と識見を当社の経営に反映して頂いております。なお、同氏は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、それ以外に当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　小林柚香里氏は、独立した立場から、外資系IT企業等において長年にわたり様々な業務や会社経営に携わった同氏が有する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映して頂いております。なお、同氏は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、それ以外に当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はアマンダライフコンサルティング合同会社の代表、パナソニック　コネクト株式会社及び株式会社ブリヂストンの社外取締役、合同会社ＪＣ１の代表でありますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　西真弓氏は、医師、薬剤師として独立した立場から、同氏が有する専門知識と識見を当社の経営に反映して頂けると考えております。なお、同氏は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、それ以外に当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

各氏とも社外役員の「独立性判断基準」を満たしていることから、当社からの独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。

社外監査役　原浩治氏は、税理士として法的な専門知識と識見を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たして頂いております。なお、同氏は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、それ以外に当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　茶木真理子氏は、弁護士として法的な専門知識と識見を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たして頂けると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
両氏とも社外役員の「独立性判断基準」を満たしていることから、当社からの独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会に出席し、議決事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて当社の経営に対する貴重な指摘、意見を述べております。

当社の社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人から適時報告を受け、情報交換、意見交換を行っております。また、内部監査部門とは常に相互に連携をとり、情報交換を行う体制となっております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

1．組織・人員

当社の監査役は4名であり、常勤監査役2名と社外監査役2名から構成されております。

当社監査役会は、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしております。現在、監査役会議長は常勤監査役2名が交代で務めており、社外監査役原浩治氏は、税理士の資格を有し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

2．監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては25回開催され、主に監査計画の審議や監査結果の報告等を行いました。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、社外監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。

＜各監査役の監査役会への出席状況＞

役職 | 氏名 | 出席回数
監査役 | 桑原　健誌 | 25回/25回（出席率 100%）
監査役 | 伊藤　弘嗣 | 20回/20回（出席率 100%）
監査役（社外） | 近藤　剛史 | 24回/25回（出席率 96%）
監査役（社外） | 原　　浩治 | 20回/20回（出席率 100%）

（注）伊藤弘嗣、原浩治は、2023年6月29日開催の第160期定時株主総会にて、それぞれ選任された後の 監査役会への出席回数を記載しています。

3．監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。

監査役全員による代表取締役社長及び社外取締役との会談を半期毎に開催し、率直な意見交換を行っております。また、1年間の部門監査やグループ会社往査を踏まえ、年度初めに監査役全員と管掌役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っております。その他、必要に応じ取締役・執行役員及び各部門担当者より報告を受け、意見交換を行っております。

会計監査人に対しては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②内部監査の状況

代表取締役会長直属の組織として独立した監査部が12名体制で内部監査規程に則った監査を実施しています。

全社リスクマネジメント体制の監査において確認したリスク情報に基づき、業務監査及び内部統制監査（J-SOX）が相互に関連するよう監査計画を策定し、代表取締役との合意により、その計画に基づき当社及びグループ会社を対象に監査を実施しています。

内部監査の実効性を確保するための取組として、監査計画及び監査結果について代表取締役及び取締役会並びに監査役及び監査役会に直接報告を行うとともに、監査結果を監査対象部門へ伝達し内部統制の改善を図っています。

さらに定期的(年二回)に取締役会に内部監査に関する状況を報告しています。

財務報告に係る内部統制評価については、会計監査人とも適宜情報共有を行い、相互連携にも努めています。

また、監査役との間で、定例の会合及び必要に応じた適宜の方法を通じて、相互に監査計画及び監査実施結果等を報告するとともに、協議、意見交換を行い連携を密にしています。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ. 継続監査期間

56年間

c．業務を執行した公認会計士

髙見　勝文

菱本　恵子

d．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、その他の従事者24名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選解任に当たっては、以下の点に留意して評価を実施すると共に、再任を含めて検討いたしました。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

１．監査法人の品質管理体制について、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果に問題がないこと

２．監査チームについて、独立性を保持していること、会社の事業内容を理解した適切なメンバーで構成され、リスクを勘案した監査計画を策定・実施できていること

３．監査役、経営陣及び内部監査部門等と有効かつ十分なコミュニケーションが取れていること

これらを総合的に判断し、有限責任監査法人トーマツを再任することを、監査役会として決議致しました。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の選解任等に関する議案内容の決定権行使に関する対応方針-会計監査人の評価及び選定基準と共に-」を策定し、これに基づき、会計監査人の年間を通じて行った諸活動及び会計監査の実績を確認すると共に、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制、品質管理体制が整備されていること、監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、総合的に評価して選定につき判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 68 | 15 | 73 | 5
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 68 | 15 | 73 | 5

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、会計監査人に対して公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である内部統制に関する助言・指導業務等を委託し、その対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、会計監査人に対して公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である内部統制に関する助言・指導業務等を委託し、その対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（aを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 24 | － | 30
連結子会社 | 25 | 44 | 35 | 34
計 | 25 | 69 | 35 | 65

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人、Deloitte Tax LLPに対して税務関連業務に関する資料の作成及び助言の対価を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査局面別の監査時間、単位あたりの報酬額、業務の特性、他社状況等を勘案しまして、適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部門及び会計監査人から入手した資料に基づき、会計監査人による前事業年度の監査計画と実績、監査時間と監査報酬の推移を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬見積りの妥当性を検討いたしました。その結果、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第３９９条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年5月24日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。

当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主及び従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内において、取締役会からの委任に基づき報酬委員会の審議によって決定しております。なお、報酬委員会は過半数が社外取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めております。

（取締役（社外取締役を除く）の報酬）

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬については、毎月定額で支給する基本報酬、各事業年度の実績等に応じて決定される業績連動報酬（賞与）、中長期インセンティブとしての非金銭報酬（株式報酬）で構成されております。基本報酬は、外部機関の調査データ、他社水準等を考慮し、総合的に勘案して定めた役職に応じた定額に、各取締役（社外取締役を除く）の業績評価を加味して決定しております。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した賞与（金銭報酬）とし、各事業年度の連結営業利益に応じて算出された額に各取締役（社外取締役を除く）の業績評価を加味して決定しております。非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬制度とし、各事業年度の連結営業利益に応じて算出された額に各取締役（社外取締役を除く）の業績評価等を加味して決定しております。個別の報酬額については、取締役会からの委任に基づき報酬委員会の審議によって決定しております。

（社外取締役の報酬）

社外取締役の報酬については、経営の監督機能を十分に機能させるため、固定報酬のみとしております。個別の報酬額については、取締役会からの委任に基づき報酬委員会の審議によって決定しております。

（監査役の報酬）

監査役の報酬については、経営の監督機能及び監査機能を十分に機能させるため、固定報酬のみとしております。個別の報酬額については、監査役の協議により決定しております。

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容は、2017年6月29日開催の第154期定時株主総会で、取締役（当該株主総会決議時10名）の報酬額を年額６億円以内とし、また、2006年6月29日開催の第143期定時株主総会で、監査役（当該株主総会決議時４名）の報酬額を年額8千万円以内と決議をいただいております。

③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬については、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内において、取締役会からの委任に基づき報酬委員会の審議によって決定しております。

この権限を委任した理由は、当社は、取締役会の下に過半数が独立社外取締役で構成された報酬委員会を設置しており、取締役の報酬に関する決定プロセスの透明性や客観性を高めるためであります。

これらの手続きを経て取締役の報酬額が決定されていることから、当社取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

・櫻井美幸（社外取締役、委員長）

・和田芳直（社外取締役）

・前川重信（代表取締役会長）

④取締役及び監査役の報酬等の種類別の総額等

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 444 | 217 | 227 | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 34 | 34 | - | 3
社外役員 | 60 | 60 | - | 8

⑤業績連動報酬等に関する事項

当社の取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した賞与（金銭報酬）とし、各事業年度の連結営業利益に応じて算出された額に各取締役（社外取締役を除く）の業績評価を加味して決定した額を支給しております。

当社の取締役（社外取締役を除く）の非金銭報酬については、各事業年度の連結営業利益に応じて算出された額に各取締役（社外取締役を除く）の業績評価等を加味して付与株式数を決定しております。

取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬および非金銭報酬に係る指標は、連結営業利益であり、当該指標を選択した理由は、連結営業利益が本業の業績を最も反映する指標ととらえるとともに、従業員の処遇との整合性等を勘案した上で選択しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標である連結営業利益は、目標が32,000百万円で、実績は33,295百万円となりました。

なお、業績連動報酬および非金銭報酬に係る指標は、適宜、環境の変化に応じて、報酬委員会の答申を踏まえ、見直しを行うものといたします。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の中で、株式の政策保有とその議決権行使に関する基本方針を定めております。「純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式」は全て政策保有株式と位置づけ、取引関係の有無や重要性といった「保有目的の合理性」と、保有資産としての「経済的合理性」を年１回定期的に検証し、取締役会においてその検証結果を確認、個別銘柄ごとに保有の可否を判断しております。その上で保有の意義に乏しいものについては、順次縮減を図っております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

「保有目的の合理性」に関して2項目、「経済的合理性」に関して2項目を評価し、その結果を踏まえ、2023年3月末時点の取引状況と株価、配当等によって保有する上場株式26銘柄を検証した結果、2023年度においては1銘柄の一部を売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 19 | 327
非上場株式以外の株式 | 27 | 29,385

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,497 | 販売提携関係の維持・強化を目的に出資したもののほか、取引先持株会からの振替によるものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 251

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 4,824,930 | 4,824,930 | 金融取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
7,512 | 4,091
㈱京都フィナンシャルグループ | 1,599,208 | 399,802 | 金融取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 ㈱京都銀行の株式移転により㈱京都フィナンシャルグループの株式交付を受けております。また、株式分割により株式数が増加しています。 | 有
4,415 | 2,498
小野薬品工業㈱ | 941,000 | 941,000 | 協力関係の構築を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
2,309 | 2,600
Capricor Therapeutics Inc | 2,145,922 | - | 医薬品事業の販売・提携関係の維持・強化を目的に、2023年度中に出資しました。 | 無
2,206 | -
㈱メディパルホールディングス | 791,710 | 791,710 | 医薬品事業の販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
1,836 | 1,428
㈱堀場製作所 | 100,000 | 100,000 | 仕入取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
1,603 | 791
東京海上ホールディングス㈱ | 334,140 | 334,140 | 損害保険取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
1,571 | 851
東邦ホールディングス㈱ | 325,453 | 325,453 | 医薬品事業の販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
1,188 | 764

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
三菱倉庫㈱ | 237,000 | 237,000 | 仕入取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
1,179 | 737
㈱島津製作所 | 206,000 | 206,000 | 仕入取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
871 | 852
㈱松風 | 270,000 | 270,000 | 協力関係の構築を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
793 | 547
科研製薬㈱ | 171,100 | 171,100 | 仕入取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
591 | 632
キッセイ薬品工業㈱ | 159,700 | 159,700 | 医薬品製造の受託取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
564 | 421
久光製薬㈱ | 121,500 | 121,500 | 協力関係の構築を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
482 | 459
㈱スズケン | 102,980 | 102,980 | 医薬品事業の販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
477 | 344
宝ホールディングス㈱ | 300,000 | 300,000 | 仕入取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
321 | 306

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱たけびし | 154,000 | 154,000 | 仕入取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
314 | 267
㈱ジーエス・ユアサコーポレーション | 92,400 | 184,800 | 仕入取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、当事業年度（2023年度）に92,400株を 売却しました。残りの株式については、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
290 | 440
日本ハム㈱ | 38,500 | 38,500 | 機能食品事業の販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 無
195 | 147
NISSHA㈱ | 124,927 | 124,927 | 仕入取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
183 | 232
丸大食品㈱ | 65,504 | 65,504 | 機能食品事業の販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
106 | 95
北興化学工業㈱ | 83,490 | 83,490 | 仕入取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
106 | 70
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 76,734 | 76,734 | 医薬品事業の販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 有
96 | 68
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ | 23,121 | 115,605 | 機能食品事業の販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。株式併合により株式数が減少しています。 | 無
92 | 80

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
滝沢ハム㈱ | 14,180 | 13,800 | 機能食品事業の販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。取引先持株会からの振替により株式数が増加しております。 | 無
44 | 40
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 27,504 | 27,504 | 医薬品事業の販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 無
23 | 17
林兼産業㈱ | 8,186 | 8,186 | 機能食品事業の販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。「保有目的の合理性」と保有資産としての「経済的合理性」を検証し、2024年4月の取締役会において検証結果を確認、保有の可否を判断しております。 | 無
4 | 3