## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 799,805,050
計 | 799,805,050

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2018年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 559,685,889 | 559,685,889 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 559,685,889 | 559,685,889 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2009年３月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　6 当社従業員　　　101 当社子会社取締役　2 当社子会社従業員　5
新株予約権の数（個） ※ | 20[10]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　2,000[1,000] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,696（注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2009年４月９日 至　2019年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　2,286 資本組入額　1,143 （注)３
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、募集事項を決定する取締役会決議後、株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

なお、株式分割または株式併合等により、行使価額の変更をすることが適切となった場合は、当社は必要と認める調整を行う（調整により生じる１円未満の端数は切り上げる）ものとします。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

決議年月日 | 2010年４月23日 | 2011年５月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　5 当社従業員　　　 96 当社子会社従業員　4 | 当社取締役　　　5 当社及び 子会社従業員　104
新株予約権の数（個） ※ | 290[157] | 213[163]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式　29,000 [15,700] （注）１ | 普通株式　21,300 [16,300] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,881（注）２ | 1,397（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2010年５月11日 至　2020年４月23日 | 自　2011年６月14日 至　2021年５月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　2,372 資本組入額　1,186 （注）３ | 発行価格　　1,753 資本組入額　　877 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2012年４月24日 | 2013年４月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　5 当社及び 子会社従業員　110 | 当社取締役　　　5 当社及び 子会社従業員　104
新株予約権の数（個） ※ | 1,251[1,109] | 1,108[1,039]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式　125,100 [110,900] （注）１ | 普通株式　110,800 [103,900] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,528（注）２ | 2,500（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2012年５月10日 至　2022年４月24日 | 自　2013年５月13日 至　2023年４月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,938 資本組入額　　969 （注）３ | 発行価格　　3,240 資本組入額　1,620 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2014年４月24日 | 2015年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　5 当社及び 子会社従業員　105 | 当社取締役　　　5 当社及び 子会社従業員　106
新株予約権の数（個） ※ | 1,293 | 2,075[1,976]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式　129,300 （注）１ | 普通株式　207,500 [197,600] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,674（注）２ | 4,007（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2014年５月12日 至　2024年４月24日 | 自　2015年５月11日 至　2025年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　3,466 資本組入額　1,733 （注）３ | 発行価格　　5,179 資本組入額　2,590 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2016年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　 5 当社及び子会社従業員　98
新株予約権の数（個） ※ | 1,741[1,611]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　174,100[161,100] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 3,746（注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年５月10日 至　2026年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　4,897 資本組入額　2,449 （注)３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2009年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６
新株予約権の数（個） ※ | 519
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　51,900 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1（注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2009年５月11日 至　2039年４月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,659 資本組入額　　830 （注)３
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、募集事項を決定する取締役会決議日後、株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿ってそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

決議年月日 | 2010年４月23日 | 2011年５月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 当社取締役　５
新株予約権の数（個） ※ | 579 | 672
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式　57,900 （注）１ | 普通株式　67,200 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2010年５月11日 至　2020年４月23日 | 自　2011年６月14日 至　2041年５月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,518 資本組入額　　759 （注）３ | 発行価格　　1,189 資本組入額　　595 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2012年４月24日 | 2013年４月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 当社取締役　５
新株予約権の数（個） ※ | 659 | 414
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式　65,900 （注）１ | 普通株式　41,400 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2012年５月10日 至　2042年４月24日 | 自　2013年５月13日 至　2043年４月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,356 資本組入額　　678 （注）３ | 発行価格　　2,343 資本組入額　1,172 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2014年４月24日 | 2015年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 当社取締役　５
新株予約権の数（個） ※ | 383 | 261
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式　38,300 （注）１ | 普通株式　26,100 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2014年５月12日 至　2044年４月24日 | 自　2015年５月11日 至　2045年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　2,507 資本組入額　1,254 （注）３ | 発行価格　　3,651 資本組入額　1,826 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2016年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５
新株予約権の数（個） ※ | 296
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　29,600 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1（注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年５月10日 至　2046年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　3,547 資本組入額　1,774 （注)３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当該記載事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年４月21日（注)２ | 123,000 | 559,808,889 | 235 | 73,202 | 235 | 93,050
2017年４月28日（注)３ | △123,000 | 559,685,889 | ― | 73,202 | ― | 93,050

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．当社は、2017年３月23日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2017年４月21日付で下記のとおり新株式の発行をいたしました。

(１) | 募集株式の払込金額 | １株につき3,820円
(２) | 払込金額の総額 | 469,860,000円
(３) | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権または金銭債権の現物出資による
(４) | 増加する資本金及び資本準備金 | 資本金　　　　234,930,000円 資本準備金　　234,930,000円
(５) | 譲渡制限期間 | 2017年４月21日～2020年４月30日
(６) | 株式の割り当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 | 取締役　 ４名　　　80,100株 執行役員 16名　　　18,900株 従業員　105名　　　24,000株

３．2017年４月25日開催の取締役会決議により、2017年４月28日付で自己株式の消却を実施したことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

| 2018年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | 64 | 39 | 150 | 732 | 20 | 18,942 | 19,947 | ―
所有 株式数 （単元） | ― | 796,851 | 57,506 | 50,521 | 4,368,512 | 74 | 321,671 | 5,595,135 | 172,389
所有株式 数の割合 （％） | ― | 14.24 | 1.03 | 0.90 | 78.08 | 0.00 | 5.75 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式12,459,413株は、「個人その他」の欄124,594単元、「単元未満株式の状況」の欄に13株を含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式3,000株は、「その他の法人」の欄に30単元を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

2018年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
ROCHE HOLDING LTD （常任代理人 西村あさひ法律事務所） | Grenzacherstrasse 124, CH-4058 Basel, Switzerland （東京都千代田区大手町１丁目１－２　大手門タワー） | 335,223 | 61.25
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 29,342 | 5.36
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 16,320 | 2.98
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 15,614 | 2.85
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 13,924 | 2.54
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 4,231 | 0.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 4,091 | 0.74
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 | 3,829 | 0.69
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 3,748 | 0.68
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 3,651 | 0.66
計 | ― | 429,978 | 78.57

（注）１．当社は自己株式12,459,413株を所有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いております。

２．所有株式数は、千株未満を、また発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を、それぞれ切り捨てて記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2018年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定の無い、当社における標準となる株式であります。
12,459,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,470,541 | 同上
547,054,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
172,389
発行済株式総数 | 559,685,889 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 5,470,541 | ―

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  | 2018年12月31日現在
所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 中外製薬株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号 | 12,459,400 | ― | 12,459,400 | 2.22
計 | ― | 12,459,400 | ― | 12,459,400 | 2.22

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,702 | 19,991
当期間における取得自己株式 | 399 | 2,683

（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含めておりません。

２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求） | 136 | 319 | ― | ―
その他 （ストック・オプションの権利行使） | 393,800 | 922,346 | 63,300 | 148,300
その他 （譲渡制限付株式の付与） | 60,300 | 141,224 | ― | ―
保有自己株式数 | 12,459,413 | ― | 12,396,512 | ―

（注）１．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り買増し及びストック・オプションの権利行使による株式数は含めておりません。

２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、戦略的な投資資金需要や業績見通しを勘案したうえで、Core EPS対比平均して50％の配当性向を目途に、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを目標といたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度は、中間配当として１株当たり31円、期末配当は１株当たり55円を実施し、年間86円としております。これによりCore配当性向は48.7％（日本基準による単体配当性向は54.4％）となります。

内部留保資金につきましては、一層の企業価値向上に向け、現戦略領域でさらなる成長を図ることや将来のビジネス機会を探索するための投資に充当してまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年７月26日 取締役会決議 | 16,960 | 31
2019年３月28日 定時株主総会決議 | 30,097 | 55

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高（円） | 4,015 | 5,090 | 4,200 | 6,020 | 7,850
最低（円） | 2,107 | 2,862 | 3,010 | 3,280 | 5,080

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 5,760 | 6,450 | 7,370 | 7,550 | 7,780 | 7,850
最低（円） | 5,430 | 5,670 | 6,410 | 6,410 | 6,340 | 6,230

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役会長 | 永山　治 | 1947年 ４月21日生 |
1978年11月 | 当社入社
1985年２月 | 当社開発企画本部副本部長
1985年３月 | 当社取締役
1987年３月 | 当社常務取締役
1989年３月 | 当社代表取締役副社長
1992年９月 | 当社代表取締役社長
2010年６月 | ソニー（株）社外取締役（現任）
2012年３月 | 当社代表取締役会長（現任） （重要な兼職の状況） ソニー（株）社外取締役取締役会議長
| (注)５ | 298
代表取締役副会長 | 上野　幹夫 | 1957年 ８月11日生 |
1984年４月 | 当社入社
1991年10月 | 当社ロンドン駐在事務所長
1993年３月 | 当社取締役
1994年11月 | 当社取締役学術本部長
1995年１月 | 当社取締役臨床開発本部長
1996年６月 | 当社取締役研開統轄副本部長
1997年６月 | 当社常務取締役
1998年６月 | 当社常務執行役員
2000年６月 | 当社常務取締役
2002年６月 | 当社取締役副社長
2003年６月 | 当社取締役副社長執行役員
2004年３月 | 当社代表取締役副社長執行役員
2006年４月 | 中外製薬工業（株）代表取締役社長
2012年３月 | 当社代表取締役副会長（現任）
| (注)５ | 788
代表取締役社長 | 小坂　達朗 | 1953年 １月18日生 |
1976年４月 | 当社入社
1995年４月 | 中外ファーマ・ヨーロッパ社（英）副社長
2000年６月 | 当社医薬事業戦略室長
2002年10月 | 当社執行役員経営企画部長
2004年10月 | 当社常務執行役員経営企画部長
2005年３月 | 当社常務執行役員営業統轄本部副統轄本部長
2005年７月 | 当社常務執行役員戦略マーケティングユニット長
2008年３月 | 当社常務執行役員ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長
2010年３月 | 当社取締役専務執行役員
2012年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2016年３月 | アサヒグループホールディングス（株）社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） アサヒグループホールディングス（株）社外取締役
| (注)５ | 34
取締役 | 池田　康夫 | 1944年 １月18日生 |
1979年９月 | 慶應義塾大学病院輸血センター室長
1991年４月 | 慶應義塾大学医学部内科学教授
2001年10月 | 慶應義塾大学総合医科学研究センター長
2005年10月 | 慶應義塾大学医学部 医学部長
2009年４月 | 慶應義塾大学名誉教授（現任）
2009年４月 | 早稲田大学理工学術院先進理工学研究科生命医科学専攻教授
2010年３月 | 当社取締役（現任）
2013年５月 | 学校法人根津育英会武蔵学園副理事長（現任）
2014年４月 | 早稲田大学特命教授（現任） （重要な兼職の状況） 学校法人根津育英会武蔵学園副理事長 早稲田大学特命教授 慶應義塾大学名誉教授 （その他主な現役職）
2002年４月 | （財）（現（公財））東京生化学研究会評議員
2003年４月 | （財）（現（公財））先進医薬研究振興財団理事
2011年４月 | （財）（現（公財））医療研修推進財団理事
2011年４月 | （財）（現（公財））内藤記念科学振興財団評議員
2011年９月 | （社）（現（一社））日本血栓止血学会名誉理事長
2014年６月 | （社）（現（一社））日本医学会連合臨床・内科系理事
2015年５月 | （財）（現（公財））先端医療振興財団（現神戸医療産業都市推進機構）「経営計画の中間評価にかかる外部評価委員会」委員長
2018年９月 | （一財）藤森科学技術振興財団評議員
| (注)５ | ―

役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 奥　正之 | 1944年 12月２日生 |
1968年４月 | （株）住友銀行入行
1994年６月 | 同行取締役
1998年11月 | 同行常務取締役
1999年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員
2001年１月 | 同行専務取締役兼専務執行役員
2001年４月 | （株）三井住友銀行専務取締役兼専務執行役員
2002年12月 | （株）三井住友フィナンシャルグループ専務取締役
2003年６月 | （株）三井住友銀行副頭取兼副頭取執行役員
2005年６月 | （株）三井住友フィナンシャルグループ取締役会長
2005年６月 | （株）三井住友銀行頭取兼最高執行役員
2015年３月 | 当社取締役（現任）
2017年４月 | （株）三井住友フィナンシャルグループ取締役
2017年６月 | 同社名誉顧問（現任）
| （重要な兼職の状況） （株）小松製作所社外取締役 パナソニック（株）社外取締役 南海電気鉄道（株）社外監査役 東亜銀行有限公司（中）非常勤取締役
| (注)５ | ―
取締役 | 一丸　陽一郎 | 1948年 10月10日生 |
1971年７月 | トヨタ自動車販売（株）入社
2001年６月 | トヨタ自動車（株）取締役
2003年６月 | 同社常務役員
2005年６月 | 同社専務取締役
2009年６月 | 同社代表取締役副社長
2009年６月 | あいおい損害保険（株）監査役
2010年10月 | あいおいニッセイ同和損害保険（株）監査役
2011年６月 | トヨタ自動車（株）常勤監査役
2015年６月 | 同社相談役
2015年６月 | あいおいニッセイ同和損害保険（株）代表取締役会長
2017年３月 | 当社取締役（現任）
2017年６月 | あいおいニッセイ同和損害保険（株）特別顧問（現任） （重要な兼職の状況） あいおいニッセイ同和損害保険（株）特別顧問
| (注)５ | ―
取締役 | クリストフ・ フランツ | 1960年 ５月２日生 |
1990年１月 | ドイチェ・ルフトハンザAG入社
1994年７月 | ドイチェ・バーンAG（ドイツ鉄道）経営会議（Executive Board）メンバー兼旅客部門CEO
2004年７月 | スイスインターナショナルエアラインズAG　CEO
2009年６月 | ドイチェ・ルフトハンザAG経営会議（Executive Board）副議長
2011年１月 | 同社経営会議（Executive Board）議長兼CEO
2014年３月 | ロシュ・ホールディング・リミテッド取締役会議長（現任）
2017年３月 | 当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） ロシュ・ホールディング・リミテッド取締役会議長 シュタッドラー・レール（スイス）取締役 チューリッヒ・インシュアランス・グループ（スイス）取締役
| (注)５ | ―
取締役 | ウィリアム・ エヌ・ アンダーソン | 1966年 ８月23日生 |
1997年７月 | バイオジェン（米）入社
1999年７月 | 同社イギリス及びアイルランド担当責任者
2001年７月 | 同社財務・事業計画担当執行役員
2004年７月 | 同社神経疾患ビジネスユニット担当執行役員
2006年３月 | ジェネンテック（米）免疫・眼疾患ビジネスユニット担当上席執行役員
2010年４月 | 同社バイオオンコロジービジネスユニット担当上席執行役員
2013年２月 | ロシュグローバル製品戦略統括兼最高マーケティング責任者
2017年１月 | ジェネンテックCEO
2019年１月 | ロシュ医薬品事業CEO兼ロシュ経営執行委員会委員（現任）
2019年３月 | 当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） ロシュ医薬品事業CEO兼ロシュ経営執行委員会委員
| (注)５ | ―

役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | ジェイムス・ エイチ・サブリィ | 1958年 12月19日生 |
1997年８月 | サイトキネティクス社（米）共同創立者、社長兼CEO
2008年６月 | アレート・セラピューティクス社（米）社長兼CEO
2010年３月 | ジェネンテック（米）パートナリング部門グローバル部門長兼執行役員
2013年１月 | 同社パートナリング部門グローバル部門長兼上席執行役員
2018年８月 | ロシュ医薬品事業パートナリング部門グローバル部門長兼ロシュ拡大経営執行委員会委員（現任）
2019年３月 | 当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） ロシュ医薬品事業パートナリング部門グローバル部門長兼ロシュ拡大経営執行委員会委員
| (注)５ | ―
常勤監査役 | 富樫　守 | 1956年 ８月12日生 |
1982年７月 | 当社入社
2004年10月 | （株）シー・ビー・エス社長
2006年３月 | 当社広報IR部長
2009年７月 | 当社人事部長
2010年１月 | 当社執行役員人事統轄部門長兼人事部長
2016年４月 | 当社執行役員人事統轄部門長
2017年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)６ | 1
常勤監査役 | 佐藤　篤史 | 1959年 ２月10日生 |
1981年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社リスク・コンプライアンス部長
2011年４月 | 当社CSR推進部長
2015年４月 | 当社CSR推進部長兼総務部長
2015年10月 | 当社CSR推進部長
2016年４月 | 当社参与CSR推進部長
2019年１月 | 当社参与
2019年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)６ | 0
監査役 | 原　壽 | 1947年 ７月３日生 |
1975年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
1975年４月 | 長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）入所
1983年７月 | 同法律事務所パートナー弁護士
1991年４月 | 同法律事務所マネージング・パートナー弁護士
2006年１月 | 長島・大野・常松法律事務所代表弁護士
2006年４月 | 東京大学経営協議会委員
2008年３月 | ＪＰモルガン証券（株）監査役
2012年３月 | 当社監査役（現任）
2013年１月 | 長島・大野・常松法律事務所アジア総代表
2018年１月 | 長島・大野・常松法律事務所顧問（現任）
2018年３月 | 日本ペイントホールディングス（株）社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 長島・大野・常松法律事務所顧問 日本ペイントホールディングス（株）社外取締役
| (注)６ | ―
監査役 | 二村　隆章 | 1949年 10月25日生 |
1974年10月 | アーサー・ヤング（米）東京事務所入社
1980年10月 | 監査法人朝日会計社大阪支社出向
1983年10月 | アーサー・ヤング（米）ロサンゼルス事務所出向
1989年５月 | 監査法人朝日会計社パートナー
1993年７月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
1997年５月 | 同法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）常務理事
2010年９月 | 二村公認会計士事務所開設
2012年６月 | ソニー（株）社外取締役
2016年３月 | 当社監査役（現任） （重要な兼職の状況） 二村公認会計士事務所代表
| (注)６ | ―

役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
監査役 | 前田　裕子 | 1960年 ７月26日生 |
1984年４月 | （株）ブリヂストン入社
1998年８月 | BTR Power Systems Japan　CFO・テクニカルマネージャー
2001年10月 | （兼）農工大ティー・エル・オー（株）取締役副社長
2003年９月 | 国立大学法人東京医科歯科大学知的財産本部技術移転センター長・知財マネージャー
2009年８月 | 全国イノベーション推進機関ネットワークプロジェクト統括
2009年10月 | （兼）東京医科歯科大学客員教授
2011年10月 | （兼）京都府立医科大学特任教授
2013年５月 | （株）ブリヂストン執行役員
2014年４月 | （兼）国立研究開発法人海洋研究開発機構監事（現任）
2017年１月 | （株）セルバンク取締役（現任）
2019年３月 | 当社監査役（現任） （重要な兼職の状況） （株）セルバンク取締役 国立研究開発法人海洋研究開発機構監事
| （その他主な現役職）
2014年４月 | 文部科学省大学設置・学校法人審議会委員
2014年５月 | 内閣府総合海洋政策本部参与
2015年５月 | 国立大学法人東京工業大学人事諮問委員会委員
2015年６月 | 国立大学法人弘前大学COI拠点アドバイザリーボード委員会委員
2017年２月 | 文部科学省　行政事業レビュー外部有識者
| (注)６ | ―
計 | 1,124

（注）１．取締役のうち、池田康夫、奥正之、一丸陽一郎は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、原壽、二村隆章、前田裕子は、社外監査役であります。

３．代表取締役副会長上野幹夫は、代表取締役会長永山治の義弟であります。

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

５．当社では取締役の任期を、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の取締役９名のうち、永山治、上野幹夫、小坂達朗、池田康夫の４名は2018年３月に、奥正之、一丸陽一郎、クリストフ・フランツ、ウィリアム・エヌ・アンダーソン、ジェイムス・エイチ・サブリィの５名は2019年３月に、それぞれ選任（再選を含む）されております。

６．当社では監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の監査役５名のうち原壽、二村隆章は2016年３月に、富樫守は2017年３月に、佐藤篤史、前田裕子は2019年３月に、それぞれ選任（再選を含む）されております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

中外製薬は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission（存在意義）とし、「ロシュとの協働のもと、独自のサイエンス力と技術力を核として、患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとなる」ことを経営の基本目標としています。

当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

##### ①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

取締役会は、取締役９名、うち社外取締役は３名の体制であり、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。社外取締役の専従スタッフは設けておりませんが、社内取締役と併せて、秘書部が対応しております。なお、ロシュから就任した３名の取締役は、社外取締役の要件を満たさない、業務執行を行わない取締役であります。

取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、最高経営責任者（ＣＥО）が全社の経営戦略及び業務執行に関する意思決定について責任を担う体制としています。それらの重要な意思決定は、最高経営責任者（ＣＥО）をはじめとする業務執行取締役及び主要な執行役員からなる経営会議にて行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務の執行状況については四半期ごとに取締役会へ報告しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っています。

さらに、グローバルなビジネス環境の変化への的確な対応とともに適正な企業姿勢によるグローバルビジネス展開を目指して、国内外の各界専門家による中外・インターナショナル・カウンシル（ＣＩＣ）を運営し、意思決定のより一層の充実に努めております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

ハ．ガバナンス体制図

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法施行に伴い、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、2006年５月18日、取締役会にて内部統制システムの整備について決議いたしました。取締役会決議の取組み状況を定期的に取締役会において報告するとともに適時に必要な改定を行い、体制整備に努めています。なお、2017年には取締役会機能を定期的に検証することを「内部統制システムに関する取締役会決議」に明記しました。

内部統制システムの充実を図るため、当社グループの経営の意思決定と従業員の行動規準である「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」を制定するとともに、経営会議において内部統制システムの整備に係る基本方針を審議・決定しております。また、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＥＨＳ推進委員会を設置し、内部統制整備に関する実行計画を策定しております。この方針及び計画に基づき、ＣＳＲ推進部はＣＣＣ遵守のため、全従業員を対象としたＣＣＣ・人権研修を定期的かつ継続的に実施しております。コンプライアンス状況の把握につきましては各組織に配置したコンプライアンス・オフィサーを対象に定期的なモニタリングを実施しております。また、ＣＣＣ違反事項に関する従業員の通報・相談窓口を設置するとともに、ハラスメントに関する相談窓口を社内外に設けており、問題等の早期発見と再発防止に努めております。この体制のもと、企業倫理、コンプライアンス、人権、環境保全及び安全衛生、社会貢献等のSustainable基盤の充実・強化を行っております。

なお、コンプライアンスの統括機能を集約し、より経営に直結した管理体制とするため、2017年１月に設置したコンプライアンス委員会を定期的に開催し、薬事規制、一般法令、業界基準、社内規程に基づくコンプライアンスやヘルスケアコンプライアンスなど、当社に関係するあらゆるコンプライアンス課題に対応しております。海外子会社も含めて当社グループ全体のコンプライアンスを監視・牽引・支援するコンプライアンス統括機能（ＣＳＲ推進部、信頼性保証ユニット）を設置し、横軸を通して管理するグローバルコンプライアンス体制としております。

＜内部統制システムに関する取締役会決議＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役及び使用人はその職務の遂行にあたり、別に定める「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」を遵守するものとする。

・ 法令等遵守の統轄部署としてＣＳＲ推進部を置く。

・ 監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を経営会議及び監査役会に報告するものとする。

・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行うものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役の職務遂行に係る文書及び情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。

・ 監査役会または監査役が要求した場合、当該文書は速やかに閲覧に供されるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督するものとする。

・ 取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。

・ 取締役会が有効かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ適切な措置を講ずるものとする。

・ 別に定める「決裁規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図るものとする。

５．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 別に定める「中外製薬グループ運営ポリシー」及び「中外製薬グループ管理ガイドライン（Global）」に基づき関係会社ごとに管理組織を設置し、関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、中外グループにおける業務の適正運営に努めるものとする。

・ 監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき関係会社に対し、業務活動が法令及び定款等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査するものとする。

６．反社会的勢力排除に向けた体制

・ 「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」に基づき、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持するものとする。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人にする体制

・ 監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する。

８．前項の使用人について、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・ 監査役室は監査役会直属の組織とし、専任の当該使用人を置き取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するものとする。

・ 監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。

９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、監査役会が「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき定めた事項を監査役会に定期的に報告するものとする。

・ 本項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めるものとする。

・ 中外グループの取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査基準」に基づき、監査を行う場合にはこれに協力するものとする。

・ 監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い速やかに行うものとする。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、リスクの未然防止及びトラブル発生時の迅速・適切な対応を確保するために、「リスク管理ポリシー」に基づき「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会及び部門リスク管理委員会を設置しております。

部門リスク管理委員会は、部門内のリスクをとりまとめてリスクマップを作成し、リスクの未然防止に努めるとともに、重要リスクについてはその防止策の進捗状況をリスク管理委員会に報告しております。

リスク管理委員会は、経営に重大な影響を及ぼしかねないリスクを中外製薬グループリスク課題として特定し、その防止策の進捗状況を経営会議に報告しております。

また、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼすおそれがある緊急事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。

##### ②　内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査組織としては、公認内部監査人や公認不正検査士を含むスタッフからなる監査部を設置しています。監査部は業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンスなどの観点から子会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言や監査役会への報告を行っています。さらに、子会社監査役については監査部員が担当する体制をとっています。

また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価しています。

当社は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成される監査役会を設置しております。各監査役は、経営上の意思決定や取締役の職務の執行状況に関し、厳正な監査を実施しております。監査にあたっては、全監査役による代表取締役及び最高財務責任者（ＣＦＯ）との面談、常勤監査役による重要会議への出席、その他社内会議並びに執行役員や各組織からの報告及び重要書類の閲覧などからの経営情報を共有し、監査役会にて意見交換を行っております。また、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役の職務を補佐する監査役室を設置しております。

なお、社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査の相互補完及び効率性の観点から、監査役、監査部、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。また、監査役と会計監査人は、監査計画の相互確認、四半期レビュー結果などの意見交換を行っております。さらに、子会社監査役（監査部員）とは四半期報告・期末報告などを通じて連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めております。

なお、監査役は、取締役のほか、ＣＳＲ推進部、信頼性保証ユニット、財務経理部、監査部などの内部統制機能を所管する部署から、各体制の構築・運用状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

##### ③　社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について

社外取締役の奥正之は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの取締役会長でありました。当社は同グループに属する株式会社三井住友銀行との間に資金預入など、通常の銀行取引があります。

また、社外監査役の原壽は長島・大野・常松法律事務所の顧問であります。当社は、同事務所から、原壽以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、同事務所と当社との間における取引額は僅少であります。

上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しています。社外取締役には、それぞれ企業経営者あるいは医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する適切な助言・監督等を行っております。

社外監査役は、企業法務、企業会計の専門家としての豊富な経験・知識等から当社の経営に関し適宜発言等を行っております。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して選任することとしており、社外監査役については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から選任することとしております。

また、取締役会は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任することとしております。

社外取締役の池田康夫は、医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、池田康夫は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。奥正之は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を社外取締役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、奥正之は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。一丸陽一郎は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、一丸陽一郎は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役の原壽は、企業法務専門家（弁護士）としての豊富な経験・知識等に基づく監査を社外監査役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、原壽は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。二村隆章は、企業会計専門家（公認会計士）としての豊富な経験・知識等に基づく監査を社外監査役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、二村隆章は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の前田裕子は、企業・アカデミアの知的財産活用、産学連携等における豊富な経験・知識に加え、マネジメント経験、独立行政法人監事としての監査経験等を有することから、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。

ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制としております。

社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、監査役監査、会計監査、内部監査及び内部統制部門からの情報を入手し、情報の共有に努めております。また、代表取締役、財務経理担当役員との定期的会合に出席し、意見を述べるとともに、適宜使用人から状況を聴取するなど、取締役の職務執行を適正に監査する体制としております。

##### ④　取締役及び監査役に対する報酬等の額

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
定例 報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | ストック・オプション
勤務継続型 | 業績連動型 | 一般型 | 株式報酬型
取締役 （社外取締役を除く） | 533 | 261 | 123 | 57 | 72 | 21 | － | 5
社外取締役 | 43 | 43 | － | － | － | － | － | 3
計 | 576 | 427 | 129 | 21 | － | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 63 | 63 | － | － | － | － | － | 2
社外監査役 | 24 | 24 | － | － | － | － | － | 2
計 | 87 | 87 | － | － | － | 4

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

３．取締役（全員）の報酬等（定例報酬及び賞与）の額は、2007年３月開催の第96回定時株主総会での決議により年額750百万円以内となっております。

また、これとは別枠で、取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）に対する譲渡制限付株式（勤務継続型及び業績連動型）の付与のための報酬額は、2017年３月開催の第106回定時株主総会での決議により年額345百万円以内となっております。

４．監査役（全員）の報酬の額は、2006年３月開催の第95回定時株主総会での決議により年額100百万円以内となっております。

５．上記の「譲渡制限付株式報酬（勤務継続型及び業績連動型）」の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

６．「ストック・オプション」は、譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、当事業年度において新たな付与を行っておりませんが、過年度の付与分のうち当事業年度に費用計上した額を記載しております。

７．当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会にて業務執行取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、第98回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを決議いただいております。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬 等の総額 （百万円）
定例 報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | ストック・オプション
勤務継続型 | 業績連動型 | 一般型 | 株式報酬型
永山　治 （代表取締役） | 提出会社 | 126 | 37 | 21 | 30 | 9 | － | 223
上野　幹夫 （代表取締役） | 提出会社 | 58 | 26 | 14 | 17 | 4 | － | 118
小坂　達朗 （代表取締役） | 提出会社 | 68 | 60 | 19 | 24 | 4 | － | 174

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。

業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）により構成します。社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとします。

取締役及び監査役の報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議を経て決定します。取締役の個別報酬については、取締役会によって選任された独立社外取締役１名以上を含む３名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。

なお、当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会の決議により業務執行取締役に対する退職慰労金制度を、2006年３月開催の第95回定時株主総会の決議により非業務執行取締役及び監査役に対する退職慰労金制度をそれぞれ廃止しております。

##### ⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

31 | 銘柄 | 8,607 | 百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
アルフレッサ　ホールディングス㈱ | 1,681,888 | 4,452 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱ | 531,500 | 2,732 | 取引関係の維持・強化
㈱メディパルホールディングス | 623,980 | 1,377 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 653,094 | 674 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化
ナノキャリア㈱ | 389,400 | 251 | 医薬品開発における取引関係の維持・強化
東邦ホールディングス㈱ | 51,368 | 131 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化
㈱スズケン | 25,165 | 117 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化

（注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
アルフレッサ　ホールディングス㈱ | 1,681,888 | 4,714 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化
㈱メディパルホールディングス | 625,238 | 1,472 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 653,094 | 737 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化
㈱スズケン | 25,165 | 141 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化
東邦ホールディングス㈱ | 51,368 | 138 | 医薬品販売等における取引関係の維持・強化
ナノキャリア㈱ | 389,400 | 127 | 医薬品開発における取引関係の維持・強化

（注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

##### ⑥　弁護士・会計監査人等その他第三者の状況

会計監査人である有限責任 あずさ監査法人には通常の会計監査を受けております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じ、弁護士からアドバイスを受けております。

イ．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 大谷 秋洋 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 染葉 真史 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 永峯 輝一 | 有限責任 あずさ監査法人

（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士13名、その他21名

##### ⑦　取締役の選解任に係る決議要件として定款に定めている事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できる旨を定款に定めている事項

当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・市場取引等による自己の株式の取得（経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可能にするため）

・中間配当の実施（株主への機動的な利益還元を行うため）

##### ⑨　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

2018年度におきましては、2016年度より開始した取締役会全体の実効性評価を行い、取締役会における意思決定及び監督の実効性を確認いたしました。取締役会における議論の活性化に必要な情報の提供及び社外役員相互の連携強化を目的とした「社外役員連絡会」を開催しております。加えて、取締役会においては、議長（４月よりＣＥО）から業界環境動向と当社の現況等について情報提供を行い、社外取締役及び社外監査役の職務の執行が効率的に行われるよう支援に努めております。さらに、社外取締役及び社外監査役への情報提供の充実の観点から、当社グループ主要工場における取締役会開催や外部有識者による講義などを実施いたしました。

また、2018年６月１日より改定版「コーポレートガバナンス・コード」が適用されたことを踏まえ、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の改定を11月の取締役会にて決議いたしました。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 121 | ― | 122 | ―
連結子会社 | 15 | ― | 15 | ―
計 | 136 | ― | 137 | ―

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に関する報酬等を支払っております。

また、当社及び当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所に非監査業務（税務コンサルティング等）に関する報酬等を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に関する報酬等を支払っております。

また、当社及び当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所に非監査業務（税務コンサルティング等）に関する報酬等を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査時間、規模及び内容等を勘案したうえで決定し、監査役会において同意しております。