第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
②【発行済株式】
（注）提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。
2009年３月25日の取締役会決議にて発行した新株予約権は、2019年３月25日に行使期間が満了となりました。
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、募集事項を決定する取締役会決議日後、株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行います。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿ってそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当該記載事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
２．当社は、2017年３月23日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2017年４月21日付で下記のとおり新株式の発行をいたしました。
３．2017年４月25日開催の取締役会決議により、2017年４月28日付で自己株式の消却を実施したことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
（注）１．自己株式12,162,354株は、「個人その他」の欄121,623単元、「単元未満株式の状況」の欄に54株を含めて記載しております。
２．証券保管振替機構名義の株式3,000株は、「その他の法人」の欄に30単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
2019年12月31日現在
（注）１．当社は自己株式12,162,354株を所有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いております。
２．所有株式数は、千株未満を、また発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を、それぞれ切り捨てて記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。
②【自己株式等】
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）１．当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含めておりません。
２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り買増し及びストック・オプションの権利行使による株式数は含めておりません。
２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。
３【配当政策】
当社は、戦略的な投資資金需要や業績見通しを勘案したうえで、Core EPS対比平均して50％の配当性向を目途に、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを目標といたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度は、中間配当として１株当たり48円、期末配当は１株当たり92円を実施し、年間140円としております。これによりCore配当性向は45.8％（日本基準による単体配当性向は49.3％）となります。
内部留保資金につきましては、一層の企業価値向上に向け、現戦略領域でさらなる成長を図ることや将来のビジネス機会を探索するための投資に充当してまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
中外製薬は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission（存在意義）とし、「ロシュとの協働のもと、独自のサイエンス力と技術力を核として、患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとなる」ことを経営の基本目標としています。
当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。
① コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行うことを確保するため、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。監査役の機能と併せ、独立社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。
取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、収益力・資本効率などの改善を図るため、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定を行い、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、業務執行の監督を行っております。
監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行の監査を行っており、監査役会は、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、協議または決議を行っております。
また、経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ設置しております。指名委員会は、取締役候補者に関する議案を審議するとともに、最高経営責任者を含む業務執行取締役の後継者計画及び取締役の解任に係る審議を行い、報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針及び取締役の個別の報酬について審議を行っております。
取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、最高経営責任者（ＣＥО）が全社の経営戦略を担い、最高執行責任者（ＣＯＯ）が業務執行に関する意思決定について責任を担う体制としています。それらの重要な意思決定は、最高経営責任者（ＣＥО）をはじめとする業務執行取締役及び主要な執行役員からなる経営会議にて行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務の執行状況については四半期ごとに取締役会へ報告しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っています。
さらに、グローバルなビジネス環境の変化への的確な対応とともに適正な企業姿勢によるグローバルビジネス展開を目指して、国内外の各界専門家による中外・インターナショナル・カウンシル（ＣＩＣ）を運営し、意思決定のより一層の充実に努めております。
なお、当社の設置する機関の構成は次のとおりであります。
イ．取締役会
取締役会は、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として必要な専門性、能力、ジェンダーや国際性の面を含む適切な多様性と規模を確保しております。また、取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任しております。
業務執行取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を、非業務執行取締役候補者については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して、それぞれ選任しております。
取締役会は、業務執行取締役３名（代表取締役会長小坂達朗、代表取締役副会長上野幹夫、代表取締役社長奥田修）、独立社外取締役３名を含む非業務執行取締役６名（独立社外取締役奥正之、独立社外取締役一丸陽一郎、独立社外取締役桃井眞里子、非業務執行取締役クリストフ・フランツ、非業務執行取締役ウィリアム・エヌ・アンダーソン、非業務執行取締役ジェイムス・エイチ・サブリィ）の９名で構成され、議長は、取締役会にて予め定めた取締役が務めることとしており、代表取締役会長小坂達朗が議長を務めております。
ロ．監査役会
監査役会は、監査役に必要な知識・経験・専門能力を有する者によって構成し、監査役会全体として専門性等のバランスを確保いたします。なお、社外監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
監査役候補者については、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験を有する者を、社外監査役候補者については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から、それぞれ選任しております。
監査役会は、常勤監査役２名（富樫守、佐藤篤史）、社外監査役３名（独立社外監査役二村隆章、独立社外監査役前田裕子、独立社外監査役増田健一）の５名で構成され、議長は、監査役会にて予め定めた常勤監査役が務めることとしており、常勤監査役富樫守または常勤監査役佐藤篤史が議長を務めております。
ハ．指名委員会
指名委員会は、社内委員１名及び独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社内委員は代表取締役またはその経験者のなかから、社外委員は、業務執行取締役を除く取締役またはその経験者のなかから取締役会が選任することとしております。現在の社内委員は代表取締役会長小坂達朗、社外委員は独立社外取締役 奥正之、独立社外取締役 一丸陽一郎、非業務執行取締役 ウィリアム・エヌ・アンダーソンの３名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役 奥正之が議長を務めております。
ニ．報酬委員会
報酬委員会は、独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社外委員は、業務執行取締役を除く取締役またはその経験者の中から取締役会が選任しております。現在の社外委員は、独立社外取締役 奥正之、非業務執行取締役ウィリアム・エヌ・アンダーソン、非業務執行取締役クリストフ・フランツの３名であり、各委員の互選により選定された非業務執行取締役ウィリアム・エヌ・アンダーソンが議長を務めております。
ホ．ガバナンス体制図
ヘ．内部統制システムの整備の状況
当社は会社法施行に伴い、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、2006年５月18日、取締役会にて内部統制システムの整備について決議いたしました。取締役会決議の取組み状況を定期的に取締役会において報告するとともに適時に必要な改定を行い、体制整備に努めています。なお、2017年には取締役会機能を定期的に検証することを「内部統制システムに関する取締役会決議」に明記しました。
内部統制システムの充実を図るため、当社グループの経営の意思決定と従業員の行動規準である「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」を制定するとともに、経営会議において内部統制システムの整備に係る基本方針を審議・決定しております。また、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＥＨＳ推進委員会を設置し、内部統制整備に関する実行計画を策定しております。この方針及び計画に基づき、サステナビリティ推進部はＣＣＣ遵守のため、全従業員を対象としたＣＣＣ・人権研修を定期的かつ継続的に実施しております。コンプライアンス状況の把握につきましては各組織に配置したコンプライアンス・オフィサーを対象に定期的なモニタリングを実施しております。また、ＣＣＣ違反事項に関する従業員の通報・相談窓口を設置するとともに、ハラスメントに関する相談窓口を社内外に設けており、問題等の早期発見と再発防止に努めております。この体制のもと、企業倫理、コンプライアンス、人権、環境保全及び安全衛生、社会貢献等のSustainable基盤の充実・強化を行っております。
なお、コンプライアンスの統括機能を集約し、より経営に直結した管理体制とするため、2017年１月に設置したコンプライアンス委員会を定期的に開催し、薬事規制、一般法令、業界基準、社内規程に基づくコンプライアンスやヘルスケアコンプライアンスなど、当社に関係するあらゆるコンプライアンス課題に対応しております。海外子会社も含めて当社グループ全体のコンプライアンスを監視・牽引・支援するコンプライアンス統括機能（サステナビリティ推進部、信頼性保証ユニット）を設置し、横軸を通して管理するグローバルコンプライアンス体制としております。
＜内部統制システムに関する取締役会決議＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役及び使用人はその職務の遂行にあたり、別に定める「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」を遵守するものとする。
・ 法令等遵守の統轄部署としてサステナビリティ推進部を置く。
・ 監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を経営会議及び監査役会に報告するものとする。
・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行うものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務遂行に係る文書及び情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。
・ 監査役会または監査役が要求した場合、当該文書は速やかに閲覧に供されるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督するものとする。
・ 取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。
・ 取締役会が有効かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ適切な措置を講ずるものとする。
・ 別に定める「決裁規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図るものとする。
５．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 別に定める「中外製薬グループ運営ポリシー」及び「中外製薬グループ管理ガイドライン（Global）」に基づき関係会社ごとに管理組織を設置し、関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、中外グループにおける業務の適正運営に努めるものとする。
・ 監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき関係会社に対し、業務活動が法令及び定款等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査するものとする。
６．反社会的勢力排除に向けた体制
・ 「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」に基づき、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持するものとする。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人にする体制
・ 監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する。
８．前項の使用人について、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役室は監査役会直属の組織とし、専任の当該使用人を置き取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するものとする。
・ 監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。
９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、監査役会が「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき定めた事項を監査役会に定期的に報告するものとする。
・ 本項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めるものとする。
・ 中外グループの取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査基準」に基づき、監査を行う場合にはこれに協力するものとする。
・ 監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い速やかに行うものとする。
ト．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、リスクの未然防止及びトラブル発生時の迅速・適切な対応を確保するために、「リスク管理ポリシー」に基づき「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会及び部門リスク管理委員会を設置しております。
部門リスク管理委員会は、部門内のリスクをとりまとめてリスクマップを作成し、リスクの未然防止に努めるとともに、重要リスクについてはその防止策の進捗状況をリスク管理委員会に報告しております。
リスク管理委員会は、経営に重大な影響を及ぼしかねないリスクを中外製薬グループリスク課題として特定し、その防止策の進捗状況を経営会議に報告しております。
また、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼすおそれがある緊急事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。
チ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。
リ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
会計監査人である有限責任 あずさ監査法人には通常の会計監査を受けております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じ、弁護士からアドバイスを受けております。
② 取締役の選解任に係る決議要件として定款に定めている事項
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる旨を定款に定めている事項
当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
・市場取引等による自己の株式の取得（経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可能にするため）
・中間配当の実施（株主への機動的な利益還元を行うため）
④ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
2019年度におきましては、2016年度より開始した取締役会全体の実効性評価を行い、取締役会における意思決定及び監督の実効性を確認いたしました。取締役会における議論の活性化に必要な情報の提供及び社外役員相互の連携強化を目的とした「社外役員連絡会」を開催しております。加えて、取締役会においては、ＣＥＯから業界環境動向と当社の現況等について情報提供を行い、社外取締役及び社外監査役の職務の執行が効率的に行われるよう支援に努めております。さらに、社外取締役及び社外監査役への情報提供の充実の観点から、当社グループ主要工場における取締役会開催などを実施いたしました。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１．取締役のうち、奥正之、一丸陽一郎、桃井眞里子は、社外取締役であります。
２．監査役のうち、二村隆章、前田裕子、増田健一は、社外監査役であります。
３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
４．当社では取締役の任期を、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の取締役９名のうち、奥正之、一丸陽一郎、クリストフ・フランツ、ウィリアム・エヌ・アンダーソン、ジェイムス・エイチ・サブリィの５名は2019年３月に、小坂達朗、上野幹夫、奥田修、桃井眞里子の４名は2020年３月に、それぞれ選任（再選を含む）されております。
５．当社では監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の監査役５名のうち富樫守は2017年３月に、佐藤篤史、前田裕子は2019年３月に、二村隆章、増田健一は2020年３月に、それぞれ選任（再選を含む）されております。
② 社外取締役及び社外監査役の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について
当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。
ハ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しています。社外取締役には、それぞれ企業経営者あるいは医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する適切な助言・監督等を行っております。
社外監査役は、企業法務、企業会計の専門家としての豊富な経験・知識等から当社の経営に関し適宜発言等を行っております。
ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して選任することとしており、社外監査役については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から選任することとしております。
また、取締役会は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任することとしております。
社外取締役の奥正之は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を、社外取締役として適切に行っております。また、奥正之は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。一丸陽一郎は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を、社外取締役として適切に行っております。また、一丸陽一郎は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。桃井眞里子は、医師・大学教授としての豊富な経験・知識等に加え、大学・病院等の組織マネジメント経験を有することから、当社の経営に関する助言・監督等を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、桃井眞里子は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の二村隆章は、企業会計専門家（公認会計士）としての豊富な経験・知識等から、社外監査役として適切に監査を行っております。また、二村隆章は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の前田裕子は、企業・アカデミアの知的財産活用、産学連携等における豊富な経験・知識に加え、マネジメント経験、独立行政法人監事としての監査経験等を有しており、社外監査役として適切に監査を行っております。増田健一は、企業法務専門家（弁護士）としての豊富な経験・知識等を有することから、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、増田健一は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制としております。
社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、監査役監査、会計監査、内部監査及び内部統制部門からの情報を入手し、情報の共有に努めております。また、代表取締役、財務経理担当役員との定期的会合に出席し、意見を述べるとともに、適宜使用人から状況を聴取するなど、取締役の職務執行を適正に監査する体制としております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成される監査役会を設置しております。また、社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確保に資することを職責としております。監査にあたっては、全監査役による代表取締役及び最高財務責任者（ＣＦＯ）との面談、常勤監査役による重要会議への出席、その他社内会議並びに執行役員や各組織からの報告及び重要書類の閲覧などからの経営情報を共有し、監査役会にて意見交換を行っております。なお、監査役は、取締役のほか、サステナビリティ推進部、信頼性保証ユニット、財務経理部、監査部などの内部統制機能を所管する部署から、各体制の構築・運用状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。監査役と会計監査人は、監査計画の相互確認、四半期レビュー結果報告、期末決算監査状況・期末監査結果報告等、年間５回の会合にて意見交換を行っております。なお、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役を補佐する監査役室を設けております。
② 内部監査の状況
内部監査組織としては、公認内部監査人や公認不正検査士を擁する監査部（現在17名）を設置しています。監査部は、業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンスなどの観点から子会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言や監査役会への報告を行っています。さらに、子会社監査役については、監査部員が担当する体制をとっています。子会社監査役は、四半期報告・期末報告などを通じて監査役と連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価しています。監査の相互補完及び効率性の観点から、監査部、監査役、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。
ハ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は公認会計士15名、その他15名で構成されています。
ニ．監査法人の選定方針と理由
当社は、ロシュ・ホールディング・リミテッドを親会社とし、同社を中心とする企業集団（ロシュ・グループ）に属しており、ロシュ・グループ内における監査の統一性と効率化を図るため、親会社の会計監査人と提携関係にある有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しております。
また、財務経理部においても同監査法人による監査の状況や連携状況等について確認し、それらの結果も踏まえ、監査役会は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人について、その適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合には、当該会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。また、監査役会は、会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により当該会計監査人を解任いたします。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会では、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施することを監視及び検証し、監査の方法及び結果が相当であることを評価基準等に基づき確認しております。
なお、監査役会による会計監査人の評価基準に関する主な内容は、監査計画、期中監査対応、期末監査対応、監査体制、専門性、独立性、効率性などとなっております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
ロ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に関する報酬等を支払っております。
また、当社及び当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所に非監査業務（税務コンサルティング等）に関する報酬等を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に関する報酬等を支払っております。
また、当社及び当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所に非監査業務（税務コンサルティング等）に関する報酬等を支払っております。
ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査時間、規模及び内容等を勘案したうえで決定し、監査役会において同意しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
２．上記には、当事業年度中に退任した監査役１名及び2020年３月30日定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。
３．上記の譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
４．上記の報酬等の総額のほか、役員退職慰労金としてそれぞれの就任時から退職慰労金制度廃止までの分につき、次のとおり支給しております。
退任取締役（社内） １名 498百万円
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
２．上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。
３．永山治は2020年３月30日定時株主総会終結の時をもって退任し、役員退職慰労金として498百万円を支給しております。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。
＜報酬水準＞
優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としております。業務執行取締役の報酬水準については、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に決定しています。具体的には外部専門機関の調査結果等に基づき、報酬委員会の審議を経て取締役会で毎年決定しております。
＜報酬構成＞
業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）により構成します。社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとします。
業務執行取締役の報酬構成については、最高経営責任者（CEO）は「基本報酬（35％）、賞与（30％）、譲渡制限付株式報酬（35％）」を目安とし、他の業務執行取締役は、職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定します。
当社の取締役及び監査役に対する報酬等体系
＜業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法＞
（ⅰ）賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し各事業年度の公表予想をベースとした全社業績目標及び個人業績目標の達成度に応じた評価係数を乗じ決定しております。2019年度の実績としては、Core営業利益、売上収益ともに期初公表予想を大幅に上回り、過去最高を達成しております。
（ⅱ）譲渡制限付株式報酬
長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、３～５年間の譲渡制限期間が付された勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式を夫々50％の割合で付与します。付与する株式数は、役位別に定められる基準額を、取締役会における割当決議前日の当社株式終値で除した株数を付し、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、更に国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果に基づき譲渡制限を解除する株式数を決定します。2017年付与分については、３事業年度の業績評価期間を終了しており、譲渡制限期間終了後に比較対象企業群における確定した当社順位に基づく所定の株式数の譲渡制限を解除します。
＜役員報酬等の決定プロセスの概要＞
取締役及び監査役の報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議を経て決定します。取締役の個別報酬については、取締役会によって選任された独立社外取締役１名以上を含む３名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。
2019年度に報酬委員会にて審議し取締役会で決議された主な事項等は、以下のとおりです。
・2018年度個別賞与額（2019年３月支給）
・2018年度当社の報酬水準、報酬割合及び報酬ベンチマーク企業群の妥当性の検証
・2019年度の役位別報酬水準（役位別の基準額）、報酬割合
＜役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容＞
（注）１．当社は2009年３月25日開催の第98回定時株主総会にて業務執行取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、第98回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを決議いただいております。
２．当社は2006年３月23日開催の第95回定時株主総会の決議により非業務執行取締役及び監査役に対する退職慰労金制度を廃止しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する投資株式について以下のとおり区分しております。
純投資目的：専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に株式を保有する場合
純投資目的以外：純投資目的に区分されない株式を保有する場合
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の持続的な中長期的な企業価値の向上に資するため、医薬品販売等における取引または金融取引等の取引関係の維持・強化など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式のみ保有し、また資本効率やリスク・リターンの観点などから適切な水準となるよう縮減に努めることを基本方針としております。個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、保有に伴う資本効率や取引の合理性等を具体的に精査し、保有の適否について取締役会で定期的に検証しております。その結果、当事業年度は6銘柄の保有株式すべてを67億円で売却いたしました。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
３．②定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮し全銘柄について記載を省略しておりますが、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性や、保有目的の経営戦略との合致性等を総合的に判断し、保有の適否について定期的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。