## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,399,415,150
計 | 2,399,415,150

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,679,057,667 | 1,679,057,667 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,679,057,667 | 1,679,057,667 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。

2012年４月24日の取締役会決議にて発行した新株予約権は、2022年４月24日に行使期間が満了となりました。

決議年月日 | 2013年４月25日 | 2014年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　5 当社及び 子会社従業員　104 | 当社取締役　　　5 当社及び 子会社従業員　105
新株予約権の数（個） ※ | 64[3] | 327[199]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式　19,200 [900] （注）１、５ | 普通株式　98,100 [59,700] （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,500（注）２、５ | 2,674（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2013年５月13日 至　2023年４月25日 | 自　2014年５月12日 至　2024年４月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　3,240 資本組入額　1,620 （注）３、５ | 発行価格　　3,466 資本組入額　1,733 （注）３、５
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2015年４月22日 | 2016年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　5 当社及び 子会社従業員　106 | 当社取締役　　　5 当社及び 子会社従業員　 98
新株予約権の数（個） ※ | 557[478] | 818[733]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式　167,100 [143,400] （注）１、５ | 普通株式　245,400 [219,900] （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 4,007（注）２、５ | 3,746（注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年５月11日 至　2025年４月22日 | 自　2016年５月10日 至　2026年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　5,179 資本組入額　2,590 （注）３、５ | 発行価格　　4,897 資本組入額　2,449 （注)３、５
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

５．2020年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当該記載事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年７月１日（注)２ | 1,119,371,778 | 1,679,057,667 | ― | 73,202 | ― | 93,050

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．2020年１月21日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月１日付で普通株式１株を３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は1,119,371,778株増加し、1,679,057,667株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

| 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 1 | 93 | 61 | 515 | 926 | 148 | 81,831 | 83,575 | ―
所有 株式数 （単元） | 50 | 2,513,556 | 556,721 | 90,714 | 12,567,453 | 612 | 1,058,912 | 16,788,018 | 255,867
所有株式 数の割合 （％） | 0.00 | 14.97 | 3.31 | 0.54 | 74.85 | 0.00 | 6.30 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式34,037,098株は、「個人その他」の欄340,370単元、「単元未満株式の状況」の欄に98株を含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式9,000株は、「その他の法人」の欄に90単元を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
ROCHE HOLDING LTD （常任代理人 西村あさひ法律事務所） | Grenzacherstrasse 124, CH-4058 Basel, Switzerland （東京都千代田区大手町１丁目１－２　大手門タワー） | 1,005,670 | 61.13
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 148,700 | 9.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 61,476 | 3.73
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 19,524 | 1.18
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 15,441 | 0.93
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 14,445 | 0.87
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 14,111 | 0.85
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） SUB A/C AMERICAN CLIENTS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 50 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 11,266 | 0.68
住友生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区築地７丁目18－24 （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 9,000 | 0.54
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 8,755 | 0.53
計 | ― | 1,308,393 | 79.53

（注）１．当社は自己株式34,037,098株を所有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いております。

２．所有株式数は、千株未満を、また発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を、それぞれ切り捨てて記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定の無い、当社における標準となる株式であります。
34,037,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,447,648 | 同上
1,644,764,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
255,867
発行済株式総数 | 1,679,057,667 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 16,447,648 | ―

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数90個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 中外製薬株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号 | 34,037,000 | ― | 34,037,000 | 2.02
計 | ― | 34,037,000 | ― | 34,037,000 | 2.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 8,562 | 4,728
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含めておりません。

２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求） | 7 | 5 | 50 | 39
その他 （ストック・オプションの権利行使） | 620,100 | 484,836 | 105,900 | 82,792
その他 （譲渡制限付株式の付与） | 91,300 | 71,386 | ― | ―
保有自己株式数 | 34,037,098 | ― | 33,931,148 | ―

（注）１．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り買増し及びストック・オプションの権利行使による株式数は含めておりません。

２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、戦略的な投資資金需要や業績見通しを勘案したうえで、Core EPS対比平均して45％の配当性向を目途に、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを目標といたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度は、中間配当として１株当たり38円、期末配当は１株当たり40円といたしました。これによりCore配当性向は40.4％（日本基準による単体配当性向は35.0％）となります。

内部留保資金につきましては、一層の企業価値向上に向け、現戦略領域でさらなる成長を図ることや将来ビジネス機会を探索するための投資に充当してまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年７月21日 取締役会決議 | 62,510 | 38
2023年３月30日 定時株主総会決議 | 65,801 | 40

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

中外製薬は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission（存在意義）とし、「ロシュとの協働のもと、独自のサイエンス力と技術力を核として、患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとなる」ことを経営の基本目標としています。

当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

##### ①コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行うことを確保するため、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。監査役の機能と併せ、独立社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、収益力・資本効率などの改善を図るため、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定を行い、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、業務執行の監督を行っております。

監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行の監査を行っており、監査役会は、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、協議または決議を行っております。

また、経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会及び特別委員会をそれぞれ設置しております。指名委員会は、取締役候補者に関する議案を審議すると共に、最高経営責任者を含む業務執行取締役の後継者計画及び取締役の解任に係る審議を行い、報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針及び取締役の個別の報酬について審議を行っております。また、特別委員会は、親会社であるロシュと少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為等について、審議・検討を行っております。

取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、最高経営責任者（CEO）が全社の経営戦略及び業務執行に関する意思決定について責任を担う体制としています。それらの重要な意思決定は、最高経営責任者（CEO）をはじめとする業務執行取締役及び主要な執行役員からなる経営会議にて行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務の執行状況については四半期ごとに取締役会へ報告しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っています。

なお、グローバルな環境動向に関わる助言を受けるための諮問機関である中外・インターナショナル・カウンシル（CIC）は、新型コロナウイルスによる活動制限の影響で2022年度は開催いたしませんでした。今後、メンバーシップ等を刷新した上で実施してまいります。

当社の設置する機関の構成は次のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として必要な専門性、能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む適切な多様性と規模を確保しております。また、取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任しております。

業務執行取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を、非業務執行取締役候補者については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して、それぞれ選任しております。

取締役会は、業務執行取締役３名（代表取締役社長奥田修、取締役上席執行役員山田尚文、取締役上席執行役員板垣利明）、独立社外取締役３名を含む非業務執行取締役６名（独立社外取締役桃井眞里子、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、非業務執行取締役クリストフ・フランツ、非業務執行取締役ジェイムス・エイチ・サブリィ、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハム）の９名で構成され、議長は、取締役会にて予め定めた取締役が務めることとしており、代表取締役社長奥田修が議長を務めております。

ロ．監査役会

監査役会は、監査役に必要な知識・経験・専門能力を有する者によって構成し、監査役会全体として専門性等のバランスを確保いたします。なお、社外監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

監査役候補者については、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験を有する者を、社外監査役候補者については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から、それぞれ選任しております。

監査役会は、常勤監査役２名（大箸義章、山田茂裕）、社外監査役３名（独立社外監査役二村隆章、独立社外監査役増田健一、独立社外監査役早稲田祐美子）の５名で構成され、議長は、監査役会にて予め定めた常勤監査役が務めることとしており、常勤監査役大箸義章または常勤監査役山田茂裕が議長を務めております。

ハ．指名委員会

指名委員会は、社内委員１名及び独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社内委員は代表取締役またはその経験者のなかから、社外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者のなかから取締役会が選任することとしております。現在の社内委員は代表取締役社長奥田修、社外委員は独立社外取締役　立石文雄、独立社外取締役　桃井眞里子、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハムの３名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役　立石文雄が議長を務めております。

ニ．報酬委員会

報酬委員会は、独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者の中から取締役会が選任しております。現在の社外委員は、独立社外取締役　立石文雄、独立社外取締役　寺本秀雄、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハム、非業務執行取締役クリストフ・フランツの４名であり、各委員の互選により選定された非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハムが議長を務めております。

ホ．特別委員会

特別委員会は、報酬委員会の社外委員を兼務する独立社外取締役１名を含む独立性を有する取締役または監査役のみからなる３名以上で構成するものとし、委員は取締役会が選任しております。現在の委員は、独立社外取締役　立石文雄、独立社外取締役　寺本秀雄、独立社外監査役　増田健一の３名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役　寺本秀雄が議長を務めております。

ヘ．ガバナンス体制図

ト．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法施行に伴い、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、2006年５月18日、取締役会にて内部統制システムの整備について決議し、「内部統制システムに関する取締役会決議」を定めました。また、2017年には取締役会が取締役会機能を定期的に検証することを明記しました。決議の内容については、関連法制の動向や社会的な要請等を踏まえて適時に必要な改定を行うとともに、各決議項目の取組み状況については、業務執行部署へのヒアリング等を通じて定期的にモニタリングし、その結果を取締役会において報告しております。

内部統制システムの充実を図るため、当社グループの経営の意思決定と従業員の行動規準である「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（CCC）」を制定するとともに、経営会議において内部統制システムの整備に係る基本方針を審議・決定しております。また、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、EHS推進委員会を設置し、内部統制整備に関する実行計画を策定しております。

＜内部統制システムに関する取締役会決議＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役及び使用人はその職務の遂行にあたり、別に定める「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（CCC）」を遵守するものとする。

・ 法令等遵守の統轄部署としてリスク・コンプライアンス部を置く。

・ 監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を経営会議、監査役会、及び取締役会に報告するものとする。

・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行うものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役の職務遂行に係る文書及び情報については、別に定める「Record管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。

・ 監査役会または監査役が要求した場合、当該文書は速やかに閲覧に供されるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督するものとする。

・ 取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。

・ 取締役会が有効かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ適切な措置を講ずるものとする。

・ 別に定める「決裁規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図るものとする。

５．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 別に定める「中外製薬グループ運営ポリシー」及び「中外製薬グループ管理ガイドライン（Global）」に基づき関係会社ごとに管理組織を設置し、関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、中外グループにおける業務の適正運営に努めるものとする。

・ 監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき関係会社に対し、業務活動が法令及び定款等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査するものとする。

６．反社会的勢力排除に向けた体制

・ 「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（CCC）」に基づき、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持するものとする。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人にする体制

・ 監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する。

８．前項の使用人について、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・ 監査役室は監査役会直属の組織とし、専任の当該使用人を置き取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するものとする。

・ 監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。

９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、監査役会が「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき定めた事項を監査役会に定期的に報告するものとする。

・ 本項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めるものとする。

・ 中外グループの取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査基準」に基づき、監査を行う場合にはこれに協力するものとする。

・ 監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い速やかに行うものとする。

チ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、リスクの選好方針である「リスクアペタイト ステートメント」を定め、健全なリスクカルチャーの醸成に取り組んでおります。

また、リスクの対応策及びインシデント発生時の迅速・適切な対応を確保するために、「リスク管理ポリシー」に基づき「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会及び部門リスク管理委員会を設置しております。

リスク管理委員会は、経営に重大な影響を及ぼしかねないリスクを中外製薬グループリスク課題として特定し、その対応策の進捗状況を経営会議に報告しております。

部門リスク管理委員会は、部門内のリスクをとりまとめてリスクマップを作成し、リスクの対応に努めるとともに、重要リスクについてはその対応策の進捗状況をリスク管理委員会に報告しております。

なお、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。

リ．コンプライアンス推進体制の整備の状況

コンプライアンス推進につきましては、「コンプライアンスポリシー」に基づき「コンプライアンス規程」を制定するとともに、薬事規制、一般法令、業界基準、社内規程など、当社に関係するあらゆるコンプライアンスに対応するため、経営会議の下部機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス推進に関する重要な方針や施策、コンプライアンスリスクの評価とリスク対応方針などについて審議するとともに、その進捗状況を経営会議に報告しております。

コンプライアンスの状況につきましては、コンプライアンス統括機能（リスク・コンプライアンス部、信頼性保証ユニット）による監視・牽引・支援のもと、各組織に配置したコンプライアンスオフィサーを通じて、タイムリーな報告・相談ならびに定期的なモニタリングを実施しております。また、CCC違反事項に関する従業員の通報・相談窓口を設置するとともに、ハラスメントに関する相談窓口を社内外に設けており、問題等の早期発見と適切な対応に努めております。

ヌ．責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。

ル．補償契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内にて当社が補償することとしております。

ヲ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、優秀な人財確保及び職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。

①被保険者の範囲

当社の取締役及び監査役全員

②被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

③填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。

ワ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況

会計監査人である有限責任 あずさ監査法人には通常の会計監査を受けております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じ、弁護士からアドバイスを受けております。

##### ②　取締役の選解任に係る決議要件として定款に定めている事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ③　株主総会決議事項を取締役会で決議できる旨を定款に定めている事項

当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・市場取引等による自己の株式の取得（経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可能にするため）

・中間配当の実施（株主への機動的な利益還元を行うため）

##### ④　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

2016年度より開始した取締役会全体の実効性評価について、2019年度から、外部視点や客観性をより強化することを目的に、外部専門家が事務局となり、アンケート項目の作成から行い、自己評価の根拠や自己評価結果に至るロジックの合理性などを分析、必要に応じて個別ヒアリングを行った上で、総合評価し、取締役会の課題や効果的な対応策を提言する方式へと変更して実施し、取締役会における意思決定及び監督の実効性を確認いたしました。取締役会における議論の活性化に必要な情報の提供及び社外役員相互の連携強化を目的とした「社外役員連絡会」を開催しております。加えて、取締役会においては、CEOから業界環境動向と当社の現況等について情報提供を行い、社外取締役及び社外監査役の職務の執行が効率的に行われるよう支援に努めております。さらに、社外取締役及び社外監査役への情報提供の充実の観点から、当社グループ海外研究所における取締役会開催などを実施いたしました。

### （２）【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 奥田　修 | 1963年４月５日生 |
1987年４月 | 当社入社
2008年10月 | 当社ライフサイクルマネジメント第二部長
2009年６月 | 当社ライフサイクルマネジメント第二部長兼ライフサイクルリーダー
2011年４月 | ロシュ・プロダクツ・アイルランド社長
2013年10月 | 当社営業本部オンコロジーユニット長
2014年１月 | 当社執行役員営業本部オンコロジーユニット長
2015年１月 | 当社執行役員経営企画部長
2017年４月 | 当社上席執行役員経営企画部長
2018年４月 | 当社上席執行役員プロジェクト・ライフサイクルマネジメント共同ユニット長
2020年３月 | 当社代表取締役社長最高執行責任者(COO)
2021年３月 | 当社代表取締役社長最高経営責任者(CEO)（現任）
| (注)４ | 105
取締役 上席執行役員 | 山田　尚文 | 1957年７月12日生 |
1991年12月 | 日本ロシュ株式会社入社
2002年３月 | 同社研究所抗癌剤研究部Ⅰ部長
2002年10月 | 当社創薬研究部第四部長
2006年７月 | 当社創薬企画推進部長
2009年３月 | 当社執行役員研究本部長
2016年４月 | 当社上席執行役員研究本部長
2018年４月 | 当社上席執行役員トランスレーショナルクリニカルリサーチ本部長
2021年１月 | 当社上席執行役員
2022年３月 | 当社取締役上席執行役員（現任）
| (注)４ | 97
取締役 上席執行役員 | 板垣　利明 | 1960年11月23日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年１月 | 当社財務経理部長
2010年３月 | 当社企画調査部長
2012年４月 | 当社マーケティング企画部長
2015年１月 | 当社執行役員財務経理部長
2018年３月 | 当社上席執行役員最高財務責任者（CFO）、財務統轄部門長兼IT統轄部門長兼財務経理部長
2022年３月 | 当社取締役上席執行役員最高財務責任者（CFO）、財務統轄部門長
2023年１月 | 当社取締役上席執行役員最高財務責任者（CFO）（現任）
| (注)４ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 桃井　眞里子 | 1948年２月24日生 |
1994年４月 | 自治医科大学小児科学主任教授
2006年９月 | 自治医科大学とちぎ子ども医療センター長
2010年４月 | 自治医科大学医学部長
2012年４月 | 信州大学医学部客員教授（現任）
2013年４月 | 自治医科大学名誉教授（現任）
| 国際医療福祉大学副学長
2014年６月 | 日本専門医機構理事
2015年４月 | 国際医療福祉大学副学長兼国際医療福祉大学病院病院長
2017年５月 | 社会福祉法人桐生療育双葉会両毛整肢療護園医務部長
2018年12月 | 東京医科大学理事（現任）
2020年３月 | 当社取締役（現任）
| （重要な兼職の状況） 自治医科大学名誉教授 信州大学医学部客員教授 東京医科大学理事（非常勤）
| （その他主な役職）
2017年10月 | 日本学術会議連携会員（第二部）
| (注)４ | ―
取締役 | 立石　文雄 | 1949年７月６日生 |
1975年８月 | 立石電機（株）（現オムロン（株））入社
1997年６月 | オムロン（株）取締役
1999年６月 | 同社執行役員常務
2001年６月 | 同社グループ戦略室長
2003年６月 | 同社執行役員副社長
| 同社インダストリアルオートメーションビジネスカンパニー社長
2008年６月 | 同社取締役副会長
2013年６月 | 同社取締役会長（現任）
2023年３月 | 当社取締役（現任）
| （重要な兼職の状況） オムロン（株）取締役会長
| (注)４ | ―
取締役 | 寺本　秀雄 | 1960年５月20日生 |
1983年４月 | 第一生命保険相互会社入社
2012年６月 | 第一生命保険（株）取締役常務執行役員グループ経営副本部長兼経営企画部長
2013年４月 | 同社取締役常務執行役員グループ経営副本部長
2015年４月 | 同社取締役専務執行役員マーケティング推進本部長
2016年10月 | 第一生命ホールディングス（株）取締役専務執行役員マーケティング推進本部長
| 第一生命保険（株）取締役専務執行役員
2017年４月 | 第一生命ホールディングス（株）取締役
| 第一生命保険（株）代表取締役副会長執行役員
2020年４月 | 第一生命ホールディングス（株）取締役副会長執行役員イノベーション推進ユニット長
2021年４月 | 同社代表取締役副会長執行役員
2022年４月 | 同社取締役
2022年６月 | （株）第一生命経済研究所代表取締役社長（現任）
2023年３月 | 当社取締役（現任）
| （重要な兼職の状況） （株）第一生命経済研究所代表取締役社長
| (注)４ | ―
取締役 | クリストフ・ フランツ | 1960年５月２日生 |
1990年１月 | ドイチェ・ルフトハンザAG入社
1994年７月 | ドイチェ・バーンAG（ドイツ鉄道）経営会議（Executive Board）メンバー兼旅客部門CEO
2004年７月 | スイスインターナショナルエアラインズAG　CEO
2009年６月 | ドイチェ・ルフトハンザAG経営会議（Executive Board）副議長
2011年１月 | 同社経営会議（Executive Board）議長兼CEO
2014年３月 | ロシュ・ホールディング・リミテッド取締役会議長
2017年３月 | 当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） チューリッヒ・インシュアランス・グループ（スイス）取締役会副議長 シュタッドラー・レール・リミテッド（スイス）取締役
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | ジェイムス・ エイチ・サブリィ | 1958年12月19日生 |
1997年８月 | サイトキネティクス社（米）共同創立者、社長兼CEO
2008年６月 | アレート・セラピューティクス社（米）社長兼CEO
2010年３月 | ジェネンテック（米）パートナリング部門グローバル部門長兼執行役員
2013年１月 | 同社パートナリング部門グローバル部門長兼上席執行役員
2018年８月 | ロシュ医薬品事業パートナリング部門グローバル部門長兼ロシュ拡大経営執行委員会委員（現任）
2019年３月 | 当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） ロシュ医薬品事業パートナリング部門グローバル部門長兼ロシュ拡大経営執行委員会委員
| (注)４ | ―
取締役 | テレッサ・エイ・グラハム | 1973年12月30日生 |
2005年 | ジェネンテック入社　プロダクトマネジャー
2010年 | 同社セールスマネジャー
2011年 | 同社リツキサン イムノロジー　マーケティング・ダイレクター
2012年 | 同社アクテムラ　マーケティング・ダイレクター
2013年 | 同社保険償還管理部門　シニア・ダイレクター
2015年 | ロシュ　アクテムラ・ライフサイクルリーダー
2017年 | ジェネンテック　リウマチ・腎領域担当執行役員
2018年 | 同社AATE & LGI 営業担当執行役員
2019年 | ロシュ医薬品事業製品戦略部門グローバル部門長
2023年３月 | 同社医薬品事業CEO兼同社経営執行委員会委員（現任）
| 当社取締役（現任）
| （重要な兼職の状況） ロシュ医薬品事業CEO兼ロシュ経営執行委員会委員
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 大箸　義章 | 1960年１月８日生 |
1988年４月 | 当社入社
2004年10月 | 当社信頼性保証推進部長
2009年７月 | 当社安全性推進部長
2013年１月 | 当社医薬安全性本部長兼安全性推進部長
2015年１月 | 当社執行役員医薬安全性本部長
2015年３月 | 当社執行役員信頼性保証ユニット長兼医薬安全性本部長
2018年４月 | 当社上席執行役員信頼性保証ユニット長兼医薬安全性本部長
2021年１月 | 当社上席執行役員
2021年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 42
常勤監査役 | 山田　茂裕 | 1964年８月５日生 |
2005年３月 | 当社入社
2016年１月 | 当社製薬企画部長
2018年４月 | 中外製薬工業株式会社経営管理部長
2019年１月 | 当社CSR推進部長
2019年４月 | 当社サステナビリティ推進部長
2023年１月 | 当社人事部部長
2023年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 19
監査役 | 二村　隆章 | 1949年10月25日生 |
1974年10月 | アーサー・ヤング（米）東京事務所入社
1980年10月 | 監査法人朝日会計社大阪支社出向
1983年10月 | アーサー・ヤング（米）ロサンゼルス事務所出向
1989年５月 | 監査法人朝日会計社パートナー
1993年７月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
1997年５月 | 同法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）常務理事
2010年９月 | 二村公認会計士事務所開設
2012年６月 | ソニー（株）社外取締役
2016年３月 | 当社監査役（現任） （重要な兼職の状況） 二村公認会計士事務所代表
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
監査役 | 増田　健一 | 1963年１月11日生 |
1988年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業入所
1993年９月 | ニューヨーク州弁護士登録
1997年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー（現任）
2007年５月 | ライフネット生命保険（株）社外監査役
2010年４月 | 東京大学法科大学院非常勤講師
2011年３月 | （株）ブリヂストン社外監査役
2016年３月 | （株）ブリヂストン社外取締役（現任）
2016年５月 | （株）マーキュリアインベストメント（現（株）マーキュリアホールディングス）社外監査役（現任）
2019年４月 | 東京大学法科大学院客員教授
2020年３月 | 当社監査役（現任）
| （重要な兼職の状況） アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー （株）ブリヂストン社外取締役 （株）マーキュリアホールディングス社外監査役
| (注)５ | ―
監査役 | 早稲田祐美子 | 1960年１月29日生 |
1985年４月 | 松田政行法律特許事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所
2004年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2005年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2013年４月 | 東京六本木法律特許事務所入所
2014年３月 | 花王（株）社外監査役
2015年３月 | アサヒグループホールディングス（株）社外監査役
2016年４月 | 第二東京弁護士会会長
| 日本弁護士連合会副会長
2021年６月 | （株）ＩＨＩ社外監査役（現任）
2023年３月 | 当社監査役（現任）
| （重要な兼職の状況） 東京六本木法律特許事務所パートナー （株）ＩＨＩ社外監査役
| (注)５ | ―
計 | 283

（注）１．取締役のうち、桃井眞里子、立石文雄、寺本秀雄は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、二村隆章、増田健一、早稲田祐美子は、社外監査役であります。

３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

４．当社では取締役の任期を、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の取締役９名のうち、奥田修、山田尚文、板垣利明、桃井眞里子の４名は2022年３月に、立石文雄、寺本秀雄、クリストフ・フランツ、ジェイムス・エイチ・サブリィ、テレッサ・エイ・グラハムの５名は2023年３月に、それぞれ選任（再選を含む）されております。

５．当社では監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の監査役５名のうち二村隆章、増田健一は2020年３月に、大箸義章は2021年３月に、山田茂裕、早稲田祐美子は2023年３月に、それぞれ選任（再選を含む）されております。

６．上記の「所有株式数」には、当社役員持株会または社員持株会における本人の持分数を含めております。

##### ②　社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について

当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しています。社外取締役には、それぞれ企業経営者あるいは医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する適切な助言・監督等を行っております。

社外監査役は、企業法務、企業会計等の専門家としての豊富な経験・知識等から当社の経営に関し適宜発言等を行っております。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して選任することとしており、社外監査役については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から選任することとしております。

また、取締役会は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任することとしております。

社外取締役の桃井眞里子は、医師・大学教授としての豊富な経験・知識等に加え、大学・病院等の組織マネジメント経験から、当社の経営に関する助言・監督等を、社外取締役として適切に行っております。また、桃井眞里子は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役の立石文雄は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、立石文雄は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。寺本秀雄は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、寺本秀雄は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役の二村隆章は、企業会計専門家（公認会計士）としての豊富な経験・知識等から、社外監査役として適切に監査を行っております。また、二村隆章は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。増田健一は、企業法務専門家（弁護士）としての豊富な経験・知識等から、社外監査役として適切に監査を行っております。また、増田健一は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の早稲田祐美子は、弁護士としての豊富な経験及び知識、加えて社外監査役としても豊富な経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、早稲田祐美子は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて、内部監査の結果及び内部統制部門による取り組みの状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制としております。また、定期的な会合をもつことにより、監査役との連携を図っております。

社外監査役は、取締役会・監査役会等を通じて内部統制に関する情報を入手し、必要に応じて説明を求め、意見を述べることができる体制としております。また、監査部より内部監査計画・結果等、会計監査人より会計監査計画・結果等の説明・報告を受け、意見交換を行い、連携を図る体制を構築しております。

（３）【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員

当社は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成される監査役会を設置しております。また、社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役を補佐する監査役室を設けております。

ロ．監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況

当事業年度において、監査役会の構成、開催回数及び出席状況については、次のとおりであります。

氏　名 | 常勤／社外監査役 | 出席回数／開催回数
佐藤　篤史 | 常勤監査役 | 11／11回
大箸　義章 | 常勤監査役 | 11／11回
二村　隆章 | 社外監査役 | 11／11回
前田　裕子 | 社外監査役 | 11／11回
増田　健一 | 社外監査役 | 11／11回

ハ．監査役会の主な検討、共有事項

・監査方針、監査計画について

・監査役会監査報告について

・経営会議、その他の重要会議（経営会議の下部機関である各種委員会）内容について

・取締役の職務執行状況について

・子会社監査役による国内子会社の監査状況について

・会計監査人による会計監査計画、監査及び四半期レビュー結果について

・監査部による内部監査計画、監査結果について

・監査役選任議案への同意について

・監査役報酬改定について

・会計監査人の評価及び再任について

・会計監査人の報酬額について

ニ．監査役の活動状況

・重要会議への出席：取締役会、経営会議、リスク管理委員会、EHS推進委員会、コンプライアンス委員会、広報IR委員会等（社外監査役は取締役会のみ出席）

・重要書類の閲覧：決裁書、重要な会議の資料及び議事録等（常勤監査役）

・代表取締役、業務執行取締役との面談：年３回実施

・最高財務責任者との面談：年４回実施

・リスク管理・コンプライアンス統括役員との面談：年２回実施

・社外取締役との連携：意見交換会の実施

・監査役監査：本部長、ユニット長、基本組織長（含む統括支店長）、国内・海外子会社社長等との面談実施（常勤監査役）

・子会社監査役との連携：年４回の会合における監査状況報告と意見交換の実施（常勤監査役）

・監査部との連携：内部監査計画や結果の報告、内部統制（J-SOX）の整備・運用状況確認、定期的な情報共有・意見交換の実施

・会計監査人との連携：会計監査計画、監査及び四半期レビュー結果等の報告と意見交換の実施

・内部統制部門との連携：内部統制実施状況についての報告と意見交換の実施

監査役監査については、新型コロナウイルス感染の状況を鑑み、海外子会社の往査は見送り、web会議システムにて実施いたしましたが、国内の研究所、工場、統括支店、物流拠点については往査を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査組織としては、公認内部監査人や公認不正検査士を擁する監査部（現在18名）を設置しています。監査部は、業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンスなどの観点から子会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言や取締役会及び監査役会への報告を行っています。さらに、子会社監査役については、監査部員が担当する体制をとっています。子会社監査役は、四半期報告・期末報告などを通じて監査役と連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価しています。監査の相互補完及び効率性の観点から、監査部、監査役、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。

##### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

12年間

ハ．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 大谷 秋洋 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 永峯 輝一 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 北村 雄二朗 | 有限責任 あずさ監査法人

（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士16名、その他23名で構成されています。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、財務経理部・監査部等の社内関連部門において、IFRSを中心とした専門性、製薬会社に対する会計監査経験、監査方針及び手続き、監査報酬等に加え、親会社であるロシュとの連携の視点も踏まえ、会計監査人候補となる監査法人を選定しております。その結果を受け、監査役会は「会計監査人の評価基準」に基づき独立して評価を行い、会計監査人として相当だと判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人について、その適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合には、当該会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。また、監査役会は、会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により当該会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会で策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、監査品質、監査チームの専門性・独立性、監査報酬等の評価項目について監査法人及び財務経理部・監査部等から情報を収集した上で詳細な検証を実施し、監査法人を総合的に評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 128 | ― | 128 | ―
連結子会社 | 15 | ― | 15 | ―
計 | 143 | ― | 143 | ―

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

前連結会計年度、当連結会計年度とも、非監査業務の内容については、該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 104 | ― | 109
連結子会社 | 71 | 23 | 76 | 26
計 | 71 | 126 | 76 | 135

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

前連結会計年度、当連結会計年度とも、当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度、当連結会計年度とも、該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人から監査実績、監査計画及びそれらを踏まえ算出された監査報酬額について説明を受け、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案した上で、監査役会の同意を受けて決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

##### ①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象と なる役員の員数 （名）
定例 報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
勤務 継続型 | 業績 連動型
取締役 （社外取締役を除く） | 486 | 195 | 159 | 65 | 68 | 5
社外取締役 | 48 | 48 | － | － | － | 3
計 | 534 | 401 | 133 | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 63 | 63 | － | － | － | 2
社外監査役 | 38 | 38 | － | － | － | 3
計 | 101 | 101 | － | 5

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．上記には、当事業年度中に退任した取締役２名を含んでおります。

３．上記の賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与実額であります。

４．上記の譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

##### ②　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬 等の総額 （百万円）
定例報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬
勤務 継続型 | 業績 連動型
奥田　修 （代表取締役） | 提出会社 | 108 | 110 | 35 | 45 | 299

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．代表取締役の報酬等の総額等を記載しております。

３．上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。

##### ③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議で定めた取締役報酬規程及び取締役報酬基準において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を定めています。各項目については以下に記載しております。

業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）により構成されます。これらの個人別の報酬等の内容（総報酬額及び各報酬の割合）は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することとしております。

また、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとし、個人別の金額は、人財獲得における市場競争力確保を可能とする報酬水準決定のため、報酬委員会の答申に従い、取締役会の委任を受けた最高経営責任者（CEO：奥田修）が決定することとしております。業務執行取締役を排した報酬委員会において審議・検討し、その答申が尊重され決定に至る手続きとすることにより、透明性及び客観性を確保しております。

取締役会は、取締役会及び報酬委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。

なお、監査役の報酬は、固定報酬である定例報酬のみとしております。

＜報酬水準＞

取締役の報酬水準については、優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、事業年度ごとに、外部専門機関の調査結果に基づき、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に、各取締役の役割及び職責等を踏まえ、報酬委員会の審議を経て決定しております。

＜報酬構成＞

当事業年度における業務執行取締役の業績連動報酬割合（賞与＋譲渡制限付株式報酬の割合。100％支給時を前提として算出）については、最高経営責任者（CEO）は、「基本報酬（35％）、賞与（30％）、株式報酬（35％）」を目安とし、他の業務執行取締役は、最高経営責任者（CEO）の構成割合に準じて職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定しております。

当事業年度における当社の取締役及び監査役の報酬の構成

| 固定報酬 | 業績連動報酬
定例報酬 | 賞与 | 長期インセンティブ（株式報酬）
勤務継続型 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型 譲渡制限付株式報酬
業務執行取締役 | ● | ● | ● | ●
非業務執行取締役 （社外取締役を含む） | ● | － | － | －
監査役 | ● | － | － | －

＜業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法＞

（ⅰ）賞与

短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、各事業年度の公表予想をベースとした全社業績及び個人業績による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定しております。全社業績の評価指標は、各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績及び全社課題等の達成状況、個人業績の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策及びESGにかかる課題等の達成状況とし、報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額の0％～200％の範囲で支給額を決定しております。当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。

（ⅱ）譲渡制限付株式報酬

長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、３～５年間の譲渡制限期間が付された勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式をそれぞれ50％の割合で付与します。付与する株式数は、役位・職責等に応じて定められる基準額を、取締役会における割当決議前日の株式会社東京証券取引所の当社株式の普通取引の終値で除した株式数を付与し、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、さらに国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果（評価期間：３事業年度）に基づき譲渡制限を解除する株式数を0％～100％の範囲で決定します。なお、2020～2022年度を評価期間とする当社の株主総利回りは＋22％、国内医薬品企業11社中６位という結果から、当事業年度の業績連動型の解除率は63％としており、譲渡制限が解除されない株式について当社は無償取得する予定です。

当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。

| 指標 | 選択した理由 | 期初目標 | 実績
賞与 | Core営業利益 | 事業年度計画との連動、持続的かつ確実な財務的・社会的価値の向上 | 4,400億円 | 4,517億円
売上収益 | 11,500億円 | 11,680億円
研究開発業績 | ①主要R&Dアウトプット 目標達成（Post-PoC） ②主要R&Dアウトプット 目標達成（Pre-PoC） ③PC移行プロジェクト数 | 当社で定める 目標を達成
担当業務の業務目標達成に向けた施策 | 役員毎 | 役員毎
ESGにかかる課題等の達成状況 | ESG評価 （専門機関の評価等） | 当社で定める 目標を達成
譲渡制限 付報酬 | 勤務 継続型 | － | 株主との価値共有や中長期の業績との連動性の重視及び企業価値の持続的向上 | － | －
業績 連動型 | 株主総利回り （TSR） | － | 11社中６位で 解除率63％

＜報酬委員会の概要＞

取締役の個別報酬については、役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえながら、取締役会によって選任された独立社外取締役１名以上を含む３名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、ステークホルダーに対する説明責任を果たしうる決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。

2022年度に報酬委員会にて審議し取締役会で決議された主な事項等は、以下のとおりです。

・2021年度個別賞与額（2022年３月支給）

・2021年度当社の報酬水準、報酬割合及び報酬ベンチマーク企業群の妥当性の検証

・2022年度の役位別報酬水準（役位別の基準額）、報酬割合

・株主総利回り比較結果に基づく業績連動型譲渡制限付株式報酬の解除率

［役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容］

| 報酬の種類 | 報酬限度額 | 株主総会決議年月日 | 決議時点の役員の員数
取締役 | 定例報酬 | 年額750百万円以内 | 2007年３月23日 第96回定時株主総会 | 取締役13名 （うち社外取締役７名）
賞与
譲渡制限付 株式報酬 | 年額345百万円以内 | 2017年３月23日 第106回定時株主総会 | 業務執行取締役４名
監査役 | 定例報酬 | 年額120百万円以内 | 2020年３月30日 第109回定時株主総会 | 監査役５名 （うち社外監査役３名）

（注）１．当社は2009年３月25日開催の第98回定時株主総会の決議により業務執行取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、第98回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することとしております。

２．当社は2006年３月23日開催の第95回定時株主総会の決議により非業務執行取締役及び監査役に対する退職慰労金制度を廃止しております。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する投資株式について以下のとおり区分しております。

純投資目的：専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に株式を保有する場合

純投資目的以外：純投資目的に区分されない株式を保有する場合

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の持続的な中長期的な企業価値の向上に資するため、医薬品販売等における取引または金融取引等の取引関係の維持・強化など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式のみ保有し、また資本効率やリスク・リターンの観点などから適切な水準となるよう縮減に努めることを基本方針としております。個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、保有に伴う資本効率や取引の合理性等を具体的に精査し、保有の適否について取締役会で定期的に検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 17 | 1,272
非上場株式以外の株式 | 1 | 241

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の 合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 2 | 151
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | ①保有目的、②定量的な保有効果 及び③株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
オンコリスバイオファーマ㈱ | 456,600 | 456,600 | ①医薬品開発における取引関係の維持 | 無
241 | 241

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．②－ハにおける「②定量的な保有効果」については取引先との関係を考慮し記載を省略しておりますが、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性や保有目的の経営戦略との合致性等を総合的に判断し、保有の適否について定期的に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。