第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	54,000,000
計	54,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成27年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年３月24日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	28,800,000	28,800,000	東京証券取引所 市場第一部	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	28,800,000	28,800,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (百万円)	資本金 残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成５年５月20日	4,800,000	28,800,000	―	5,190	―	6,416

(注) 発行済株式総数の増加は、普通株式１株を1.2株に分割したものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	30	31	115	145	3	5,214	5,538	―
所有株式数 (単元)	―	27,688	10,565	161,852	48,696	14	38,932	287,747	25,300
所有株式数 の割合(％)	―	9.6	3.7	56.3	16.9	0.0	13.5	100.0	―

(注) １．自己株式500,768株は「個人その他」の欄に5,007単元、「単元未満株式の状況」の欄に68株が含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本たばこ産業株式会社	東京都港区虎ノ門二丁目２番１号	15,398.8	53.46
ロイヤルバンクオブカナダトラストカンパニー（ケイマン）リミテツド （常任代理人　立花証券株式会社）	24 SHEDDEN ROAD PO BOX 1586 GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-1110 CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号）	1,871.9	6.49
立花証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号	746.8	2.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	495.9	1.72
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区月島四丁目16番13号）	446.9	1.55
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	340.8	1.18
鳥居薬品従業員持株会	東京都中央区日本橋本町三丁目４番１号	284.7	0.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	277.0	0.96
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）	東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号）	210.0	0.72
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク銀行株式会社）	388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）	192.3	0.66
計	―	20,265.1	70.36

(注) １．上記の他、当社が保有する自己株式数は500.7千株（持株比率1.73％）であります。

２．平成28年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが平成28年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書に係る変更報告書の記載に基づき、主要株主の異動を確認したため、平成28年２月22日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (千株)	株券等保有割合(％)
エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー	260 ORCHARD ROAD #12-06 THE HEEREN SINGAPORE 238855	2,630.5	9.13

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式    500,700	―	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)	普通株式 28,274,000	282,740	同上
単元未満株式	普通株式     25,300	―	同上
発行済株式総数	28,800,000	―	―
総株主の議決権	―	282,740	―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権１個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 鳥居薬品株式会社	東京都中央区日本橋本町 三丁目４番１号	500,700	―	500,700	1.73
計	―	500,700	―	500,700	1.73

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成28年３月24日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の概要は以下のとおりであります。

決議年月日	平成28年３月24日
付与対象者の区分及び人数	取締役（非業務執行取締役を除く。）　６名 執行役員　６名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	28,000株を上限とする。このうち、取締役に割当てる新株予約権は19,000株を上限とする。（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	（注）２
新株予約権の行使期間	平成30年４月９日～平成33年４月８日
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
新株予約権の取得条項	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５

（注）１ 　新株予約権１個当たり当社の普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議をもって合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２ 　新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	株式分割又は株式併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行普通株式数×１株当たり払込金額
		新規発行前の普通株式の株価
	既発行株式数　＋　新規発行普通株式数

上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

また、上記のほか、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

３ (1) 新株予約権者は、割当日から平成30年に開催予定の定時株主総会の前日までに退任又は退職した場合、退任又は退職後２年間に限り、割当てを受けた新株予約権を、その半数を上限に行使することができる。

(2) 新株予約権者は、自己の責めに帰すべき事由により、懲戒解雇若しくは論旨退職の制裁を受けた場合又は解任され若しくは辞任した場合は、解雇された時点若しくは退職した時点又は解任された時点若しくは辞任した時点から新株予約権を行使することができない。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の質入れその他の処分をすることはできない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人はその権利を行使することができない。

(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

(7) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４ (1) 当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会において決議された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(2) 当社は、新株予約権者が、（注）３に定める行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合には、取締役会が別途定める日に、無償で当該新株予約権を取得することができる。

５ 　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

(8) 新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

（注）４に準じて決定する。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	700	2,133,629
当期間における取得自己株式	43	116,891

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	500,768	―	500,811	―

(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適正な利潤の還元を経営の重要課題の一つと認識し、剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的に実施することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、平成28年３月24日開催の第124回定時株主総会において、１株当たり24円と決議されました。この結果、年間配当金は、中間配当金24円を含め１株当たり48円となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
平成27年７月29日 取締役会決議	679	24
平成28年３月24日 定時株主総会決議	679	24

今後とも、上記基本方針の下、経営体質の強化や将来の事業展開等を目的とした中長期的な視野に立った投資等に備えることも勘案したうえで、株主の皆様に安定的還元を行ってまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第119期	第120期	第121期	第122期	第123期	第124期
決算年月	平成23年３月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成26年12月	平成27年12月
最高(円)	1,835	1,680	2,392	4,080	3,480	3,460
最低(円)	1,338	1,325	1,492	2,010	2,755	2,560

(注) １．東京証券取引所市場第一部の相場を記載しております。

２．第123期は、決算期変更により平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年 ７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	3,370	3,325	3,075	2,950	2,900	2,807
最低(円)	3,110	2,811	2,770	2,781	2,753	2,560

(注) 東京証券取引所市場第一部の相場を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役 会　長	―	松　尾　紀　彦	昭和27年８月29日生	昭和51年４月	日本専売公社（現、日本たばこ産業株式会社）入社	（注）５	24,100
				平成11年１月	当社常勤顧問
				平成11年６月	当社取締役
				平成13年６月	当社常務取締役　企画・支援グループ担当
				平成15年６月	当社代表取締役社長
				平成25年６月	当社取締役会長（現）
代表取締役 社長	―	髙　木　正一郎	昭和36年１月13日生	昭和58年４月	日本専売公社（現、日本たばこ産業株式会社）入社	（注）５	5,900
				平成22年７月	同社食品事業推進室　調査役
				平成23年６月	同社医薬事業部事業企画部　調査役
				平成23年６月	当社常勤顧問
				平成23年６月	当社取締役　医薬営業グループ副グループリーダー兼営業企画部長
				平成25年６月	当社代表取締役社長（現）
常　務 取締役	医薬営業グループリーダー	田　村　明　彦	昭和33年６月４日生	昭和56年４月	当社入社	（注）５	7,700
				平成14年４月	当社横浜支店長
				平成16年11月	当社プロダクトマネジメント部長
				平成18年４月	当社営業企画部長
				平成19年６月	当社執行役員　営業企画部長
				平成21年６月	当社取締役　医薬営業グループリーダー兼営業企画部長
				平成23年６月	当社常務取締役　医薬営業グループリーダー
				平成25年６月	当社常務取締役　医薬営業グループリーダー兼営業企画部長
				平成26年６月	当社常務取締役　医薬営業グループリーダー（現）
常　務 取締役	企画・支援グループリーダー	梅　田　高　弘	昭和36年６月14日生	昭和59年４月	日本専売公社（現、日本たばこ産業株式会社）入社	（注）５	3,300
				平成20年10月	同社医薬事業部事業企画部　調査役
				平成20年11月	当社経営企画部長
				平成21年６月	当社取締役　企画・支援グループリーダー兼経営企画部長
				平成25年６月	当社常務取締役　企画・支援グループリーダー兼経営企画部長
				平成28年３月	当社常務取締役　企画・支援グループリーダー（現）
取締役	信頼性保証グループリーダー	假　屋　ゆう子	昭和35年４月15日生	昭和58年４月	当社入社	（注）５	4,487
				平成19年４月	当社お客様相談室長
				平成24年６月	当社執行役員　信頼性保証グループリーダー
				平成25年６月	当社取締役　信頼性保証グループリーダー（現）
取締役	生産グループリーダー	角　南　正　記	昭和34年１月31日生	昭和57年４月	日本チバガイギー株式会社（現、ノバルティス　ファーマ株式会社）入社	（注）５	600
				昭和59年11月	日東電気工業株式会社（現、日東電工株式会社）入社
				平成３年３月	日本たばこ産業株式会社入社
				平成13年４月	同社医薬総合研究所生産技術研究所　グループリーダー
				平成23年４月	同社医薬総合研究所生産技術研究所　副所長
				平成26年４月	当社生産グループ副グループリーダー
				平成27年３月	当社取締役　生産グループリーダー（現）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役	開発グループリーダー（兼）ビジネスディベロップメント部長（兼）メディカルアフェアーズ部長	掛　江　敦　之	昭和38年11月５日生	平成元年４月	日本たばこ産業株式会社入社	（注）６	100
				平成18年10月	同社医薬事業部　開発企画部長
				平成24年４月	同社医薬事業部　臨床開発部長
				平成27年１月	同社医薬事業部事業企画部　調査役
				平成27年１月	当社開発グループ副グループリーダー
				平成27年３月	当社執行役員　開発グループリーダー
				平成27年４月	当社執行役員　開発グループリーダー兼ビジネスディベロップメント部長
				平成28年１月	当社執行役員　開発グループリーダー兼ビジネスディベロップメント部長兼メディカルアフェアーズ部長
				平成28年３月	当社取締役　開発グループリーダー兼ビジネスディベロップメント部長兼メディカルアフェアーズ部長（現）
取締役	―	鳥　養　雅　夫	昭和38年１月７日生	平成６年４月	弁護士登録（第一東京弁護士会）	（注）５	─
				平成６年４月	桃尾・松尾・難波法律事務所入所
				平成12年９月	ニューヨーク州弁護士登録
				平成14年１月	桃尾・松尾・難波法律事務所 パートナー（現）
				平成22年６月	当社監査役
				平成25年６月	当社取締役（現）
				平成26年６月	株式会社ツクイ 社外監査役（現）
取締役	―	會　澤　　　恒	昭和26年２月７日生	昭和49年４月	東京国税局　採用	（注）６	─
				平成20年７月	麹町税務署　国際税務専門官　退官
				平成20年８月	公認会計士及び税理士登録、 公認会計士會澤事務所設立　代表（現）
				平成21年８月	會澤恒税理士事務所設立　代表（現）
				平成25年６月	当社監査役
				平成28年３月	当社取締役（現）
常　勤 監査役	―	古　谷　幸　友	昭和31年８月28日生	昭和53年８月	山本汽船株式会社入社	（注）７	1,300
				昭和54年４月	関東医師製薬山陰販売株式会社入社
				平成３年６月	当社入社
				平成17年４月	当社南九州支店長
				平成19年６月	当社仙台支店長
				平成22年６月	当社執行役員　名古屋支店長
				平成25年６月	当社執行役員　南関東支店長
				平成27年３月	当社監査役（現）
常　勤 監査役	―	八ツ本　泰　之	昭和39年10月30日生	昭和62年４月	日本たばこ産業株式会社入社	（注）８	─
				平成20年４月	当社経営企画部　部長
				平成21年７月	日本たばこ産業株式会社医薬事業部事業企画部　チームリーダー
				平成24年７月	同社医薬事業部　事業企画部長
				平成28年１月	同社医薬事業部事業管理部　調査役
				平成28年３月	当社監査役（現）
監査役	―	福　岡　敏　夫	昭和29年４月８日生	昭和54年４月	東京国税局　採用	（注）８	─
				平成27年７月	川崎北税務署長　退官
				平成27年８月	税理士登録、福岡敏夫税理士事務所設立　代表（現）
				平成28年３月	当社監査役（現）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		略歴	所有株式数 (株)
監査役	―	出　雲　栄　一	昭和48年１月２日生	平成７年４月	監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）入社	（注）８	100
				平成10年４月	公認会計士登録
				平成22年７月	有限責任監査法人トーマツ　パートナー
				平成27年２月	出雲公認会計士事務所設立　代表（現）
				平成27年６月	株式会社ベネッセホールディングス　社外監査役（現）
				平成28年３月	当社監査役（現）
計							47,587

(注) １．取締役 鳥養　雅夫、會澤　恒は、社外取締役であります。

２．監査役 福岡　敏夫、出雲　栄一は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (株)
松　村　卓　治	昭和45年３月11日生	平成12年10月	弁護士登録（東京弁護士会）	─
		平成14年６月	新東京法律事務所（事務所統合により、後にビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業））入所
		平成22年４月	ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）　パートナー
		平成26年10月	株式会社プロポライフ社外監査役（現）
		平成27年４月	事務所統合により、アンダーソン・毛利・友常法律事務所　パートナー（現）
		平成27年６月	株式会社ＪＰホールディングス　社外取締役（現）

４．当社は、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の６名であります。

役　　名	職　　名	氏　　名
執行役員	東京支店長	林　　秀岳
執行役員	営業企画部長	藤原　勝伸
執行役員	研究所長	太田　　尚
執行役員	大阪支店長	野田　　優
執行役員	流通推進部長	森崎　信也
執行役員	名古屋支店長	斉藤　哲也

５．平成26年12月期に係る定時株主総会の終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

６．平成27年12月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

７．平成26年12月期に係る定時株主総会の終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

８．平成27年12月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制（提出日現在）

企業統治の体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部、監査部を設置しております。

現状の体制につきましては、取締役の人数は９名であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役４名（うち社外監査役２名）による監査体制、並びに、監査役が会計監査人や内部監査部門及び財務報告に係る内部統制所管部門と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、採用しております。

なお、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、社外取締役を２名選任しております。

具体的には以下のとおりです。

イ. 会社機関の内容

＜監査役・監査役会＞

当社は、監査役・監査役会を設置しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役との定期会合、会計監査人や内部監査部門との連携等により実効的に監査を実施しております。また、監査役会は、専門的知見を有する社外監査役を含めた監査役４名（うち社外監査役２名）により構成されており、相互に知識、情報の共有や意見交換を行うことにより、中立的な立場から客観性の高い監査の実施に努めております。

＜取締役会＞

取締役会は、９名（うち社外取締役２名）の取締役で構成されております。原則毎月１回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役及び業務執行取締役から職務執行状況の報告を受けております。

＜経営会議＞

経営会議は、11名で構成され、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行っております。

＜コンプライアンス委員会＞

コンプライアンス委員会は、９名で構成され、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程することとしております。

＜コンプライアンス推進部＞

コンプライアンス推進部は、４名の専担者ほか、各部門に配置しているコンプライアンス推進担当者17名の兼務者で構成され、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行っております。

＜監査部＞

監査部は、10名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。

＜会計監査人＞

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を締結しております。

ロ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、企業価値増大に向けて、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実現するためには、職務執行における意思決定のスピードアップと質の向上、内部統制システムの整備及び適時適切なディスクロージャーが重要であると認識し、さらなる充実に取り組んでまいります。

なかでも、内部統制システムについては、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等に取り組むとともに、監査役への報告体制の整備等を通じて、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っており、今後とも継続的な見直しに努めてまいります。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスの推進を重要な経営課題の一つとして認識し、その実効性を高めるため、コンプライアンス体制に関する規則を整備し、取締役会に直結する機関として社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、また、全社に関するコンプライアンス推進活動を所管するコンプライアンス推進部を設置しております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程することとしております。

コンプライアンス推進部は、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行っております。

法令違反等の事実又はそのおそれを早期に認識するため、社内及び社外に通報窓口等を設置し、通報があった場合には調査を行い、必要な措置を講じております。

金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を構築しております。

なお、監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。

内部監査については、監査部が所管し、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。

金融商品取引法等の規定に基づく情報開示については、原則として、経営企画部が所管し、取締役会又は社長の承認を得て公表を行っております。

職務の執行に係る重要な案件を決定する場合は、必要に応じて外部の専門家（弁護士等）に相談し、適法性を確保しております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、職務の執行に係る決裁文書その他の重要な情報について、法令及び情報管理・文書管理等に関する社内規則に従い、適切な取り扱いを行っております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

常にリスク情報を収集し、危機の早期発見に努めるとともに、平時より損失の最小化を図るために、物理的対策、教育等による人的対策、保険による損失の転嫁を含め不断の危機対策を行っております。

より実効的な危機管理を行うために、危機管理に関する包括的規則及び個別危機事象に対する対応規則・マニュアル等の制定及び継続的な見直しを行っております。

危機の早期認識のため緊急連絡体制を整備し、危機発生に際しては、危機管理に関する規則に基づき緊急対策本部を立ち上げ、緊急対策本部長に当該危機に対応する意思決定権限を持たせる体制としております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、原則毎月１回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。

取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役及び業務執行取締役から職務執行状況の報告を受けております。

経営会議は、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行っております。

社内規則に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるために適切と考えられる組織を設け、職制を配置し、権限を業務執行者に付与し、円滑な業務運営を図っております。

e. 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社と親会社である日本たばこ産業株式会社（うち医薬事業部門）とは、医薬品に関する製品及びサービスにおいて、各々の強みを生かし、当社は主に製造と販売の機能を担っており、親会社は研究開発の機能を担っております。この機能分担は、当社の企業ミッションを遂行するうえで最適化を図るためのものであり、この機能分担により一定の独立関係を確保しつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務を遂行しております。

親会社との重要な取引等に係る決定を行う場合には、外部の有識者から見解を入手したうえ、親会社と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措置を講ずることとしております。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査業務の専門性、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に配慮し、当該使用人の人材選定にあたり監査役会と協議することとしております。

g. 取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該事実が、速やかに監査役に伝わるよう、以下の体制としております。

・監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席できることとしております。

・監査役から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応することとしております。なお、監査役からの求めにより、取締役は毎年度末に職務執行状況に関する確認書を提出することとしております。

・情報交換及び意思疎通を図るため、監査役と代表取締役との定期会合及び他の取締役、執行役員、部門長等と面談をする機会を確保することとしております。

・監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査役と連携を図るとともに、監査役に対し業務監査結果等の報告を行うこととしております。

・コンプライアンス推進部は、監査役に対して、内部通報の状況等を定期的に報告することとしております。

h. 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことについて周知徹底しております。

i. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

また、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保すべく予算を措置しております。

j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と会計監査人は、定期あるいは随時に会合を行い、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図っております。

k. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況

当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」「これらの活動を助長するような行為を行わない」「トラブル等が発生した場合は会社をあげて立ち向かう」旨を周知徹底しております。

社内体制としましては、各拠点に担当者を配置し、研修受講のほか、随時、関係行政機関や顧問弁護士等との連携を図っております。また、適切な対応を行うために「対応マニュアル」を定め、常時閲覧可能としております。

企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります。

ハ. 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）である松尾紀彦氏、鳥養雅夫氏及び會澤恒氏は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

当社と監査役である古谷幸友氏、八ツ本泰之氏、福岡敏夫氏及び出雲栄一氏は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

②　監査役監査及び内部監査（提出日現在）

当社は、監査役制度を採用しております。監査役の人数は４名であり、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役との定期会合、会計監査人や内部監査部門との連携等により実効的に監査を実施しております。なお、監査役である福岡敏夫氏は、国税職員及び税理士として経験を重ね、税務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、また、監査役である出雲栄一氏は、公認会計士として経験を重ね、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当社の内部監査については、監査部が所管しております。監査部は10名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。

監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査役と連携を図るとともに、監査役に対し業務監査結果等の報告を行っております。

監査役と会計監査人との会合については、平成27年度において12回開催し、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図っております。

監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。また、監査部及び会計監査人は財務報告に係る内部統制所管部門から内部統制に係る情報等の提供を受け適正な監査を行っております。監査役は会計監査人や監査部及び財務報告に係る内部統制所管部門と連携を図ることにより、十分な監督を行っております。

③　社外取締役及び社外監査役との関係（提出日現在）

当社は、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として社外取締役を２名選任しており、また、中立的な立場から客観性の高い監査を実施していただくことを目的として社外監査役を２名選任しております。そのサポート体制として、秘書室を窓口として、各部門が連携して、社外取締役及び社外監査役に対して、必要となる情報・資料の提供を行うほか、取締役会以外の重要な会議に出席できることとしております。

社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、候補者の有する専門性及び会社法に規定する要件等を勘案し、候補者としております。また、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項も考慮しており、社外取締役である鳥養雅夫氏及び會澤恒氏、社外監査役である福岡敏夫氏及び出雲栄一氏を同取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。

社外取締役である鳥養雅夫氏は桃尾・松尾・難波法律事務所のパートナーであります。なお、当社と、当該事務所又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役である會澤恒氏は公認会計士會澤事務所及び會澤恒税理士事務所の代表であります。なお、当社と、これらの事務所又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である福岡敏夫氏は福岡敏夫税理士事務所の代表であります。なお、当社と、当該事務所又は社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である出雲栄一氏は出雲公認会計士事務所の代表であります。なお、当社と、当該事務所又は社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。

④　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 （百万円）		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	229	175	54	8
監査役 (社外監査役を除く。)	22	22	―	2
社外役員	45	45	―	3

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

なお、平成19年６月21日開催の第115回定時株主総会での決議により、取締役の賞与を含めた報酬額は年額300百万円以内、監査役の報酬額は年額72百万円以内となっております。

また、平成28年３月24日開催の取締役会での決議により、当社の持続的な事業成長と中長期的な企業価値向上に向けた、取締役（非業務執行取締役を除く。）の貢献意欲を、より一層高めるためのインセンティブとすることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　 10銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　1,479百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く。）

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱スズケン	97,062	324	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱メディパルホールディングス	221,746	311	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
アルフレッサ ホールディングス㈱	134,772	196	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス　※	44,058	40	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
東邦ホールディングス㈱　※	10,000	17	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱ほくやく・竹山ホールディングス　※	19,368	12	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ　※	1,221	5	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱　※	1,210	0	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有

(注) １．当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄（※を付した銘柄）を含めて記載しております。

２．アルフレッサ ホールディングス㈱は、平成26年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱スズケン	106,768	493	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱メディパルホールディングス	221,746	459	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
アルフレッサ ホールディングス㈱	134,772	324	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス　※	44,058	43	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
東邦ホールディングス㈱　※	10,000	29	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱ほくやく・竹山ホールディングス　※	19,368	12	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ　※	1,221	5	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱　※	1,210	0	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有

(注) １．当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄（※を付した銘柄）を含めて記載しております。

２．㈱スズケンは、平成27年４月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を実施しております。

⑥　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を締結しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、飯塚智氏及び男澤江利子氏であり、当該会計監査業務の補助者は、公認会計士５名、その他14名により構成されております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利潤の還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主（当該取引の当事者である株主を除く。）の利益が害されることを防止するための措置

当社は、株主との取引等を行う際におきましては、他社との取引等と同様に、適正な価格水準、取引条件等により行っております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前事業年度		当事業年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	34	―	36	0
計	34	―	36	0

(注) 当該事業年度において、当社が支払うべき報酬の額を記載しております。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

社内研修に関する委託業務

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、当社の事業規模、特性、過年度における監査時間の計画実績比較等も含め、これらを総合的に勘案のうえ、決定しております。