第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１ 新株予約権１個当たり当社の普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議をもって合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２ 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
また、上記のほか、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ (1) 新株予約権者は、割当日から2018年に開催の定時株主総会の前日までに退任又は退職した場合、退任又は退職後２年間に限り、割当てを受けた新株予約権を、その半数を上限に行使することができる。
(2) 新株予約権者は、自己の責めに帰すべき事由により、懲戒解雇若しくは論旨退職の制裁を受けた場合又は解任され若しくは辞任した場合は、解雇された時点若しくは退職した時点又は解任された時点若しくは辞任した時点から新株予約権を行使することができない。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の質入れその他の処分をすることはできない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人はその権利を行使することができない。
(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
(7) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
（注）６に準じて決定する。
６ (1) 当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会において決議された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2) 当社は、新株予約権者が、（注）４に定める行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合には、取締役会が別途定める日に、無償で当該新株予約権を取得することができる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の増加は、普通株式１株を1.2株に分割したものです。
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
(注) １．自己株式726,961株は「個人その他」の欄に7,269単元、「単元未満株式の状況」の欄に61株が含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
(注) 2019年10月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーが2019年10月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2019年12月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権１個)が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への適正な利潤の還元を経営の重要課題の一つと認識し、剰余金の配当につきましては、継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。また、当社は、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、2020年３月26日開催の第128回定時株主総会において、１株当たり24円と決議されました。この結果、年間配当金は、中間配当金24円を含め１株当たり48円となりました。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
今後とも、上記基本方針の下、経営体質の強化や将来の事業展開等を目的とした中長期的な視野に立った投資等も勘案したうえで、継続的かつ安定的な配当に努めてまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業ミッションである「世界に通用する医薬品を通じて、お客様、株主、社会、社員に対する責任を果たすとともに、人々の健康に貢献する」ことの遂行に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことであり、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、この考え方に基づき、「コーポレートガバナンスポリシー」を定めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制につきましては、当社は、監査役会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、そのほか、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、経営会議、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部、監査部を設置するとともに、独立社外取締役及び独立社外監査役を選任し、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備等を通じて、コーポレートガバナンスの充実を図ることが適切と判断しております。
企業統治の体制を図式化すると、以下のとおりです。
＜監査役・監査役会＞
当社は、監査役・監査役会を設置しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役との定期会合、会計監査人や内部監査部門との連携等により実効的に監査を実施しております。また、監査役会は、専門的知見を有する社外監査役を含めた監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、相互に知識、情報の共有や意見交換を行うことにより、中立的な立場から客観性の高い監査の実施に努めております。
（監査役会構成員の氏名等）
議 長：常勤監査役 山本賢
構成員：社外監査役 出雲栄一、社外監査役 松村卓治
＜取締役会＞
取締役会は、独立した客観的な立場から経営に対する実効性の高い監督を行うため、過半数を独立社外取締役とする、３名（うち社外取締役２名）の取締役で構成されております。原則毎月１回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役から職務執行状況の報告を受けております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：社外取締役 鳥養雅夫、社外取締役 福岡敏夫
※当社の取締役会の議長は、非業務執行取締役としております。なお、取締役会が２名以上の非業務執行取締役を含み組織される場合には、非業務執行取締役の互選により、取締役会の議長を選定します。
構成員：代表取締役社長 松田剛一
＜経営会議＞
経営会議は、代表取締役及び執行役員の６名で構成され、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行っております。
（経営会議構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長 松田剛一
構成員：常務執行役員 角南正記、常務執行役員 掛江敦之、常務執行役員 藤原勝伸、
常務執行役員 近藤紳雅、執行役員 西野範昭
＜コンプライアンス委員会＞
コンプライアンス委員会は、取締役及びグループリーダーの８名で構成され、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程することとしております。
（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）
委員長：代表取締役社長 松田剛一
構成員：社外取締役 鳥養雅夫、社外取締役 福岡敏夫、常務執行役員 角南正記、
常務執行役員 掛江敦之、常務執行役員 藤原勝伸、常務執行役員 近藤紳雅、
執行役員 西野範昭
＜コンプライアンス推進部＞
コンプライアンス推進部は、13名の専担者ほか、各部門に配置しているコンプライアンス推進担当者16名の兼務者で構成され、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行っております。
＜監査部＞
監査部は、５名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。
＜会計監査人＞
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を締結しております。
イ．内部統制システムの整備の状況
当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業ミッションである「世界に通用する医薬品を通じて、お客様、株主、社会、社員に対する責任を果たすとともに、人々の健康に貢献する」ことの遂行に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことであり、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、この考え方に基づき、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備に努めるものとします。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
＜コンプライアンス体制＞
当社は、コンプライアンスの推進を重要な経営課題の一つとして認識し、その実効性を高めるため、コンプライアンス体制に関する規則を整備し、取締役会に直結する機関として、取締役及びグループリーダーで構成し監査役も出席するコンプライアンス委員会（委員長は社長）を設置し、また、全社に関するコンプライアンス推進活動を所管するコンプライアンス推進部を設置します。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程します。
・コンプライアンス推進部は、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行います。
・法令違反等の事実又はそのおそれを早期に認識するため、社内及び社外に通報窓口等を設置し、通報があった場合には調査を行い、必要な措置を講じます。
＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞
金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を構築します。
なお、監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図ります。
＜内部監査体制＞
内部監査については、監査部が所管し、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行います。また、監査部は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、会計監査人及び取締役（独立社外取締役を含む）との連携を行います。
＜適時開示体制＞
金融商品取引法等の規定に基づく情報開示については、原則として、経営企画部が所管し、取締役会又は社長若しくは情報統括管理責任者（企画・支援グループリーダー）の承認を得て公表を行います。
＜独立社外取締役のみの会合等＞
独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行います。
＜会計監査人との会合等＞
会計監査人による適正な監査を担保するため、会計監査人と代表取締役及び独立社外取締役等との会合等を行います。
＜その他＞
職務の執行に係る重要な案件を決定する場合は、必要に応じて外部の専門家（弁護士等）に相談し、適法性を確保します。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、職務の執行に係る決裁文書その他の重要な情報について、法令及び情報管理・文書管理等に関する社内規則に従い、適切な取り扱いを行います。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・常にリスク情報を収集し、危機の早期発見に努めるとともに、平時より損失の最小化を図るために、物理的対策、教育等による人的対策、保険による損失の転嫁を含め不断の危機対策を行います。
・より実効的な危機管理を行うために、危機管理に関する包括的規則及び個別危機事象に対する対応規則・マニュアル等の制定及び継続的な見直しを行います。
・危機の早期認識のため緊急連絡体制を整備し、危機発生に際しては、危機管理に関する規則に基づき緊急対策本部を立ち上げ、緊急対策本部長に当該危機に対応する意思決定権限を持たせる体制とします。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
＜取締役会＞
・取締役会は、原則毎月１回開催しますが、必要に応じて機動的に開催します。
・取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役から職務執行状況の報告を受けます。
＜権限委譲と責任体制＞
・経営会議は、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行います。
・社内規則に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるために適切と考えられる組織を設け、職制を配置し、権限を業務執行者に付与し、円滑な業務運営を図ります。
e．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社と親会社であるJT（うち医薬事業部門）とは、医薬品に関する製品及びサービスにおいて、各々の強みを生かし、当社は主に製造と販売の機能を担っており、親会社は研究開発の機能を担っています。この機能分担は、当社の企業ミッションを遂行するうえで最適化を図るためのものであり、この機能分担により一定の独立関係を確保しつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務を遂行します。
・主要株主との取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定し、年間の取引実績を取締役会に報告します。なお、主要株主との取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じて、外部の有識者から見解を入手したうえ、主要株主と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措置を講じます。
f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査業務の専門性、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に配慮し、当該使用人の人材選定にあたり監査役会と協議します。
なお、監査役の員数等を勘案し、監査役会と協議した結果、監査役を補助すべき使用人を配置しております。監査役の監査業務補助については監査部が、また監査役の事務的補助については人事総務部が担当し、監査役の指示・命令の下、会社からの指揮を受けることなく業務を行います。
g．取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該事実が、速やかに監査役に伝わるよう、以下の体制とします。
・監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席できます。
・監査役から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応します。なお、監査役からの求めにより、取締役は毎年度末に職務執行状況に関する確認書を提出します。
・情報交換及び意思疎通を図るため、監査役と代表取締役との定期会合及び他の取締役（独立社外取締役を含む）、執行役員、部門長等と面談をする機会を確保します。
・監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査役と連携を図るとともに、監査役に対し業務監査結果等の報告を行います。
・コンプライアンス推進部は、監査役に対して、内部通報の状況等を定期的に報告します。
h．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことについて周知徹底します。
i．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
また、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保すべく予算を措置します。
j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と会計監査人は、定期あるいは随時に会合を行い、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図ります。
k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況
当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」「これらの活動を助長するような行為を行わない」「トラブル等が発生した場合は会社をあげて立ち向かう」旨を周知徹底します。
社内体制としては、各拠点に担当者を配置し、研修受講のほか、随時、関係行政機関や顧問弁護士等との連携を図ります。また、適切な対応を行うために「対応マニュアル」を定め、常時閲覧可能とします。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役 鳥養雅夫氏及び福岡敏夫氏並びに監査役 山本賢氏、出雲栄一氏及び松村卓治氏との間で、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額です。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利潤の還元を行うことを目的とするものです。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑥ 会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主（当該取引の当事者である株主を除く。）の利益が害されることを防止するための措置
当社は、株主との取引等を行う際におきましては、他社との取引等と同様に、適正な価格水準、取引条件等により行っております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 鳥養 雅夫、福岡 敏夫は、社外取締役です。
２．監査役 出雲 栄一、松村 卓治は、社外監査役です。
３．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は以下のとおりです。
４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。なお、熊野 尚は社外監査役の補欠の監査役であり、林 伸昭は監査役 山本 賢の補欠の監査役です。
５．当社は、業務執行における意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下の５名です。
６．2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
７．2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
８．2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
９．2017年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
② 社外役員の状況
当社は、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として社外取締役を２名選任しており、また、中立的な立場から客観性の高い監査を実施していただくことを目的として社外監査役を２名選任しております。
社外取締役である鳥養雅夫氏は桃尾・松尾・難波法律事務所のパートナーです。なお、当社と当該事務所又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役である福岡敏夫氏は福岡敏夫税理士事務所の代表です。なお、当社と当該事務所又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である出雲栄一氏は出雲公認会計士事務所の代表です。なお、当社と当該事務所又は社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。また、社外監査役である松村卓治氏はアンダーソン・毛利・友常法律事務所のパートナーです。なお、当社と当該事務所又は社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、候補者の有する専門性及び会社法に規定する要件等を勘案し、候補者としております。また、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項も考慮しており、社外取締役である鳥養雅夫氏及び福岡敏夫氏、社外監査役である出雲栄一氏及び松村卓治氏を同取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社独自の独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査のサポート体制として、経営企画部を窓口として、各部門が連携して、社外取締役及び社外監査役に対して、必要となる情報・資料の提供を行うほか、取締役会以外の重要な会議に出席できることとしております。
独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行っております。また、会計監査人との会合も行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しております。監査役の人数は３名であり、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役との定期会合、会計監査人や内部監査部門との連携等により実効的に監査を実施しております。なお、監査役である山本賢氏は、長年にわたり経理業務を中心とした業務の経験を重ね、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、監査役である出雲栄一氏は、公認会計士として経験を重ね、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役と会計監査人との会合については、2019年度において４回開催し、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査については、監査部が所管しております。監査部は５名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。また、監査部は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、会計監査人及び取締役（独立社外取締役を含む）との連携を行っております。
監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査役と連携を図るとともに、監査役に対し業務監査結果等の報告を行っております。
監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。また、監査部及び会計監査人は財務報告に係る内部統制所管部門から内部統制に係る情報等の提供を受け適正な監査を行っております。監査役は会計監査人や監査部及び財務報告に係る内部統制所管部門と連携を図ることにより、十分な監督を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 業務を執行した公認会計士
加藤 克彦氏
男澤 江利子氏
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他16名です。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲、監査スケジュールなど具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。その結果、有限責任監査法人トーマツを当社の適正な監査を行ううえで適任であると判断し、選定いたしました。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められるときや、当社にとってより適切な監査体制の整備が必要と判断されるときには、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査の方法及び結果は相当であると認めました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
(注)１．当該事業年度において、当社が支払うべき報酬の額を記載しております。
２．本表の金額以外に、前事業年度に係る監査証明業務に基づく報酬の追加報酬として当事業年度中に支出した額が２百万円あります。
b. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、当社の事業規模、特性、過年度における監査時間の計画実績比較等も含め、これらを総合的に勘案のうえ、決定しております。
d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
＜取締役の報酬について＞
取締役会は、取締役の報酬について、以下の方針・手続に従い決定します。
・代表取締役は、取締役の報酬制度、水準、個人別の報酬額等に関して独立社外取締役に説明を行い、適切な助言を得る機会を確保します。なお、当事業年度における報酬については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決定しました。提出日現在、取締役会の員数の過半数を社外取締役が占めているため指名・報酬諮問委員会を設置しておりません。
（当事業年度の指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）
議 長：社外取締役 鳥養雅夫、社外取締役 福岡敏夫
※当社の指名・報酬諮問委員会の議長は、独立社外取締役としております。なお、指名・報酬諮問委員会が２名以上の独立社外取締役を含み組織される場合には、独立社外取締役の互選により、指名・報酬諮問委員会の議長を選定します。
構成員：代表取締役社長 松田剛一
・取締役の報酬については、役位別に報酬額を定めておりますが、外部機関による報酬調査などの客観的なデータや当社社員の報酬水準とのバランス等を考慮し、報酬水準の決定を行います。
・2007年６月21日開催の第115回定時株主総会での決議により、取締役の賞与を含めた報酬額は年額300百万円以内となっております。なお、決議当時の対象取締役は５名となります。
また、これとは別枠で、2018年３月28日開催の第126回定時株主総会での決議により、ストックオプション制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額66百万円以内となっております。なお、決議当時の対象取締役は８名となります。
・業務執行取締役の報酬は、役位別に月額報酬と賞与で構成します。賞与は、基本部分（月額報酬を基準額とし２を乗じ、個人評価の結果により±１）と、業績（売上高、新規事業投資（新規導入品の獲得、M&A等を含む投資）に係る費用を除く営業利益の期初計画に対する当該事業年度終了後の達成率）に連動する部分（月額報酬を基準額として２を乗じ、業績の達成度により±２）で構成します。
・当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）は譲渡制限付株式報酬制度の対象としております。
・非業務執行取締役の報酬は、業務執行からの独立性を確保する観点から役位別の月額報酬のみとします。
＜業務執行取締役の賞与について＞
・賞与の業績連動部分の指標として、売上高、新規事業投資（新規導入品の獲得、M&A等を含む投資）に係る費用を除く営業利益を指標とした理由は、売上高、営業利益は、業績結果が直接反映される経営指標であり、今後、売上高の拡大による利益成長を目指していくこと、また、新規事業投資（新規導入品の獲得、M&A 等を含む投資）に係る費用を除く営業利益は、「中期経営計画2021」で掲げている目標と連動しているためです。
・賞与計算式については、以下のとおりです。
・基本部分（役位別月額報酬に基づく賞与基準額×個人評価結果に基づく係数（１～３））
＋業績連動部分（役位別月額報酬に基づく賞与基準額×事業年度の売上高計画に対する当該事業年度終了後の達成率に応じた係数（０～2.0）＋役位別月額報酬に基づく賞与基準額×事業年度の新規事業投資（新規導入品の獲得、M&A 等を含む投資）に係る費用を除く営業利益（計画）に対する当該事業年度終了後の達成率に応じた係数（０～2.0））
・当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標と実績は、以下のとおりです。
※１：当事業年度における業績連動賞与については、売上高、研究開発費控除前の営業利益の期初計画に対する当該事業年度終了後の達成度を指標としておりました。
※２：当事業年度における業績連動賞与に係る目標と実績につきましては、以上のとおりとなりましたが、当社経営環境等を鑑み実績によらず、係数については、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、売上高は、達成度385.0億円に応じた係数、研究開発費控除前の営業利益は、達成度6.0億円に応じた係数としております。
＜監査役の報酬について＞
・監査役の報酬は、常勤・非常勤別に月額報酬のみとし、監査役の協議により決定します。
・2007年６月21日開催の第115回定時株主総会での決議により、監査役の報酬額は年額72百万円以内となっております。なお、決議当時の対象監査役は４名となります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、政策保有株式として株式を保有します。取締役会は、政策保有株式の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年検証し、保有の適否を判断します。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．当該投資株式の銘柄数が60に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄を含めて記載しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難ですが、取締役会で政策保有株式の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年検証し、保有の合理性を検証しております。
３．当該会社の関係会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。