## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 54,000,000
計 | 54,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,800,000 | 28,800,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 28,800,000 | 28,800,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1993年５月20日 | 4,800,000 | 28,800,000 | ― | 5,190 | ― | 6,416

(注) 発行済株式総数の増加は、普通株式１株を1.2株に分割したものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 16 | 27 | 104 | 155 | 9 | 4,123 | 4,434 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 25,492 | 21,375 | 159,209 | 49,982 | 18 | 31,628 | 287,704 | 29,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 8.9 | 7.4 | 55.3 | 17.4 | 0.0 | 11.0 | 100.0 | ―

(注) １．自己株式688,768株は「個人その他」の欄に6,887単元、「単元未満株式の状況」の欄に68株が含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本たばこ産業株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 | 15,398.8 | 54.77
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,448.6 | 5.15
立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号 | 901.1 | 3.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 704.9 | 2.50
CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 450.0 | 1.60
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 323.9 | 1.15
鳥居薬品従業員持株会 | 東京都中央区日本橋本町三丁目４番１号 | 272.6 | 0.96
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 255.0 | 0.90
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 249.7 | 0.88
RE FUND 107-CLIENT AC （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 243.6 | 0.86
計 | ― | 20,248.2 | 72.02

(注) 2024年３月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2024年３月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2024年12月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー | 260 ORCHARD ROAD #12-06 THE HEEREN SINGAPORE 238855 | 1,677.0 | 5.82

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 688,700
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 28,081,700
| 280,817 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 29,600
| ― | ―
発行済株式総数 | 28,800,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 280,817 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権１個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 鳥居薬品株式会社 | 東京都中央区日本橋本町 三丁目４番１号 | 688,700 | ― | 688,700 | 2.39
計 | ― | 688,700 | ― | 688,700 | 2.39

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 496 | 2,002,172
当期間における取得自己株式 | 45 | 224,637

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式の付与） | 6,500 | 26,000,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 688,768 | ― | 688,813 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する適正な利潤の還元を経営の重要課題と認識しております。株主還元については、継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としつつ、事業投資を通じた中長期的な企業価値の向上を実現することが株主の期待に応えることになると認識しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、当事業年度の業績は堅調であったものの、2027年度までを集中的な事業投資期間とした位置づけに変更はなく、今後も新薬の導入をはじめとした積極的な事業投資を実行する方針であり、当面の間、一定水準の手元資金の確保が必要であることから、2025年３月27日開催の第133回定時株主総会において、１株当たり60円と決議されました。この結果、従前からお示ししているとおり、年間配当金は、中間配当金60円を含め１株当たり120円となりました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年７月31日 取締役会決議 | 1,686 | 60.00
2025年３月27日 定時株主総会決議 | 1,686 | 60.00

2025年度の配当につきましても、上記方針・考え方の下、１株当たり年間120円の配当を実施する予定ですが、開発パイプラインの充実度合や財務状況等を評価し、株主還元方針に基づき総合的に検討・判断してまいります。

なお、株主還元につきましては、引き続き継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としつつ更なる充実を図る考えであり、今後、業績や投資の進捗等を勘案しながら中長期的なDOEの向上に努め、将来的に同業他社と遜色のないDOE水準（現時点では3.5％程度）を目指してまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念である「鳥居薬品の志」及び経営の基本的考え方である「4Sモデル」のもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことです。

・当社は、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しております。

・当社は、親会社であるJTのグループ運営の方針を尊重しつつ、上場企業としての経営の自主性・独立性を確保します。

・当社は、上記考え方に基づき、「コーポレートガバナンスポリシー」を定め、実効的なコーポレートガバナンスの実現に取り組むものとします。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

・当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。

・当社は、取締役等の指名・報酬に関する手続の透明性・客観性・公正性を更に向上させ、かつ、審議をより充実させる観点から、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。

・当社は、経営の意思決定及び監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入するとともに、業務執行に係る迅速な意思決定の観点から、適切な権限を執行役員に委譲しております。

・当社は、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、上記の他、経営会議、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部、監査部を設置するとともに、独立社外取締役を選任し、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備等を通じて、コーポレートガバナンスの充実を図ることが適切と判断しております。

企業統治の体制を図式化すると、以下のとおりです。

＜監査等委員会＞

当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議へ出席するとともに、監査等委員会は、代表取締役との定期会合、会計監査人や監査部との連携等により実効的に監査を実施しております。また、監査等委員会は、専門的知見を有する社外取締役３名により構成されており、相互に知識、情報の共有や意見交換を行うことにより、中立的な立場から客観性の高い監査の実施に努めております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）　松村卓治

構成員：社外取締役（監査等委員）　真鍋美穂子、社外取締役（監査等委員）　藤田研一

＜取締役会＞

取締役会は、独立した客観的な立場から経営に対する実効性の高い監督を行うため、過半数を独立社外取締役とする、５名（うち社外取締役３名）の取締役で構成されております。原則毎月１回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役から職務執行状況の報告を受けております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：社外取締役（監査等委員）松村卓治、社外取締役（監査等委員）真鍋美穂子、

社外取締役（監査等委員）藤田研一

※当社の取締役会の議長は、独立社外取締役としております。なお、取締役会が２名以上の独立社外取締役を含み組織される場合には、独立社外取締役の互選により、取締役会の議長を選定します。

構成員：代表取締役社長近藤紳雅、取締役　藤原勝伸

＜指名・報酬諮問委員会＞

取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続の透明性・客観性・公正性を更に向上させ、かつ、審議をより充実させる観点から、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項、取締役及び執行役員の報酬等の内容について審議をし、取締役会に対して答申を行っております。

（指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）

構成員：社外取締役（監査等委員）松村卓治、社外取締役（監査等委員）真鍋美穂子、

社外取締役（監査等委員）藤田研一

※指名・報酬諮問委員会の議長は、指名・報酬諮問委員会の委員の互選により選定します。

＜経営会議＞

経営会議は、業務執行取締役、執行役員（グループリーダー）及び副グループリーダーの８名で構成され、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行っております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長近藤紳雅

構成員：取締役　藤原勝伸、常務執行役員有川伸一郎、執行役員　西野範昭、

執行役員　松田浩二、執行役員　竹内裕一郎、執行役員　松尾弦、

理事　副グループリーダー　梶原恵

＜サステナビリティ委員会＞

サステナビリティ委員会は、ステークホルダーからの信頼維持の観点及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のため、サステナビリティ基本方針、マテリアリティに基づく取り組みを充実させる事を目的として、取締役会の下に設置しております。サステナビリティ委員会は、取締役及び執行役員（グループリーダー）の10名で構成され、定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催し、活動内容を取締役会に定期的に報告することとしております。

（サステナビリティ委員会構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長　近藤紳雅

構成員：取締役　藤原勝伸、社外取締役（監査等委員）松村卓治、

社外取締役（監査等委員）真鍋美穂子、社外取締役（監査等委員）藤田研一、

常務執行役員　有川伸一郎、執行役員　西野範昭、執行役員　松田浩二、

執行役員　竹内裕一郎、執行役員　松尾弦

＜コンプライアンス委員会＞

コンプライアンス委員会は、取締役及び執行役員（グループリーダー）の10名で構成され、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程することとしております。

（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長近藤紳雅

構成員：取締役　藤原勝伸、社外取締役（監査等委員）松村卓治、

社外取締役（監査等委員）真鍋美穂子、社外取締役（監査等委員）藤田研一、

常務執行役員　有川伸一郎、執行役員　西野範昭、執行役員　松田浩二、

執行役員　竹内裕一郎、執行役員　松尾弦

＜コンプライアンス推進部＞

コンプライアンス推進部は、13名の専担者ほか、各部門に配置しているコンプライアンス推進担当者14名の兼務者で構成され、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行っております。

＜監査部＞

監査部は、６名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長及び監査等委員会に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。

＜会計監査人＞

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を締結しております。

#### イ．内部統制システムの整備の状況

・当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念である「鳥居薬品の志」及び経営の基本的考え方である「4Sモデル」の下、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことです。

・当社は、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しております。

・当社は、親会社であるJTのグループ運営の方針を尊重しつつ、上場企業としての経営の自主性・独立性を確保します。

・当社は、上記考え方に基づき、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備に努めるものとします。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス体制＞

当社は、コンプライアンスの推進を重要な経営課題の一つとして認識し、その実効性を高めるため、コンプライアンス体制に関する規則を整備し、取締役会に直結する機関として、取締役及び執行役員（グループリーダー）で構成するコンプライアンス委員会（委員長は社長）を設置し、また、全社に関するコンプライアンス推進活動を所管するコンプライアンス推進部を設置します。

・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程します。

・コンプライアンス推進部は、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行います。

・法令違反等の事実又はそのおそれを早期に認識するため、社内及び社外に通報窓口等を設置し、通報があった場合には調査を行い、必要な措置を講じます。

＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞

金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を構築します。なお、監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図ります。

＜内部監査体制＞

内部監査については、監査部が所管し、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長及び監査等委員会に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行います。また、監査部は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、監査等委員会、会計監査人及び取締役（独立社外取締役を含む）との連携を行います。

＜独立社外取締役のみの会合等＞

独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行います。

＜会計監査人との会合等＞

会計監査人による適正な監査を担保するため、会計監査人と代表取締役及び独立社外取締役等との会合等を行います。

＜適時開示体制＞

金融商品取引法等の規定に基づく情報開示については、原則として、経営企画部が所管し、取締役会又は社長若しくは情報統括管理責任者（企画・支援グループリーダー）の承認を得て公表を行います。

＜その他＞

職務の執行に係る重要な案件を決定する場合は、必要に応じて外部の専門家（弁護士等）に相談し、適法性を確保します。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、職務の執行に係る決裁文書その他の重要な情報について、法令及び情報管理・文書管理等に関する社内規則に従い、適切な取り扱いを行います。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・常にリスク情報を収集し、危機の早期発見に努めるとともに、平時より損失の最小化を図るために、物理的対策、教育等による人的対策、保険による損失の転嫁を含め不断の危機対策を行います。

・より実効的な危機管理を行うために、危機管理に関する包括的規則及び個別危機事象に対する対応規則・マニュアル等の制定及び継続的な見直しを行います。

・危機の早期認識のため緊急連絡体制を整備し、危機発生に際しては、危機管理に関する規則に基づき緊急対策本部を立ち上げ、緊急対策本部長に当該危機に対応する意思決定権限を持たせる体制とします。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

＜取締役会＞

・取締役会は、原則毎月１回開催しますが、必要に応じて機動的に開催します。

・取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役及び業務執行取締役から職務執行状況の報告を受けます。

＜権限委譲と責任体制＞

・経営会議は、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行います。

・社内規則に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるために適切と考えられる組織を設け、職制を配置し、権限を業務執行者に付与し、円滑な業務運営を図ります。

e．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社と親会社であるJT（うち医薬事業部門）とは、医薬品に関する製品及びサービスにおいて、各々の強みを生かし、当社は主に製造と販売の機能を担っており、親会社は研究開発の機能を担っています。この機能分担は、当社の企業理念を遂行するうえで最適化を図るためのものであり、この機能分担により一定の独立関係を確保しつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務を遂行します。

・主要株主との取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定し、年間の取引実績を取締役会に報告します。なお、主要株主との取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じて、外部の有識者から見解を入手したうえ、主要株主と利害関係を有しない社外取締役に意見を求める等の措置を講じます。

f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査等委員会と協議のうえ必要な人員を配置します。また、当該使用人の監査業務の専門性、取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人の選定（人事異動）及び評価、懲戒にあたり監査等委員会の同意を得ることとしております。

なお、監査の実効性を十分に確保する観点から、監査等委員会と協議及び同意を得た結果、監査等委員会の運営及び監査業務を補助するための事務局を設置し、専従１名、兼務１名の補助使用人を配置しております。専従の補助使用人につきましては、監査等委員会の指示・命令の下、会社からの指揮を受けることなく業務を行います。

g．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該事実が、速やかに監査等委員会に伝わるよう、以下の体制とします。

・監査等委員である取締役及び監査等委員会が指定する補助使用人は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席できます。

・監査等委員会から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応します。なお、監査等委員会からの求めにより、取締役は毎年度末に職務執行状況に関する確認書を提出します。

・情報交換及び意思疎通を図るため、監査等委員会と代表取締役との定期会合及び他の取締役（独立社外取締役を含む）、執行役員、理事、部門長等と面談をする機会を確保します。

・監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査等委員会と連携を図るとともに、監査等委員会に対し業務監査結果等の報告を行います。

・コンプライアンス推進部は、監査等委員会に対して、内部通報の状況等を定期的に報告します。

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h．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことについて周知徹底します。

i．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役が費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算を措置します。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と会計監査人は、定期あるいは随時に会合を行い、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図ります。

k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況

当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」「これらの活動を助長するような行為を行わない」「トラブル等が発生した場合は会社をあげて立ち向かう」旨を周知徹底します。

社内体制としては、各拠点に担当者を配置し、研修受講のほか、随時、関係行政機関や顧問弁護士等との連携を図ります。また、適切な対応を行うために「対応マニュアル」を定め、常時閲覧可能とします。

###### ロ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員）松村卓治、真鍋美穂子及び藤田研一との間で、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額です。

ハ．補償契約の内容の概要

当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に定める補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととし、また、補償の実行後に補償が不適切であったことが判明した場合には、当社が当該取締役に対し補償した金額に相当する金銭の全部又は一部の返還を請求することができることとしております。

###### ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害（被保険者の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を指します。）を当該保険により補填することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求の場合等、一定の免責事由があるほか、一定の免責金額が定められております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

##### ③　取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月１回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。

当事業年度においては15回開催しました。各取締役及び監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。

＜各取締役及び監査役の取締役会への出席状況＞

役職 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長 | 松田　剛一 | 15回/15回（出席率 100％）
代表取締役副社長 | 近藤　紳雅 | 12回/12回（出席率 100％）
社外取締役 | 鳥養　雅夫 | ３回/３回（出席率 100％）
社外取締役 | 福岡　敏夫 | ２回/３回（出席率 66.6％）
社外取締役 （監査等委員） | 松村　卓治 | 15回/15回（出席率 100％）
社外取締役 （監査等委員） | 真鍋　美穂子 | 12回/12回（出席率 100％）
社外取締役 （監査等委員） | 藤田　研一 | 12回/12回（出席率 100％）
常勤監査役 | 山本　賢 | ３回/３回（出席率 100％）
社外監査役 | 出雲　栄一 | ３回/３回（出席率 100％）

(注) １．各取締役及び監査役により全回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。

２．社外取締役 鳥養雅夫及び福岡敏夫は、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

３．当社は、第132回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。松村卓治は、それ以前に開催した取締役会（全３回）には、社外監査役として出席しております。

４．常勤監査役 山本賢及び社外監査役 出雲栄一は、第132回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

取締役会は、法令並びに定款及び取締役会規程に定める付議事項について、議案の審議・検討を行っております。当事業年度においては、中期経営計画の策定、決算に関する事項、役員人事の決定、取締役の報酬等の決定、政策保有株式の保有の適否の検証、コーポレートガバナンスポリシーの運用状況に関する報告、内部統制システムの構築・運用状況の報告等について、審議・決定・報告をしております。

##### ④　指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会は、当事業年度においては３回開催しました。

＜各委員の指名・報酬諮問委員会への出席状況＞

役職 | 氏名 | 出席回数
社外取締役 （監査等委員） | 松村　卓治 | ３回/３回（出席率 100％）
社外取締役 （監査等委員） | 真鍋　美穂子 | ３回/３回（出席率 100％）
社外取締役 （監査等委員） | 藤田　研一 | ３回/３回（出席率 100％）

指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項、取締役及び執行役員の報酬等の内容について審議をし、取締役会に対して答申を行っております。当事業年度においては、取締役及び執行役員の選任及び解任、役員報酬制度改定の方針について審議を行いました。

##### ⑤取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

###### 当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めています。

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

##### ⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

当社は、不測の事態により、株主総会を開催することが困難な場合においても、剰余金の配当等を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### ⑧　会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主（当該取引の当事者である株主を除く。）の利益が害されることを防止するための措置

当社は、株主との取引等を行う際におきましては、他社との取引等と同様に、適正な価格水準、取引条件等により行っております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 近　藤　紳　雅 | 1968年９月28日生 |
1992年４月 | 日本たばこ産業株式会社入社
2012年７月 | 同社CSR推進部長
2015年10月 | 同社医薬事業部事業企画部　調査役
2016年１月 | 同社医薬事業部事業管理部　調査役
2016年３月 | 当社経営企画部長
2019年３月 | 当社執行役員　企画・支援グループリーダー兼 経営企画部長
2019年10月 | 当社執行役員　企画・支援グループリーダー
2020年３月 | 当社常務執行役員　企画・支援グループリーダー
2024年３月 | 当社代表取締役副社長
2025年３月 | 当社代表取締役社長（現）
| （注）４ | 5,606
取締役 | 藤　原　勝　伸 | 1963年10月24日生 |
1987年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社横浜支店長
2009年６月 | 当社プロダクトマネジメント部長
2011年４月 | 当社理事　プロダクトマネジメント部長
2012年６月 | 当社執行役員　大阪支店長
2014年６月 | 当社執行役員　営業企画部長
2017年３月 | 当社取締役　医薬営業グループリーダー兼 プロダクトマネジメント部長
2018年１月 | 当社取締役　医薬営業グループリーダー
2019年３月 | 当社取締役　医薬営業グループリーダー兼 営業企画部長
2019年10月 | 当社取締役　医薬営業グループリーダー
2020年３月 | 当社常務執行役員　医薬営業グループリーダー
2025年３月 | 当社取締役　医薬営業グループ担当（現）
| （注）４ | 8,628
取締役 （監査等委員） | 松　村　卓　治 | 1970年３月11日生 |
2000年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2002年６月 | 新東京法律事務所（事務所統合により、後にビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業））入所
2010年４月 | ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）　パートナー
2015年４月 | 事務所統合により、アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）　パートナー（現）
2018年３月 | 当社監査役
2022年６月 | 株式会社文化放送　監査役（現）
2023年６月 | 株式会社モスフードサービス　社外監査役（現）
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| （注）５ | ─
取締役 （監査等委員） | 真　鍋　美穂子 | 1958年11月３日生 |
1982年６月 | 日商岩井米国会社（現、双日米国会社）入社
1988年５月 | Moody's Investors Service, Inc. 入社
2013年５月 | 同社　シニアバイスプレジデント
2017年５月 | ムーディーズ・ジャパン株式会社　アソシエイトマネジングディレクター
2019年１月 | 同社　取締役
2023年10月 | 財務コンサルタント（個人事業主）（現）
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| （注）５ | ─

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 藤　田　研　一 | 1959年３月18日生 |
1983年４月 | アルプス電気株式会社（現、アルプスアルパイン株式会社）入社
1994年６月 | Alpine Electronics GmbH（現、Alps Alpine Europe GmbH）　取締役
2001年６月 | 株式会社三和総合研究所（現、三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社）　企業戦略部長兼プリンシパルコンサルタント
2007年９月 | シーメンス・ヴィーディーオー・オートモーティブ株式会社（現、コンチネンタル・オートモーティブ・ジャパン株式会社）　代表取締役兼CEO
2009年10月 | Siemens AG　エナジーセクター事業開発ディレクター
2011年10月 | シーメンス・ジャパン株式会社（現、シーメンスヘルスケア株式会社）　専務執行役員エナジーセクターリード
2014年10月 | 同社　専務執行役員パワー＆ガス事業本部長、パワージェネレーション・サービス事業本部長、風力発電＆再生可能エナジー事業本部長
2016年10月 | シーメンス株式会社　代表取締役社長兼CEO、パワー＆ガス事業本部長、パワージェネレーション・サービス事業本部長
2018年３月 | 同社　代表取締役社長兼CEO、エナジーマネジメント事業本部長、モビリティ事業本部長
2020年10月 | 同社　代表取締役会長
2021年１月 | 株式会社K-BRIC（現、株式会社K-BRIC&Associates）　代表取締役社長（現）
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2025年１月 | 株式会社GreenBridgeSolutions 代表取締役兼CEO（現）
| （注）５ | ─
計 | 14,234

(注) １．取締役（監査等委員） 松村卓治、真鍋美穂子及び藤田研一は、社外取締役です。

２．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
熊　野　　　尚 | 1954年８月14日生 | 1974年４月 | 仙台国税局　採用 | ─
2005年７月 | 東京国税局調査第一部国際調査課　国際専門官
2015年７月 | 麻布税務署　特別国税調査官　退官
2015年８月 | 税理士登録、熊野尚税理士事務所設立　代表（現）

３．当社は、業務執行における意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の５名です。

役　　名 | 職　　名 | 氏　　名
常務執行役員 | 企画・支援グループリーダー | 有川　伸一郎
執行役員 | 信頼性保証グループリーダー | 西野　範昭
執行役員 | 生産グループリーダー | 松田　浩二
執行役員 | 医薬営業グループリーダー | 竹内　裕一郎
執行役員 | 価値創造グループリーダー | 松尾　弦

４．2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

５．2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

##### ②　社外役員の状況

当社は、取締役会の監督機能の強化を図ること及び中立的な立場から客観性の高い監査を実施していただくことを目的として監査等委員である社外取締役を３名選任しております。

監査等委員である社外取締役　松村卓治はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業のパートナーです。なお、当社と当該事務所又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役　真鍋美穂子は個人事業主として、財務コンサルタントの事業を行っております。なお、当社と当該事業又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役　藤田研一は株式会社K-BRIC&Associatesの代表取締役社長及び株式会社GreenBridgeSolutionsの代表取締役兼CEOです。なお、当社と当該会社又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の選任にあたっては、候補者の有する専門性及び会社法に規定する要件等を勘案し、候補者としております。また、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項も考慮しており、社外取締役である松村卓治、真鍋美穂子及び藤田研一を同取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役を選任するための当社独自の独立性に関する基準又は方針は定めておりません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査のサポート体制として、経営企画部を窓口として、各部門が連携して、社外取締役に対して、必要となる情報・資料の提供を行うほか、取締役会以外の重要な会議に出席できることとしております。

独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行っております。また、会計監査人との会合も行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査等委員会監査の状況

当社は、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

a. 監査等委員会の組織、人員及び手続き

監査等委員会は、３名の社外取締役で構成されております。

そのうち、真鍋美穂子は、CFA（Chartered Financial Analyst）の資格を有しており、金融業界における長年の業務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」等の規則を定め、独立性と実効性を確保する体制を整備し、取締役の職務執行の監査その他法令及び定款に定められた職務を行っています。

当社は、監査等委員会の運営及び監査業務を補助するための事務局を設置し、補助使用人を２名（専従１名、兼務１名）配置しております。補助使用人は、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じた日常的な情報収集、執行部門からの定期的な業務報告の聴取等において監査等委員会の職務を補助する体制を整えているほか、監査部及び内部統制部門と連携し、内部統制システムを活用した組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保しており、常勤の監査等委員を選定しておりません。

b. 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

当事業年度においては、監査等委員会設置会社に移行した2024年３月27日までに監査役会を４回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を10回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

なお、各監査役及び監査等委員の監査役会、監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。

＜各監査役の監査役会への出席状況＞

（2024年１月１日から第132回定時株主総会(2024年３月27日)終結の時まで)

役職 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役 | 山本　　賢 | ４回/４回（出席率 100％）
社外監査役 | 出雲　栄一 | ４回/４回（出席率 100％）
社外監査役 | 松村　卓治 | ４回/４回（出席率 100％）

＜各監査等委員の監査等委員会への出席状況＞

（第132回定時株主総会(2024年３月27日)終結の時から2024年12月31日まで)

役職 | 氏名 | 出席回数
社外取締役 （監査等委員） | 松村　卓治 | 10回/10回（出席率 100％）
社外取締役 （監査等委員） | 真鍋美穂子 | 10回/10回（出席率 100％）
社外取締役 （監査等委員） | 藤田　研一 | 10回/10回（出席率 100％）

監査役会及び監査等委員会では、当事業年度において48件（決議：15件、報告：30件、協議：３件）の議案の審議・検討を行いました。主な内容は、監査等委員会規程等の制定、選定監査等委員・特定監査等委員の選定、補助使用人選定の同意、監査方針・監査計画の策定と職務分担の決定、監査等委員の報酬等の協議、補助使用人による日常監査実施報告（月次）、監査部による内部監査実施報告（四半期）、会計監査人による四半期・半期レビュー・期末監査報告、内部統制システムの構築・運用状況の確認、会計監査人の報酬に関する同意、会計監査人の評価・監査の方法及び結果の相当性の検討、監査報告書の検討を行いました。

また、当事業年度における監査の重点項目として、内部統制システムの構築・運用状況の確認、2023年２月に策定した新企業理念及び中長期事業ビジョンの周知・浸透に向けた取組み状況、「中期経営計画2024-2026」の進捗状況及び「中期経営計画2025-2027」の策定、親会社との取引内容・条件、コンプライアンス活動の推進状況について監査いたしました。

c. 監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認するとともに、取締役及び執行役員から職務の執行状況を聴取し、必要に応じて意見表明を行っております。また、監査等委員は、当事業年度において代表取締役社長及び代表取締役副社長との会合を１回、執行役員との会合を１回開催し、経営環境及び経営課題、事業リスク等について意見交換を行っており、会計監査人に対しては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに定期的に会合を開催し、会計監査計画、監査結果及び監査上の主要な検討事項（KAM:Key Audit Matters）の検討状況等の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査については、監査部が所管しております。監査部は６名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長及び監査等委員会に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。また、監査部は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、会計監査人及び取締役（独立社外取締役を含む）との連携を行っております。

監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査等委員会と連携を図るとともに、監査等委員会に対し業務監査結果等の報告を行っております。また、取締役会に対し当事業年度の監査結果、翌事業年度の監査計画を報告しております。

監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。また、監査部及び会計監査人は財務報告に係る内部統制所管部門から内部統制に係る情報等の提供を受け適正な監査を行っております。

##### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1999年以降

c. 業務を執行した公認会計士

武井　雄次

池田　徹

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他20名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲、監査スケジュールなど具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。その結果、有限責任監査法人トーマツを当社の適正な監査を行ううえで適任であると判断し、選定いたしました。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査の方法及び結果は相当であると認めました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 39 | ― | 39 | 1
計 | 39 | ― | 39 | 1

（注）当社における非監査業務の内容は、内部統制アドバイザリー業務です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 8 | ― | 19
計 | ― | 8 | ― | 19

（注）当社における非監査業務の内容は、事業戦略アドバイザリー業務及び税務アドバイザリー業務です。

##### c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、当社の事業規模、特性、過年度における監査時間の計画実績比較等も含め、これらを総合的に勘案のうえ、決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項に基づき同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」）を定めております。

当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等については、取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額報酬額及び業績等に基づく賞与額を取締役会から委任を受けた代表取締役社長である松田剛一が、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬を取締役会がそれぞれ決定しております。

取締役会としては、2024年３月27日開催の取締役会決議に基づく決定方針の手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等が決定されていることから、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。2025年３月27日開催の取締役会において決定された有価証券報告書提出日（2025年３月27日）現在の決定方針の概要は以下のとおりです。

######

＜取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬について＞

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、役位別に報酬額を定めておりますが、外部機関による報酬調査などの客観的なデータや当社社員の報酬水準とのバランス等を考慮し、報酬水準の決定を行います。また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとなるよう月額報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合について決定を行います。

・2024年３月27日開催の第132回定時株主総会での決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）の賞与を含めた報酬額は年額３億円以内となっております。なお、決議当時の対象取締役は２名となります。また、これとは別枠で、同株主総会での決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額66百万円以内となっております。なお、決議当時の対象取締役は２名となります。

・業務執行取締役の報酬は、役位別に月額報酬と賞与で構成します。

・当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）は譲渡制限付株式報酬制度の対象としております。

・非業務執行取締役の報酬は、業務執行からの独立性を確保する観点から役位別の月額報酬のみとします。

###### ＜業務執行取締役の賞与について＞

・賞与は、個人評価反映部分（月額報酬を基準額とし２を乗じ、個人評価の結果により±１）と、毎年の業績連動部分（月額報酬を基準額とし２を乗じ、業績の達成度により±２）で構成します。

・賞与の業績連動部分の指標は、売上高及び研究開発費控除前の営業利益とします。その理由は、売上高、営業利益は、業績結果が直接反映される経営指標であるとともに、「VISION2030」の計数目標である「売上高：800億円超」、「営業利益：2032年の過去最高益（133億円）更新を射程に入れる」と連動していること、研究開発費控除前の営業利益は、「中期経営計画2025-2027」で掲げている指標と連動していることによるものです。

・賞与計算式については、以下のとおりです。

基本部分（役位別月額報酬に基づく賞与基準額×個人評価結果に基づく係数（１～３））＋業績連動部分（役位別月額報酬に基づく賞与基準額×事業年度の売上高計画に対する当該事業年度終了後の達成率に応じた係数（０～２）＋役位別月額報酬に基づく賞与基準額×事業年度の研究開発費控除前の営業利益（計画）に対する当該事業年度終了後の達成率に応じた係数（０～２））

・当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標と実績は、以下のとおりです。

評価指標 | 評価基準 | 評価割合 （％） | 目標 （億円） | 実績 （億円）
売上高 | 売上高の目標に対する当事業年度終了後の達成度 （541億円未満～631億円以上） | 50.0 | 586 | 604
研究開発費控除前の営業利益 | 研究開発費控除前の営業利益の目標に対する当事業年度終了後の達成度 （70億円未満～115億円以上） | 50.0 | 92.5 | 96.2

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###### ＜取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の具体的な金額の決定方法について＞

取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額報酬額及び業績等に基づく賞与額については、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会で承認された報酬額の範囲内で、上述の決定方針等に基づき、独立社外取締役のみで構成する指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、取締役会において決定します。

###### ＜取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の決定方法について＞

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬については、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会で承認された内容に基づき、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会で承認された報酬額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分を取締役会において決定します。

なお、当該譲渡制限付株式報酬は、取締役会決議に基づいて支給される譲渡制限付株式に係る金銭債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、当社の普通株式を付与するものです。譲渡制限期間は、３年間から20年間までの間で取締役会が予め定める期間であり、退任等（正当な理由がある場合を除く）、一定の事由に該当した場合は、付与した株式を当社が無償で取得します。

＜監査等委員である取締役の報酬について＞

・監査等委員である取締役の報酬は、常勤・非常勤別に月額報酬のみとし、監査等委員会の協議により決定します。

・2024年３月27日開催の第132回定時株主総会での決議により、監査等委員である取締役の報酬額は年額90百万円以内となっております。なお、決議当時の対象となる監査等委員である取締役は３名となります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等（賞与） | 非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）
取締役 （監査等委員及び 社外取締役を除く) | 100 | 60 | 26 | 13 | 2
監査等委員である 取締役 （社外取締役を除く） | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 33 | 33 | ― | ― | 5
計 | 133 | 93 | 26 | 13 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 5 | 5 | ― | ― | 1
社外監査役 | 5 | 5 | ― | ― | 2
計 | 11 | 11 | ― | ― | 3

（注）１．当社は2024年３月27日開催の第132回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。監査役に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものです。

２．上記表に記載の役員の員数には、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役３名を含んでおります。

３．2024年３月27日開催の第132回定時株主総会終結の時をもって社外監査役を退任し、社外取締役に就任した松村卓治については、社外監査役在任期間分は社外監査役に、社外取締役在任期間分は社外取締役に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めております。

##### ③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、政策保有株式として株式を保有します。取締役会は、保有先企業との取引状況や保有先企業の財務指標、株価、株価指標、配当等を確認するとともに政策保有株式の保有に伴う便益（事業上の関係等）やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年検証し、保有の適否を判断します。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 75
非上場株式以外の株式 | 3 | 600

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 （注）１ | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱メディパルホールディングス | 221,746 | 221,746 | 医薬品の販売等における円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有（注）２ | 有
527 | 506
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 44,058 | 44,058 | 医薬品の販売等における円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有（注）２ | 無 （注）３
55 | 45
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 19,368 | 19,368 | 医薬品の販売等における円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有（注）２ | 有
17 | 15

（注）１．投資株式の銘柄数が60に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄を含めて記載しております。

２．取引金額等は非開示情報であり、定量的な保有効果については記載が困難ですが、取締役会で政策保有株式の保有に伴う便益（事業上の関係等）やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。

３．当該会社の関係会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。